目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 在截至的季度期间 |
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 在从 ______ 到 ______ 的过渡时期 |
委员会文件编号
ART'S-WAY 制造有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ 规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年7月3日的已发行普通股数量：
Art's-Way 制造有限公司
索引
页号
| 第一部分 — 财务信息 |
1 |
|
| 第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
| 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月期限的简明合并运营报表 |
2 |
|
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月期限的简明合并股东权益表 |
3 |
|
| 简明合并现金流量表截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月期间 |
4 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
5 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
18 |
| 第二部分 — 其他信息 |
19 |
|
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
19 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
19 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
19 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
19 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
19 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
19 |
| 第 6 项。 |
展品 |
20 |
| 签名 |
21 |
|
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
ART'S-WAY 制造有限公司
简明合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 成本和利润超过账单 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 待租资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 已终止业务的其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 账单超过成本和利润 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
| 长期债务，不包括流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注9、11、12和15） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 未指定优先股——面值0.01美元。于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日授权了 500,000 股；于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日已发行和流通 0 股。 | ||||||||
| 普通股——面值0.01美元。于 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日授权了 9,500,000 股股票；2024 年 5 月 31 日发行了 5,184,172 股，2023 年 11 月 30 日发行了 5,106,922 股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 按成本计算的库存股（2024 年 5 月 31 日为 112,714 股，2023 年 11 月 30 日为 94,256 股） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 参见简明合并财务报表的附注。 |
ART'S-WAY 制造有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||||||||
| 销售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 毛利润 |
||||||||||||||||
| 开支 |
||||||||||||||||
| 工程学 |
||||||||||||||||
| 卖出 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 支出总额 |
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| 运营收入（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他支出总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 来自持续经营的收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 已停止的业务（注3） |
||||||||||||||||
| 所得税前已终止业务的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止业务的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 参见简明合并财务报表的附注。 |
| ART'S-WAY 制造有限公司 |
| 简明合并股东权益表 |
| 截至2024年5月31日和2023年5月31日的六个月 |
| （未经审计） |
| 普通股 |
额外 |
国库股 |
||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 |
付费 |
已保留 |
的数量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
面值 |
首都 |
收入 |
股份 |
金额 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 11 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
额外 |
国库股 |
||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 |
付费 |
已保留 |
的数量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
面值 |
首都 |
收入 |
股份 |
金额 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 5 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 参见简明合并财务报表的附注。 |
| ART'S-WAY 制造有限公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| 六个月已结束 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 运营产生的现金流： |
||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止业务的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 过期库存储备增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ||||||
| 折旧和摊销费用 |
||||||||
| 云计算实施成本的摊销 |
||||||||
| 增加预期信贷损失备抵额——应收账款 |
||||||||
| 递延所得税 |
( |
) | ||||||
| 资产和负债的变化： |
||||||||
| （增加）减少： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 其他资产 |
( |
) | ||||||
| 增加（减少）： |
||||||||
| 应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 在建合同，净额 |
||||||||
| 客户存款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴所得税 |
||||||||
| 应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）经营活动提供的净现金——持续经营 |
( |
) | ||||||
| （用于）经营活动提供的净现金——已终止的业务 |
( |
) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售资产的净收益 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： |
||||||||
| 信贷额度的净变化 |
( |
) | ||||||
| 融资租赁债务的收益 |
||||||||
| 融资租赁债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还定期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金——持续经营 |
( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金——已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 现金净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 期初现金 |
||||||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
||||||||
| 在此期间支付的现金用于： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
||||||||
| 非现金经营活动的补充披露： |
||||||||
| 收购的使用权 (ROU) 资产（包含在其他资产中） |
$ | $ | ||||||
| 经营租赁 ROU 资产的摊销（包含在其他资产中） |
$ | $ | ||||||
| 参见简明合并财务报表的附注。 |
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1) | 公司的描述 |
除非另有说明，否则在本季度表格报告中使用 10-Q，“我们”、“我们的”、“Art's-Way” 和 “公司” 等术语是指总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司Art's-Way Manufacturing Co., Inc.及其全资子公司。
该公司以农用设备制造商的身份开始运营 1956。 从那时起，它已成为全球主要的农业设备制造商。其主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。
该公司已将其业务组织为
在 第三 财政季度 2023年， 该公司停止了其刀具业务的运营，该业务生产钢制刀具和刀片。在前几个时期，工具业务的运营以合并数字列报为公司的 第三 运营部门。工具板块已经过追溯性修改，将在已停止的业务中报告 六 几个月已结束 2023 年 5 月 31 日。有关已终止业务的更多信息，请参见注释 3 “已停止的业务。”
| 2) | 重要会计政策摘要 |
陈述演示
公司上述简明合并财务报表未经审计，反映了管理层认为公允列报公司中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。财务报表应与公司年度报告表格中包含的财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2023 年 11 月 30 日。的操作结果 三 和 六 几个月已结束 2024 年 5 月 31 日 是 不 必然表明财政年度结束时的预期结果 十一月 30, 2024。
估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、或有资产负债的披露以及所报告的收入和支出金额 三 和 六 几个月已结束 2024 年 5 月 31 日。实际结果可能与这些估计有所不同。
信用损失备抵金
该公司使用账龄类别来估算贸易应收账款的预期信用损失。公司在分析中考虑了：历史损失经历、前瞻性宏观经济因素、包括先前拖欠在内的公司信用风险、有争议的金额以及支付意图和能力。该公司的典型信贷条款为净额信贷 30， 但是，它确实提供以下条款 180 在平面图单元上停留的天数。公司将认为贸易应收账款大于 30 逾期天数，但是 不 要求披露原始期限少于期限的逾期应收款 一 年。公司每月对超过的金额进行额外分析 90 过了几天才能确定可收回性。公司已根据资产在账龄计划中的位置分配了预期的信用损失百分比。与历史备抵估计相比，该公司的实际信贷损失一直很低。该公司考虑了当前的利率环境和最近农产品市场的下滑，并认为其估算高于历史亏损百分比的方法是一个充分的估计。该公司预计，在经销商库存开始下降、利率下降和农场收入增加之前，未来一年左右的信用风险将增加。
该公司以超过账单的成本和利润形式持有与其模块化建筑板块相关的合同资产。这些合约资产通常转换为贸易应收账款 30 到 90 天数，视合同条款和到期日而定 30 自计费之日起天数或更短。由于这些合同资产通常转换为应收账款并在不到一年的时间内收款，因此这些合同资产的对价已包含在贸易应收账款的预期信用损失模型中。
| 3) | 已终止的业务 |
开启 2023年6月7日， 该公司宣布将停止其工具板块的运营，以便将其精力和资源集中在历来更加成功的业务领域，预计这些业务领域将为股东带来更大的长期回报机会。该细分市场的很大一部分资产已在 第 3 名财政季度 2023。 该业务的主要资产，即房地产，截至上市出售 2024 年 5 月 31 日。
工具板块的停止运营和清算代表了作为公司独特业务部门的战略转变。根据会计准则代码主题 360， 该公司已将所有报告期的工具重新归类为已终止业务。
随附的简明合并资产负债表中已终止业务的组成部分如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的流动资产 | $ | $ | ||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务的其他资产 | $ | $ | ||||||
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 已终止业务的流动负债 | $ | $ | ||||||
截至的区段信息 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日对于已终止的业务，如下所示：
| 工具 | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | ||||||||
| 资本支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||||
| 工具 | ||||||||
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | ||||||||
| 资本支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||||
最近发布的会计公告
最近通过的声明
衡量金融工具的信用损失
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 2016-13, “金融工具信用损失的计量。”ASU 2016-13 在美国公认会计原则中添加了当前的预期信用损失（“CECL”）减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在采用期开始时，任何累积效应调整均应记录在留存收益中，则需要修改后的追溯收益。ASU 2016-13 对较小的申报实体在之后的财政年度内有效 2022年12月15日， 包括收养之年内的过渡期.允许在之后的财政年度提前采用 2018年12月15日， 包括这些财政年度内的过渡期.该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13 在本报告所述期间。该公司有 不 对留存收益进行了累积效应调整。
会计公告 不是 还没被采纳
分部报告-对可报告的分部披露的改进
在 十一月2023年， FASB 发布的 ASU 2023-07, “分部报告——对可报告的分部披露的改进。”ASU 2023-07 增加了对重大分部支出的披露，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量指标的情况，并为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。ASU 2023-07 对之后开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。 允许提前收养。实体必须重写对前期所列分部信息的任何更改。该公司将采用亚利桑那州立大学 2023-07在财政方面 2025。 公司确实如此 不 期待应用程序 ASU 2023-07对细分市场的披露产生重大影响。
| 4) | 收入分解 |
下表按可报告细分显示了来自外部客户的收入，并按主要来源分列。该公司认为，按这些类别分列可以描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
| 截至2024年5月31日的三个月 | ||||||||||||
| 农业 | 模块化建筑 | 总计 | ||||||||||
| 农场设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 农用设备维修零件 | ||||||||||||
| 模块化建筑 | ||||||||||||
| 模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 农业 | 模块化建筑 | 总计 | ||||||||||
| 农场设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 农用设备维修零件 | ||||||||||||
| 模块化建筑 | ||||||||||||
| 模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2024年5月31日的六个月 | ||||||||||||
| 农业 | 模块化建筑 | 总计 | ||||||||||
| 农场设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 农用设备维修零件 | ||||||||||||
| 模块化建筑 | ||||||||||||
| 模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年5月31日的六个月 | ||||||||||||
| 农业 | 模块化建筑 | 总计 | ||||||||||
| 农场设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 农用设备维修零件 | ||||||||||||
| 模块化建筑 | ||||||||||||
| 模块化建筑租赁收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
该公司在秋季提供了其农产品板块的平面图条款 2022和 2023早期订购计划旨在激励客户在财年内在自己的批次上储存农用设备2023 和财政 2024。平面图条款允许客户最早在零售日期向公司付款，或 180 天。与历史现金流相比，该计划对公司现金流的时机有影响。
开启 2024 年 5 月 31 日，该公司大约有 $
| 5) |
应收账款 |
应收账款是扣除预期信贷损失备抵后的净额。预期损失在应收账款确认时记入管理费用。
该活动与该公司的预期信用损失有关六 几个月已结束 2024 年 5 月 31 日结束如下所示：
| 已结束六个月（持续经营） |
||||
| 2024年5月31日 |
||||
| 余额，开始 |
$ | |||
| 记入开支的准备金 |
||||
| 减少扣除的金额 |
( |
) | ||
| 平衡，结尾 |
$ | |||
活动的可疑账户备抵活动六 几个月已结束 2023 年 5 月 31 日 根据传统的美国公认会计原则，情况如下：
| 已结束六个月（持续经营） |
||||
| 2023年5月31日 |
||||
| 余额，开始 |
$ | |||
| 记入开支的准备金 |
||||
| 减少扣除的金额 |
||||
| 平衡，结尾 |
$ | |||
| 6) | 合同应收款、合同资产和合同负债 |
下表提供了有关简明合并资产负债表中包含的合同应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息。
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 应收款 | $ | $ | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
中确认的收入金额 第一 六 几个月的财政年限 2024 这已包含在合同责任中 2023 年 11 月 30 日 大约是 $
| 7) |
普通股每股净收益（亏损） |
普通股每股基本净收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均数加上行使股票期权的等价股数计算得出的。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围内。
截至目前，每股基本收益和摊薄后的净收益（亏损）是根据以下计算得出的 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日:
| 在已结束的三个月中 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子： |
||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止业务的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 每股基本净收益（亏损）——已发行普通股的加权平均值 |
||||||||
| 稀释性股票期权的影响 |
||||||||
| 对于摊薄后的每股净收益（亏损）——已发行普通股的加权平均值 |
||||||||
| 每股净收益（亏损）——基本： |
||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股净收益（亏损）——摊薄： |
||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 在已结束的六个月中 |
||||||||
| 2024年5月31日 |
2023年5月31日 |
|||||||
| 基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子： |
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| 持续经营业务的净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止业务的净（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 分母： |
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| 每股基本净收益（亏损）——已发行普通股的加权平均值 |
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| 稀释性股票期权的影响 |
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| 对于摊薄后的每股净收益（亏损）——已发行普通股的加权平均值 |
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| 每股净收益（亏损）——基本： |
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| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股净收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股净收益（亏损）——摊薄： |
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| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已终止的业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股净收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 8) |
库存 |
库存的主要类别是：
| 2024年5月31日 |
2023年11月30日 |
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| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 |
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| 成品 |
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| 总库存 |
$ | $ | ||||||
| 减去：储备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净库存 |
$ | $ | ||||||
| 9) |
应计费用 |
应计费用的主要组成部分是：
| 2024年5月31日 |
2023年11月30日 |
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| 工资、工资和佣金 |
$ | $ | ||||||
| 应计保修费用 |
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| 其他 |
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| 应计费用总额 |
$ | $ | ||||||
| 10) | 持有待租赁资产 |
持有待租赁资产的主要组成部分是：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 模块化建筑 | $ | $ | ||||||
| 待租资产总额 | $ | $ | ||||||
大约有 $
截至年度的未来最低租赁收入 11 月 30 日如下所示：
| 年 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
| 11) | 产品质保 |
公司根据客户购买协议的具体产品和条款，向其客户提供不同期限的保修。保修期的平均长度为自购买之日起一年。公司的保修要求其在保修期内维修或更换有缺陷的产品 不 客户的成本。产品保修包含在产品价格中，可确保产品按照商定的规格运行。确实如此 不 代表 ASC 下的单独履约义务 606。 公司记录的估计成本负债为 可能 由其担保产生。成本是根据历史经验和已发现的任何特定保修问题估算的。尽管历史保修成本在预期之内，但可能有 不 保证未来的保修费用将 不 超过历史金额。公司定期评估其记录在案的保修责任是否充分，并在必要时调整余额。应计保修余额包含在应计费用中，如注释所示 9“应计费用。”本公司产品保修责任的变更 三 和 六 几个月已结束 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 5 月 31 日 如下所示：
| 已结束三个月（持续经营） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 余额，开始 | $ | $ | ||||||
| 记入开支的准备金 | ||||||||
| 减少扣除的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，结尾 | $ | $ | ||||||
| 已结束六个月（持续经营） | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 余额，开始 | $ | $ | ||||||
| 记入开支的准备金 | ||||||||
| 减少扣除的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，结尾 | $ | $ | ||||||
| 12) | 贷款和信贷协议 |
中西部银行循环信贷额度和定期贷款
该公司维持一美元
该公司出售 $
该公司签订了$的屋顶定期贷款
在信贷额度方面，该公司、Art's-Way Scientific Inc.和俄亥俄金属加工产品/Art's-Way Inc.分别与中西部银行签订了商业担保协议，日期为 2017年9月28日， 根据该协议，各向中西部银行发放了 第一 某些库存、设备、账户、动产票据、票据、信用证和其他资产的优先担保权益，以担保公司在信贷额度下的债务。Art's-Way Scientific Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art's-Way Inc.均同意根据商业担保中规定的信贷额度为公司的义务提供担保，每份担保日期均为 2017 年 9 月 28 日。
为了进一步保障信贷额度，公司向中西部银行提供了俄亥俄金属加工产品/Art's-Way Inc持有的俄亥俄州坎顿房产的抵押贷款。定期贷款由该公司在爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的房产的抵押贷款担保。每笔抵押贷款均受注明日期的单独抵押贷款的条款管辖 2017年9月28日， 而且每处房产还受单独的租金转让的约束，日期为 2017 年 9 月 28 日。
如果公司或其子公司（根据商业担保作为担保人）发生期票违约事件，但未能或无法纠正该违约行为，则中西部银行 可能 立即终止向公司提供额外贷款的义务（如果有），以及 可能 加快公司在期票下的义务。中西部银行还应拥有《统一商法》以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外，如果发生违约，中西部银行 可能 取消抵押财产的抵押品赎回权。
每年衡量中西部银行契约的遵守情况 11 月 30 日。 中西部银行贷款协议的条款要求公司维持最低金额 $
SBA 经济伤害灾难贷款
在 六月 的 2020年， 鉴于COVID-19的影响，该公司执行了美国小企业管理局根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件-19 疫情影响了公司的业务。执行了两笔贷款 2020 年 6 月 18 日 本金为 $
在清算房地产和解散业务后，公司将被要求支付与工具板块相关的EIDL贷款余额。这笔贷款的本金余额为 $
公司的定期债务摘要如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 中西部银行按月分期支付的贷款为19,648美元，包括7.00％的利息，将于2037年10月1日到期 | ||||||||
| 中西部银行按月分期支付的贷款为2,972美元，包括7.00％的利息，将于2027年5月15日到期 | ||||||||
| 美国小企业管理局贷款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月18日起的3.75％的利息，到期日为2050年6月18日 | ||||||||
| 美国小企业管理局贷款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月18日起的3.75％的利息，到期日为2050年6月18日 | ||||||||
| 美国小企业管理局贷款，按月分期支付731美元，包括自2022年12月24日起的3.75％的利息，到期日为2050年6月24日 | ||||||||
| 定期债务总额 | $ | $ | ||||||
| 减少已终止业务的定期债务 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 定期债务，持续经营 | ||||||||
| 减少定期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期债务，不包括流动部分 | $ | $ | ||||||
以下是定期债务的最低到期日摘要 十二 月期结束 5月31日 如下所示：
| 年 | 金额 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 2029 | $ | |||
| 2030 年及以后 | $ | |||
| $ | ||||
| 13) | 所得税 |
所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基和营业亏损之间的差异而确认为的未来税收后果的。
该公司的净营业亏损和税收抵免预计将抵消任何损失 2024财政年度的纳税义务和确实如此 不 预计在不久的将来会有可观的现金税成本。
| 14) | 关联方交易 |
在 三 和 六 几个月已结束 2024 年 5 月 31 日，以及 2023 年 5 月 31 日，公司没有确认与关联方交易的任何收入，而且
| 15) | 租约 |
简明合并资产负债表中经营租赁的组成部分 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日 如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产（其他资产） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分（应计费用） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
简明合并资产负债表中融资租赁的组成部分 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日 如下：
| 2024年5月31日 | 2023年11月30日 | |||||||
| 融资租赁使用权资产（扣除其他资产的摊销） | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 16) | 股权激励计划和股票薪酬 |
开启 2020年2月25日， 公司董事会（“董事会”）授权并批准了Art's-Way Manufacturing Co., Inc. 2020 股权激励计划（ “2020 计划”）。这个 2020 计划于股东批准了 2020 年 4 月 30 日。 这个 2020 计划取代了Art's-Way制造有限公司 2011 股权激励计划（ “2011 计划”）和先前的计划。这个 2020 计划又增加了一个
这个 2020 计划允许计划管理员向员工（包括高级职员）、董事和顾问授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已批准一项董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事将自动获得以下限制性股票奖励
根据该协议发行的股票 2020 为之做好计划 三 和 六 月期已结束 2024 年 5 月 31 日 和 2023如下所示：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 向董事发行的股份（立即归属） | ||||||||
| 向董事、员工和顾问发行的股票（三年归属） | ||||||||
| 已发行股份总数 | ||||||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 向董事发行的股份（立即归属） | ||||||||
| 向董事、员工和顾问发行的股票（三年归属） | ||||||||
| 终止时没收的未归股份 | ( | ) | ||||||
| 已发行股份总数 | ||||||||
| 17) | 关于金融工具公允价值的披露 |
金融工具的公允价值定义为愿意方之间在当前交易中可以交换该工具的金额。开启 2024 年 5 月 31 日 和 2023 年 11 月 30 日，现金、应收账款、应付账款、应付银行票据、融资租赁负债和其他流动和长期负债的账面金额的近似公允价值。由于这些工具的到期日短，流动资产和负债的账面金额接近公允价值。融资租赁负债的公允价值也接近记录价值，因为这是根据租赁中隐含的利率对未来现金流进行折扣计算得出的。租约中隐含的费率确实如此 不 与当前的市场汇率存在重大差异。公司应付定期贷款的公允价值也接近记录价值，因为根据贷款条款收取的利率为 不 与当前的利率有很大不同。
| 18) | 细分信息 |
截至 2024 年 5 月 31 日，该公司有
用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前的运营损益（不包括非经常性损益）来评估每个细分市场的业绩。
有关可报告细分市场的大致财务信息如下。
| 截至2024年5月31日的三个月 | ||||||||||||
| 农产品 | 模块化建筑 | 合并（持续经营） | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 农产品 | 模块化建筑 | 合并（持续经营） | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年5月31日的六个月 | ||||||||||||
| 农产品 | 模块化建筑 | 合并（持续经营） | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年5月31日的六个月 | ||||||||||||
| 农产品 | 模块化建筑 | 合并（持续经营） | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入 | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
*表中的合并总数是分部数字的总和 可能 不 由于四舍五入，与简明合并财务报表中的实际数字持平。
| 19) | 后续事件 |
管理层评估了公司的所有其他活动，得出的结论是 不 随后发生的事件需要在简明的合并财务报表中予以确认。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本 “报告”）第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 以及我们的年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读在截至 2023 年 11 月 30 日的财年的 10-k 表格上。本报告中的一些陈述可能是前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件、未来业务、行业和其他状况的看法、我们的未来业绩以及我们对未来运营和行动的计划和预期。在某些情况下，你可以通过使用 “可能”、“应该”、“预测”、“相信”、“期望”、“计划”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜力”、“继续” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表述。这些前瞻性陈述中有许多位于本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下，但也可能出现在其他章节中。本报告中的前瞻性陈述通常涉及：（i）我们对订单积压、未来产品需求、预期产品组合和由此产生的销售的预期；（ii）我们对营运资金和现金流充足性的信念；（iii）我们对在必要时能够继续以合理条件续订或获得融资的期望，以及我们与债权人和贷款人的持续积极关系；（iv）我们对生产能力的信念；（v）我们与成本相关的意图和信念，业务战略和未来业绩，包括但不限于削减成本措施、流程改进措施和新产品开发的影响；（vii）我们对终止工具板块的影响和潜在行动的看法，包括但不限于出售相关房地产和其他资产可能产生的潜在现金，以及我们认为与已停产的工具板块相比，模块化和农产品为长期股东回报提供了更大的机会；（vii）我们对早期订单计划的信念可以反映未来的需求；（viii）我们的预期财务业绩，包括但不限于模块化和农产品板块的预期业绩；（ix）我们对获得雇主留存额退款的预期；（x）我们对主要资本和现金流需求的预期。
您应仔细阅读本报告，并了解我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异，原因有很多，包括我们无法控制的事件以及被证明不准确或没有根据的假设。我们无法对我们未来的业绩或业绩提供任何保证。我们的实际业绩或行动可能而且很可能会与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括但不限于：（i）信贷市场的变化对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响；（ii）我们偿还当前债务、继续履行债务和遵守财务契约的能力；（iii）通货膨胀以及包括消费者和政府支出在内的总体经济状况对前瞻性陈述的影响对我们产品的需求和我们的成本供应和材料；（iv）大宗商品价格波动和农场收入波动造成的影响；（v）季节性需求和生产周期的波动；（vii）我们的供应商满足我们对原材料和零部件需求的能力；（viii）原材料，尤其是钢铁价格的波动；（viii）我们预测和满足我们细分市场运营的每个市场需求的能力；（ix）商业房地产需求的波动以及我们在关闭工具板块时正在清算的资产；(x) 其他因素我们在证券交易委员会的文件中不时进行了描述。除非法律要求，否则我们不打算更新本报告中包含的前瞻性陈述。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。您应该阅读本报告以及我们在本报告中引用并完整地作为证物提交的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
关键会计政策
截至2024年5月31日，我们涉及在编制财务报表时使用的更重要的判断和假设的关键会计政策自2023年11月30日起保持不变。这些关键会计政策的披露以引用方式纳入了我们截至2023年11月30日财年的10-k表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
运营结果
净销售额和销售成本
截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，我们的持续经营业务合并公司销售额分别为6,73万美元和12,454,000美元，而2023财年同期分别为8,224,000美元和15,311,000美元，三个月下降了149.4万美元，下降了18.2％，下降了28.7万美元，下降了18.7％。截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，合并毛利率分别为28.3％和27.1％，而2023财年同期分别为26.6％和28.5％。
我们在农产品板块第二季度的销售额为455.5万美元，而2023财年同期为636.8万美元，下降了181.3万美元，下降了28.5％。在截至2024年5月31日的六个月中，我们的销售额为879.2万美元，而2023年同期为11,813,000美元，下降了3,021,000美元，下降了25.6％。2024年2月，美国农业部报告称，由于种植作物价格疲软以及预计生产费用增加，预计2024年的农场收入水平将下降25％。我们今年迄今为止的销售反映了美国农业部对预计农场收入的看法。2023 年秋季和 2024 年春季早期订单计划的订单三年来首次下降。随着2024年日历年中期的临近，活牛、瘦猪、甜菜和牛奶商品的价格均超过了五年平均水平，而玉米、大豆和小麦商品的价格均较去年同期大幅下跌。高利率给农民的利润带来了额外的压力，也减少了经销商能够存放其批量的库存量。我们预计，在不久的将来，销售将更加具有投机性，产品供应将是未来销售成功的关键因素。我们在2024财年第一季度开始了削减成本的措施，以部分减轻销售下降对现金流的影响，包括裁员非生产员工和向退休年龄的员工提供提前退休激励。我们还于2024年4月加入了爱荷华州劳动力发展部的自愿工作共享计划，该计划允许我们缩短员工的工作时间，同时员工因损失的工作时间获得失业救济金，从而消除了进一步裁员的必要性。随着我们在2024财年向前迈进，我们将更加关注投资，这些投资将我们的运营改进战略转向提高自动化和生产效率。从销售的角度来看，我们将继续与经销商合作，帮助转移现场库存，为我们的产品创造更多的销售机会。我们的目标是收购新的经销商，以打入我们缺乏大量业务的地理市场。截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，我们的农产品板块的毛利率分别为29.0％和28.0％，而2023财年同期为28.3％和31.0％。我们主要将毛利率的下降归因于销售额的下降，但我们的利润率也受到制造业供应以及健康和一般保险成本的通货膨胀性价格上涨的负担。我们预计，随着2024年的继续，将继续将重点放在降低管理费用上。
我们在模块化建筑板块第二季度的销售额为217.5万美元，而2023财年同期为18.56万美元，增长了31.9万美元，增长了17.2％。在截至2024年5月31日的六个月中，我们的销售额为366.2万美元，而2023财年同期为349.8万美元，增长了16.4万美元，增长了4.7％。两个大型研究项目推动了三个月和六个月期间的销售增长。由于我们的待办事项数量众多，我们预计，在2024财年的剩余时间里，销售额将逐季增长。截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，毛利率分别为26.9％和25.0％，而2023财年同期分别为20.7％和20.2％。模块化建筑板块的研究项目利润率通常更高，占我们2024财年前六个月收入的大部分，而2023财年第一季度农业建筑的比例更高。再加上账单费率的提高，在过去的18个月中，该细分市场的利润率有所提高。
开支
截至2024年5月31日的三个月，持续经营业务的合并销售费用为39.8万美元，而2023年同期为51.1万美元。截至2024年5月31日的六个月中，我们持续经营业务的合并销售费用为86万美元，而2023财年同期为1,04.2万美元，下降了18.2万美元，下降了17.5％。销售费用的减少主要与佣金支出的减少有关。农产品板块销售额下降以及内部销售人员的增加导致佣金支出的减少。我们的模块化建筑板块还利用农用建筑销售佣金，相对而言，我们发现这些销售额大幅下降。截至2024年5月31日的六个月中，销售费用占销售额的百分比为6.9％，而截至2023年5月31日的六个月为6.8％。
截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，来自持续经营业务的合并工程费用分别为10.7万美元和26.7万美元，而2023财年同期为14万美元和26.9万美元。截至2024年5月31日的六个月中，工程费用占销售额的百分比为2.1％，而2023财年同期为1.8％。
截至2024年5月31日的三个月和六个月期间，持续经营业务的合并管理费用分别为1,233,000美元和2464,000美元，而2023财年同期分别为1,099,000美元和2,083,000美元。截至2024年5月31日的六个月中，管理费用占销售额的百分比为19.8％，而2023财年同期为13.6％。管理费用逐年增加，主要是由于增加了会计和人力资源方面的熟练人员。我们还为2024年3月中旬退休的退休年龄员工支付了约18.8万美元的提前退休激励金。提供退休激励措施是为了帮助调整我们的员工队伍。我们还看到，由于价格上涨以及我们实施云计算安排的摊销，信息技术成本同比增加，这笔摊销将在2025财年第二季度之后全部摊销。
持续经营业务的净收益（亏损）
截至2024年5月31日的三个月期间，持续经营业务的合并净亏损为5,000美元，而2023财年同期的净收益为33万美元。在截至2024年5月31日的六个月中，我们的合并净亏损为42.9万美元，而2023财年同期的净收入为68万美元。尽管在截至2024年5月31日的三个月中，我们的持续经营业务获得了正的营业收入，但我们的高债务利率给我们在2024财年的利润带来了压力。我们预计，我们在农产品领域的销售将继续遵循美国农业部预测的25％的农场收入下降趋势。我们将依靠减少库存、偿还债务和削减成本来最大限度地减少损失，再次尝试从该细分市场创造净收入。模块化建筑板块在截至2024年5月31日的三个月和六个月中均实现了收入和盈利能力的增长。由于2024财年剩余时间大量积压，我们预计该细分市场将继续保持积极表现。
订单待办事项
截至2024年7月8日，扣除持续经营业务折扣后的合并订单积压为7,867,000美元，而截至2023年7月8日为10,236,000美元，下降了23.1％。截至2024年7月8日，农产品板块的订单积压为134.8万美元，而2023财年为6,76.4万美元，下降了80.1％。预期净农场收入的下降加上2024财年的高利率抑制了整个北美市场对农产品的需求。我们将依靠我们的品牌声誉、销售团队的实力和产品可用性来推动2024财年剩余时间的销售活动。截至2024年7月8日，模块化建筑板块的积压量为651.9万美元，而2023财年的积压为347.2万美元，增长了87.8％。随着2024财年第三季度的推进，我们继续看到模块化建筑领域对研究型模块化的强劲需求。尽管农业模块化建筑需求下降，但研究方面的持续报价活动显示了到2025财年的希望。我们的订单积压不一定表示此类订单将来会产生收入，因为我们可能会不时取消订单，而且我们可能会不时签订经销商折扣安排。
流动性和资本资源
在截至2024年5月31日的六个月中，我们的主要资金来源是模块化建筑板块在建合同产生的现金。我们正在利用优惠的账单条款为我们签订的大型研究项目提供正现金流。与近期历史相比，我们在2023年11月30日的库存水平有所提高，在截至2024年5月31日的六个月中，这些库存水平的下降为我们带来了正现金。截至2023财年末，我们还结转了农产品板块平面图销售的近190万美元应收账款，这为2024财年的前六个月提供了强劲的现金流入。应付账款的大幅减少是我们在2024财年前六个月最大的现金流出。11月30日库存余额的增加加上库存支出的减少推动了这种下降。在2024财年的剩余时间内，我们预计我们的主要现金来源将是收取平面图应收账款、销售和库存削减活动。我们预计，在本财年剩余时间内，我们的建筑合同将保持相当程度的现金中立，而运营费用和债务退还将是我们最大的现金消费活动。尽管这些交易的时间尚不清楚，但我们预计，出售工具板块的房地产和120万美元的雇主留用抵免净退款将提供大量现金流入。
我们向中西部银行提供了550万美元的循环信贷额度，截至2024年5月31日，该银行的未偿本金余额为3,950,437美元。该信贷额度已于2024年3月4日续订，计划于2025年3月30日到期。
我们相信，我们目前的融资安排将为运营融资提供足够的现金，并在未来十二个月内偿还到期的债务。我们希望能够继续以合理的条件获得融资。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，担任我们的首席执行官和首席财务官的人员已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，担任我们首席执行官和首席财务官的人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年5月31日起生效。我们的管理层得出结论，本报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地列报了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何未决法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表列出了我们在2024财年第二季度购买普通股的相关信息：
| 总数 |
||||||||||||||||
| 股票 |
近似美元 |
|||||||||||||||
| 作为一部分购买 |
该股票的价值 |
|||||||||||||||
| 总计 |
平均值 |
的 |
五月 |
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| 数字 |
价格 |
公开 |
还未被购买 |
|||||||||||||
| 的股份 |
按每人支付 |
已宣布 |
在下面 |
|||||||||||||
| 已购买 (1) |
分享 |
计划或计划 |
计划或计划 |
|||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 总计 |
- | $ | - | |||||||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
物品 5。 其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 没有。 |
描述 |
| 3.1 |
Art's-Way Manufacturing Co., Inc. 的合规公司注册证书 — 参照公司截至2020年11月30日财年的10-k表年度报告附录3.1。 |
| 3.2 |
符合Art's-Way Manufacturing Co., Inc.的章程——参考公司截至2020年11月30日财年的10-k表年度报告附录3.2。 |
| 31.1 |
根据17 CFR 13a-14（a）颁发的首席执行官证书——随函提交。 |
| 31.2 |
根据17 CFR 13a-14（a）颁发的首席财务官证书——随函提交。 |
| 32.1 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条颁发的首席执行官证书——随函提交。 |
| 32.2 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条颁发的首席财务官证书——随函提交。 |
| 101 |
本报告中的以下材料以ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式提交：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并现金流量表，（iv）简明合并财务报表附注。 |
| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL中，包含在附录101中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ART'S-WAY 制造有限公司 |
|
| 日期：2024 年 7 月 11 日 |
作者：/s/ 大卫 A. 金 |
| 大卫·A·金 |
|
| 总裁兼首席执行官 |
|
| 日期：2024 年 7 月 11 日 |
作者：/s/ 迈克尔·伍兹 |
| 迈克尔·伍兹 |
|
| 首席财务官 |