附录 99.2

远景海洋技术公司

表格 51-102F1 管理层的讨论和 分析

在截至5月31日的九个月期间， 2024

1.1 日期 2024 年 7 月 15 日

导言

以下管理层的讨论和分析， 截至2024年5月31日编写的是对Vision Marine Technologies Inc.的运营、当前财务状况和前景的回顾。 （“公司”），应与公司的中期简明合并财务报表一起阅读 截至2024年5月31日的九个月期间和截至2023年8月31日的年度经审计的合并财务报表 以及 2022 年及其附注。根据中期简明合并财务报表，金额以加元报告 根据国际会计准则34编制，根据中期财务报告和年度合并财务报表编制 在SEDAR上发布国际财务报告准则（“IFRS”），网址为www.sedar.com。

前瞻性陈述

以下内容中包含的某些陈述 管理层的讨论与分析（“MD&A”）构成前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就的因素 与该前瞻性声明或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 声明。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

风险和不确定性

我们的公开信息有限 运营历史。

我们有限的公共运营历史值得评估 我们的业务和前景都很艰难。尽管我们成立于2012年，但我们没有提供有关运营业绩的公开报告 直到我们的2020财年。我们只有六年的经审计的财务报表。

我们目前有净亏损，如果我们 将来无法实现和增加净收入，我们按计划发展业务的能力将受到不利影响。

我们已经进行了大量的预付投资 在研发、销售和市场营销以及一般和管理费用方面，以快速发展和扩大我们的业务。 截至2024年5月31日的九个月期间，我们的净亏损为10,684,151美元，而同期净亏损为16,791,924美元 去年的时期。我们可能永远无法实现净收入，或者如果我们实现净收入，在某些情况下可能无法增长甚至下降，其中许多情况下 是我们无法控制的。我们的收入可能永远不会显著超过我们的支出，甚至可能低于我们的支出。它可能会 如果有的话，我们需要更长的时间才能获得比我们预期的净收入，或者我们可能只能以比预期低得多的利率获得净收入。失败 获得净收入可能意味着我们将不得不削减计划中的业务增长，或者诉诸融资来为这种增长提供资金 在将来。

我们的运营计划包括推广 我们可能永远不会推出或一旦推出可能无法获得商业认可的产品。

我们已经集中了大部分的研究 以及开发电动动力总成系统的开发工作，我们打算将这些系统出租并出售给原始设备制造商 船只（“OEM”）。我们预计，在接下来的会计中，电动动力总成系统将占我们收入的大部分 时期。我们已经建造了电子动力系统的原型。我们不知道原始设备制造商是否会发现我们的候选产品具有吸引力 他们船上的零部件，或者他们是否会认为我们的电动动力系统的价格可以接受。我们目前没有任何重要信息 我们的电动动力系统的客户。尽管截至8月31日的一年中，我们已经收到了来自原始设备制造商的1,000多套动力系统的意向书， 2024年，此类意向书不具约束力，可能永远不会产生任何实际销售。即使我们确实建立了这样的关系，我们也可能无法 维护它们或按预期发展它们。在我们首次公开募股时，我们原本预计将开始商业化 我们的电动动力总成在2020年，但未能达到该首选的时间表，我们可能无法满足新的时间表。此外， 我们原本预计在发布上一份年度报告后的18个月内将开发出335马力，但目前认为我们不会开会 那个预期的日期。如果我们未能成功地将产品商业化，或者我们的电动动力系统的销售额低于我们 估计，我们的业务可能无法按预期增长，而且我们可能会失败。

执行我们提议的商业计划 为了增加库存以完成订单，提高品牌知名度并为我们的发动机开发新的动力系统，我们将需要大量的动力系统 资本金额。

如果当前的现金、现金等价物和收入 我们的业务不足以满足我们的现金需求，我们需要通过出售债务筹集额外资金或 股权证券，无论是私募还是其他注册发行。如果我们未能成功通过以下方式筹集足够的资金 这样的筹资活动，我们可以审查其他融资可能性，例如银行贷款。我们可能无法获得融资，或者， 如果可用，仅限于我们不利或不接受的条款。

我们获得必要资金的能力 执行我们的商业计划受多种因素的影响，包括总体市场状况和投资者对我们业务的接受程度 计划。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法 为了筹集足够的资金，我们必须大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，出售非必需品 资产或实质性地改变我们当前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资金 按计划开展业务所需的资源，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营。

后续融资条款可能会产生不利影响 影响您的投资。

我们可能必须参与普通股、债务、 或未来的优先股融资。因此，您的权利和您在我们证券中的投资价值可能会降低。 债务证券的利息可能会增加成本并对经营业绩产生负面影响。优先股可以发行一股或多股 不时按董事会确定的指定、权利、偏好和限制进行系列。首选条款 股票对这些投资者来说可能比对普通股持有人更有利。此外，如果我们需要筹集更多股权 出售普通股所得的资金，机构投资者或其他投资者的谈判条款可能至少是优惠的，甚至可能更有利的 而不是您对我们普通股的投资条款。

我们未来的增长取决于消费者 愿意购买电动摩托艇。

我们的成长在很大程度上取决于以下方面的采用 电动摩托艇的消费者，而且我们面临的风险更大，因为对电动摩托艇的需求减少。如果没有这样的增长，我们的销售额 电动动力系统（如果有的话）和电动船的销售额根本无法以我们预期的速度增长。如果市场 对于电动摩托艇来说，我们的业务、前景、财务状况没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的要慢 经营业绩将受到负面影响。尽管电动摩托艇历史悠久，但它们的市场相对较大 新的、快速演变的、以快速变化的技术、价格竞争、额外的竞争对手、不断演变的政府为特征 法规和行业标准，频繁发布新的电动摩托艇公告以及不断变化的消费者需求和行为。摩托艇 使用传统的汽油动力发动机可能被认为比电动摩托艇更可取，因为它们往往更强大，航程更长 和/或成本更低。其他可能影响电动摩托艇采用的因素包括：

上述任何因素都可能导致电流 或者潜在客户不要购买我们的电动摩托艇，这将对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响， 财务状况和前景。

我们未来的增长取决于消费者 偏爱舷外发动机。

我们设想我们的大部分增长将来自于 来自出售我们的舷外发动机的电动动力系统。如果消费者的偏好导致舷外发动机的下降，那么原始设备制造商 我们打算出售我们的电动动力系统，以减少电动船的产量，而且我们可能无法出售那么多的电动动力系统 正如我们所预料的那样，如果我们能卖掉任何东西。我们可能无法将这种动力系统背后的技术调整到车载电机上，或者可能只能调整到车载发动机 能够以不具成本效益的方式做到这一点。

我们依赖数量有限的供应商 用于我们成品的关键组件。

尽管我们制造了所有的动力艇 我们通过组装从第三方供应商那里购买的零部件来实现这一点，而不是生产任何组件 我们自己分开。我们在很大程度上依赖其中一些第三方供应商来提供我们从有限数量中获得的某些组件 供应商的，即：

当我们通过以下方式购买组件和零件时 采购订单和非正式安排而不是长期采购协议，我们没有通过合同保障供应链 用于这些组件和零件。由于 COVID-19 疫情，我们的一些第三方供应商在交付方面遇到了延迟 我们产品的零件和组件。如果我们在从这些第三方那里收到供应品时继续遇到延迟，如果他们 大大增加了这些组件的成本，或者如果他们停止向我们提供这些组件，我们可能不得不寻找新的供应商， 这可能不可能及时, 或者停止生产含有这些成分的产品.

2021 年 6 月，我们收购了 7858078 加拿大 Inc. 和被收购公司的表现可能不如我们预期。

在 2021 年 6 月，我们收购了 7858078 的所有股权 加拿大公司（“EBR”）全资拥有我们的电动船租赁现金生成装置（“CGU”），业务范围广泛 地点位于加利福尼亚和佛罗里达州。整合业务是一个困难、昂贵且耗时的过程。 我们的主要行政办公室和制造工厂位于加拿大魁北克和EBR 运营开展，其员工主要分布在加利福尼亚和佛罗里达州。未能成功整合 EBR 我们的业务和运营可能会导致效率低下、人员流失或收入低于我们当时的预期 收购。

来自EBR的收入可能会受到各种影响 我们无法控制的因素。

我们的EBR收入占我们总收入的71％ 我们 2023 财年的收入。EBR的未来收入可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括：

如果EBR的收入大幅下降， 它可能会停止盈利，或者我们的收入可能没有我们目前预测的那么大，这可能会对账面产生负面影响 与租船业务相关的商誉的价值。

我们的部分资产由债券组成 在第三方中，该第三方偿还这些债券的能力超出了我们的控制范围。如果这些债券不是 如果要全额偿还，我们的资产可能会大大减少

2021 年 5 月 14 日，我们购买了 3,400,000 美元 持有石灰石船有限公司（“石灰石”）的债券（“债券”）。石灰石是北美的 休闲和商用摩托艇的设计师和制造商。因为 (i) Limestone 在 2023 年 1 月宣布 其全资子公司已根据《美国破产法》第7章自愿申请救济。 田纳西州中区法院，（ii）Limestone普通股的市场价格已大幅下跌 债券中规定的转换价格以及（iii）因为我们认为不太可能根据债券转换债务 根据债券的原始条款，公司同意赋予Limestone将债券转换为Limestone普通股的权利 转换价格为0.071美元，已获得Limestone股东的批准，正在等待该公司的发行 在Limestone行使转换权之后，获得股东证书。公司维持了其投资的公允价值 截至 2024 年 5 月 31 日，在 Limestone 中为零 [2023 年 8 月 31 日 — 无]。

在转换之前，该公司记录了 截至2023年8月31日止年度的债券总价值减值为263.7万美元。

单轮电动摩托艇的续航里程 随着时间的推移，费用会下降，这可能会对潜在客户决定购买我们的船只还是包含以下内容的船只产生负面影响 我们的电动动力系统。

一次充电的电动摩托艇的续航里程 下降主要取决于使用情况、时间和充电模式。例如，客户对摩托艇的使用也是如此 因为它们为电池充电的频率会导致电池保持电量的能力进一步下降。 在摩托艇铅酸电池的使用寿命内，可以进行 500 到 1,000 次充电，而我们的锂电池组 在大约 3,000 次充电周期和 8 年后，将保留大约 85% 的初始电量保持能力，这将 导致船只的初始射程减小。这种电池老化以及相关的续航里程缩小可能会产生负面影响 潜在客户决定是否购买电动船，这可能会损害我们推销和销售船只的能力。同样， 如果这种理由阻碍了潜在客户购买使用我们电动动力系统的OEM制造的船只，他们可能会减少订购的数量 如果他们订购了电动动力系统，可以从我们这里订购的话。

替代技术的发展 或者内燃机的改进可能会对我们电动摩托艇的需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展， 例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃燃机燃料经济性的改善 引擎，可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，燃料 在北美丰富且相对便宜，例如压缩天然气，可能会成为消费者的首选替代品 转为石油基推进。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术或流程的变化做出反应 技术，可能会严重推迟我们开发和引入新的增强型电动摩托艇，这可能会导致 我们的船只失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。

如果我们跟不上进步 在电动摩托艇技术方面，我们可能会失去在行业中的竞争地位。

我们可能无法跟上电气的变化 摩托艇技术，尤其是动力系统的发展。结果，我们可能会失去在行业中的竞争地位。 任何未能跟上电动摩托艇技术进步的步伐都可能导致我们的竞争地位丧失，这将是实质性的 并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的研发工作可能不是 足以适应电动摩托艇技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的电动动力系统。 我们还将升级我们的船只并推出新的模型，以利用这些变化。但是，我们的技术和船只 如果我们无法采购和整合最新技术，则可能无法与替代技术或摩托艇进行有效竞争。 例如，我们不生产铅电池或锂电池，因此，我们依赖电池技术的供应商 用于我们的电池组。

摩托艇行业的需求很高 易挥发的。

对休闲摩托艇的需求波动 而电动摩托艇可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场 近年来，我们的竞争对手一直受到需求巨大波动的影响。对休闲摩托艇和电动船的需求 摩托艇的销售在很大程度上取决于特定市场的总体、经济和社会状况。从历史上看，娱乐产品的销售 在经济低迷时期，摩托艇会减少。我们所能承受的财务资源比其他成熟的摩托艇制造商要少 市场的不利变化和需求的中断。

不利的天气条件可能有 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在划船旺季。

任何一年、任何一年的恶劣天气状况 特定地理区域，可能会对该特定地理区域的销售产生不利影响，尤其是在划船旺季 在这样一个特定的地理区域。我们的产品销售通常在春季和夏季之前和期间表现强劲，这意味着 我们大多数市场的划船高峰月份以及这几个月的有利天气通常会对消费者产生积极影响 对我们产品的需求。相反，天气异常凉爽、降雨过多、降雨量减少或在此期间出现干旱情况 这些时期可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不方便，因此通常会减少消费者的需求 用于我们的产品。如果我们的季节性净销售额低于预期，我们的年度业绩将受到重大不利影响 这些时期的水平。随着我们的继续，未来净销售额还可能会出现更明显的季节性波动 扩展我们的业务。此外, 如果全球气候变化或其他因素加剧了不利的天气状况, 我们的销售受到的影响可能比我们以前所经历的更大。恶劣的天气也可能影响我们的租金收入 业务，因为在雨天或其他不吸引人的日子里，我们租的船往往比在阳光明媚、有吸引力的日子里租船少得多。如果 我们在码头经历的雨天或其他不景气的日子比平时多，我们租用电动船的收入可能会 实质性下降。

我们打算越来越多地使用我们的网络 独立交易商，我们将面临日益激烈的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

目前，我们的大部分销售都是直接投放的 我们在线，但在截至2024年5月31日的九个月期间，我们的电动船销售额中约有67％来自于 我们的独立经销商网络。我们与网络中的经销商签订了协议，这些协议通常规定的条款介于 1 到 3 之间 年份。虽然我们将继续通过我们的网站推销直销，但我们寻求增加收入并实现销售点的多元化 通过扩大我们的独立经销商网络。我们设想增加支持我们产品和质量的经销商数量 他们的营销和服务工作对我们增加销售的能力至关重要。我们的成长努力可能不会成功 我们的独立经销商网络。

休闲摩托艇之间对经销商的竞争 根据制造商产品的质量、价格、价值和可用性，制造商的产品继续增加 注意制造商向经销商提供的客户服务和营销支持。我们将面临来自他人的激烈竞争 休闲摩托艇制造商在吸引和留住经销商方面，我们可能无法吸引或保持关系 如果有的话，还有合格和成功的经销商以及我们的竞争对手。我们可能无法维持或改善我们的关系 与经销商或我们的市场份额有关。此外，休闲摩托艇行业的独立经销商也经历了显著的经历 近年来的整合，这可能会抑制我们留住他们的能力，或者导致我们的一家或多家经销商流失 如果任何此类合并中幸存的实体从竞争对手那里购买类似产品，则将来是未来。如果我们没有确定一个重要的 经销商网络，我们未来的销售可能无法达到我们的预测以及我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

我们设想我们的成功将取决于 这在一定程度上取决于我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会。

我们寻求增加收入并实现多元化 通过扩大我们的独立经销商网络来销售点。我们当前和未来任何交易商的财务状况都至关重要 我们的成功。如果经销商的财务状况受到不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 销售我们产品的人遭受了损失。他们的财务状况可能由于各种原因而受到影响, 包括总体经济状况不景气, 利率上升，租金上涨，劳动力成本和税收增加，遵守法规和个人财务问题。

此外，交易商需要足够的流动性 为运营提供资金，包括购买我们的产品。交易商面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不利 影响其流动性状况，包括继续在合理的基础上及时获得充足的融资来源 条款。这些融资来源对于我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。获得平面图融资 通常会促进经销商向我们购买摩托艇，而他们的融资购买降低了我们的营运资金需求。 如果我们的经销商无法获得平面图融资，我们的销售和营运资金水平可能会受到不利影响。可用性 经销商的平面图融资提供商提供的融资条款将继续受到以下因素的影响：

贸易政策、关税的变化和 进出口法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们在加拿大生产产品， 在上一财年中，我们约有91％的销售和租金发生在美国，这一百分比可能会增加 我们的业务扩大。管理外贸的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。此类政策变化可能 对国际贸易施加更大的限制和经济抑制因素，并可能对全球产生不利影响 以及当地经济，我们的行业和全球对我们产品的需求，因此可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

利率和能源价格影响 海产品销售额

尽管我们的产品并不经常获得融资 我们的经销商和摩托艇零售消费者认为，随着我们扩大业务和扩大网络，这种情况将变得越来越普遍 的分销商。如果利率上升，则可能不会发生这种情况，因为较高的利率会增加借贷成本，从而增加成本 为经销商做生意以及消费者购买摩托艇的成本。能源成本可能占成本的很大一部分 制造我们的产品并可以提高其最终销售价格。因此，更高的利率和燃料成本可能会产生不利影响 影响消费者购买休闲摩托艇的决定。

我们有庞大的固定成本基础 如果我们的销售额下降，会影响我们的盈利能力。

经营娱乐场所的固定成本水平 当销售和产量下降时，摩托艇制造商可能会对利润率施加压力。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们的 能够将固定成本分摊到大量销售和运送的产品上，如果我们决定降低生产率，总产量 否则净利润率可能会受到负面影响。因此，需求减少或需要减少产量会降低我们的能力 吸收固定成本并对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们依赖某些关键人员，以及 我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引此类合格人员。

我们的成功取决于努力和能力 以及我们的首席执行官亚历山大·蒙金、我们的首席运营官兼首席技术官泽维尔·蒙塔涅的持续服务 官员，以及我们的首席财务官拉菲·索索扬。这些关键员工和顾问中有许多拥有丰富的经验 在休闲划船、制造业和电动汽车行业。这些人中任何一个人的服务中断都可能造成不利影响 影响我们的运营，我们可能难以找到，或者可能无法找到和雇用合适的替代者。我们没有 为某些关键人员购买了任何 “关键人物” 保险。

我们受到许多环境的影响， 健康和安全法律以及任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到许多环境、健康的影响 和安全法，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及生成, 使用, 处理, 受管制物质的储存、运输和处置，包括危险物质（例如电池）、危险物品和 废物、排放物或排放到土壤、水和空气中，包括噪音和气味（这可能会导致补救义务），以及 职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法规也适用于我们的摩托艇的任何污染 在它们运转的湖泊和河流中造成。这些法律要求因地点而异，可能由联邦、省、 州或市政法律。任何违反此类法律和/或要求的行为都可能对我们公司及其运营产生重大不利影响 结果。

我们的摩托艇必须遵守安全规定 标准以及不符合这些标准可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于机动艇所涉及的固有危险 所有出售的摩托艇必须符合联邦、州和省级安全标准。此外，在美国销售的大多数摩托艇 各州符合美国船舶和游艇法律顾问（“ABYC”）制定的安全标准，该组织是一家非营利性成员组织 为休闲摩托艇和国家摩托艇的设计、建造、维护和维修制定自愿安全标准 船舶制造商协会（“NMMA”）。我们的摩托艇已获得美国海岸警卫队和加拿大的认证 海岸警卫队，符合 ABYC 安全标准，并已获得 CE 标志，表明其符合健康、安全和环境 欧洲经济区内的保护标准。丢失任何这些认证或未能为将来的产品获得这些认证 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算依靠第三方来制造 我们设想将成为我们的主要产品。

如果我们能够将我们的 E-Motion™ 商业化 电动动力系统，我们打算使用第三方来批量生产我们的动力系统。2021 年 10 月，我们成立了一家制造公司 以及与制造解决方案提供商和高度工程化产品开发商利纳马公司签订的供应协议。在下面 协议条款，我们打算让迈凯伦工程公司、利纳马的技术和产品开发团队为其先进的技术和产品开发团队服务 交通部门，通过测试、零件、模具开发和设计来制造和组装我们的 E-Motion™ 技术 在利纳马加拿大工厂大规模生产我们的电动动力系统的工会大会。一旦我们扩大了产量 在我们的电动动力系统中，我们打算让利纳马公司生产用于大规模商业化的电动动力系统。如果利纳马 公司无法令人满意地制造我们的E-Motion™ 动力系统，我们将被迫寻找新的第三方制造商 或者内部生产此类动力系统（根据我们目前的设施，我们认为只能生产 300 套电动动力系统）。 每年除生产150艘船外）。制造商的任何此类变化都可能导致我们的能力延迟 交付采购订单或丢失此类采购订单，这反过来可能会对我们的收入或时间产生不利影响 收入。

如果我们无法满足服务要求 在我们的客户中，我们的业务将受到重大不利影响。

我们不提供担保或服务 适用于我们的船只，不打算为我们的动力总成系统提供保修。取而代之的是，我们的船只和动力系统的购买者 可能依赖我们的船只和动力系统所用组件制造商的保修和服务。由于所有这些保证 由第三方供应商提供，此类服务的质量和时效性不在我们的控制范围内。此外，条款 此类担保，包括承保期限和服务条款，包括地点和人工成本，并不统一。如果 我们的购买者和潜在购买者认为我们的第三方供应商提供的担保和服务能力不足， 我们品牌的声誉将受到影响，业务和前景可能会受到重大和不利影响。

如果我们无法满足我们的产量 以及发展目标，我们可能需要改变我们的业务计划或我们期望执行这些计划的时间表。

我们执行业务计划的能力取决于 在实现我们的生产和开发目标之后。延迟或未能实现这些目标可能要求我们重新评估我们的业务 计划以及我们实施这些计划所需的时间表。过去，我们的生产和开发并不总是能满足我们的需求 目标。例如, 我们预计将制造大约 50 艘动力艇, 并开始将我们的电动动力系统商业化 2023 年日历，但我们没有实现这些目标。如果有任何此类延迟或失败导致我们提议的业务发生实质性变化 计划，这种变化可能会导致我们的预计收入或支出发生重大不利变化。

我们可能无法成功建立、维护 以及强化Vision Marine品牌，这可能会对客户对我们的船只和部件的接受度产生重大不利影响 以及我们的业务、收入和前景。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的 开发、维护和加强Vision Marine品牌和我们的摩托艇模型品牌的能力。任何开发、维护方面的故障 强化这些品牌可能会对我们销售产品的能力产生重大不利影响。如果我们无法建立，请维护 并加强我们的品牌，我们可能会失去建立客户群的机会。我们期望我们能够发展、维护和 加强Vision Marine品牌也将在很大程度上取决于我们营销工作的成功。为了进一步推广我们的品牌，我们 可能需要改变我们的营销惯例，这可能会导致广告费用大幅增加，包括需求 使用电视、广播和印刷等传统媒体。我们当前和潜在的竞争对手中有许多知名度更高， 比我们更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌， 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

成本增加，供应中断 或原材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害我们的业务。

尽管我们不实质性地使用原材料 在生产我们的电子摩托艇时，我们从第三方供应商那里购买船只所需的零件和组件 确实如此。这些第三方供应商是否会出现成本上涨或供应持续中断或短缺的情况 原材料，相应的零件和组件可能会变得更昂贵或更少（如果还有可用的话）。我们特别是 由于我们没有通过合同与第三方签订固定价格的长期供应承诺，因此面临供应链风险 供应商。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求和价格而波动 波动和材料短缺可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临多个 与锂离子电池价格波动相关的风险。这些风险包括：

我们的业务取决于持续的供应 我们船只的电池电池。我们目前没有任何电池供应协议，其供应依赖于公开市场 采购。供应商电池供应的任何中断都可能暂时中断我们船只的计划生产 直到另一家供应商完全合格为止.此外，电池制造商可能会选择拒绝供应电力 船只制造商认为船只不够安全。此外，当前的波动或短缺 在石油和其他经济条件下，运费和原材料成本可能导致我们的运费和原材料成本大幅增加。 原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们做不到，可能会降低我们的利润率 通过提高电动船价格来收回增加的成本。我们可能无法通过以下方式收回不断增加的原材料成本 船价上涨。我们公布了动力艇基本型号的价格。但是，任何提高公布价格的企图 为了应对原材料成本的上涨，我们的潜在客户可能会对原材料成本的增加持负面看法，从而导致订单取消以及 可能会对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的供应商向我们出售零件或组件 含有冲突矿物质，我们可能需要花费巨额费用来寻找不使用冲突矿物的供应商。

2010 年，国会通过了《多德-弗兰克华尔街》 《改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求证券交易委员会（“SEC”） 发布专门与制成品中使用 “冲突矿物” 相关的规则。冲突矿产 目前美国法律将其定义为锡、钽、钨和金（也称为 “3TG”）及相关衍生物。在里面 在成为上市公司一年后，美国证券交易委员会的规定要求任何商业产品包含任何3TG（“3TG”）的美国证券交易委员会注册人 产品”）以确定 3TG 产品中的 3TG 是否源自刚果民主共和国（“DRC”） 或邻国（统称为 “刚果民主共和国地区”），如果是，则说明3TG是否 “无冲突”。“3TG “无冲突” 意味着供应链是透明的，3TG产品中的3TG不会直接或间接地使武装人员受益 应对刚果民主共和国地区严重侵犯人权行为负责的团体。通过颁布这项条款，国会打算进一步推动人道主义 目标是结束刚果民主共和国地区的极端暴力冲突，该冲突的部分资金来自3TG的开采和贸易 起源于刚果民主共和国地区。

我们将需要花费时间和金钱来确定 我们的产品是否含有冲突矿物质。如果我们的供应商在零件和组件的生产中使用冲突矿产 我们从他们那里购买，我们可能需要寻找替代供应商。如果可能的话，这可能只有付出巨额费用才有可能，或者 生产中的材料延迟。

我们控制电动动力系统的软件 系统包含 “开源” 软件，以及任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用软件来控制我们的电动动力系统 依赖 “开源” 许可证并打算在将来使用此类软件的系统。虽然我们不相信 我们使用的开源代码对我们开发的软件的使用施加了任何限制，许多开放源代码的条款也是如此 美国或其他法院未对来源许可证进行解释，这些许可证有可能被解释 其方式可能会对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，包括要求 我们为基于开源软件或许可证创建的修改或衍生作品提供源代码，例如 修改或衍生作品。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件还可能导致更大的风险 风险高于使用第三方商业软件的风险，因为开源许可方通常不对原产地提供担保或控制 软件的。我们无法确定所有开源都是在我们的解决方案中使用之前提交审批的。此外，许多 与使用开源相关的风险无法消除，如果不妥善解决，可能会对性能产生负面影响 我们的电动动力系统和我们的业务。

我们依赖网络和信息系统 以及用于我们的业务活动和某些事件的其他技术，例如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性或破坏性 软件或活动可能会干扰我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果。

网络和信息系统及其他技术 对我们的业务活动和运营很重要。网络和信息系统相关事件，例如计算机黑客攻击、网络 威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或破坏性软件、流程中断或恶意或其他活动 可能导致我们的服务和运营中断或不当披露个人数据或机密信息，其中 可能会损害我们的声誉，并要求我们花费资源来纠正任何此类违规行为。此外，保险的金额和范围 我们认为，由于任何此类事件或安全漏洞而造成的损失可能不足以弥补我们的损失或其他损失 为我们可能造成的任何业务中断以及任何此类事件或安全漏洞的发生提供充足的补偿 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些与系统相关的事件的风险和安全 违规行为愈演愈烈，部分原因是我们保留了某些以数字形式开展业务所必需的信息 存储在云服务器上。在我们开发和维护旨在防止系统相关事件和安全漏洞发生的系统时， 这些系统的开发和维护成本高昂，需要随着技术的变化和努力不断进行监测和更新 克服安全措施变得更加复杂。尽管做出了这些努力，但仍无法保证中断和安全 将来不会发生违规行为。此外，我们可能会向第三方提供某些机密、专有和个人信息 与我们的业务有关，尽管我们保证这些第三方将保护这些信息，但存在风险 这些信息可能会被泄露。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果政府补助金和税收抵免 如果我们收到的收入不再可用，我们的净收益将大大减少。

我们获得相关的政府福利 与我们的业务有关。在摩托艇的生产和对绿色技术的研究方面，我们已经能够 获得魁北克省政府和加拿大联邦政府提供的税收抵免和补助。在这九个月的时间里 截至2024年5月31日期间，公司确认了45,792美元的补助金和投资税收抵免。我们打算继续申请 此类补助金和获得此类税收抵免。如果没有这样的补助金和税收抵免，我们在过去两个财政年度的净亏损将 已经变大了。如果它们不再可用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会不利 受影响。

不可用、减少或消除 政府的经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

尽管我们不知道有大量的政府 客户在那里购买我们的产品时可能获得的经济激励措施，例如税收抵免和回扣 某些政府法规的废除可能会影响我们摩托艇的可取性。特别是，地方和区域限制 某些水道上的内燃机使电动船成为在这些湖泊和河流中使用的有吸引力的替代方案。任何 由于政策变化或其他原因而减少、取消或歧视性地适用此类规则，可能会导致减少 电动船的总体竞争力。这可能会对我们的市场和业务、前景的增长产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

如果我们无法有效地管理未来的增长， 我们可能无法成功推销或销售我们的动力艇或动力系统。

任何未能有效管理增长的行为都可能 对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大和不利影响。我们计划扩大我们的业务 不久的将来。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。 我们在进行此次扩张时面临的风险包括：

我们打算继续再雇用一些员工 人员，包括我们的电动船和动力系统的设计和制造人员以及服务技术人员。竞争 具有设计、制造和维修电动船经验的人非常紧张，我们可能无法吸引、吸收 将来培训或留住更多的高素质人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住他们 额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到以下方面的不利影响 劳工和工会活动。

目前，我们的员工都没有代表 由工会组织。在魁北克，一定规模的制造商的员工加入工会是很常见的。虽然我们不相信 我们目前的规模相当于员工组建工会的规模，如果他们现在或将来这样做，我们将面临更高的风险 员工成本和停工风险增加。我们还直接或间接地依赖其他拥有工会员工队伍的公司， 例如零部件供应商、卡车运输和货运公司，由此类工会组织的停工或罢工可能有物资 对我们的业务、财务状况或经营业绩的不利影响。如果我们的主要供应商或我们的 “停工” 分销商网络，它可能会严重减少我们船只的制造和销售，并对我们的业务产生重大不利影响， 前景、经营业绩或财务状况。

我们满足制造业员工队伍的能力 需求对我们的经营业绩、未来的销售和盈利能力至关重要。

我们依赖每小时的可用时间 员工队伍来制造我们的产品。我们无法向您保证，我们将能够吸引和留住合格的员工来满足当前的需求 或以合理的成本满足未来的制造需求，或者根本不需要。例如，最近对熟练员工的需求有所增加 在我们拥有制造设施的地区，失业率很低。另外，尽管目前我们的员工都不在承保范围内 根据集体谈判协议，我们无法向你保证，我们的员工将来不会选择由工会代表。 此外，对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。意义重大 制造业劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们与各种其他活动竞争 用于消费者的闲暇时间。

我们的摩托艇用于休闲和运动 来自占用消费者闲暇时间的其他活动的竞争可能会对我们的摩托艇的目的和需求产生不利影响 时间以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化。同样，消费者闲暇时间的总体减少可能会减少 消费者购买和享受我们产品的意愿。

产品责任、保修、人身伤害， 财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响并损害我们的声誉。

我们从事的业务使我们暴露于 产品责任索赔和保修索赔（如果我们的产品实际或据称无法按预期运行或使用） 我们的产品导致或据称导致财产损失、人身伤害或死亡。我们的产品涉及动能，生产 身体运动，可以在水上使用，这些因素会增加受伤或死亡的可能性。我们的产品包含锂离子电池 已知会着火或排出烟雾和火焰的电池，以及已知或稍后可能被证明的化学物质 是有毒的致癌物。任何人身伤害或非法死亡索赔，即使没有正当理由，也可能会付出高昂的异议代价。

我们不为我们的摩托艇提供保修 而是依赖第三方制造商提供的担保，我们从第三方制造商那里购买摩托艇的组件。 尽管我们维持我们认为行业惯常的产品和一般责任保险的类型和金额， 我们没有为所有这些潜在索赔提供全额保险。我们可能会遇到超过我们的保险承保范围或索赔的法律索赔 不在保险范围内，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 对我们提出的重大产品责任和保修索赔的负面裁定可能会对我们的财务产生重大不利影响 损害和损害我们的声誉。此外，如果我们的任何产品或产品中的组件存在或被指控存在缺陷， 如果缺陷或所谓的缺陷与安全有关，我们可能需要参与召回该产品或组件。任何这样的 召回和其他索赔可能会使我们付出高昂的代价，需要管理层的大量关注。

我们的知识产权不受保护 通过专利或正式版权登记。因此，我们无法充分利用专利法或版权法来防止 其他人则来自复制我们的产品、候选产品和品牌。

除了我们提交的商标申请外 向加拿大知识产权局和美国专利商标局申请我们的徽标和品牌名称 “E-Motion”， 我们没有通过专利、正式的版权或商标注册来保护我们的知识产权，我们目前也没有 有任何待处理的专利申请。在我们打算过渡到为原始设备制造商生产电动动力总成时，我们设想我们的 知识产权及其安全对我们的未来变得越来越重要。直到我们通过专利、商标保护我们的知识产权 和注册版权，我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，也无法独立阻止他人进入 开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的知识产权 或商业秘密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们的产品几乎相同的产品，从而导致我们的销售 减少产品或减少我们的销售收入。

与员工签订保密协议 还有一些国家可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露.

我们依赖商业秘密、专有知识和技术， 它们不受专利保护，用于保护我们的电动动力系统背后的知识产权和我们的建造 船。我们还没有与我们的合作者、员工、顾问、外部科学合作者签订保密协议，以及 赞助研究人员和其他顾问保护我们的专有技术和流程。我们打算将此类协议用于 将来，但这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法提供适当的补救措施 在未经授权的情况下披露机密信息。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和 专有信息，在这种情况下，我们无法对该方主张任何商业秘密权利。昂贵而耗时的诉讼 可能是强制执行和确定我们的专有权利范围所必需的，也可能是未能获得或维持商业秘密保护所必需的 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们提交的任何专利申请都可以 不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人干扰我们商业化的能力产生重大不利影响 我们的产品

尽管我们一开始就聘请了一位专利律师 就与我们的E-Motion™ 电动动力总成系统相关的多达24项专利提交专利申请的过程，迄今为止，我们 已经提交了五份已完成的专利申请。专利的注册和执行涉及复杂的法律和事实问题 而且专利权利要求的广度和有效性尚不确定。如果我们提交与电动舷外机有关的专利申请 动力系统或其他问题，我们无法确定我们将是第一个就这些发明或其他发明提交专利申请的人， 我们也无法确定此类专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们颁发的任何专利是否足够 保护他人免受创造竞争产品的侵害，或作为防御性投资组合，抵御声称我们侵权的竞争对手 它的专利。此外，在国外提交的专利申请受不同的法律、规则和程序的约束 美国的专利，因此我们无法确定外国专利申请（如果有的话）会导致这些专利的颁发 外国司法管辖区，或者此类专利可以得到有效执行，即使它们与在美国签发的专利有关。

我们的注册商标有限 我们的产品和商品名称

我们已经提交了注册申请 我们的名字和一些品牌的商标，尽管此类申请已获批准，但并非所有品牌目前都已注册 商标保护。我们将来向相关政府机构提交的品牌名称/徽标的任何商标申请都可能 未获批准。未能获得此类批准可能会限制我们在这些地区使用品牌名称/徽标或领导我们的能力 与竞争产品混淆和/或被竞争产品玷污的产品。即使提出了适当的申请并获得批准，第三 各方可以反对或以其他方式质疑此类申请或注册。

我们可能需要保护自己免受 专利或商标侵权索赔，这可能很耗时，并且会导致我们承担巨额费用。

保护我们知识的状况 财产未得到解决，因为我们没有任何专利、商标或注册版权，也没有申请过。公司， 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他所有权 阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或销售我们的摩托艇和电动动力系统或使用第三方的能力 组件，这可能会使我们更难运营业务。我们可能会不时收到来自第三方的通信 声称我们的产品或其组件受其专利、商标或其他知识产权保护的各方。 持有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或以其他方式主张 他们的权利。如果我们确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要这样做 以下一项或多项：

如果侵权索赔成功 针对我们，以及我们未能或无法获得侵权技术或其他知识产权、我们的业务的许可， 前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是 或无效, 可能会造成巨额费用, 负面宣传以及资源和管理注意力的转移.

你可能会在保护方面遇到困难 您的利益以及您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们注册成立于 魁北克省的法律，我们的很大一部分资产在加拿大，我们的大多数董事和高管都在加拿大 官员居住在美国境外。

我们根据商业法律成立 公司法（魁北克）（“商业公司法”），我们的行政办公室位于美国境外 在魁北克省的博斯布里安。我们的高管和大多数董事居住在美国境外。此外，很大一部分 他们的资产和我们的资产都位于美国境外。因此，您可能难以在内部进行法律程序 美国对我们或这些人中的任何一方施加压力。在美国境内外，你也可能难以执行判决 您可以在美国法院提起针对我们或这些人的任何诉讼，包括根据以下民事责任条款提起的诉讼 美国联邦或州证券法。此外，加拿大对我们或针对我们的可执行性存在重大疑问 在最初的诉讼或执行判决的诉讼中，我们的任何非美国居民的董事和高级职员 美国法院的责任完全基于美国联邦证券法的民事责任条款。此外，股东 在魁北克，公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

因此，我们的公众股东可能有 通过对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东采取行动来保护他们的利益的难度要大于 将在美国司法管辖区注册的公司的股东们。

全球经济状况可能很严重 对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的运营和绩效在很大程度上取决于我们 关于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治事态发展引起的波动的影响 和全球经济现象，以及普遍的金融市场动荡，包括对通货膨胀的担忧，导致 许多主要市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能导致

因此，就我们的业务而言，经营业绩 或财务状况。这些事件对加拿大、美国的影响可能会对获得公共融资和信贷的机会产生负面影响。 以及全球信贷市场。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们获得股权或债务融资的能力 未来以及我们可获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会产生不利影响 影响我们的业务和普通股的交易价格。

我们的业务可能会受到重大影响 按未来的流行病分类

未来潜在的流行病可能会扰乱我们的业务 和行动计划。这些中断可能包括由于（i）员工短缺，（ii）不可用而造成的中断 承包商和分包商的，(iii) 我们所依赖的第三方供应中断或价格波动， (iv) 政府为应对疫情而实施的限制，以及 (v) 我们和我们的承包商和分包商的限制 强制执行，以确保员工和其他人的安全。此类流行病可能会延长两者之间的时间，从而扰乱我们的供应链 订购我们的船只及其交付所需的第三方材料。我们供应链的延误可能会对我们的生产产生不利影响 反过来又是我们的收入。这些中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 这种不利影响可能是迅速而出乎意料的。

货币汇率的波动 可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们的业务在美国进行 和加拿大，但在截至2024年5月31日的九个月期间，我们约有95％的销售和租金发生在美国 各州。因此，我们面临着美元和加元之间的汇率风险。这些货币之间的汇率 近年来波动很大, 将来可能会继续波动。在我们的 2023 财年中，月平均交易量 加拿大银行公布的利率从1.3700美元的高点1.00美元到低点1.3215美元：1.00美元不等。对加拿大的赞赏 美元兑美元可能会增加我们在加拿大以外的产品的相对成本，这可能导致销售下降。 相反，如果我们需要以美元支付商品或服务，则加元兑美元贬值 美元将增加此类商品和服务的成本。

我们不对冲我们的货币敞口，因此， 每当我们使用加拿大以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会承担货币交易风险 美元。鉴于汇率的波动性，我们可能无法有效管理我们的货币交易风险和波动性 货币汇率可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们遇到实质性弱点或 否则，未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确或及时 报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对价值产生不利影响 我们的普通股。

作为年终评估过程的结果 在截至2023年8月31日的年度中，我们发现我们没有维持有效的会计流程和控制 以及报告由于重大缺陷而导致的复杂和非常规交易.具体而言，我们确定缺乏 足够的会计和财务人员, 以便在财务报表结算过程中实行适当程度的内部控制, 包括在规定的时限内对复杂的会计事项和非常规交易进行深入分析和审查 由我们提交合并财务报表。由于这种缺陷，我们得出结论，合理的可能性是 截至2023年8月31日，我们无法防止或及时发现财务报表的重大错报。截至目前 2024年5月31日，我们正在努力修复已确定的重大缺陷。

如果我们未能识别或补救任何电流 或者我们对财务报告的内部控制将来存在重大缺陷，我们无法得出我们的内部控制的结论 过度财务报告有效，或者我们的独立注册会计师事务所无法对此发表意见 我们的内部控制对财务报告的有效性当我们不再是一家新兴成长型公司时，投资者可能会失去信心 我们的财务报告的准确性和完整性以及普通股的市场价格可能会受到负面影响。作为 由于此类失败，我们也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并成为 可能会受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况或转移财务和 来自我们常规业务活动的管理资源。

我们的财务报表已经编制完毕 在持续经营的基础上，我们的财务状况使人们对我们是否会继续作为持续经营企业产生了重大疑问。

我们的财务报表是在以下时间编制的 一种持续经营的基础，在此基础上，实体被视为能够变现其资产并以普通方式清偿其负债 业务过程。我们未来的运营取决于股权或债务融资的确定和成功完成 以及在未来不确定的时间实现盈利业务。无法保证我们会成功 在完成股权或债务融资或实现或维持盈利能力方面。财务报表不生效 如果我们无法进行任何与账面价值和资产负债分类有关的调整 继续作为持续经营的企业。

1.2 总体表现

业务描述

该公司于8月29日注册成立， 2012 年，根据加拿大魁北克省的法律，其主要活动是电气的设计、开发和制造 舷外动力系统和电动船。

公司的总部和主要地址 位于加拿大魁北克省博伊斯布里昂的Cure-Boivin大道730号，V7G 2A7。

与公司相关的其他信息 可在 SEDAR 上获得，网址为 www.sedar.com。

性能摘要

以下是重大事件的摘要 以及在截至2024年5月31日的九个月期间及之后发生的交易：

2023 年 9 月 11 日，该公司宣布 任命菲利普·库伊拉德博士为董事会独立董事，立即生效。库伊拉德博士 为他的新职位带来了丰富的知识和丰富的经验，他将在指导Vision Marine方面发挥重要作用 通过其下一阶段的增长和创新。

2023 年 9 月 18 日，公司宣布 它已与投资者签订了认购协议，总共购买了372,870套单位，收购价格为4.05美元 每单位。在扣除配售代理费用之前，公司从私募中获得的总收益为1,510,124美元，以及 其他预计的发行费用。根据私募发行的每个单位由一股普通股和一股普通股组成 普通股购买权证。每份完整认股权证自发行之日起六个月内可行使，并赋予其持有人收购的权利 再增加一股普通股，价格为每股普通股4.05美元，视其中规定的调整而定，三股普通股将到期 自发行之日起的几年。

2023 年 12 月 4 日，公司宣布建立战略合作伙伴关系 与蓝水船租赁公司合作，该公司是内燃机船租赁领域的领导者。该公司将提供8艘电动船和股份 合作伙伴关系产生的收入的50％。Blue Water将提供人员、销售和营销、船单和码头空间，以及 其他物品。

开启 2023 年 12 月 14 日，公司宣布已与多家机构签订最终证券购买协议 以及出售其优先股和认股权证的合格投资者（“投资者”）。Vision Marine 总共出售了 其无股息A系列可转换优先股的3,000股，申报价值为每股1,000美元，以及 在扣除配售代理人之前，将购买最多2857,142股普通股的认股权证，总收益为300万美元 费用和其他发行费用。投资者还获得了额外购买最多3,000股A系列股票的选择权 自执行之日起六（6）个月内可转换优先股和最多2,857,142份认股权证 最终证券购买协议。A系列可转换优先股的股份最初可转换为 共计2,857,142股公司普通股，转换价格为每股1.05美元（可调整），为期十二股 (12) 个月，此时A系列可转换优先股可以强制兑换，但须视潜在价格而定 到期时进行调整。认股权证的行使价为每股1.05美元，将自发行之日起五（5）年到期 发行。在执行最终证券购买协议的同时，公司已同意减少行使量 其先前发行的2,771,135份认股权证的价格从4.05美元和4.21美元到1.05美元不等，其中包括某些参与的投资者， 与公司签订了认股权证修订协议的人。Joseph Gunnar & Co., LLC 充当独家公司 发行的配售代理。此次发行于 2023 年 12 月 21 日结束。

2024 年 1 月 18 日，该公司宣布 它已通过魁北克投资局与魁北克政府签订了最终证券购买协议 （“投资者”）出售其优先股和认股权证。Vision Marine共出售了3,000股非股息股票 持有b系列可转换优先股，申报价值为每股1,000美元，以及最多可购买2,857,142股的认股权证 在扣除配售代理费和其他发行费用之前，其普通股的总收益为300万美元。 b系列可转换优先股的股份最初可转换为总计2,857,142股普通股 公司的转换价格为每股1.05美元（可能会调整），为期十二（12）个月，当时是B系列 可转换优先股变为强制可兑换，但到期时可能会进行价格调整。认股权证有 每股行使价为1.05美元，自发行之日起五（5）年到期。

2024 年 2 月 13 日，该公司宣布 任命安东尼·卡塞拉为董事会独立董事，立即生效。卡塞拉先生带来了 为公司董事会提供了丰富的知识和经验，曾担任过越来越多的职务 他在MarineMax, Inc.的26年的职业生涯他的行业背景和知识将为下一章带来不可思议的价值 公司的使命是成为船舶行业领先的电力推进系统供应商。

2024 年 2 月 15 日，该公司宣布 Phantom 的问世，这是一艘采用滚塑成型、可回收且难以损坏的船只，通过其经济性提供了显著的市场优势 和环境效益。Phantom 专为提高效率而设计，预计将使公司每年生产多达 300 台 其成本比玻璃纤维替代品低70％，有可能扩展到每年1,500台。

2024 年 2 月 23 日，该公司宣布 与主要的海事产品和服务提供商 Nautical Ventures Marine Group 建立了开创性的合作伙伴关系。这次合作 标志着公司50台新Phantom产品的初始采购订单以及该机构的重大里程碑 南佛罗里达州的独家分销协议。

2024 年 3 月 1 日，公司宣布 任命拉菲·索索扬为新任首席财务官，接替将继续担任公司顾问的库尔万特·桑德尔。 这一变化凸显了公司对制造、生产和交付的关注，凸显了公司对扩大规模的承诺 其运营并扩大其市场足迹。

2024 年 3 月 26 日，马里奥·索西尔辞职 作为董事。2024 年 4 月 2 日，卡特·默里辞去了董事长兼董事的职务。两次辞职都不是由于任何分歧造成的 就与公司运营、政策或做法有关的任何事宜与公司进行沟通。正如最近对安东尼·卡塞拉的任命所证明的那样， 该公司专注于从划船或电动汽车行业招聘董事。该公司目前正在招聘新的 董事长具有特定的行业经验，可以帮助指导公司进入下一阶段的商业化和增长。

2024 年 4 月 3 日，公司宣布 其合作伙伴Neogy在法国蓬皮尼亚克投产了一座最先进的新锂电池生产设施，该公司是其子公司 Startek 能源集团。这一关键发展标志着设计的高压电池组工业化的重要里程碑 专门用于公司的创新电动划船解决方案。

2024 年 4 月 16 日，帕特里克·鲍比辞职 担任董事和绩效与特别项目负责人。辞职不是由于与... 有任何分歧造成的 就与公司运营、政策或做法有关的任何事宜进行处理。

2024 年 4 月 24 日，该公司提交了 首次申请与其E-Motion™ 动力总成技术相关的专利。具体而言，该专利申请是针对来文的 密码系统技术，旨在增强用户的安全性，确保所有系统组件的一致性，并提供 更高的划船体验。

2024 年 4 月 25 日，该公司出售了 100% Eb Rental, Ltd. 的股份，该公司此前曾为其位于加利福尼亚州纽波特海滩的电动船租赁业务提供便利， 以1,089,302美元的价格向Eb Strategies Inc该公司打算继续拥有和运营其在文图拉的电动船租赁业务， 加利福尼亚和佛罗里达州棕榈滩。此外，该公司目前正在开设新的电动船租赁设施 在佛罗里达州的达尼亚海滩。部分出售收益将用于申请与公司相关的多达24项专利 E-Motion™ 电动动力总成系统。预计专利申请应在2024年底之前完成 日历年。

2024 年 5 月 1 日，该公司提交了第二份报告 与其E-Motion™ 动力总成技术相关的专利申请。具体而言，该专利申请是针对其创新方法 以及用于控制电动船舶冷却水系统的装置。

2024 年 5 月 6 日，公司收到通知 安永会计师事务所安永会计师事务所最近结束的财政年度的独立注册会计师事务所指出 在截至8月31日的财政年度中，将不被再次任命为公司的独立注册会计师事务所， 2024。

2024 年 5 月 7 日，该公司提交了第三份报告 与其E-Motion™ 动力总成技术相关的专利申请。具体而言，该专利申请是针对其创新的 Control & 电源管理软件在管理电动划船体验方面至关重要，可提供对电机的精度和控制力 令人印象深刻的扭矩能力，这对于优化性能、安全性和用户享受性至关重要。

2024 年 5 月 22 日，该公司提交了第四份报告 与其E-Motion™ 动力总成技术相关的专利申请。具体而言，该专利申请是针对其专用的高电压 船用电池组。

2024 年 5 月 26 日，公司任命了 M&K CPAS，PLLC将填补因安永会计师事务所辞职而产生的空缺，成为其独立注册公共会计师事务所 公司一直持续到下一次年度股东大会闭幕。审议并批准了M&k CPAS、PLLC的任命 由公司的审计委员会和董事会审议。

2024 年 6 月 3 日，该公司提交了第五份报告 与其E-Motion™ 动力总成技术相关的专利申请。具体而言，该专利申请是针对其车辆控制的 最大限度地发挥智能电动船用动力系统功能的单元装置。

融资

在截至5月31日的九个月期间， 2024 年，公司发行了以下股票：

2023 年 9 月 20 日，该公司宣布 它已与投资者签订了认购协议，总共购买了372,870套单位，收购价格为4.05美元 每单位。在扣除配售代理费用之前，公司从私募中获得的总收益为1,510,124美元，以及 其他预计的发行费用。根据私募发行的每个单位由一股普通股和一股普通股组成 普通股购买权证。每份完整认股权证自发行之日起六个月内可行使，并赋予其持有人收购的权利 再增加一股普通股，价格为每股普通股4.05美元，视其中规定的调整而定，三股普通股将到期 自发行之日起的几年。

2023 年 12 月 21 日，该公司宣布 在扣除配售代理人之前，发行3,000股A系列可转换优先股，总收益为300万美元 费用和其他预计的发行费用。有关详细信息，请参阅上面的 “性能摘要”。

2024 年 1 月 18 日，该公司宣布 在扣除配售代理人之前，发行3,000股b系列可转换优先股，总收益为300万美元 费用和其他预计的发行费用。有关详细信息，请参阅上面的 “性能摘要”。

在三个月和九个月期间 截至2024年5月31日，公司分别向第三方共发行了256,403股和676,575股有表决权的普通股作为交换 向公司提供的与投资者关系、营销服务、董事会费用和咨询服务有关的分包服务。

在截至5月31日的三个月期间， 2024年，公司在转换22股A系列可转换优先股后，共发行了20,952股有表决权的普通股。 在截至2024年5月31日的九个月期间，公司在转换后共发行了153,332股有表决权的普通股 161 股 A 系列可转换优先股。

在 2024 年 6 月和 7 月期间， 公司向第三方共发行了320,000股有表决权的普通股，以换取向公司提供的各种服务。

在 2024 年 6 月和 7 月期间， 89股A系列可转换优先股转换为84,760股有表决权的普通股。

激励性股票期权

在截至5月31日的九个月期间， 2024年，公司授予了以下股票期权：

2023 年 12 月 29 日，公司批准了 50,000份期权，行使价为每股3.43美元。股票期权将在授予之日起5年后到期。

2024 年 1 月 26 日，公司授予 50,000份期权，行使价为每股0.76美元。股票期权将在授予之日起5年后到期。

在截至5月31日的九个月期间， 2024年，由于员工离职，有14,409个期权被没收。

⁽¹⁾ 正在工作 资本盈余使用流动资产减去流动负债来计算。

选定的年度财务信息包括财务业绩 以及 Eb Rental, Ltd. 在所有显示期间的状况。

精选季度财务信息

¹该公司的净财务收入与以下内容有关 其衍生负债为5,411,168美元。

² 该公司记录的商誉减值亏损为4,274,000美元，与衍生负债相关的净财务收入为906,760美元。

³ 为了比较起见，合并收入包括Eb Rental, Ltd.所有时期的收入。

1.4 运营结果

商誉减值损失

寿命无限的资产，例如商誉， 每年由公司进行减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。期间 在截至2024年5月31日的三个月期间，公司注意到某些事件和情况，表明可能存在 与其船租赁业务CGU相关的商誉减值（见下文详细描述）。

由于这些触发事件和情况, 截至2024年2月29日，该公司对船只租赁业务CGU进行了减值分析。这项分析的结果是, 该公司确定，与租船业务CGU相关的商誉账面金额超过了可收回的金额 金额，因此，公司在截至2024年5月31日的九个月期间记录了4,274,000美元的商誉减值亏损， 这在截至2024年2月29日的三个月期间得到了认可。由于这次损失，账面金额 截至2024年2月29日，与该CGU相关的商誉已降至5,431,975美元（2023年8月31日——9,714,558美元）。注意 出售Eb Rental, Ltd后，本季度的商誉进一步减少。详情请参阅下一节。

可收回金额的确定依据是 使用贴现现金流模型的公允价值减去处置成本的方法。公允价值计量分为等级 公允价值层次结构中的第 3 个。该模型包括根据管理层编制的最新财务计划预测的现金流量 为期五年，考虑到将提高资产绩效的未来投资和扩张活动 CGU 和以下关键假设：

贴现现金流模型已建立 根据使用可观测的市场投入计算的加权平均资本成本，使用28.0％的税后贴现率 或以具有代表性的上市公司样本为基准。使用的2％的最终增长率是基于已公布的长期增长率 增长率。

这些关键假设的任何合理的负面变化 可能导致 CGU 的额外损伤。

在前几个时期，管理层是根据其选择的 在评估CGU维持增长和盈利水平的能力时所做的假设 尽管在结束的财政年度中，其主要市场经历了不利的天气状况，但仍有 COVID-19 疫情 2023 年 8 月 31 日。但是，持续的不利天气条件和最近划船业的普遍衰退 对CGU在本财年前六个月的收入和息税折旧摊销前利润产生了负面影响。此外，管理层的 在本季度试图出售公司全部或部分船只租赁业务的尝试基本上没有成功， 表明CGU的价值可能下降。因此，减值费用是管理层修订假设的结果 考虑到当前的经济环境，与收入和预期息税折旧摊销前利润占销售额的百分比有关。

出售子公司

2024 年 4 月 25 日，该公司出售了 100% Eb Rental, Ltd. 的股份，该公司此前曾为其位于加利福尼亚州纽波特海滩的电动船租赁业务提供便利， 以1,089,302美元的价格向Eb Strategies Inc该公司继续在加利福尼亚州文图拉拥有和运营其电动船租赁业务 还有佛罗里达州的棕榈滩。在2024年4月25日之前，Eb Strategies Inc被视为其控股股东的关联方 曾是该公司租船业务的管理人员。他在公司的工作和联系于 本次交易的结束。

该公司的简明中期合并报告 财务报表是根据公司及其控制的子公司保存的账簿和记录编制的。 但是，由于上述出售Eb Rental, Ltd.，截至4月25日，对该子公司的控制权被认为已经丧失， 2024。因此，公司自2024年4月25日起停止合并该子公司。

出售Eb Rental, Ltd的收益 解散日期的确定如下：

在解散之日，Eb Rental, Ltd.的 净资产 (负债) 的确定如下:

Eb Rental, Ltd的财务业绩 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和九个月期间，被重新归类为已终止的收入 操作如下：

与Eb Rental, Ltd相关的现金流信息 截至2024年5月31日和2023年5月31日的九个月期间如下：

截至 2024 年 5 月 31 日的三个月期间

截至三个月期间的收入 2024 年 5 月 31 日为 637,616 美元（2023 年 5 月 31 日：470,093 美元）；36% 的增长主要是由于电气销售的增长 船。由于与投入成本相关的减少，该公司的毛利润增至125,724美元（2023年5月31日：58,293美元） 到出售船只。以下是对电动船销售和租赁业务收入的分析：

期间 在截至2024年5月31日的三个月期间，该公司的净亏损为3,025,977美元，而净亏损为3,095,219美元 相应的先前时期。净亏损的减少主要是由于毛利润的提高和运营成本的降低 部分被归因于余额衍生负债市场估值的亏损增加所抵消 工作表日期。总体而言，截至2024年5月31日的三个月期间，该公司的运营支出为2875,125美元 （2023年5月31日：4,148,739美元），与前一同期相比下降了31％。

观察到以下差异 截至 2024 年 5 月 31 日的三个月期间：

截至 2024 年 5 月 31 日的九个月期间

收入 截至2024年5月31日的九个月期间为891,447美元（2023年5月31日：996,190美元）；下降11％的原因是 电动船销售的下降被公司租金收入的增加部分抵消 在加利福尼亚州文图拉开展业务。该公司的毛利润增至54,027美元（2023年5月31日：总亏损627,014美元），到期 由于与出售船只相关的投入成本减少以及由于预计的销售损失而产生的22万美元的沉重拨款 E-Motion™ 在相应的前一时段内。以下内容提供了分析 电动船的销售和租赁业务的收入：

期间 在截至2024年5月31日的九个月期间，该公司的净亏损为10,407,997美元，而净亏损为16,582,939美元 相应的先前时期。净亏损的减少主要是由于毛利润的提高和运营成本的降低 作为非经营项目，例如净财务收入的增加被第二季度产生的4,274,000美元的商誉减值损失所抵消 本财政年度的季度（见上面的解释）。总体而言，公司九个月期间的运营支出 截至2024年5月31日为10,305,918美元（2023年5月31日：14,240,029美元），与同期相比下降了31％ 前一时期。

观察到以下差异 截至 2024 年 5 月 31 日的九个月期间：

1.6 流动性和资本资源

该公司的业务包括 设计、开发和制造电动舷外动力总成系统，租赁电动船和销售电动船。这个 公司的财务成功取决于其营销和销售其舷外动力总成系统和电动船的能力； 并筹集足够的营运资金，使公司能够执行其业务计划。公司的历史资本需求 由内部产生的运营现金流及其股东的支持来满足。在截至8月31日的年度中， 2021年，该公司在纳斯达克的首次公开募股中筹集了27,600,000美元的总收益，在截至8月31日的年度中， 2023 年，该公司筹集了 12,437,523 美元。此外，在截至2024年5月31日的九个月期间，公司筹集了8,326,492美元。 但是，如果公司需要进一步的资金，则无法保证在规定的时间内有可能进行股权融资 该公司。如果无法筹集资金，其舷外动力总成系统和电动船的销售也无法产生足够的净收入 现金流，那么公司可能需要大幅削减运营以确保其生存。

中期简明合并财务报表 是在持续经营的基础上准备的，前提是公司将能够变现其资产和清偿负债 在可预见的将来的正常业务过程中。该公司因持续经营业务产生的税前净亏损为10,770,027美元 在截至2024年5月31日的九个月期间，持续经营业务的净亏损为10,699,240美元，现金余额和 截至2024年5月31日，营运资金盈余分别为341,308美元和4,961,637美元。公司履行其义务的能力 因为它们到期并继续作为持续经营企业运营，取决于债权人和 股东们。过去，公司一直依靠股东的支持来满足其现金需求。无法保证 来自这个或其他来源的资金将足以在未来继续运营。即使公司能够获得 新的融资，可能不是以商业上合理的条件或其可以接受的条件进行的。未能获得此类融资 及时可能会导致公司减少或终止其业务。

该公司正在评估几种不同的策略 并正在积极采取有望增加其流动性状况的行动，包括但不限于采取额外行动 节约成本的举措, 通过发行股权证券从公共和私人市场寻求额外融资, 并可能出售与公司未来运营前景不符的资产。但是，该公司的管理层 无法保证公司将成功完成其任何拟议的融资计划。这些很重要，什么时候 总体而言，这表明存在重大不确定性，这使人们对公司的能力产生了重大怀疑 自发布中期简明合并财务报表起至少12个月内继续作为持续经营企业 截至 2024 年 5 月 31 日的九个月期间。

截至 2024 年 7 月 15 日，该公司拥有 12,780,336 已发行和流通的普通股以及全面摊薄后的28,288,876股。

该公司拥有4,961,637美元的营运资金 截至2024年5月31日的盈余，而截至2023年8月31日的营运资本盈余为3,636,936美元。营运资金的增加 截至2024年5月31日的九个月期间的盈余来自于运营中使用的现金11,135,794美元（2023年5月31日： 11,375,710 美元）；投资活动提供的现金为 603,561 美元（2023 年 5 月 31 日：用于投资活动的现金 432,514 美元） 来自增加的516,116美元的财产、设备和无形资产（2023年5月31日：834,296美元）；这笔资金被以下来源的收益所抵消 处置126,568美元（2023年5月31日：401,782美元）的设备以及出售Eb Rental, Ltd.993,109美元（5月31日）的净收益 2023 年：无）；融资活动提供了由优先股发行引起的7,514,284美元（2023年5月31日：7,519,572美元）的现金， 普通股和认股权证为8,326,492美元（2023年5月31日：7,654,373美元），长期债务增加24.7万美元（2023年5月31日： 258,000 美元）。这些增长被公司信贷额度减少的15.5万美元部分抵消（2023年5月31日： 增加235,000美元）、偿还517,597美元的租赁负债（2023年5月31日：533,270美元）和长期债务的偿还 为386,711美元（2023年5月31日：113,242美元）。

1.7 资本资源

截至2024年5月31日，公司有现金 为341,308美元（2023年8月31日：3,359,257美元）。

截至本MD&A发布之日，该公司已经 除附注13、24和26中披露的租金和租赁承诺以及购买承诺外，没有未兑现的承诺 公司截至2024年5月31日的九个月期间的中期简明合并财务报表。该公司有 将其未来的应收账款和存货作为其信贷额度的担保。

1.8 资产负债表外的安排

该公司没有资产负债表外的安排。

1.9 与关联方的交易

关联方余额和交易

下表汇总了该公司的情况 该期间的关联方交易：

该公司将其Boisbriand办公场所从以下地址租用 加州电动船公司截至2024年5月31日，与这些租赁相关的使用权资产和租赁负债金额 分别为1,004,941美元和1,153,176美元 [2023年8月31日——分别为1,270,955美元和1,395,732美元]。

董事和主要人员的薪酬 公司的管理

应付和来自关联方的金额为 如下所示：

关联方的预付款不计利息 有且没有明确的还款条款。

1.10 关键会计估计

按规定编制财务报表 国际财务报告准则要求管理层做出影响所报告的资产、负债和或有资产金额的估计和假设 财务报表之日的负债以及报告期内报告的收入和支出金额.估计数 并根据管理层的经验和其他因素，包括对未来的预期，对判断进行持续评估 在这种情况下被认为是合理的事件。实际结果可能与这些估计值不同。没有材料 如附注15所述，衍生负债计量估计值以外的估计值的变化 公司截至2024年5月31日的九个月期间的中期简明合并财务报表以及估计 关于与船租赁业务CGU相关的商誉的估值，如公司临时简报附注9所述 截至2024年5月31日的九个月期间的合并财务报表。

1.11 会计政策的变化，包括首次采用

见公司临时简报附注2 截至2024年5月31日的九个月期间的合并财务报表。编制过程中采用的会计政策 的中期简明合并财务报表与公司编制中遵循的财务报表一致 截至2023年8月31日止年度的年度合并财务报表。

1.12 控制和程序

披露控制和程序

首席执行官和首席财务官设计了披露控制措施 和程序，或使其在他们的监督下进行设计，以便提供合理的保证：

在监督下进行了评估 首席执行官和首席财务官，以及我们的披露控制和程序的设计和有效性。根据这项评估，首席执行官和 首席财务官得出结论，截至2024年5月31日的披露控制和程序无效，无法提供合理的保证 根据《交易法》，我们在向美国证券交易委员会提交或提交的报告中需要披露的实质性信息 仅在 SEC 规章制度规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述，管理层正在 补救过程。

对财务报告的内部控制

首席执行官和首席财务官还设计了内部 对财务报告的控制或使其在他们的监督下进行设计，以提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表 国际财务报告准则。

在监督下进行了评估 首席执行官和首席财务官使用规定的标准，评估我们的财务报告内部控制的设计和有效性 由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会关于内部控制——综合框架（2013） 框架）。

作为年终评估过程的结果 在截至2023年8月31日的年度中，我们发现我们没有对财务报表保持有效的流程和控制 由于重大缺陷而导致的复杂和非常规交易的封闭流程以及会计和报告.具体而言，我们 确定缺乏足够的会计和财务人员，无法在内部进行适当程度的内部控制 财务报表结算流程，包括对复杂的会计事项和非常规会计事项进行深入分析和审查 在我们设定的提交合并财务报表的时间范围内进行交易。由于这种缺陷，我们得出结论 有合理的可能性是，无法及时防止或发现我们的财务报表出现重大错报 基准于 2024 年 5 月 31 日。

物质弱点被定义为缺陷， 或多种缺陷，即财务报告的内部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 我们无法防止或发现错误陈述我们的财务报表。

为了纠正已发现的重大缺陷，管理层 正在招聘更多人员，并设计和实施经修订的控制和程序，管理层认为这些修订后的控制和程序 将解决实质性弱点。这些控制和程序包括制定更全面的管理审查时间表 财务信息, 并对复杂和非常规交易的会计工作建立额外的审查程序.如 截至2024年5月31日，该公司正在努力修复已确定的重大缺陷。

尽管存在实质性弱点，但管理层 得出的结论是，该公司截至5月31日的九个月期间的中期简明合并财务报表， 2024 年在所有重大方面公允列报公司的财务状况、经营业绩、权益和现金变动 按照《国际财务报告准则》进行流动。

财务内部控制的变化 报告

除上述情况外，没有变化 我们对截至2024年5月31日的九个月期间发生的财务报告进行了内部控制，这些控制措施具有重大意义 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

1.14 金融工具和风险管理

见公司中期简明合并财务报告附注21 截至2024年5月31日的九个月期间的报表。

1.15 其他信息