1。

Ester Industries Limited是一家根据1956年《印度公司法》注册成立的上市有限公司，其总部位于印度哈里亚纳邦古尔冈—122 001区Infocity-1号地块-11-A号地块（以下简称 “Ester”，除非与其上下文或含义不符，否则应视为包括其继任者和允许的受让人）第一部分；

2。

Loop Industries Inc.，一家根据内华达州法律注册成立和存在的公司，其主要办事处位于加拿大魁北克省费尔南德-普瓦特拉斯特雷博讷480号 J6Y 1Y4（以下简称 “Loop”，除非与其上下文或含义不符，否则该表述应被视为包括其继任者和允许的受让人）第二部分；

下文将Ester和Loop分别称为 “股东”，统称为 “股东”。

A。

Ester 是 除其他外 从事 PeT 芯片、BOPET 薄膜和特种聚合物制造 PET 芯片、BOPet 薄膜和特种聚合物的业务，并在认可证券交易所上市 (定义见下文);

B。

Loop 从事将废弃的 PeT 塑料和聚酯纤维转化为高价值材料的业务。

C。

Ester and Loop 提议在印度成立一家合资实体来开展业务（定义见下文)。

D。

现在，达成谅解的双方正在签订本协议，以记录他们的谅解并列出双方就各自参与合资公司达成的条款和条件（定义见下文）以及合资公司事务的方式（定义见下文）将受到管理、运营和监管。

1。

定义和解释

1.1

定义

就本协议而言，除了本协议导言中定义的术语外，无论何时在本协议中使用，除非与其含义或上下文不符，否则以下表述应具有以下含义：

“法案” 是指（印度人) 2013年《公司法》，应包括所有修正案、修改和重制以及其中发布的相应规则；

“关联公司遵守契约” 应具有第4.9条规定的含义；

就任何股东而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指任何人，即该股东的控股公司或子公司，或直接或间接控制该股东的任何个人，（b）受该股东控制，（c）由直接或间接控制该股东的同一个人控制，或（d）是该股东作为子公司的同一个人的子公司，或（e）就自然人而言，是该人的亲属；需要澄清的是，合资公司不会被视为 “就本协议而言，任何股东的 “关联公司”。就本定义而言，“控股公司” 和 “亲属” 一词的含义应与该法赋予此类表述的含义相同；

就文件而言，“协议形式” 是指股东在相关时间讨论和商定的该文件的形式；

“经修订的条款” 应具有第 3.1.9 条中该术语所赋予的含义；

“辅助协议” 是指：

(a)

Loop 技术许可协议；

(b)

循环营销协议；

(c)

酯类服务协议；以及

(d)

双方应相互认定为 “辅助协议” 的其他协议；

“适用法律” 是指在任何政府机构和/或任何法定机构授权下行事的任何政府机构或个人的所有适用法律、章程、规则、条例、命令、条例、通知、协议、守则、指南、政策、通知、指示、判决、法令或其他要求或官方指令，无论是在执行之日还是之后生效；

“低于50％的股东” 应具有第18.17.1条规定的含义；

“董事会” 或 “董事会” 指合资公司的董事会；

“工作日” 或 “工作日” 是指一周中商业银行在印度新德里或魁北克省蒙特利尔营业的任何一天（不包括星期六、星期日和公共假日）；

“商业机会” 应具有第 5.5.1 条所赋予的含义；

“业务计划” 是指董事会在初始截止日期通过的 JVCo 的业务计划，并可能根据本协议不时进行修改；

“业务” 应具有第 5.1 条所赋予的含义；

“看涨期权行使价” 应具有第 10.8.1 (ii) 条赋予的含义；

“看涨期权权” 应具有第 10.8.1 (ii) 条赋予的含义；

“看涨股” 应具有第10.8.1 (ii) 条赋予的含义；

“资本募集接受通知” 应具有第4.6.3条规定的含义；

“增资通知” 应具有第 4.6.1 条所赋予的含义；

“首席执行官” 应具有第8.12.1条所赋予的含义；

“公司注册证书” 是指中华民国签发的证明公司根据该法成立的证书；

“首席财务官” 应具有第 8.12.2 条所赋予的含义；

“主席” 应具有第 8.6.1 条所赋予的含义；

“章程文件” 指不时修订的合资公司组织备忘录和公司章程；

“索赔通知” 应具有第 13.2 条所赋予的含义；

“CoC 缔约方” 应具有第 10.8.1 条所赋予的含义；

“商业化日期” 是指合资产品的制造和商业生产日期（定义见下文) 根据项目的实施情况，由合资公司启动；

“承诺资本” 应具有第4.3条所赋予的含义；

“承诺资本违约” 应具有第 4.8.1 条所赋予的含义；

“承诺资本违约补救期” 应具有第 4.8.4 条规定的含义；

“承诺资本违约证券” 应具有第 4.8.3 (ii) 条规定的含义；

“承诺资本违约方” 应具有第 4.8.1 (i) 条所赋予的含义；

“承诺资本非违约方” 应具有第 4.8.1 (ii) 条所赋予的含义；

“承诺短缺金额” 应具有第 4.8.1 (iii) 条规定的含义；

“机密信息” 应具有第 14.1.1 条所赋予的含义；

对任何人而言，“控制” 或 “受控制” 或 “控制” 是指：(a) 直接或间接拥有指挥或指引该人管理和政策方向的权力，无论是通过协议或其他方式拥有有表决权的证券，还是有权选举一半以上的董事、合伙人或其他对该人行使类似权力的个人；或 (b) 直接占有或间接地，其投票权超过50％（百分之五十）；

“CP 不满意通知” 应具有第 3.2.3 条所赋予的含义；

“CP满意通知” 应具有第3.2.2条规定的含义，采用附表X所附表格；

“僵局” 应具有第 11.1 条所赋予的含义；

“僵局通知” 应具有第 11.2 条所赋予的含义；

“遵守契约” 是指附表四所附形式的本协议加入契约；

“解聚业务” 应具有第 5.1.1 条所赋予的含义；

“直接索赔” 应具有第 13.2 条所赋予的含义；

合资公司的 “董事” 董事，“董事” 是指并指合资公司的任何1（一）名董事；

“披露方” 应具有第 14.1.2 条所赋予的含义；

“争议” 应具有第 17.1 条所赋予的含义；

“抵押权” 或 “抵押权” 指任何性质的抵押贷款、质押、抵押、公平利益、以担保方式转让、有条件销售合同、抵押、他人权利、索赔、担保、所有权缺陷、所有权保留协议、投票信托协议、利息、期权、留置权、押金、承诺、限制或限制，包括使用限制、投票权、转让, 收入的收取或任何其他所有权属性的行使, 抵消权, 任何安排 (为了,或具有授予担保效力的任何其他担保权益），或任何种类的任何其他担保权益，或任何设定相同物权的协议，无论是有条件的还是其他的；

“股权” 是指合资公司已发行和已全额缴纳的股权，每股此类股权的面值为10卢比（仅限十卢比），包括合资公司可能不时发行和分配的类别，“股权份额” 是指并指任何1（一）份此类已发行和全额缴纳的股权；

“Ester 董事” 是指并指埃斯特在合资公司董事会提名的董事，“Ester 董事” 是指并指埃斯特在合资公司董事会提名的任何1（一）名董事；

“Ester Group” 是指并包括 Ester 及其关联公司；

“Ester初始承诺金额” 是指Ester在认购Ester初始投资证券的初始截止日仅汇出的80,00,000印度卢比（八千万印度卢比）；

“Ester初始投资证券” 是指Ester在初始截止日认购的合资公司的800,000（80万股）股票；

“Ester 责任上限” 应具有第 13.8.1 条规定的含义；

“Ester服务协议” 是指JVCo与Ester之间签订的服务协议，其形式基本上是附表八所附的形式；

“Ester 后续承诺金额” 是指股东资本出资额中归属于埃斯特的部分，根据本协议和商业计划的条款，该部分应在收到资本征集通知后到期支付；

“已行使的股东ROFO股份” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“酯类通行费安排” 应具有第 5.1.2 条所赋予的含义；

“公允市场价值” 是指估值师按照附表九规定的方式确定的合资公司证券的公允市场价值；

“联邦紧急事务管理局” 是指并指1999年《外汇管理法》，以及该法下的所有规则、条例、指示和通告，包括但不限于2019年《外汇管理（非债务工具）规则》以及与外汇管理有关的任何适用的后续立法；

“财政年度” 是指每年3月31日结束的时期；

“融资机构” 是指上市商业银行和其他非银行金融机构、主权基金、公共、私人和/或多边贷款机构和机构；

“国外销售” 应具有第 5.6.5 条所赋予的含义；

“未来资金” 应具有第7.1条所赋予的含义；

“政府当局” 是指具有或声称具有管辖权的政府当局、法定机关、政府部门、机构、委员会、董事会、法庭或法院或其他法律、规则或规章制定实体，或其任何州或其他分支机构，包括任何其他具有管辖权的市/地区机构，“政府当局” 是指并指此类政府机构中的任何1（一）个；

“公司资本” 应具有第2.3条赋予的含义；

“公司证券” 应具有第2.3条规定的含义；

“受赔方” 应具有第 13.1 条所赋予的含义；

“赔偿方通知” 应具有第 13.6.2 (i) 条规定的含义；

“赔偿方” 应具有第 13.1 条所赋予的含义；

“首次收盘” 应具有第4.4条赋予的含义；

“初始截止日期” 应具有第 4.4 条所赋予的含义；

“初始承诺金额” 是指循环初始承诺金额和Ester初始承诺金额的统称；

“初始投资证券” 统指Loop初始投资证券和Ester初始投资证券；

“破产事件” 是指：

(a)

个人应以书面形式承认其无力普遍偿还债务，或应为债权人的利益进行一般性转让，但有偿付能力的集团重组除外；或

(b)

承认任何针对某人的破产或破产程序，或根据与破产、破产、重组或债务人救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或债务人减免的类似行动，或寻求为其全部或任何实质性财产指定清算专业人员或管理人、接管人或清算人或其他类似官员，但这些财产未被撤回/清偿 60（六十）个工作日内；

“内部调解期” 应具有第 11.2 条所赋予的含义；

“JvCo银行账户” 是指合资公司的指定银行账户，该账户的详细信息将由合资公司在初始截止日期之前提供给Ester and Loop；

“首次公开募股” 应具有第10.7.1条所赋予的含义；

“JVCo” 应具有第2.1条赋予的含义；

“JvCo竞争对手” 是指从事所有/任何种类聚酯化学品回收业务的任何人；

“JvCo设施” 应具有第 5.6.5 (i) 条所赋予的含义；

“合资产品” 应具有第 5.1.3 条所赋予的含义；

“锁定期” 应具有第 10.2 条所赋予的含义；

“循环董事” 是指并指Loop在合资公司董事会中提名的董事，“Loop董事” 是指并指Loop在合资公司董事会提名的任何1（一）名董事；

“Loop Group” 是指并包括Loop及其关联公司；

“Loop初始承诺金额” 是指Loop在认购Loop初始投资证券的初始截止日仅汇出的1,00,00,000印度卢比（一亿印度卢比）；

“Loop初始投资证券” 是指Loop在初始截止日认购的合资公司的10,000,000（万股）股票；

“循环责任上限” 应具有第 13.8.2 条规定的含义；

“循环营销协议” 是指JVCo与Loop之间签订的营销协议，其形式基本上是附表七所附的形式；

“Loop 提名董事” 应具有第 4.5.2 (ii) 条所赋予的含义；

“Loop后续承诺金额” 是指股东资本出资额中归属于Loop的部分，根据本协议和商业计划的条款，该部分应在收到资本征集通知后到期并支付；

“回路技术” 是指 Loop 专利的 Infinite Loop™ 解聚技术；

“Loop Technology许可协议” 是指合资公司与Loop之间就Loop技术签订的许可协议，其形式基本上是附表六所附的形式；

“损失” 是指直接损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款、成本、收费、要求、开支（包括法律顾问的任何合理开支）和利息，为避免疑问，这些损失不包括任何间接或间接的损失、索赔、损害赔偿、负债、开支、罚款、成本、利息、损害赔偿或要求；

“制造地区” 是指印度共和国和双方以书面形式共同商定的其他地区；

“非出售股东” 应具有第 10.5.2 条所赋予的含义；

“非推荐方” 应具有第 5.5.2 条所赋予的含义；

“通知” 的含义应与本协议第 18.9 条中赋予该术语的含义相同；

“录取通知书” 应具有第 4.6.2 条所赋予的含义；

“期权行使通知” 应具有第 10.8.2 条所赋予的含义；

“期权期限” 应具有第 10.8.2 条所赋予的含义；

“原董事” 应具有第8.5条所赋予的含义；

“外部日期” 应具有第 3.3 条所赋予的含义；

“母方” 应具有第 10.4.2 条所赋予的含义；

“双方” 应指Ester、Loop和JVCo的统称；“一方” 应分别指他们；

“个人” 是指任何个人、独资企业、非法人协会、法人团体、公司、合伙企业、合资企业、信托、任何政府机构或任何其他实体或组织；

“被禁人员” 是指受任何制裁法或违反制裁法律的行为或与之交往的人，根据制裁法，他们会对参与者造成重大偏见或使参与者面临潜在影响；

“项目成本” 应具有第 4.1 条所赋予的含义；

“项目” 应具有第 5.2 条所赋予的含义；

“项目成本超支” 应具有第 4.3 条所赋予的含义；

“项目成本超支违约” 应具有第 4.3 条所赋予的含义；

“看跌期权权” 应具有第 10.8.1 (i) 条赋予的含义；

“看跌期权行使价” 应具有第 10.8.1 (i) 条赋予的含义；

“看跌股份” 应具有第 10.8.1 (i) 条赋予的含义；

“印度储备银行” 是指印度储备银行；

“接收方” 应具有第 14.1.2 条所赋予的含义；

“认可证券交易所” 指BSE有限公司和印度国家证券交易所有限公司；

“推荐方” 应具有第 5.5.2 条所赋予的含义；

“相关方” 应具有第 4.9 条所赋予的含义；

“保留事项” 应具有第 9.5 条所赋予的含义；

“RoC” 是指公司的司法管辖注册商；

“特许权使用费” 应具有第 6.4.1 条所赋予的含义；

“聚酯树脂” 应具有第 5.1.2 条所赋予的含义；

“卢比” 或 “卢比” 或 “卢比” 或 “印度卢比” 或 “印度卢比” 指并指印度共和国的合法货币；

“销售区域” 是指整个世界；

“制裁法” 指由联合国安全理事会、欧洲联盟理事会、加拿大全球事务部、印度共和国、阿拉伯联合酋长国、美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟或国王财政部管理或执行的任何制裁，包括属于《与敌人贸易法》、《国际紧急经济权力法》和《联合国参与法》性质的所有立法；

“证券” 是指股东在合资公司持有的股票、债券、工具、期权、认股权证或其他证券；

“股权模式” 是指每位股东在合资公司中的股权，如附表一所示；

“出售股东” 应具有第 10.5.2 条所赋予的含义；

“高级执行小组” 应具有第 11.2 条所赋予的含义；

“股东集团” 是指Ester集团和Loop Group，视具体情况而定，分别或集体；

“股东ROFO接受通知” 应具有第10.5.4条规定的含义；

“股东ROFO接受期” 应具有第10.5.4条规定的含义；

“股东ROFO行使通知” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“股东ROFO通知” 应具有第10.5.2条规定的含义；

“股东ROFO要约价格” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“股东ROFO要约条款” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“股东ROFO股份” 应具有第10.5.2条规定的含义；

“股东ROFO转让通知期限” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“股东ROFO” 应具有第10.5.3条规定的含义；

“股东出资” 应具有第4.1条规定的含义；

“SIAC” 指新加坡国际仲裁中心；

“SIMC 调解期” 应具有第 11.3 条所赋予的含义；

“SMF” 应具有第 4.5.6 条所赋予的含义；

“后续截止日期” 应具有第 4.6.3 条所赋予的含义；

“后续平仓” 是指Ester和Loop成功完成相关Ester后续承诺金额和Loop后续承诺金额的投资，如相关资本征集通知所设想的那样；

“后续投资证券” 的含义应与第 4.6.1 条规定的含义相同；

“Tag-Along 销售通知” 应具有第 10.6.2 条规定的含义；

“Tag-Along Sale Right” 应具有第 10.6.1 条所赋予的含义；

“Tag-Along Sale Sale Sale Shares” 应具有第 10.6.3 条规定的含义；

“Tag-Along Shares” 应具有第 10.6.1 条所赋予的含义；

“税” 或 “税” 是指对净收入、总收入、总收入、销售税、商品和服务税、资本利得税、转让、预扣税、关税和消费税、印花税或其他任何类型的税收、费用、评估或收费，以及任何形式的税收、利息和任何罚款，以及 “税收” 应具有相应的含义；

“术语” 应具有第 16.1 条所赋予的含义；

“第三方商业研究” 应具有第 5.5.6 条所赋予的含义；

“第三方索赔” 应具有第 13.2 条所赋予的含义；

“第三方债务” 应具有第 4.1 条所赋予的含义；

“第三方价格” 应具有第 10.5.6 条所赋予的含义；

“第三方条款” 应具有第 10.5.6 条所赋予的含义；

“第三方受让人” 应具有第 10.5.6 条所赋予的含义；

“第三方” 或 “第三方” 是指本协议签字人/签署方的任何个人/个人，不包括双方的关联公司；

“阈值” 应具有第 5.6.5 (iii) 条所赋予的含义；

“转让” 是指任何提及股东证券或其他表决权益的转让，应包括：

(a)

此类证券或表决权益或其中的任何权益的任何转让或其他处置； 前提是 如果任何债券/优先股是根据本协议发行的，则此处包含的任何内容均不适用于将任何债券/优先股转换为股权股的行为；或

(b)

根据协议、安排、文书或谅解，对此类证券或其中的任何权益进行任何出售、转让、赠送、捐赠或以其他方式处置，此类证券或其中的任何权益的法定所有权或受益所有权从一个人转移给另一个人或以不同的法律身份移交给同一个人，不论其价值与否；或

(c)

授予此类证券或其中任何权益的任何利息、留置权、质押/抵押贷款、抵押权、抵押权、抵押或押记，或延期或附加；以及

“估值师” 是指以下任何会计师事务所的印度分支机构，即普华永道、安永会计师事务所、德勤哈斯金斯律师事务所、毕马威会计师事务所、致同会计师事务所或其关联公司； 前提是 除非双方另有协议，否则该估值师不得是合资公司的审计师或任何股东集团任何成员的审计师。

1.2

口译

在本协议中，

1.2.1

对任何法规或法定条款的提及应包括：

(i)

根据该条款不时制定的所有附属立法和规则（不论是否修订、修改、重新颁布或合并）；

(ii)

不时修订、修改、重新颁布或合并（无论是在本协议签订之日之前还是之后）的条款，前提是此类修正、修改、重颁或合并适用于或能够适用于在本协议下达成的任何交易，以及本协议项下可能存在或可能产生的责任；

1.2.2

任何提及单数的内容都应包括复数，反之亦然；

1.2.3

凡提及男性、阴性和中性者时，均应相互包含；

1.2.4

任何提及 “公司” 的内容均应包括法人团体；

1.2.5

叙文和附表构成本协议的一部分，应具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，提及本协议的任何内容均应包括其中的任何叙述和附表。凡提及的条款和附表均指本协议的 “条款” 和 “附表”。除非另有说明，否则对部分或段落的任何提及均指附表中出现该提法的部分或段落；

1.2.6

对本协议或任何其他文件的提及应解释为对本协议或不时修订、更改、更新、补充或替换的其他文件的提及；

1.2.7

对书籍、文件、记录或其他信息的任何引用，或其中任何一项，指书籍、文件、记录或其他信息，或任何形式或以任何形式或以任何媒介持有的任何媒介，包括纸张、电子存储的数据、磁性媒体、胶片和缩微胶卷；

1.2.8

附表和附表的条款、部分和段落的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

1.2.9

“书面” 包括通过信件、传真或电子邮件发出的任何通信；

1.2.10

“包括”、“包括” 和 “特别是” 应解释为仅作为说明或强调之用，不得解释为限制前面任何词语的概括性，也不得起到限制前面任何词语的概括性的作用；

1.2.11

提及某人（或意指某人的词语）应解释为包括：

(i)

个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、公司、法人团体、非法人团体、协会、组织、任何政府、州或政府或州的任何机构，或任何地方或市政当局或其他政府机构（无论是否具有单独的法人资格）；以及

(ii)

该人的所有权继承人和本协议条款允许的转让人或受让人；

1.2.12

提及个人代表的应指其官员、员工、法律或其他专业顾问、分包商、代理人、律师和其他经正式授权的代表；

1.2.13

如果可以作更广泛的解释，则不应解释 “其他” 和 “其他” 这两个词 ejusdem generis 使用前述任何文字；

1.2.14

本协议是双方的联合草稿产品，针对主要负责起草协议的一方解释协议的任何法定解释规则均不适用于本协议；以及

1.2.15

如果任何一方需要根据适用法律获得任何政府机构的批准，才能按照本协议规定的方式完成任何转让、发行或其他交易，则在计算根据或根据本协议条款完成此类转让、发行和其他交易（或此类交易生效）的时间期限时，应排除获得此类批准所需的时间。

2。

成立合资公司

2.1。

在执行日之后，无论如何不迟于执行之日起180（一百八十）天，埃斯特应立即采取所有必要和/或必要的步骤，以便根据该法案的条款成立私人有限公司（以下简称 “合资公司”），Loop应向Ester提供这方面的所有相关信息和必要的合作。

2.2。

合资公司的名称应为Ester Loop Infinite Technologies Private Limited或经RoC批准且Ester and Loop均可接受的其他名称。

2.3。

合资公司的法定股本为10,00,00,000印度卢比（十亿印度卢比），包括1,00,00,000（一千万股）股权。合资公司的初始发行、认购和实收股本应为20,000,000印度卢比（二万印度卢比）（“公司资本”），包括2,00,000（二十万股）股权（“公司证券”），在合资公司成立时全部由Ester及其被提名人持有。特此澄清，合资公司将向Ester报销Ester为成立合资公司而产生的成本，为了进一步确定起见，该费用不包括注册资本的金额。

2.4。

合资公司的注册办事处应设在古尔格拉姆、哈里亚纳邦或埃斯特和卢普双方可能商定的其他地方。

2.5。

合资公司的第一任董事应为 [***]、[***] 以及埃斯特可能提名的其他人。

2.6。

在合资公司成立并收到 “公司注册证书” 后，JvCo和Ester应立即采取该法可能要求的所有措施，包括以下措施：

2.6.1。

根据Ester和Loop的共同协议，任命合资公司的法定审计师；

2.6.2。

授权发布开立新银行账户的授权书和经营新银行账户的拟议受权签字人的姓名；

2.6.3。

由Ester汇出公司资本，由合资公司分配公司证券；

2.6.4。

合资公司就公司证券的配发提交必要的申报。

3.

初始关闭前的操作

3.1。

合资公司发行初始投资证券以及Loop和Ester对相应的初始投资证券的认购均须按照本第3.1条规定的方式（均为 “先决条件”，统称为 “先决条件”）完成以下内容，使股东满意：

3.1.1。

企业授权

Loop和Ester均应获得与本协议中设想的交易有关的所有必要的公司和法定授权/同意（如果有）。

3.1.2。

陈述和保证

第12条规定的股东陈述和担保在执行日应是真实和正确的，并且自初始截止日起保持真实和正确。

3.1.3。

合资公司应根据适用法律向每位股东提供（或获取准备金）一份由独立且具有适当资格和经验的执业印度特许会计师和注册估值师提供的估值报告，根据联邦紧急事务管理局、公司法和1961年《所得税法》认证初始投资证券的公平价格。

3.1.4。

董事会应以协议形式通过必要的决议，埃斯特也应确保董事会已经通过必要的决议，目的是：（i）批准以私募方式向股东发行初始投资证券；（ii）批准向股东发出的私募要约信（格式为 PAS-4）；以及（iii）在较短的时间内召开合资公司股东特别大会，批准发行向股东和私人提供的初始投资证券将向股东发出的配售要约信（格式为 PAS-4）。

3.1.5。

合资企业应有，埃斯特也应确保合资公司召开董事会会议和股东大会，批准向各自股东发行初始投资证券。

3.1.6。

合资企业应通过MGT-14表格向中华民国提交根据第3.1.5条通过的股东决议，埃斯特也应确保合资企业也应这样做；

3.1.7。

第3.1.3至3.1.6条规定的行动完成后，合资公司应确保合资公司向股东发出私募要约书（表格 PAS-4），埃斯特也应确保合资公司向股东发出私募要约书（表格）。

3.1.8。

合资公司根据第3.1.3至3.1.5条通过的所有成交决议均应采用商定形式。

3.1.9。

反映本协议适用条款的经修订的合资公司章程（“经修订的章程”）应采用商定形式。

3.1.10。

合资公司应向Loop交付正式向中华民国提交的经修订的条款（附有中华民国批准此类表格的证明），Ester也应确保合资公司已向Loop交付该修正条款。

3.1.11。

根据Loop初始投资证券的分配，合资公司根据联邦紧急事务管理局提交的FC-GPR表格应采用协议形式，并可由合资公司的银行家提交。

3.1.12。

Loop本应在印度开设一个demat账户，用于订阅拟议分配给它的证券，包括Loop初始投资证券。

3.2。

CP 确认

3.2.1。

双方应本着诚意合理行事，并应合作并提供满足第 3.1 条所列先决条件所需的所有合理协助、信息和文件。

3.2.2。

Ester和JVCo应在满足最后先决条件之日起2（两）个工作日内（以下情况除外：（i）根据上述第3.1.1条对Loop适用的批准，（ii）根据上述第3.1.2条适用于Loop的陈述和保证；以及（iii）Loop根据上述第3.1.12条将要完成的行动），以规定的形式和方式向Loop提交一封信在附表 X（“CP满意度通知”）中。此类 CP 满意度通知书应附有所有必要文件的经过正式认证或认证的副本（视情况而定），以证明此类履行情况。

3.2.3。

如果Loop对任何先决条件的状态不满意，或者对任何先决条件的满意度存在不足，Loop应在收到CP满意通知后的10（十）个工作日内将此类不满或缺陷通知通知Ester和JvCo通知（“CP不满意通知”）；前提是如果Ester未在上述期限内收到CP不满意通知，则应该认为 Loop 对所有先决条件的完成感到满意，而且 CP满意通知将被视为已被 Loop 接受。Ester和JvCo应在收到CP不满意通知之日起的2（两）个工作日内或Ester和Loop双方可能商定的其他更长的时间内，纠正或消除不满意或缺陷的原因。纠正此类不满情绪后，Ester和JvCo应立即再次共同向Loop发布CP满意度通知，本第3.2条应 作必要修改后 适用于此类 CP 满意度通知。

3.2.4。

每位股东应向其他股东提交相关文件的副本，确认该股东实体必须满足的第3.1条规定的先决条件，以使双方能够按照第4.4条的规定进行初始结算。

3.3。

外面约会

如果任何一方在 2024 年 12 月 31 日或之前或双方以书面形式共同商定的其他日期（“外部日期”）未满足第 3.1 条中列出的先决条件，则任何一方均可在向其他各方提供书面通知后立即行使终止本协议的选择权，在这种情况下，除非根据第 18.3 条，否则任何一方均不得对其他方拥有任何权利、义务或索赔以及那些在本协议终止后明确有效的条款协议。

4。

承诺的资金和关闭

4.1。

Ester和Loop各公司预计，为该项目的建造、开发和运营目的为合资公司融资所需的初始资金以及该业务的初始营运资金需求预计为165,000,000.00美元（“项目成本”）。双方同意，项目成本应通过拟向融资机构筹集的债务（“第三方债务”）和Ester和Loop各机构按相等比例的资本出资（“股东资本出资”）相结合来支付。

4.2。

双方将努力确保至少70％（70％）的项目成本将通过第三方债务提供资金；前提是第三方债务在任何情况下都不得低于项目成本的60％（60％）。埃斯特将领导融资流程，并在商业上合理的基础上采取必要措施，根据制造领域普遍存在的市场标准条款，购买或促使获得与该项目有关的充足的第三方债务。Loop应根据Ester在这方面不时提出的要求，向Ester提供一切合理的合作。为第三方债务目的而需要提供的担保、担保等（如果有）将由股东按附表一规定的股东持股比例按要求按比例提供，但须遵守适用法律。

4.3。

剩余的项目成本，即项目成本 减去 根据上述第4.2条获得的第三方债务应通过股东资本出资（“承诺资本”）提供资金。Ester和Loop各自向对方和合资公司保证并承诺，将按照本协议中规定的方式和业务计划投资各自的承诺资本部分。为了更加确定起见，任何超过第4.1条（“项目成本超支”）中规定的估计项目成本的金额均应获得董事会的批准，如果根据第9.5条的要求股东进行投资，则在要求股东投资其各自的份额之前，为避免疑问，这笔资金应在股东之间平均分配。如果任何一方股东在获得董事会和股东的必要批准后没有投资其各自的项目成本超支部分（“项目成本超支违约”），则适用第4.8条的规定 作必要修改后 视情况而定，与违约股东和非违约股东有关的项目成本超支违约，就好像此类项目成本超支违约是承诺资本违约一样。

4.4。

在遵守第3.2.3和3.2.4条的前提下，根据初始承诺金额发行初始投资证券（“初始收盘”）应在Loop接受或视为已接受CP满意通知之日起15（十五）个工作日或股东以书面形式共同商定的其他较晚日期（“初始截止日期”）到期之日或之前完成。

4.5。

在初始截止日期，应采取以下步骤：

4.5.1。

每位股东应通过电汇将各自的初始承诺金额汇入合资企业银行账户，并向合资企业提供各自初始承诺金额的汇款证明。

4.5.2。

在收到上述第4.5.1条规定的全部初始承诺金额后，JvCo和Ester应立即促使董事会举行会议，在会议上开展以下业务：

(i)

批准向Ester和Loop分别分配Ester初始投资证券和Loop初始投资证券，免除所有负债，同时交付Ester初始投资证券和Loop初始投资证券的原始配股书，并授权将Ester和Loop作为Ester初始投资证券和Loop初始投资证券持有人的名称列入合资公司成员名册；

(ii)

批准任命 [***]、[***] 和 [***] 为Loop提名的董事（“Loop提名董事”）；

(iii)

批准合资公司执行本协议的《遵守契约》；

(iv)

批准通过《运营计划》；

(v)

批准通过纳入本协议相关条款的修正条款；

(六)

批准辅助协议的执行；

(七)

如有需要，批准合资公司银行账户的授权签字人的变更；

(八)

指示在短时间内召开合资公司特别股东大会，通过下文第4.5.3条中规定的决议；以及

(ix)

采取与上述有关的可能需要或股东之间可能商定的其他行动；

4.5.3。

此后，合资公司应立即在短时间内召开特别股东大会，通过决议，确认任命Loop提名董事为董事并批准经修订的条款。初始收盘完成后，合资公司的股权模式应如附表一所示。

4.5.4。

自初始截止日起十（十）天内，合资公司应向股东交付：（i）正式向RoC提交的MGT-14表格的核证真实副本以及有关通过章程文件的申报收据；（ii）正式向RoC提交的 PAS-3 表格的核证真实副本以及有关向Ester and Initial Loop分配酯初始投资证券的收据投资证券回路。

4.5.5。

尽快采取所有公司行动，将Ester初始投资证券和Loop初始投资证券分别存入Ester和Loop各自的demat账户，无论如何都不得迟于初始截止日期后的30（三十）天；

4.5.6。

自初始截止日期起30（三十）天内，通过单一主表格（“SMF”）向Loop提交有关发行Loop初始投资证券的所有相关详细信息和随附文件）的FC-GPR表格。Loop应根据授权经销商银行的要求，就上述申报提供必要的合作（包括提供支持文件）。JVCo在收到印度储备银行在这方面的任何通信后，应立即向Loop提供已提交FC-GPR表格的证据。

4.6。

随后的资本出资

4.6.1。

根据商业计划，合资企业董事会应按照附表五（“募集资金通知”）中规定的格式在Loop和Ester上筹集资金募集通知，要求Ester从Ester后续承诺金额中出资，Loop从Loop后续承诺金额中拨款。资本募集通知应列出合资公司在收到所需金额后向Ester and Loop发行和分配的证券（“后续投资证券”）的拟议数量。所有资本募集通知应在合资公司预计或要求使用此类资本出资之日之前的至少30（三十）个工作日发出（除非双方另有协议），该日期应在资本征集通知中注明。

4.6.2。

除非双方在征集资本通知的同时另有协议，否则合资公司应根据适用法律（每份此类要约信应称为 “要约信”），视情况而定，以提高相关的Ester后续承诺金额和Loop后续承诺金额，以发行私募要约书或供股要约书。

4.6.3。

Ester and Loop各公司应在收到募集资金通知和要约信后立即发出通知，无论如何，应在收到资本募集通知后的7（七）个工作日内，发出接受资本募集通知并打算支付相应承诺金额的通知，以认购后续投资证券（“资本募集接受通知”）。在发出资本募集接受通知后的15（十五）个工作日内，相关股东应通过电汇向合资公司的指定银行账户（详情将在资本征集通知中列出）汇出等于相关Ester后续承诺金额和资本征集通知中提及的Loop后续承诺金额的金额。从相关资本征集通知和要约信中收到相关的Ester后续承诺金额和Loop后续承诺金额的日期应为 “后续截止日期”。

4.7。

随后关闭

4.7.1。

对于每一次后续结算，在适用的范围内，第4.5条中规定的事件和行动应适用 作必要修改后 关于向Ester和Loop分别发行和分配相应数量的后续投资证券，其中，Ester和Loop根据相关资本征集通知投资的Ester后续承诺金额和Loop后续承诺金额。

4.8。

未能投资承诺资本

4.8.1。

如果Ester或Loop未能履行其以本协议中规定的方式投资其各自承诺资本部分的义务（“承诺资本违约”），那么：

(i)

该股东应被视为 “承诺资本违约方”；

(ii)

另一位股东应被视为 “承诺资本非违约方”；以及

(iii)

承诺资本违约方的承诺资本金额中未注资的部分应称为 “承诺短缺金额”。

4.8.2。

各方同意：

(i)

任何一位股东未能投资其承诺资本的部分都将对承诺资本非违约方造成无法弥补的损害；以及

(ii)

对于此类违约行为，法律或衡平法上没有足够的补救措施，因此，本条款4.8中包含的每项契约均可对承诺资本违约方强制执行，承诺资本违约方特此放弃并同意不对为具体履行此类契约而提起的诉讼提出任何辩护，但辩护方以未发生并仍在继续投资其部分承诺资本的行为除外。

4.8.3。

如果承诺资本违约方未能投资承诺缺口金额，则承诺资本非违约方应有权（但没有义务）：

(i)

如果承诺资本违约方未发出募集资金接受通知书，则不汇出其承诺资本中的部分；或

(ii)

自行或通过关联公司通过认购向承诺资本违约方提供的相同证券（此类证券被称为 “承诺资本违约证券”）来筹集承诺缺口金额的资金；

4.8.4。

自承诺资本非违约方根据上文第4.8.3（ii）条为承诺资本缺口金额提供资金之日起的1（一）年内（以下称为 “承诺资本违约补偿期”），承诺资本违约方应有权（但无义务）以等价从承诺资本非违约方收购承诺资本违约证券相关时间的公允市场价值，前提是该价格在任何情况下都不得低于承诺资本非违约方为收购承诺资本违约证券而投资的金额。此外，明确规定，承诺资本证券的购买价格应按承诺资本非违约方可能产生的任何纳税义务进行总计。为避免任何疑问，本条款4.8.4下的权利在协议有效期内只能由股东行使一次。

4.8.5。

在不影响上述规定的前提下，在承诺资本违约补救期到期时，如果承诺资本违约方尚未根据上文第4.8.4条完成对承诺资本违约证券的收购（前提是承诺资本违约方可以获得该权利，并且该承诺资本违约方根据上文第4.8.4条的规定未用尽该权利），则承诺资本非违约方有权再指定另一方董事之类的承诺资本非违约方在董事会中占多数董事。因此，双方有义务确保立即重组董事会，并立即修订合资公司的章程文件。为避免疑问，在承诺资本违约补救期内，只要每位股东持有的证券数量的变化归因于承诺资本违约证券，股东的权利（包括但不限于提名合资公司董事的任何权利）将保持不变。

4.9。

应允许Ester and Loop各自通过关联公司行使投资第4.8条规定的承诺缺口金额的权利，前提是确保：(a) 如此提名的关联公司同意并承诺受本协议条款和条件的约束，并以附表三（“关联公司遵守契约”）所附形式和方式执行遵守契约；(b) 已指定的股东（“相关方”）关联公司在本协议项下继续承担责任，其程度与相关方投资的责任相同承诺亏损金额；（c）相关方应代表该关联公司行使本协议下的所有权利；（d）本协议要求发出的所有通知应发送给相关方。如果关联公司根据本条款4.9投资了合资公司，则第10.4条的规定应适用 作必要修改后。除本条款4允许外，任何股东都无权为任何第三方放弃其权利。

5。

JVCO 的业务、新的机会和排他性

5.1。

合资公司的业务应是：

5.1.1。

在制造区域1（一个）或多个设施内建造、开发、运营和维护，使用环路技术将聚酯废物解聚为单体，即rdMT和rMeg（“解聚业务”）；以及

5.1.2。

根据独家收费安排，让Ester使用单体rdMT和/或rMeg（“聚酯树脂”）生产聚合物及其可能需要的其他产品，具体条款由合资公司和酯类商定的条款（“酯类收费安排”）；以及

5.1.3。

根据营销协议在销售区域内或营销协议终止时（董事会可能决定的其他地区）销售根据第 5.1.1 和 5.1.2 条生产的产品（“合资产品”）；以及

5.1.4。

在遵守第 9.5 条的前提下，经董事会授权开展任何其他业务。

（第 5.1 条中规定的业务统称为 “业务”）。

5.2。

双方应在附表十一规定的活动方面支持合资公司，这些活动应适当地纳入双方根据本协议签署的具有约束力的辅助协议。

5.3。

双方应根据本协议和业务计划的条款，努力在制造区内建造一座用于商业生产的制造设施，以便在自初始截止日期（“项目”）起三（三）年内开展业务。

5.4。

双方同意并承认，除非Ester和Loop根据本协议另有约定，否则合资公司的业务应仅限于业务。

5.5。

新机遇

5.5.1。

双方同意，Loop和Ester中的任何一方都可以为扩大解聚业务寻找和确定潜在的商机，这可能 除其他外 包括在制造区内设立/收购制造设施的提案（“商业机会”）。此外，Ester and Loop双方同意，除非Ester和Loop之间另有协议，否则所有商业机会均应由合资公司承担；

5.5.2。

所有此类商业机会均应由Loop和Ester中的任何一方（“推荐方”，另一方被称为 “非推荐方”）以书面形式转介给董事会；

5.5.3。

对于每个此类商业机会，推荐方应向董事会和非推荐方提供以下最低限度的信息：

(i)

商业机会的性质和背景、投资主张和任何相关的信息（包括任何投资时间表）；

(ii)

已进行和/或将要进行的尽职调查；

(iii)

商业机会的初始和未来资本要求；

(iv)

商业机会的预计内部回报率；

(v)

任何拟议的外部融资要求；

(六)

确认商业机会只能通过合资公司的内部应计和/或合资公司的第三方融资来实现，而股东没有任何追索权，无论是担保、债务还是股权；以及

(七)

确认商业机会不会对合资公司的业务，包括相应辅助协议规定的推荐方义务产生对抗性影响。

5.5.4。

在考虑商业机会时，董事会应有权向推荐方寻求其认为适当的合理澄清。如果要求作出此类澄清，移交方应尽最大努力尽快作出公平和准确的答复。

5.5.5。

在董事会批准追求商业机会的情况下，合资企业和股东应尽一切合理努力，及时、高效地实施此类商业机会（包括董事会可能批准的修改）。

5.5.6。

如果非推荐方基于当前的市场状况、商业案例和商业可行性或其他商业上合理的参数不同意承接商业机会，则合资公司应指定一位享誉全球的第三方顾问进行与商业机会有关的可行性研究（“第三方商业研究”）。双方同意，合资公司关于任命上述第三方顾问的决定对所有各方均具有约束力。如果第三方商业研究表明商业机会符合合资公司和股东的最大利益，但是：（i）Ester不希望追求此类商业机会，则Loop应独立，即不向合资公司或Ester求助，由Loop自行决定在制造领域或其他地方实施此类商业机会；或者（ii）Loop不希望追求此类商业机会，则合资企业将获准在制造领域或其他地方实施此类商业机会；或（ii）Loop 不希望追求此类商业机会，则合资企业即不愿追求此类商业机会经Ester同意，公司应采取一切合理的努力来实施这些措施及时、高效地提供商业机会。如果第三方商业研究得出与商业机会相关的负面结论，则合资公司和股东均不得追求或抓住此类商业机会。

5.6。

禁止竞争和非招标

5.6.1。

除本协议另有规定外，Ester和Loop双方均向对方和合资公司承诺和保证，只要他们直接或间接拥有JvCo中的任何证券，并且在合资公司终止后的2（两）年内，他们不得也应尽合理努力确保其关联公司不得：

(i)

经营任何业务或关心、参与或感兴趣，无论是财务上还是其他方面，无论是直接还是间接地，其活动包括在制造领域的任何地方经营任何与业务相同或基本相似的业务；或

(ii)

招揽或接近或引诱或偷猎或企图招揽或引诱合资公司或埃斯特集团/环路集团（视情况而定）雇用或聘用的任何董事、高管、经理或其他员工，或试图诱使该人离开合资公司或埃斯特集团/环路集团（视情况而定），以期诱使该人离职或为其他参与其活动的人行事，其活动包括经营任何与业务相同或基本相似的业务。

(iii)

就Loop而言，向Ester集团（a）购买特种聚合物的任何客户或客户，或者（b）从制造区域内购买机械回收的聚乙烯的客户或客户，除非事先获得Ester的书面同意，否则向Loop索取、接近或引诱或诱使他们离开Ester。

5.6.2。

每位股东承认（i）根据第5.6条对其施加的限制在标的、区域和期限方面是公平合理的，是保护相关股东集团的所有权利益和维护合资公司和相关股东集团商誉的合理必要条件；（ii）本第5.6条的规定应解释为对以下方面施加了单独和独立的限制，与其他股东集团分开其中提及的时期，每个地方都在制造领域以及属于该业务范围的所有活动。

5.6.3。

双方进一步承认并同意，本条款5.6中包含的限制是为了合资公司的直接和间接股东的利益而制定的规定，他们有权选择是否执行本协议赋予他们的权利。

5.6.4。

本协议中的任何内容均不妨碍：

(i)

股东和/或其各自关联公司集体收购在国家或国际认可的证券交易所上市的任何实体的已发行股本总额不超过其已发行股本的5％（百分之五）；

(ii)

Loop或其任何关联公司不得继续开展截至执行之日目前开展的业务，以及为避免疑问，Loop和/或其关联公司和/或其关联公司和/或任何可能有利益的合资企业的未来业务，前提是此类业务不与制造领域的业务或业务的任何重要部分竞争；

(iii)

Ester及其关联公司不得继续经营截至执行之日目前的业务，为避免疑问，Ester和/或其关联公司未来的任何业务（包括扩大Ester的批量聚合业务），只要此类业务不是rdMT和rMEG的制造业务；

(iv)

任何股东不得雇用任何受JvCo或Ester Group/Loop Group聘请或与之合作的人员，他们回应任何相关股东的普通广告或招聘活动，这些广告或招聘活动并非专门针对合资公司或Ester Group/Loop集团的员工、高级职员、代表或代理人（视情况而定）；以及

(v)

Loop 或其任何关联公司独立（即不追索合资公司或 Ester），根据本协议第 5.5.6 条的规定，在制造领域实施此类商业机会。

5.6.5。

尽管有本条款5.6的规定，但如果Loop直接或间接地要约销售、销售、进口或分销合资产品，或许可任何第三方这样做（为避免疑问，应排除在制造领域制造合资产品的权利/许可），（在每种情况下，均为 “国外销售”），则Loop不得直接或间接违反本第5.6条如果：

(i)

(a) 在制造区内没有由合资公司建造或运营的商业生产制造设施（“合资公司设施”）生产合资产品，或者（b）Ester或其子公司无法履行与JvCo签订的任何收费协议规定的义务；

(ii)

一旦合资公司设施在制造领域投入运营并能够向市场供应合资产品，除非股东同意由Loop直接或间接履行此类对外销售合同，并且在股东之间没有此类协议的情况下，Loop将不再被授权直接或间接地进行任何国外销售，除非股东之间没有此类协议，Loop将不再被授权直接或间接进行任何国外销售在制造区；或

(iii)

在适用的年度审查日期（“阈值”）之后的12（十二）个月内，制造区域内的JvCo设施的总销售能力达到合同规定的100％（百分之百），此类销售能力每年都要进行审查。

为避免疑问，如果制造区内的JvCo设施的销量低于阈值，则JvCo应提供60（六十）个工作日的书面通知，将此类事件通知Loop。在前述60（六十）个工作日的通知期到期后，除非股东之间另有协议，否则Loop将无权直接或间接进行任何国外出售，除非再次达到门槛。在这种情况下，股东应本着诚意进行谈判，以减少对任何Loop客户或客户的干扰，这些客户或客户是根据国外销售从制造区内购买合资产品。

6。

业务行为

6.1。

普通的

6.1.1。

股东同意，他们各自与合资公司和业务相关的权利和义务应受本协议、适用法律和章程文件的约束。股东同意遵守本协议的规定、适用法律以及章程文件中与之相关的所有条款。

6.1.2。

股东应（尽其合法可能）确保合资企业遵守本协议、适用法律和章程文件规定的所有义务。

6.1.3。

合资公司应确保，股东应为合资公司的最大利益行使与合资公司的投票权，并在其权限范围内（在合法的范围内）采取行动，确保以下各点：

(i)

项目应按照运营计划规定的时间表建造和建造；

(ii)

业务应按照《运营计划》进行；

(iii)

合资公司应 (a) 除非根据适用法律和章程文件行事，否则不得采取其他行动；(b) 不得以合理可能使合资公司的任何高管、董事或执行经理或相关股东集团的任何成员或股东承担适用法律规定的任何民事或刑事责任的方式行事；(c) 不得以任何方式违背董事会通过的合资公司政策；(d) 履行合资公司（和每个股东集团实体）签订的任何协议、合同或安排下的义务不时；以及（e）遵守董事会会议和股东做出的所有决定。

6.2。

商业计划书

6.2.1。

在初始截止日期，合资公司董事会将通过业务计划。合资公司应按照业务计划开展业务。

6.2.2。

首席执行官应在每个财政年度结束前不少于90（九十）天向董事会提交当时现有业务计划的更新草案以供审查和批准。如果董事会未能批准本第6.2条所设想的任何财政年度的商业计划的更新，则将适用年度业务计划草案的批准内容，现有业务计划的任何相关内容，包括成本方面和收入方面（经修订，以反映上一财政年度的通货膨胀率，就本协议而言，通货膨胀率应根据委员会发布的 “全印度消费者价格指数（CPI）” 计算国家统计局（NSO）、统计和计划部实施（MoSPI），印度政府），并将继续适用于此类分歧，直到新的业务计划获得批准。

6.3。

股息政策

6.3.1。

股东应根据该法案，以符合合资公司和股东最大利益的方式批准股息分配。

6.3.2。

双方应促使合资企业做出商业上合理的努力，在合理的范围内分配股息，但须遵守适用法律和合资公司当前和未来业务计划的资本要求。为了实现这一目标，董事会应通过一项基于合理商业原则的决议通过一项分红政策，以便既奖励股东，又为合资公司的未来扩张保留收益。根据第9.5条的规定，此类股息政策还应由合资企业股东的决议批准。Ester and Loop各公司均应努力促使合资企业起草股息政策，并在初始截止日期后的90（九十）天内将其提交董事会和股东批准。

6.4。

许可、营销和其他服务协议

6.4.1。

在初始截止日期，合资公司应与Loop签订Loop技术许可协议，以 除其他外 获得在制造领域使用和利用Loop Technology及所有相关知识产权的独家许可，包括与项目建设和运营有关的专有技术，该许可证将按照《回路技术许可协议》（“特许权使用费”）规定的特许权使用费率永久有效。在收到特许权使用费时产生的任何税款将完全由Loop承担。

6.4.2。

Loop拥有根据Loop营销协议营销和销售合资产品的唯一权利，该协议应在初始截止日期签署，除其他外，应详细规定合资公司和Loop在合资产品销售和营销方面的权利、责任和义务。合资公司就Loop营销协议向Loop支付的服务费应与Loop营销协议中的规定相同。此类服务费的任何税款将由Loop承担。

6.4.3。

在初始截止日期，合资公司应执行Ester服务协议，以提供其中规定的服务，包括协助合资公司获得与项目有关的许可和注册，识别和购买地块，协助合资公司获得上述第4.2条规定的项目成本资金。双方同意，JvCo根据Ester服务协议在一个财政年度内向Ester支付的总服务费应与Ester服务协议中规定的相同。

6.5。

财务和其他信息

6.5.1。

在本协议期限内的任何时候，在遵守适用法律的前提下，JVCo应：

(i)

以英语向 Ester 和 Loop 提供有关合资公司的信息：

(a)

在每个财政季度结束后45（四十五）天内，根据公认会计准则和原则编制的财务报表和可能不时要求的任何其他运营信息（包括但不限于盈利和收益表、资产负债表和实际支出与预算的比较）以及未经审计的季度财务报表和信息；

(b)

根据公认会计准则和原则，在相关财政年度结束后60（六十）天内提交的经审计的财务报表及其附注，以及审计师或董事就此类报表提交的报告；

(c)

每个财政年度结束前30（三十）天内的年度预算；

(d)

董事会与合资公司向任何监管机构或政府机构或任何其他政府机构提交的报告（如果有）相关的合规证书；

(e)

任何内部和外部审计报告；以及

(f)

有关在提出请求后的十（十）天内启动任何重大索赔、诉讼或程序的信息；

(g)

根据Ester and Loop的合理要求，在30（三十）天内不时向Ester and Loop提供其他额外信息。

6.6。

会计原则

合资企业应根据印度适用的公认会计准则和原则以及美利坚合众国公认的会计准则和原则编制账目和其他财务报表以及季度财务报表。

6.7。

会计年度

合资公司的所有财务记录应以英语保存，合资公司的会计年度应从1开始^st 每年 4 月，31 日结束^st 次年三月。

6.8。

审计师和顾问

合资公司的法定审计师应是董事会根据适用法律不时任命的特许会计师事务所。

6.9。

书籍和记录

合资公司应始终保持适当的账簿和记录，其中应包含合资公司所有交易、收据、支出、资产和负债的准确和完整记录。此类账簿和记录应开放供理事会任何成员查阅。

6.10。

检查和信息

Ester和Loop在事先向合资公司发出2（两）个工作日的书面通知后，可以在正常工作时间内检查合资公司保存的账簿、记录和账目，费用自理。视情况而定，此类检查可以通过Ester或Loop的员工、顾问或顾问进行。

6.11。

其他盟约

6.11.1。

关联方交易：双方特此同意并承诺，合资公司和/或Ester和/或Loop与任何与合资公司有关的人签订和/或执行的所有协议和安排均应经股东一致批准并遵守适用法律。双方承认，下文明确列出的关联方协议将由合资公司签订，双方应行使所有必要的权力和权限，促使合资公司正式执行上述协议：（i）Loop许可协议；（ii）Loop营销协议；（iii）酯类服务协议。此外，合资公司和埃斯特应根据双方可能商定的条款签订与酯类通行费安排有关的收费协议。

6.11.2。

品牌：双方同意，根据Loop许可协议的规定，合资产品将以Loop的品牌或Loop建议或推荐的任何其他品牌出售；前提是合资公司的名称应作为合资产品的制造商出现在产品袋、容器或其他散装包装材料上。

6.11.3。

扩大项目范围：双方同意，双方可以扩大项目范围，但须经双方书面同意。

6.11.4。

税款：合资公司必须缴纳其到期应付的所有税款，除非：

(i)

这些税款的缴纳是本着诚意的质疑；以及

(ii)

合资公司正在维持足够的储备金，用于支付和免除这些税款。

6.12。

现金流的利用

6.12.1。

双方同意，合资公司的现金流应用于以下目的：

(i)

用于合资公司的普通业务；

(ii)

用于支付法定会费，包括适用的税款；

(iii)

用于支付合资公司的费用，包括但不限于与建造、开发和管理项目以及设立成本相关的费用；

(iv)

用于支付第三方债务和营运资金贷款的利息和分期付款，并偿还这些贷款；

(v)

用于未来的资本支出计划（维护和扩展）；和/或

(六)

任何商业机会，但须遵守上述第 5.5 条的规定。

7。

未来的资金

7.1。

在向合资公司注入承诺资本后，如果董事会根据其合理的判断确定合资公司需要的融资，包括满足其营运资金需求（包括但不限于业务计划的要求），不包括任何项目成本超支（“未来资金”），则此类未来融资的方式和数量应根据股东之间的真诚讨论确定，股东应通过一项未来融资促成此类未来融资或以下各项的组合，或股东之间可能商定的其他方法：

7.1.1。

金融机构贷款，如果董事会决定，鉴于当时的市场状况，此类借款的条款是公平合理的；

7.1.2。

在适用法律允许的情况下，Ester和/或Loop通过认购此类证券的方式出资，即Ester和Loop继续持有与未来融资前夕持有的相同比例的股权。应适用第 4.6 条和第 4.8 条中的程序 作必要修改后 关于此类未来资金（如果适用）。

7.2。

在适用法律允许的范围内，应允许Ester和Loop各自通过关联公司行使本第7条规定的投资权，如果行使了此类权利，则应适用第10.4条的规定 作必要修改后。

7.3。

除本第7条允许外，任何股东均无权放弃其权利，转而向任何第三方。

8。

合资企业的公司治理

8.1。

与董事会共同管理合资公司

在遵守章程文件和本协议中规定的各方权利的前提下，合资企业的管理应归董事会所有，董事会应负责对合资公司的管理进行总体指导和监督。根据章程文件和本协议，JVCo的官员应拥有董事会授予的权力和责任。

8.2。

董事人数

8.2.1。

受第 18.17 条的约束 (从右边掉下来）和第4.8.5条，董事会应由六（六）名董事组成，其中一半为Ester董事，另一半为Loop董事。此外，在董事会最终确定后，双方可以共同同意在未来根据合资公司的要求增加董事人数。

8.2.2。

董事不得轮流退休。

8.3。

董事的任命和罢免

8.3.1。

双方同意在合资企业中使用各自的投票权，确保董事会由人组成，符合本协议中规定的方式以及双方根据上文第8.2条提出的建议。

8.3.2。

除非适用法律或章程文件要求董事离职，否则在董事当选的任期内，未经建议任命该董事的股东同意，不得将任何董事免职。尽管有上述规定，股东可以出于任何理由要求罢免、替换或召回该股东推荐的任何董事。每位股东同意与其他股东合作召开合资公司股东会议，以实现此类解职，并在必要时投赞成票。

8.4。

空缺

如果董事会因任何原因出现空缺，则每位股东同意促使合资企业立即召开董事会会议，并努力促使其代表行使投票权，以任命替代者，任期至下届年度股东大会之日为止。不这样做不应构成对该权利的放弃，也不妨碍将来行使该权利。此类空缺应由个人填补，建议任命接替人员的股东应推荐其任命。如果新任董事没有空缺，则新任董事的任期应延至其被任命的董事本应任职之日，而新任命的人在其任期届满时有资格获得连任。

8.5。

候补董事

如果任何董事（“原董事”）可能离开董事会通常举行会议的州至少3（三）个月，则董事会可以在会议上或通过通函决议以本文规定的方式为该原董事任命候补董事。任命此类候补董事的原董事或任命该原始董事的股东应指定该人为董事会候补董事，董事会只能任命该人为候补董事。

8.6。

主席的任命

8.6.1。

董事会应设一名非执行主席（“主席”）。主席不得进行投票，也不得进行第二次表决。

8.6.2。

合资公司的第一任董事长应从Ester董事中提名，然后由Loop和Ester轮流任命。如果主席缺席董事会会议，董事会应选举出席该会议的1（一）名董事为会议主席。

8.6.3。

主席的任期自其任命之日起为二（二）年。

8.7。

董事会委员会

8.7.1。

如有必要，董事会有权组成董事会的委员会或小组委员会，并将董事会认为适当的权力委托给上述委员会。

8.7.2。

在任何给定时间，任何委员会或小组委员会都应由与董事会相同比例的Ester和Loop代表组成，除非Ester/Loop豁免（视情况而定）。

8.7.3。

除非双方书面同意或本协议另行允许，否则本协议中与董事会及其会议有关的所有条款均适用于本条款 8.7 中提及的委员会。此类委员会或小组委员会的任何永久受邀者（如果有）应由董事会决定。

8.8。

董事会会议记录

8.8.1。

董事会会议：

(i)

董事会应每季度至少举行一次会议以处理业务，并且每个日历年应至少举行4（四）次此类会议。除非股东之间另有协议，否则两次会议之间的间隔不得超过90（九十）天。董事可以酌情休会或以其他方式规范其会议和程序。董事会会议应由合资企业公司秘书或董事长召开。任何董事会成员均可书面要求合资公司秘书或董事长召集董事会会议，在接到请求后，合资企业公司秘书或董事长应召集董事会会议。如果在提出书面请求后的五（五）天内没有召开此类董事会会议，则提出书面请求的董事会成员有权召集董事会会议。董事可以通过电话或任何其他通信方式参加董事会会议，包括但不限于视频会议，这是《公司法》允许的。

(ii)

董事会只能处理向董事送达的董事会会议通知所附议程中规定的业务，除非同意在同一次会议上由至少1（一）名Ester董事和1（一）Loop 董事以书面形式在同一次会议上讨论此类其他事项/事务（未包含在向董事发出的通知的附带议程中）。

(iii)

除非相关保留事项已根据第9.5条获得Ester and Loop的肯定书面同意，否则合资公司不得在董事会会议（包括董事会续会）、任何董事委员会的会议上或通过通函决议直接或间接解决、考虑任何保留事项或采取任何行动。

8.8.2。

会议议程和地点：

董事会的任何会议应至少提前十（十）个工作日通知董事会每位成员（此类通知也可通过电子邮件传送）。任何此类通知均应包含议程，合理详细地确定会议将要讨论的事项，并应附上与会议讨论项目有关的文件或文件。尽管如此，双方同意可以在较短的时间内召开董事会会议，但至少有1（一）、Ester董事和1（一）Loop董事批准了在短时间内召开此类会议的提议。如果董事会会议在较短的时间内召开，则合资公司有权根据情况以适当的形式和方式提交议程和随附文件。

8.8.3。

法定人数 — 董事会会议：

(i)

根据本第8.8.3条的规定，除非所有Ester董事和所有Loop董事都出席或由其候补代表出席董事会的任何会议，否则不得有效构成董事会会议的法定人数。

(ii)

如果任何Ester董事或Loop董事或其候补董事无法出席董事会会议，则董事会会议将自动延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果该天是公众假期，则延期至第二天（非公共假日），同时在同一时间和地点休会，以审议原始会议议程上的项目。

(iii)

如果任何Ester董事或Loop董事或其候补董事缺席此类休会会议，则出席的董事（至少2（两）人）应构成有效法定人数，董事会可以着手就议程上的任何事项通过一项决议，供该董事会会议审议，前提是该事项不是保留事项。

8.8.4。

董事费用和薪酬：

除非董事会另有决定，否则董事无权因出席董事会会议和/或其委员会会议而获得开会费或任何其他报酬。合资公司应负责并承担所有其他自付费用和开支，包括Ester董事和Loop董事参加董事会的任何会议和/或其委员会会议（视情况而定）所产生的差旅和住宿。

8.9。

董事会投票

董事会的决定应由简单多数票决定，与保留事项无关。每位董事应有1（一）票。

8.10。

按发行量划分的决议

除适用法律要求外，流通决议或在视频/音频会议上通过的、随后经流通确认为决议的决议应与在根据适用法律和章程文件规定召开和举行的董事会议上正式通过的决议一样有效和有效，前提是该决议已以草稿形式连同相关文件（如果有）分发给所有董事并获得批准通过大多数董事的赞成票，前提是，如果此类事项是保留事项，则需要至少1（一）名Loop董事和1（一）名Ester董事的肯定同意。

8.11。

分钟

8.11.1。

每次董事会会议纪要草稿应在董事会会议后的十（十）天内分发给所有董事。

8.11.2。

会议记录应由董事讨论和批准，包括在下次董事会会议上至少有1（一）名Ester董事和1（一）名Loop董事投赞成票。

8.11.3。

董事会每次会议的会议记录在会议主席签署后即有效。

8.12。

任命首席执行官、首席财务官、公司秘书以及董事和高级职员保险

8.12.1。

双方同意，合资公司的首席执行官（“首席执行官”）应由股东根据第9.5条提名。首席执行官应拥有权力和责任，因为董事会可以不时委托给首席执行官。除非另有约定，否则首席执行官不得担任合资公司的董事。

8.12.2。

双方同意，合资公司的首席财务官（“首席财务官”）应由股东根据第9.5条提名。首席财务官应拥有董事会可能不时委托给首席财务官的权力和责任。

8.12.3。

合资企业应获得并维持具有商业上合理承保范围的董事和高级职员责任保险，合资公司应在初始截止日期后的60（六十）个工作日内购买该保险。

8.12.4。

章程文件应始终明确规定合资公司董事的赔偿。

8.12.5。

就合资公司拥有和经营的每家工厂而言，根据适用法律，其中一名董事应为 “占用者”。最初的 “占用者” 应为Ester董事，并受适用法律的约束，自获得每家此类工厂的必要许可证之日起，每隔3（三）年轮流担任Ester董事和Loop董事。

8.13。

文件的保管

合资企业应保管所有与项目有关的原始所有权文件和批准书，除非将来这些文件和批准书存放在合资公司或其受托人的贷款人那里。

9。

股东大会

9.1。

会议

9.1.1。

股东会议应符合适用法律和章程文件，如果其中未提供，则根据适用法律另行决定，并应在合资公司的注册办事处或合资公司向股东发出的通知中指定的地点举行。

9.1.2。

除非相关保留事项已根据第9.5条获得Ester and the Loop的肯定书面同意，否则合资公司不得在股东大会（包括续会的年度股东大会）上直接或间接地解决、考虑任何保留事项或采取任何行动。

9.1.3。

在遵守适用法律和合资公司提供适当便利的前提下，股东、股东代表或股东代理人（视情况而定）可以通过电子模式或适用法律允许的其他同期通信参加合资公司的相关股东大会。主席（根据本协议任命）和公司秘书（如果已任命）应负责适用法律中规定的与通过视频会议举行合资公司股东大会有关的事项。

9.2。

法定人数 — 股东大会

股东大会的法定人数应符合适用法律， 前提是 除非Ester and Loop各有1（一）名经授权的代表出席该股东大会，否则任何股东大会均不得有有效的法定人数，并且在没有法定人数的情况下，股东大会应自动休会至下周的同一天、相同的时间和地点，或延期至董事会可能确定的其他日期和其他时间和地点，以审议股东大会的项目原始会议的议程。

9.3。

主席

董事会主席应为股东会议主席。主席不得进行投票，也不得进行第二次表决。

9.4。

股东决议

9.4.1。

在股东大会上以举手方式或以无记名投票方式审议的股东决议应在获得适用法律规定的必要多数后通过。

9.4.2。

每位股东同意行使其作为股东的投票权，以全面有效地执行本协议的精神、意图和具体条款。股东明确同意并承诺在合资公司的管理、行政和事务以及业务运营方面相互合作，并随时行使表决权，或安排其独立代表或代理人在本协议下的任何股东大会上以生效和遵守本协议条款的方式代表他们行使此类表决权。每位股东（如适用）应努力确保该股东（视情况而定）的每位董事或代表，在担任董事或代表期间，在履行此类职责时，均应行使诚意，并遵守适用法律所要求的勤奋、技能和谨慎标准。

9.4.3。

除了第9.4.2条规定的义务外，每位股东还应以合理预期可以防止的方式行使其作为合资公司股东的权利，并且不得以任何合理预期会导致合资公司违反本协议规定的任何义务或章程文件对其施加的任何限制（不论是否可以对合资公司本身强制执行）的方式行使这些权利。

9.5。

保留事项

9.5.1。

无论本协议中另有任何规定并受适用法律约束，双方同意，无论是在股东大会、董事会会议还是其他情况下，都不得就以下事项对合资公司或其任何子公司做出任何决定，也不得采取任何行动：

(i)

未经持有合资公司总股本至少50％（百分之五十）的每位股东的书面同意，附表二A部分中规定的任何事项；以及

(ii)

未经持有合资公司总股本至少26％（26％）的每位股东的书面同意，附表二b部分中规定的任何事项。

10。

转移和退出

10.1。

转账限制

10.1.1。

在遵守下文第10.2条的前提下，Ester承诺并同意Loop，除非下文第10.4和10.5条明确要求或允许，否则不得（直接或间接）将其拥有的任何证券或其中的表决权益转让给任何人或对Ester拥有的证券设置任何抵押权。

10.1.2。

在遵守第10.2条的前提下，Loop与Ester达成协议，即除非下文第10.4和10.5条明确要求或允许，否则Loop不得（直接或间接）将其拥有的任何证券或其中的表决权益转让给任何人或对Loop拥有的证券设置任何抵押权。

10.1.3。

Ester and Loop根据本协议条款转让任何证券均应遵守适用法律。

10.1.4。

股东进行的任何证券转让，如果不符合本第10条，均应被视为该股东对本协议的重大违反，并应 从一开始就无效。JvCo不得在其账簿上记录或登记任何此类试图转让/转让协议或安排，也不得承认和拒绝对试图以本协议条款以外的任何方式转让的此类证券的任何股权或其他索赔或任何权益。双方同意，所有违反本协议的此类转让均应被视为违反本协议，并应形成”充足的理由” 根据该法，董事会可拒绝合资公司对此类转让进行登记。

10.2。

锁定期

双方承认并同意，根据适用法律，Ester and Loop在自商业化之日起5（五）年内（以下称为 “锁定期”）不得转让或尝试转让其持有的任何证券。

10.3。

有关证券转让的程序

任何股东违反本协议进行的任何证券转让或企图转让均无效。董事会和双方均不得批准或批准任何违反本协议的证券转让，应促使合资公司不在合资公司保存的证券法定登记册上记录任何此类转让，并应拒绝和撤销进行或企图进行的此类错误转让， suo moto，如果适用法律要求，董事会可以为此提起诉讼。

10.4。

向关联公司转账

10.4.1。

尽管本第10条（本第10.4条除外）有任何其他规定，但以本协议的规定为前提，Ester and Loop均可随时根据适用法律将其各自拥有的全部或任何证券转让给各自的一家或多家关联公司，前提是该关联公司在以其（关联公司）的名义转让此类证券之前同意并承诺受条款和条件的约束本协议并以形式和方式执行附属公司遵守契约附在附表三中。允许进行此类证券转让，条件是相关股东应始终负责并有责任履行其对其他股东和合资公司的所有义务，并遵守本协议。

10.4.2。

如果根据本协议的规定持有证券的人因是Ester或Loop（在此情况下Ester and Loop以下称为 “母方”）的关联公司而不再是此类关联公司，则母方应在关联公司停止成为母方的关联公司之前，收购或促使其任何其他关联公司收购该人当时持有的所有证券的全部和无条件所有权停止成为加盟商的资格。此外，相关母方应促使其其他关联公司在适用的范围内遵守本协议的条款和条件。

10.4.3。

特此澄清，Ester及其关联公司和Loop及其关联公司应作为一个整体共同行事，共同履行Ester及其关联公司和Loop及其关联公司根据本协议根据适用法律行使、制定或承担的所有权利、契约或义务，Ester and Loop的关联公司之间不得重复权利。

10.5。

首次报价权

10.5.1。

根据第10.1条和第10.2条中包含的限制以及本第10.5条和第10.6条的规定，在锁定期到期后，Ester and Loop各可以将其持有的任何证券出售给任何不是合资公司竞争对手和/或违禁人员的个人，以获得现金对价。

10.5.2。

如果Ester或Loop（“出售股东”）希望将其持有的任何证券（“股东ROFO股份”）转让给任何非卖方股东关联公司的人，则该出售股东应向另一股东（“非出售股东”）发送书面通知（“股东ROFO通知”），说明其转让股东ROFO股份的意图以及该出售股东提议的股东ROFO股份的数量转移。

10.5.3。

在非出售股东收到股东ROFO通知后的15（十五）天内（“股东ROFO转让通知期”）内的任何时候，非出售股东应有权（但非义务）通过发出书面通知行使购买全部但不少于所有股东ROFO股份的权利（“股东ROFO”），可自行行使（“股东ROFO”）（“向卖方股东发出的股东ROFO行使通知”），说明（i）其打算购买全部但不少于超过所有股东ROFO股份（“已行使股东ROFO股票”），（ii）每股已行使股东ROFO股份的拟议价格（行使股东ROFO股份的总对价为 “股东ROFO要约价格”），（iii）拟议转让的日期，以及（iv）适用于拟议转让的实质性条款和条件（统称为 “股东ROFO要约条款”）。如果非销售股东不希望行使股东ROFO，则应在股东ROFO转让通知期到期之前以书面形式通知出售股东。

10.5.4。

如果出售股东希望根据股东ROFO要约条款将股东ROFO股份转让给非卖出股东，则在股东ROFO转让通知期限（“股东ROFO接受期”）到期后的30（三十）天内，出售股东应将其按股东ROFO要约价格转让此类行使股东ROFO股份的决定（“股东ROFO接受通知”）通知非卖出股东。如果出售股东发出股东ROFO接受通知，则非出售股东有义务根据股东ROFO要约条款以股东ROFO要约价格购买已行使股东ROFO股份。

10.5.5。

如果出售股东发出股东ROFO接受通知，则在收到股东ROFO接受通知之日起30（三十）天内，非出售股东应向出售股东支付股东ROFO要约价格，出售股东应在支付此类款项的同时，根据适用的股东ROFO要约条款将行使股东ROFO股份投标给非销售股东。

10.5.6。

如果出售股东未签发股东ROFO接受通知，则应允许出售股东将所有（但不少于全部）股东ROFO股份转让给任何人（“第三方受让人”），其价格高于（但为避免疑问，不等于或低于）非卖出投资者提供的股东ROFO要约价格（“第三方价格”），且条件不低于不亚于优惠向出售股东提供的股东ROFO报价条款（“第三方条款”）以外的非销售股东提供的股东ROFO要约条款（“第三方条款”）股东，前提是受让人执行采用本协议条款的合规契约。

10.5.7。

如果出售股东未能在收到股东ROFO行使通知之日起90（九十）天内转让股东ROFO股份，则在未再次遵循本第10.5条规定的程序的情况下，出售股东不得将任何股份转让给第三方。

10.5.8。

如果股东ROFO股份由卖方股东持有的所有证券组成，则根据适用法律，应要求第三方受让人或非卖出股东（视情况而定）收购或适当置换合资公司欠该卖方股东的所有债务，并替换卖方股东可能从该出售股东那里发行/授予的与合资公司有关的所有担保和/或其他证券出售股东ROFO股票，如果是收购债务/根据适用法律，不可能更换担保，因此，第三方受让人或非销售股东（视情况而定）应确保偿还/偿还归于出售股东的所有相关债务。

10.6。

沿着右边的标记

10.6.1。

如果：（i）非出售股东未行使股东ROFO（根据第10.5条），或（ii）出售股东在股东ROFO接受期内不接受非出售股东的股东ROFO要约价和股东ROFO要约条款，则非出售股东应有权利（“Tag‑Along Sale Righty”），但没有义务参与向股东的拟议股份转让通过以第三方价格向拟议的第三方受让人出售给第三方受让人第三方条款，非卖出股东持有的证券比例应等于或小于股东股份ROFO股份和卖出股东持有的证券总额（“Tag-Along Shares”）的比例。

10.6.2。

非销售股东可以在股东ROFO转让通知期限到期（如果非出售股东未删除股东ROFO）或股东ROFO接受期到期后的30（三十）天（如果股东ROFO由非销售股东行使）到期后30（三十）天（如果股东ROFO由非销售股东行使），向卖方股东发出书面通知（“Tag-Along 销售通知”），行使Tag-Along销售权情况可能是。

10.6.3。

如果非卖方根据第10.6.1和10.6.2条行使其Tag-Along销售权，则出售股东向拟议的第三方受让人转让股份的前提是该拟议的第三方受让人在收购任何股东ROFO股份之前或同时以与股东ROFO股份相同的价格和条款收购非出售股东希望出售的Tag-Along股份（“Tag-Along Sale Shares”）出售股东的FO股份。

10.6.4。

如果股东ROFO股份和Tag-Along Sale股份由股东持有的所有证券组成，则应要求第三方受让人从股东那里收购或适当替代合资公司欠股东的所有债务，以及股东ROFO股份和Tag-Along股份，并替换股东可能发行/授予的与合资公司有关的所有担保和/或其他证券，但须遵守适用法律。

10.7。

首次公开募股

10.7.1。

双方可以在商业化之日起24（二十四）个月内采取商业上合理的努力，启动并完成合资公司的首次公开募股（“IPO”）。首次公开募股的进行应符合以下条件：

(i)

股票在任何一家认可的证券交易所上市或报价；

(ii)

发行的初级和二级股权的比例由合资企业董事会批准。每位股东都有权根据其唯一和绝对的自由裁量权出售其在首次公开募股中持有的股权，但不得超过根据股东的比例分配的应享权利 冬季 合资公司的股权；以及

(iii)

首次公开募股符合所有适用法律，股东应在商业合理的基础上遵守与首次公开募股有关的所有要求。

10.8。

看跌和看涨期权

10.8.1。

在初始截止日期之后，如果对Ester或Loop（“CoC方”；因此，就本条款10.8而言，另一方应被称为非CoC方）的控制权发生变化，则应适用以下条款：

(i)

如果Loop是CoC方，则Ester可以选择要求Loop以证券的公允市场价值（“看跌期权行使价”）购买Ester持有的所有证券（“看跌期权权利”）（“看跌期权行使价”）。

(ii)

如果Ester是CoC方，则Loop可以选择要求Ester按证券的公允市场价值（“看涨期权行使价”）出售Ester持有的所有证券（“看涨期权权”），以Loop的公允市场价值（“看涨期权行使价”）出售给Loop。

10.8.2。

如果非CoC方根据上述第10.8.1条行使看跌期权或看涨期权权，则应向CoC方发出书面通知（“期权行使通知”），要求将所有看跌股票/看涨股份从Ester转移到Loop。在收到期权行使通知后的30（三十）个工作日内（“期权期”），Loop应自行或通过其关联公司以看跌期权行使价/看涨期权行使价购买所有看跌股/看涨股份，同时Ester应将看跌股/看涨股份转让给Loop。

10.8.3。

Loop向Ester支付的对价应以现金支付。

10.8.4。

在行使看跌期权/看涨期权时，双方应相互合作，互相提供一切必要的协助，包括执行必要的文件、契约、表格和承诺（视需要而定），以完成看跌股/看涨股份的出售和购买。

10.8.5。

看跌股/看涨股份的出售和购买完成后，除非Ester和Loop另有协议，否则本协议和所有辅助文件将立即终止，出售的股东不应在合资公司或管理权或获得任何股息的权利中拥有任何权益。双方应采取必要的行动，包括执行文件、契约、承诺和向任何政府机构提交的文件。终止后，双方应受所有条款的约束，这些条款在上述文件终止后继续有效。尽管有上述规定，(i) 股东与合资公司或其任何关联公司之间的所有许可协议均应按照各自的条款继续有效，并且尽管本协议中有任何相反的内容，(ii) 退出股东与合资公司就该退出股东向合资公司提供的服务签订为期12个月的过渡服务协议应作为出售和购买看跌股/看涨股的条件看跌期权/看涨期权股份的出售和购买，全部的条款将由双方本着诚意谈判达成.为避免疑问，明确指出，在适用法律的前提下，Loop必须收购或适当替代合资公司欠Ester的所有债务（如果有）以及看跌股/看涨股，并替换Ester可能发行/授予的与合资公司有关的所有担保和/或其他证券，但须遵守适用法律。

11。

僵局

11.1。

就本条款而言，“僵局” 是指：

11.1.1。

未能通过任何决议或解决任何需要由董事会或股东在股东大会上通过或解决的问题，如果不通过或解决，可能会对合资公司重要业务的持续存在或财务可行性产生重大不利影响；

11.1.2。

未能通过任何决议或解决任何需要由董事会或股东在股东大会上通过或解决的事项，如果不通过或解决，将使合资公司继续开展实质性业务变得极其困难或不可能；或

11.1.3。

股东之间的关系不可挽回地破裂，严重破坏了合资公司的日常运营。

11.2。

如果出现任何死锁，Ester 或 Loop（视情况而定）可以向另一方和董事会提供描述死锁的书面通知（“死锁通知”）。此后，此类僵局将上报给Ester的主席兼董事总经理以及Loop的首席执行官（“高级管理小组”），以进行解决和调解。上述调解应为12（十二）个工作日或高级行政人员小组自移交高级行政人员小组之日起可能商定的其他期限（“内部调解期”），高级行政人员小组成员应至少每4（四）个工作日开会一次，以解决高级行政人员调解期间的这种僵局。任何解除僵局的决议均应采用书面形式，并应根据僵局的解决来执行。

11.3。

如果僵局未能在内部调解期内得到解决，则任一股东均可根据当时有效的《新加坡国际调解中心调解规则》将僵局移交给新加坡国际调解中心进行调解。如果在新加坡国际调解中心开始调解后的30（三十）个日历日内，或在双方可能商定的延长期内（“SIMC调解期”）内无法通过此类调解解决僵局，则任一股东均可根据第17条将僵局提交仲裁，前提是：（i）本协议的条款应继续适用，就好像没有发生僵局一样，（ii）合资公司应继续遵守所有适用法律，无论处于何种僵局其中规定的时间表。

12。

陈述和保证

12.1。

各方向其他各方陈述并保证：

12.1.1

它拥有签订本协议和履行本协议规定的义务的全部权力和权力；

12.1.2

它已根据其注册的适用法律正式注册成立，有效存在，并已正式注册并获得开展业务的授权；

12.1.3

本协议的执行和交付及其在本协议下的义务的履行已得到其所有必要行动的正式和有效的授权；

12.1.4

它已获得政府当局的所有适用批准以及授权其完成以下任务所需的任何第三方批准：(i) 签订本协议；(ii) 履行本协议规定的义务；

12.1.5

本协议的执行和交付、本协议所设想交易的完成以及本协议条款和条件的履行和遵守不得：(i) 违反适用于该方的任何适用法律、司法或行政命令、裁决、判决或法令；或 (ii) 与其章程文件或任何其他合同义务或法规的条款、条件或规定相冲突；

12.1.6

没有任何书面禁止、防止、约束、限制、拖延、定为非法或以其他方式干扰本协议下任何交易完成的程序、命令、禁令或其他行动；

12.1.7

在其作为当事方的任何法院、法庭或政府机构中没有任何待处理的索赔、调查、禁令、诉讼或任何其他诉讼，或者禁止、防止、限制、拖延、非法或以其他方式干扰本协议项下交易的完成；

12.1.8

本协议构成当事方的有效和具有法律约束力的义务，应根据其条款对其强制执行；以及

12.1.9

它不受任何破产事件的影响。

12.2。

各方在本第 12 条中作出的陈述和担保在执行日和初始截止日期当天及之日均为真实，其效力与此类陈述和担保是在执行日期和初始截止日期当天及之日作出的一样。

12.3。

在初始截止日期之后对适用法律进行的任何修改、重启或变更均不会导致任何一方对其根据第12条作出的任何陈述和保证承担的责任增加。

13。

赔偿

13.1。

每位股东（“弥偿方”）承诺对另一位股东及其董事和高级管理人员以及（如果合资公司不是赔偿方）JVCo（均为 “受偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害：(i) 任何违反任何陈述和/或担保的行为；和/或 (ii) 赔偿方根据本协议条款对本协议中包含的契约或承诺的任何实质性违反。

13.2。

在收到可根据本第 13 条向赔偿方寻求赔偿的针对此类受赔方的任何索赔（“第三方索赔”）的开始通知后，各受赔方应在切实可行的情况下尽快以书面形式将诉讼的开始时间以及与该第三方索赔相关的所有可用信息和文件通知赔偿方。同样，受赔方在得知支持可根据本条款13向赔偿方寻求赔偿的索赔（第三方索赔除外）（“直接索赔”）的事实后，应尽快以书面形式将此类直接索赔通知赔偿方，并附上支持和核实与此类直接索赔相关的任何损失所必需的所有可用信息和文件，包括估计的损失与直接索赔有关的损失金额。受赔方根据本条款 13.2 向赔偿方发出的通知应称为 “索赔通知”。受补偿方遗漏或延迟将任何此类行动通知赔偿方，不应免除赔偿方（赔偿方）可能对该受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种疏忽导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。

13.3。

赔偿方应在收到索赔通知之日起15（十五）个工作日内对索赔通知作出答复，说明赔偿方打算：（a）接受损失索赔及其计算；或（b）对索赔提出异议。如果赔偿方接受损失索赔，则赔偿方应在30（三十）个工作日内向受赔方支付索赔通知中规定的赔偿金额。但是，如果赔偿方打算对索赔通知提出异议，则双方应继续通过第18.1条规定的争议解决机制解决索赔（适用法律；司法管辖权)。

13.4。

赔偿方对任何或有负债不承担责任，除非此类或有负债成为实际负债并到期应付， 前提是 任何受赔方均可在根据本条款支付索赔之前发出索赔通知，但只有在索赔到期和应付范围内，根据本条款 13.4 前一句的条款，赔偿方才应向受赔方支付同样的款项。受赔方无权就索赔多次获得付款、补偿、赔偿或赔偿。

13.5。

如果受赔方由于归因于受补偿方的行为或不作为而遭受的损失，则赔偿方不对本协议项下的损失承担责任。受赔方应执行（并促使受偿方执行）所有合理的行动，以避免或减轻因本协议项下可能引起赔偿索赔的任何事件或情况而可能遭受的任何损失。

13.6。

索赔的进行

13.6.1。

直接索赔：受补偿方应有权自由对赔偿方采取行动和/或可以免除赔偿方在本协议下的全部或部分责任，或在不影响赔偿方责任的情况下随时给予赔偿方或任何其他宽容。

13.6.2。

第三方索赔：

(i)

在发出任何第三方索赔开始通知后，受赔方应应赔偿方的要求，向受赔方提供受赔方提供的与任何此类第三方索赔有关和证实的文件/信息/信函的副本。只要辩护程序以合理的方式和真诚地进行、进行和控制，在事先书面通知受保方（“赔偿方通知”）的情况下，赔偿方有权在其（赔偿方）选择的律师陪同下，进行、进行和控制此类第三方索赔的辩护程序。

(ii)

如果赔偿方选择开展、进行和控制与第三方索赔有关的辩护程序（如上文第 13.6.2 (i) 条所规定）：

(a)

根据本第 13 条的规定，赔偿方应最大限度地对受赔方可能因第三方索赔导致或引起的或与第三方索赔相关的或性质或造成的损失承担责任；

(b)

受赔方自费参加与上述第三方索赔有关的辩护程序（如前所述），只要这种参与不影响赔偿方正在进行的辩护程序（如上所述）；

(c)

只要赔偿方以合理的方式和真诚地为第三方索赔进行辩护，未经赔偿方事先书面同意（赔偿方不得无理地拒绝同意），受赔方不得自行决定和解或妥协此类第三方索赔；

(d)

尽管有上述规定，但如果：(x) 赔偿方在选择控制第三方索赔后，在自赔偿方发出通知之日起30（三十）天内没有开展、进行和控制与第三方索赔有关的辩护程序；或（y）在接管辩护程序的进行和控制后，赔偿方没有以合理的方式为第三方索赔进行辩护本着诚意并且受赔方已经证明了这一事实，受赔方可以自行决定同意，根据其全权酌情权和利益，选择为第三方索赔进行辩护。在这种情况下，受赔方也有权解决或妥协此类第三方索赔；

(e)

为避免疑问，如果受赔方在未事先获得赔偿方书面同意的情况下着手解决或妥协任何第三方索赔，如果赔偿方承担了与任何此类第三方索赔相关的辩护程序的进行和控制权，以合理的方式真诚地为上述第三方索赔进行辩护，则受赔方应被视为享有豁免其（受赔方）获得赔偿的权利；

13.7。

根据本协议的条款，Ester或Loop不得向合资公司提出任何索赔，要求赔偿他们中的任何一方作为赔偿方向其他方（作为受保方）作出的任何赔偿。

13.8。

赔偿限制

13.8.1。

尽管本协议中有任何相反的规定，但Ester根据本第13条就任何违反Ester陈述和保证的行为提出的索赔的总责任应限于其各自股东资本出资的美元金额（“Ester责任上限”）的100％（百分之百）。

13.8.2。

尽管本协议中有任何相反的规定，但Loop根据本第13条就违反Loop的任何陈述和保证而提出的索赔的总责任应限于其各自股东资本出资的美元金额（“Loop 责任上限”）的100％（百分之百）。

13.8.3。

第 13.8.1 条和第 13.8.2 条中规定的责任限制不适用于与索赔有关的欺诈行为。

13.9。

独家补救措施

本第 13 条中规定的赔偿是受赔方可获得的唯一和专属的金钱补救措施。前提是本第13.9条中的任何内容均不限制股东根据本协议和适用法律寻求具体履行任何契约、承诺或其他协议的权利。

14。

保密

14.1。

机密信息

14.1.1。

双方承认，在履行《协定》规定的义务的过程中，各方均可获得机密信息。就本第14条而言，“机密信息” 是指与双方、此处设想的交易、合资公司的业务（包括运营方法、客户、客户名单、产品、价格、费用、成本、技术、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法）有关的任何种类的所有此类信息（包括但不限于技术、商业、财务、会计和法律信息）计划、人员、供应商、竞争对手、市场或其他专业信息，或可能以书面或口头形式提供的所有权事项（前提是口头提供的任何信息应在口头交流后的十五（十五）天内以书面形式传达，以将其视为机密信息），并应包括本协议的内容、双方参与本协议所述交易的事实、对与此类交易相关的会议或谈判的任何分析和审查、内容，此类谈判的时间和现状, 以及与此类交易有关或涉及的所有事实”.

14.1.2。

任何一方（“接收方”）同意，未经披露方事先书面同意或使用机密信息，不向任何第三方披露另一方（“披露方”）收到的（无论是书面、口头还是任何其他方式，以及直接或间接）的机密信息，包括与本协议或其履行所考虑的事项有关的机密信息，或与促进本协议履行的任何协议有关的机密信息但用于执行本协议的目的除外。

14.1.3。

接收方应对其从披露方收到的任何机密信息保密，并应采取其本应采取的所有合理措施来保护自己的机密信息。接收方应将从披露方收到的机密信息披露给其官员、员工、代理人或代表，仅用于履行本协议规定的义务，并且仅在 “需要知道” 的基础上进行。双方还应使其各自的董事、员工、高级职员和向其披露上述信息的任何其他人员受与本条款中规定的类似的保密义务的约束。

14.1.4。

尽管第 14.1.1、14.1.2 和 14.1.3 条中包含任何内容，但接收方的保密义务不应扩展到任何机密信息：

(i)

除非违反本协议，否则收到的机密信息属于公共领域；

(ii)

如果机密信息是接收方从第三方合法获得的，该第三方对此类机密信息不承担任何保密义务；

(iii)

在从披露方收到机密信息之前，接收方先前已知或已经合法拥有保密信息；

(iv)

在向披露方发出通知后，任何适用法律或接收方受其管辖权或习惯上遵守其指示的任何政府机构都要求披露所收到的机密信息，前提是如果强制披露，在法律允许的情况下，接收方应事先向披露方发出书面通知，并应采取一切合理行动限制此类披露的范围；

(v)

只要向接收方的员工、董事或专业顾问披露信息，前提是接收方应促使这些人将收到的机密信息视为机密信息；或

(六)

在某种程度上，与收到的机密信息实质相似的信息是由接收方独立开发的，没有提及披露方提供的任何机密信息。

14.1.5。

本条款 14 的规定在本协议终止后继续有效。

15。

违约事件

15.1。

在以下情况下，股东应发生违约事件（“违约事件”）：

15.1.1。

该股东严重违反了本协议中包含的任何条款和条件；或

15.1.2。

该股东受破产事件影响。

15.2。

在违约事件发生后的30（三十）天内，非违约方（“非违约方”）应有权（但没有义务）向违约方（“违约方”）发出书面通知（“违约通知”），向合资公司提供一份副本，详细说明违约事件，并呼吁违约方纠正该事件违约（如果能够得到纠正）；但是，任何延迟发出此类通知均不得影响非违约方的权利下文。自违约通知发出之日起，违约方应有30（三十）天的时间来纠正违约事件（如果可以治愈）（“补救期”），直至非违约方满意。

15.3。

如果违约事件发生在初始结算之前，如果违约方未能在补救期内纠正（如果能够治愈），令非违约方满意，或者无法纠正违约事件，则无论本协议中有任何规定，非违约方都有权在向违约方和JVCo发出书面通知后立即终止本协议在这种情况下，任何一方都不应有任何权利、义务或向其他人提出索赔，但本协议终止后明确有效的条款除外。

16。

期限和终止

16.1。

任期

本协议自执行之日起生效，除非根据本协议（“期限”）的规定终止，否则本协议将有效且具有约束力。

16.2。

到期和终止

16.2.1。

Ester 和 Loop 可根据相互讨论同意终止本协议；

16.2.2。

一旦证券获准在认可的证券交易所进行与首次公开募股相关的交易，本协议将自动终止；

16.2.3。

当任何股东停止在合资公司中持有任何证券时，本协议将终止。

16.2.4。

在不影响上述规定的情况下，Ester和Loop的任何一方均可根据上述第3.3条和/或第15.3条终止本协议。

16.3。

无论上文第 16.2 条中包含任何内容，双方都有权享有适用法律、衡平法或其他规定的所有权利和补救措施，包括双方在本协议中可能共同商定的其他权利和补救措施。本第 16 条中规定的权利是对任何其他补救措施的补充，而不是取代任何其他补救措施，包括根据本协议和适用法律双方可能获得的损害赔偿索赔。

16.4。

终止的后果

16.4.1

双方在本协议下的权利和义务，无论是明示的还是其性质在本《协议》终止后仍然有效，均不得因本协议的终止而消失。在不影响前述内容概括性的前提下，第 1 条 (定义和解释)，第 12 条 (陈述和保证)，第 13 条 (赔偿)，第 14 条 (保密)、本条款 16.4、第 17 条 (仲裁) 和第 18 条 (杂项) 应在本协议终止后继续有效。

16.4.2

在上述任何情况下终止本协议不应以任何方式影响或损害任何一方在根据本协议和/或辅助协议终止之前对其他各方享有的任何权利。

17。

仲裁

17.1。

如果任何争议或分歧源于本协议的解释或执行或与之相关的任何争议或分歧，或者因Loop和Ester之间违反或涉嫌违反本协议（以下简称 “争议”）而产生或与之相关的任何争议或分歧，则争议各方应会面并尝试通过友好协商解决争议。如果争议在一方首次书面通知另一方争议存在后的60（六十）天内仍未通过友好协商解决，则争议方应将争议提交仲裁解决。此类仲裁应根据当时有效的新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）仲裁规则（“新加坡国际仲裁中心规则”）进行。此类SIAC规则应视为以引用方式纳入本第17条。仲裁的司法所在地和地点应为新加坡。

17.2。

仲裁员的任命

仲裁应由3（三）名仲裁员组成的小组进行，并应根据新加坡国际仲裁中心规则任命。

17.3。

仲裁语言

仲裁语言应为英语。仲裁员应能说流利的英语。

17.4。

奖励；费用分摊

裁决应以书面形式作出，并应说明仲裁员或仲裁庭作出裁决的理由。裁决应以仲裁员的名义或仲裁庭认为公平的方式分配或分摊仲裁费用。

17.5。

裁决最终且具有约束力

双方同意，仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力。双方同意，在根据本协议规定的仲裁程序裁定争端之前，任何一方均无权启动或维持任何诉讼或法律程序（临时或保全措施除外），然后仅限于执行仲裁中作出的裁决。对仲裁裁决的判决可以在任何具有司法管辖权的法院作出，也可以视情况向该法院申请司法部门接受该裁决和下达执行令。

17.6。

损害赔偿权

双方明确放弃和放弃与任何争议相关的任何间接、间接、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿的权利，并且在根据本条款17的规定或辅助的任何争议解决程序中，不得裁定或规定此类损害赔偿。

18。

杂项

18.1。

适用法律；管辖权

本协议应受印度法律管辖、解释和解释，由本协议和辅助协议引起的所有争议均应根据上述第 17 条处理。

18.2。

可分割性

如果根据任何法规或适用法律，本协议的任何条款全部或部分被认定为非法、无效或不可执行，则该条款或部分在此范围内应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性和可执行性不受影响。

18.3。

成本和开支

各方应承担与执行和履行本协议相关的专业、法律、财务和技术顾问的各自费用和开支。本协议中应缴的印花税应由双方平等承担和支付。

尽管如此，Loop或Ester产生的任何费用（与协议和辅助协议谈判相关的律师费除外），视情况而定，与项目、初始截止日期之前成立合资公司有关或与满足本协议第3.1条规定的条件相关的任何费用（与协议和辅助协议谈判相关的法律费用除外）（根据其性质必须完全履行的先决条件的费用除外）由 Ester 或 Loop 创建，与 JVCo 无关，是合资公司应视情况在初始截止日期后的30（三十）天内向Ester或Loop偿还运营或注册流程（无论如何）；还前提是，如果由于任何原因未在截止日期之前完成初始结算，并且协议根据第3.3条终止，则所有此类费用应由Ester和Loop平均承担，视情况而定，Ester或Loop产生的费用的一半，应在另一方发出这方面的通知后的30（三十）天内向另一方退款产生费用的当事方。

18.4。

进一步保障

各方应与另一方合作，承诺迅速做出决定，特别是在保留事项方面，并执行和向另一方交付不时合理要求的文书和文件并采取其他行动，以执行、证明和确认其权利和本协议的预期目的。

18.5。

法律和优先权

在遵守上述第 13.9 条的前提下，本协议各方的所有权利和补救措施应是对适用法律赋予这些当事方的所有其他法律权利和补救措施的补充，并且应被视为累积的，不能替代上述法律权利和救济措施。本协议双方特此明确同意和声明，本协议出于任何原因，无论出于何种原因，均不影响所有权利和索赔本协议任何一方的，应或可能在此之前累积。

18.6。

豁免

任何一方放弃本协议下的任何违约或违约行为，均不构成该方放弃终止本协议的权利，也不构成对任何后续类似性质的违约或根据本协议任何其他条款和条件行使权利或补救措施的权利或补救措施的放弃。

18.7。

修正案

除非以书面形式作出，并由所有各方或代表正式签署，否则对本协议或其任何条款或规定的任何修改、变更或修正均不对双方有效或具有法律约束力。

18.8。

没有代理机构；没有竞争限制；没有伙伴关系

除非本协议中另有规定，否则双方是独立的订约方，无权或权力代表对方承担或产生任何义务或责任。

18.9。

通告

本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求或其他通信（“通知”）以及此处包含的条款均应以英文撰写，并应被视为通过挂号邮件、预付邮资或通过电子邮件传输或快递方式发送给其他各方，地址如下：

18.9.1。

如果是向 Ester 发出通知，请：

注意：

[***] 并抄送给公司秘书

地址：

印度哈里亚纳邦古尔冈-122001，Infocity-1，第 33—34 区，第 11-A 号地块

电子邮件：

[***]

使用 cc 到 [***]

18.9.2。

如果是向 Loop 发送通知，请：

Loop 工业公司

费尔南德-普瓦特拉斯街 480 号

加拿大魁北克省特雷博恩 J6Y 1Y4

电子邮件：[***]

注意：[***]

附上副本（不构成向 Loop 发出的通知）：

诺顿·罗斯·富布赖特加拿大律师事务所

1 Place Ville Marie，2500 套房

蒙特利尔（魁北克）H301R1，加拿大

电子邮件：[***]

注意：[***]

18.9.3。

如果是向JvCo发出通知，则发送到合规契约中可能提供的地址和电子邮件ID；

或在其他地址，例如接收此类通知、请求、要求或其他通信的一方应最后一次以本条款规定的方式通知发出相同信息的一方，但在被要求指控知悉其内容的一方实际收到之前，不得将此类地址变更视为已经作出。在下列情况下，按照本条款 18.9 的规定向收件方交付的任何通知、请求、要求或其他通信（除非有证据表明此前已收到）应被视为已经发出和收到：

(i)

邮寄后 10（十）个工作日以邮寄方式发送，航空邮件除外；

(ii)

在邮寄后的 6 (六) 个工作日内通过航空邮件或快递发送；以及

(iii)

当发件人的电子邮件帐户记录了其传输确认信息时，通过电子邮件发送。

18.10。

完整协议

本协议连同相应的辅助协议构成并代表双方之间关于各方权利和义务的完整协议，并取消和取代双方先前就本协议主题或本协议所涉事项达成的口头或书面的所有安排、协议或谅解（如果有）。

18.11。

第三方权益

本协议中任何明示或暗示的内容均非故意，也不得解释为根据本协议或本协议的任何部分授予或赋予任何第三方任何权利、补救措施或索赔。

18.12。

继任者和受让人

本协议的条款应有利于双方和允许的受让人，并具有约束力。

18.13。

分配

除非双方另有约定，否则本协议应有利于双方及其利益继承人，并对双方具有约束力。除本协议另有规定外，未经其他各方的书面同意，任何一方均不得转让和转让其在本协议下的全部或部分权利。

18.14。

义务的具体履行

本协议各方同意，在适用法律允许的范围内，双方在本协议下的权利和义务应受具体履行权的约束，并可专门针对违约方强制执行。

18.15。

双方彼此之间的独立性

每个缔约方现在和将来都是一个独立的缔约方。任何一方或其任何关联公司均不得被视为另一方的代理人，也无权为另一方签订任何合同或任何义务或作出任何担保或陈述。

18.16。

对应方

本协议可由双方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

18.17。

从右边掉下来

18.17.1。

尽管有第 8 条 (合资公司的公司治理) 和第 9.5 条 (保留事项），但受上文第4.8.4和4.8.5条的约束，如果Ester（及其关联公司）（视情况而定）的总股权低于按全面摊薄后的合资公司已发行和实收股本的50％（百分之五十）（“股东比例低于50％”），那么：

(i)

董事会和董事会的任何委员会应进行重组，使董事会或董事会委员会（视情况而定）的董事人数与Ester and Loop及其各自关联公司在合资公司的股权成正比，因此非低于50％股东的股东应在董事会中占多数；以及

(ii)

低于50％的股东应立即停止享有第8.6条规定的权利（主席的任命)。

已签名并交付：

代表埃斯特工业有限公司：

证人：

来自：

/s/Arvind Singhania

/s/Rahul Guscuami

姓名：阿文德·辛哈尼亚

职位：董事长兼首席执行官

姓名：拉胡尔·古斯夸米

地址：[***]

已签名并交付：

代表LOOP INDUSTRIES INC.:

证人：

来自：

/s/丹尼尔·索洛米塔

/s/adel Essaddam

姓名：丹尼尔·索洛米塔

姓名：阿德尔·埃萨丹

职位：董事长兼首席执行官

地址：[***]