loop_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的季度报告

 

 

 

在截至的季度期间 2024年5月31日

 

要么

 

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

 

 

 

在从 ___________ 到 __________ 的过渡期内

 

委员会文件编号 001-38301

 

 loop_10qimg2.jpg 

 

Loop 工业公司

(注册人章程中规定的确切名称)

 

内华达州

27-2094706

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

(美国国税局雇主识别号)

 

480 费尔南德-普瓦特拉斯·特雷博恩魁北克加拿大J6Y 1Y4

(主要行政办公室地址邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号 (450)951-8555

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.0001美元

循环

这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 没有 ☒

 

截至 2024 年 7 月 12 日,有 47,538,745 注册人的已发行普通股,面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

LOOP 工业公司

 

目录

 

页号

 

第一部分财务信息

第 1 项。

财务报表

3

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

4

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

14

第 4 项。

控制和程序

14

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

15

第 1A 项。

风险因素

15

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

16

第 3 项。

优先证券违约

16

第 4 项。

矿山安全披露

16

第 5 项。

其他信息

16

第 6 项。

展品

17

 

 

 

 

 

签名

18

 

 
2

目录

 

第一部分:财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

Loop 工业公司

截至 2024 年 5 月 31 日的三个月

未经审计的中期简明合并财务报表索引

 

内容

页数

截至2024年5月31日(未经审计)和2024年2月29日的简明合并资产负债表

F-1

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表(未经审计)

F-2

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表(未经审计)

F-3

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计)

F-4

简明合并财务报表附注(未经审计)

F-5

 

 
3

目录

 

Loop 工业公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

 

(以千美元计,每股数据除外)

 

截至目前

 

 

 

5月31日

2024

 

 

二月 29,

2024

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$5,291

 

 

$6,958

 

销售税、税收抵免和其他应收账款(注3)

 

 

242

 

 

 

351

 

库存(注4)

 

 

99

 

 

 

102

 

预付费用和其他存款(注5)

 

 

525

 

 

 

577

 

流动资产总额

 

 

6,157

 

 

 

7,988

 

投资合资企业

 

 

381

 

 

 

381

 

不动产、厂房和设备,净额(注6)

 

 

10,533

 

 

 

10,636

 

无形资产,净额(注7)

 

 

1,671

 

 

 

1,548

 

总资产

 

$18,742

 

 

$20,553

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债(附注9)

 

$2,891

 

 

$2,321

 

长期债务的流动部分(注10)

 

 

244

 

 

 

100

 

流动负债总额

 

 

3,135

 

 

 

2,421

 

应归因于客户

 

 

784

 

 

 

770

 

长期债务(附注10)

 

 

5,555

 

 

 

3,220

 

负债总额

 

 

9,474

 

 

 

6,411

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股面值美元0.0001; 25,000,000 授权股份;已发行和流通一股

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股面值 $0.0001; 250,000,000 已获授权的股份; 47,538,745 已发行和流通的股份(2024 年 2 月 29 日 — 47,528,908)(注释 11)

 

 

5

 

 

 

5

 

额外的实收资本

 

 

172,162

 

 

 

171,792

 

额外实收资本——认股权证

 

 

20,385

 

 

 

20,385

 

累计赤字

 

 

(182,159)

 

 

(176,970)

累计其他综合亏损

 

 

(1,125)

 

 

(1,070)

股东权益总额

 

 

9,268

 

 

 

14,142

 

负债和股东权益总额

 

$18,742

 

 

$20,553

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Going Concern(注释 1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明合并财务报表的附注

 

 
F-1

目录

 

Loop 工业公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

(未经审计)

 

(以千美元计,每股数据除外)

 

三个月已结束

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2023年5月31日

 

与客户签订合同的收入

 

$6

 

 

$27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研究与开发(注12)

 

 

2,237

 

 

 

4,490

 

一般和行政(注13)

 

 

2,911

 

 

 

2,465

 

折旧和摊销(附注6和7)

 

 

137

 

 

 

133

 

支出总额

 

 

5,285

 

 

 

7,088

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)损失:

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和其他财务费用

 

 

60

 

 

 

54

 

利息收入

 

 

(126)

 

 

(99)

外汇收益

 

 

(24)

 

 

(15)

其他收入总额

 

 

(90)

 

 

(60)

净亏损

 

 

(5,189)

 

 

(7,001)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合(亏损)收益-

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(55)

 

 

20

 

综合损失

 

$(5,244)

 

$(6,981)

每股净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

$(0.11)

 

$(0.15)

已发行普通股的加权平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀释版

 

 

47,535,413

 

 

 

47,516,104

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Going Concern(注释 1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 
F-2

目录

 

Loop 工业公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

 

(以千计) 以美元计,股票数据除外)

 

截至 2024 年 5 月 31 日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

累积的其他

 

 

 

 

 

 

面值 0.0001 美元

 

 

面值 0.0001 美元

 

 

额外

 

 

付费

 

 

 

 

 

全面

 

 

总计

 

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

付费

资本

 

 

资本 — 认股权证

 

 

累积的

赤字

 

 

收入

(损失)

 

 

股东

股权

 

余额,2024 年 2 月 29 日

 

 

47,528,908

 

 

$5

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$171,792

 

 

$20,385

 

 

$(176,970)

 

$(1,070)

 

$14,142

 

限制性股票单位归属后发行股份(注14)

 

 

9,837

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行的股票期权(注14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

146

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

146

 

为服务而发行的限制性股票单位(注14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

224

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

224

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(55)

 

 

(55)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,189)

 

 

-

 

 

 

(5,189)

余额,2024 年 5 月 31 日

 

 

47,538,745

 

 

$5

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$172,162

 

 

 

20,385

 

 

 

(182,159)

 

 

(1,125)

 

 

9,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Going Concern(注释 1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(以千计) 以美元计,股票数据除外)

 

截至 2023 年 5 月 31 日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

累积的其他

 

 

 

 

 

面值 0.0001 美元

 

 

面值 0.0001 美元

 

 

额外

 

 

付费

 

 

 

 

 

全面

 

 

总计

 

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

股票数量

 

 

金额

 

 

已付款

资本

 

 

资本 — 认股权证

 

 

累积的

赤字

 

 

收入

(损失)

 

 

股东

股权

 

余额,2023 年 2 月 28 日

 

 

47,469,224

 

 

$5

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$170,370

 

 

$20,385

 

 

$(155,883)

 

$(1,141)

 

$33,736

 

限制性股票单位归属后发行股份(注14)

 

 

51,963

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为服务而发行的股票期权(注14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162

 

为服务而发行的限制性股票单位(注14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

193

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

193

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20

 

 

 

20

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,001)

 

 

-

 

 

 

(7,001)

余额,2023 年 5 月 31 日

 

 

47,521,187

 

 

$5

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$170,725

 

 

$20,385

 

 

$(162,884)

 

$(1,121)

 

$27,110

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Going Concern(注释 1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 
F-3

目录

 

Loop 工业公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

(以千计) 以美元计)

 

截至5月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,189)

 

$(7,001)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销(附注6和7)

 

 

137

 

 

 

133

 

股票薪酬支出(注14)

 

 

370

 

 

 

355

 

增员费用(附注10)

 

 

28

 

 

 

17

 

运营资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收销售税和税收抵免(附注3)

 

 

108

 

 

 

(83)

库存(注4)

 

 

3

 

 

 

(144)

预付费用(注5)

 

 

51

 

 

 

(90)

应付账款和应计负债(附注9)

 

 

577

 

 

 

1,321

 

客户存款

 

 

-

 

 

 

(12)

用于经营活动的净现金

 

 

(3,915)

 

 

(5,504)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

机器和设备上的押金

 

 

-

 

 

 

(2,023)

无形资产的增加(注7)

 

 

(176)

 

 

(99)

用于投资活动的净现金

 

 

(176)

 

 

(2,122)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷额度下的借款(注10)

 

 

2,517

 

 

 

-

 

偿还长期债务(注10)

 

 

(25)

 

 

(16)

融资活动提供的(已使用)净现金

 

 

2,492

 

 

 

(16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动的影响

 

 

(68)

 

 

21

 

现金净减少

 

 

(1,667)

 

 

(7,621)

现金、现金等价物和限制性现金,期初

 

 

6,958

 

 

 

30,591

 

现金、现金等价物和限制性现金,期末

 

$5,291

 

 

$22,970

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳的所得税

 

$-

 

 

$-

 

已付利息

 

$42

 

 

$21

 

收到的利息

 

$195

 

 

$99

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Going Concern(注释 1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 
F-4

目录

 

Loop 工业公司

截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三个月

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

1。公司、陈述和持续经营的基础

 

该公司

 

Loop Industries, Inc.(“公司”、“Loop”、“我们” 或 “我们的”)是一家拥有专利和专有技术的科技公司,该技术可将无和低价值的废聚对苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)塑料和聚酯纤维解聚为其基础构件(单体)。这些单体经过过滤、纯化和聚合,形成纯净品质的 Loop 品牌 PeT 树脂适用于食品级包装和聚酯纤维。该公司目前处于商业化前阶段,收入有限。

 

演示基础

 

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“US GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表中包含的某些信息和附注披露应与公司于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。未经审计的中期简明合并财务报表包括Loop Industries, Inc.及其子公司Loop Innovations, LLC和Loop Canada Inc.的合并财务状况和经营业绩。所有子公司直接或间接都是Loop Industries, Inc.(统称为 “公司”)的全资子公司。该公司还通过Loop Innovations, LLC拥有一家 50合资企业Indorama Loop Technologies, LLC的权益百分比按股权法计算。

 

合并时公司间余额和交易将被清除。截至2024年2月29日的简明合并资产负债表(包括此处)来自截至该日的经审计的财务报表,但不包括所有披露,包括美国公认会计原则要求在年度报告基础上提供的某些附注。管理层认为,所附未经审计的中期简明合并财务报表公允地列报了中期的财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流量。截至2024年5月31日的三个月业绩不一定表示后续任何季度、截至2025年2月28日的财年或其他任何时期的预期业绩。

 

除非另有说明,否则简明合并财务报表附注中的所有货币金额均以千美元计,每股数据除外。

 

继续关注

 

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的,这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑有关未来的所有可用信息,这些信息至少是但不限于自这些合并财务报表发布之日起的十二个月。

 

自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有来自客户的实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权和债务来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。截至2024年5月31日,公司的现金及现金等价物余额为美元5,291

 

管理层根据其短期现金承诺持续监控公司的现金资源,以确保自财务报表发布之日起至少十二个月内有足够的流动性为其成本提供资金。管理层评估公司的流动性,以确定其继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。根据其评估,管理层估计,自未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月内,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。

 

 
F-5

目录

 

除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。但是,无法保证该公司会成功吸引更多资金。即使有额外的融资,也可能无法以对公司有利的条件提供。在需要时未能以优惠条件获得额外融资,将对公司的财务状况及其执行业务计划的能力产生不利影响。该公司正在寻求以可接受的条件完成对先前宣布的融资计划的谈判(更多细节见附注16),但是,无法保证谈判会成功。

 

这些未经审计的中期简明合并财务报表并未反映出对资产和负债账面价值以及报告的支出和资产负债表分类的调整,如果公司无法在正常运营过程中作为持续经营中企业变现资产和结算负债,则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。

 

2。重要会计政策摘要

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层运用其判断力做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计和假设包括持续经营评估、库存的可变现净价值、对不动产、厂房和设备及无形资产折旧寿命的估计、应收税收抵免的可收回性、在计算股票薪酬和其他股票工具公允价值时做出的假设以及对股票薪酬奖励绩效状况的评估。

 

每股净收益(亏损)

 

该公司根据FASB ASC 260计算每股净亏损, 每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数。该公司在计算中包括可发行的普通股。摊薄后每股收益(亏损)的计算方法是,使用库存股法,将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行所有具有稀释性的潜在普通股后本应流通的额外普通股数量。如果潜在的普通股具有反稀释作用,则不包括在计算范围内。

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间,每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法相同,因为潜在的稀释证券将产生反稀释作用。截至2024年5月31日,潜在的稀释性证券包括 2,971,216 杰出的股票期权(2023 — 2,782,000), 4,399,060 未发行的限制性股票单位(2023 — 4,306,655),以及 7,089,400 未兑现的认股权证(2023 — 7,089,400)。

 

最近发布的会计公告尚未通过

 

2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《2023-09会计准则更新——所得税(主题740):所得税披露的改进》,这提高了所得税披露的透明度和决策效用。本更新中的修正案旨在通过改善主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露来满足投资者提出的提高所得税信息透明度的要求,并包括某些其他旨在提高所得税披露有效性的修正案。更新后的标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。除了在合并财务报表附注中进行额外披露外,公司预计该指导方针的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

 
F-6

目录

 

2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),即分部报告,主要通过加强对重大分部支出的披露,扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。更新后的标准适用于我们从2025财年开始的年度期和从2026财年第一季度开始的过渡期。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。

 

3.销售税、税收抵免和其他应收账款

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日,销售税、研发税收抵免和其他应收账款如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

销售税

 

$89

 

 

$75

 

研发税收抵免

 

 

145

 

 

 

160

 

应收利息收入

 

 

-

 

 

 

70

 

其他应收账款

 

 

8

 

 

 

46

 

 

 

$242

 

 

$351

 

 

4。库存

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日的库存情况如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

成品

 

$549

 

 

$552

 

工作正在进行中

 

 

322

 

 

 

333

 

原材料

 

 

31

 

 

 

34

 

存货减记备抵金

 

 

(803)

 

 

(817)

 

 

$99

 

 

$102

 

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日,库存包括制成品、在制成品和原材料。制成品库存包括瓶装级和纤维级回路 PeT 树脂,旨在出售给客户。在制品清单由回收的单体(对苯二甲酸二甲酯(“rDMT”)和单乙二醇(“rMeg”)组成,这些单体要么经过纯化,要么尚待纯化,要么是待纯化的,要么是尚待纯化的,都是由聚乙二醇原料解聚产生的。这些单体旨在聚合成环状物 未来的聚乙烯树脂。原材料库存包括用作 pET 解聚过程输入的化学品。截至2024年5月31日和2024年2月29日,制成品和在制品库存按其可变现净值列报,而原材料则按平均成本列报。截至2024年5月31日,公司记录的库存减记准备金为美元803 (2024 年 2 月 29 日 — $817)涉及与预计未来十二个月内不会出售的库存量有关的成品和在制品库存。

 

5。存款和预付费用

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日的预付费用和其他存款如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

保险

 

$399

 

 

$449

 

其他

 

 

126

 

 

 

128

 

 

 

$525

 

 

$577

 

 

 
F-7

目录

 

6。财产、厂房和设备

 

 

 

截至2024年5月31日

 

 

 

成本

 

 

累计折旧、减记和减值

 

 

账面净值

 

机械和设备(1)

 

$8,460

 

 

$-

 

 

$8,460

 

建筑

 

 

1,818

 

 

 

(385)

 

 

1,433

 

土地

 

 

225

 

 

 

-

 

 

 

225

 

建筑和土地改善

 

 

1,844

 

 

 

(1,535)

 

 

309

 

办公设备和家具

 

 

273

 

 

 

(167)

 

 

106

 

 

 

$12,620

 

 

 

(2,087)

 

 

10,533

 

 

(1)

这些设备目前存放在仓库中,打算用于商业设施,以机械和设备形式按成本出售,目前不予分销。

 

 

 

截至2024年2月29日

 

 

 

成本

 

 

累计折旧、减记和减值

 

 

账面净值

 

机械和设备

 

$8,460

 

 

$-

 

 

$8,460

 

建筑

 

 

1,827

 

 

 

(371)

 

 

1,456

 

土地

 

 

226

 

 

 

-

 

 

 

226

 

建筑和土地改善

 

 

1,853

 

 

 

(1,472)

 

 

381

 

办公设备和家具

 

 

275

 

 

 

(162)

 

 

113

 

 

 

$12,641

 

 

$(2,005)

 

$10,636

 

 

折旧费用为 $91 截至2024年5月31日的三个月期间 (2023 — $)101)。

 

7。无形资产

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日的无形资产为美元1,671 和 $1,548,分别地。

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间,我们增加了与无形资产的专利申请费用相关的内容176 和 $99,分别地。

 

截至2024年5月31日的三个月期间的摊销费用为美元46 (2023 — 美元32)。

 

8。金融工具的公允价值

 

下表显示了截至2024年5月31日和2024年2月29日公司金融负债的公允价值:

 

 

 

截至2024年5月31日的公允价值

 

 

 

账面金额

 

 

公允价值

 

 

层次结构中的级别

 

以摊销成本计量的金融负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

$5,799

 

 

$5,862

 

 

第 2 级

 

应归因于客户

 

$784

 

 

$784

 

 

第 2 级

 

 

 
F-8

目录

 

 

 

截至2024年2月29日的公允价值

 

 

 

账面金额

 

 

公允价值

 

 

层次结构中的级别

 

以摊销成本计量的金融负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务

 

$3,320

 

 

$3,377

 

 

第 2 级

 

应归因于客户

 

$770

 

 

$770

 

 

第 2 级

 

 

由于短期到期,现金、应付给客户的限制性现金、其他应收账款以及应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。

 

9。应付账款和应计负债

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日的应付账款和应计负债如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

交易应付账款

 

$1,466

 

 

$602

 

应计员工薪酬

 

 

546

 

 

 

801

 

应计工程费

 

 

-

 

 

 

511

 

应计的专业费用

 

 

706

 

 

 

274

 

其他应计负债

 

 

173

 

 

 

133

 

 

 

$2,891

 

 

$2,321

 

 

10。长期债务

 

截至2024年5月31日和2024年2月29日的长期债务包括以下内容:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

魁北克投资融资机制:

 

 

 

 

 

 

本金

 

$3,318

 

 

$3,353

 

未摊销的折扣

 

 

(187)

 

 

(191)

应计利息

 

 

151

 

 

 

158

 

魁北克投资总额融资机制

 

 

3,282

 

 

 

3,320

 

减去:长期债务的流动部分

 

 

(244)

 

 

(100)

 

 

 

3,038

 

 

 

3,220

 

信贷额度

 

 

2,517

 

 

 

-

 

长期债务,扣除流动部分

 

$5,555

 

 

$3,220

 

 

魁北克投资融资机制

 

公司记录了截至2024年5月31日的三个月期间魁北克投资贷款的利息支出,金额为美元30 (2023 — 美元21) 和 $ 的增值费用14 (2023 — 美元17)。在截至2024年5月31日的三个月期间,公司还款额为美元25 (2023 — 美元16)关于魁北克投资局的贷款。

 

加拿大银行的信贷额度

 

2022年7月26日,该公司的全资子公司Loop Canada, Inc. 与一家加拿大银行签订了运营信贷额度(“信贷额度”)。信贷额度允许最多借款 $2,567 按本金总额计算, 并规定提取款项的期限为两年.该信贷额度由公司在魁北克省特雷博讷的房产担保,并受最低股权契约的约束,该契约按季度进行测试,截至2024年5月31日,公司遵守了该契约。信贷额度下的所有借款按年利率计息,利率等于该银行的加拿大最优惠利率外加利率 1.0%。截至2024年5月31日,该公司借入了美元2,517 在信贷额度下。

 

 
F-9

目录

 

未来五年公司债务的应还款总额如下:

 

年底结束

 

金额

 

2025年2月28日

 

$74

 

2026年2月28日

 

 

679

 

2027年2月28日

 

 

3,196

 

2028年2月29日

 

 

679

 

2029年2月28日

 

 

679

 

此后

 

 

679

 

总计

 

$5,986

 

 

11。股东权益

 

普通股

 

截至 2024 年 5 月 31 日的期间

 

股票数量

 

 

金额

 

余额,2024 年 2 月 29 日

 

 

47,528,908

 

 

$5

 

限制性股票单位结算后发行股票

 

 

9,837

 

 

 

-

 

余额,2024 年 5 月 31 日

 

 

47,538,745

 

 

$5

 

 

截至2023年5月31日的期间

 

股票数量

 

 

金额

 

余额,2023 年 2 月 28 日

 

 

47,469,224

 

 

$5

 

限制性股票单位结算后发行股票

 

 

51,963

 

 

 

-

 

余额,2023 年 5 月 31 日

 

 

47,521,187

 

 

$5

 

 

在截至2024年5月31日的三个月中,公司记录了以下普通股交易:

 

(i)

该公司发布了 9,837 用于结算该期间归属的限制性股票单位的普通股。

 

在截至2023年5月31日的三个月中,公司记录了以下普通股交易:

 

(i)

该公司发布了 51,963 用于结算该期间归属的限制性股票单位的普通股。

 

12。研究与开发费用

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间的研发费用如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2023年5月31日

 

员工薪酬

 

$1,144

 

 

$1,446

 

机械和设备支出

 

 

3

 

 

 

1,236

 

外部工程

 

 

628

 

 

 

1,155

 

工厂和实验室运营费用

 

 

270

 

 

 

469

 

其他

 

 

192

 

 

 

184

 

 

 

$2,237

 

 

$4,490

 

 

13。一般和管理费用

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间的一般和管理费用如下:

 

 

 

2024年5月31日

 

 

2023年5月31日

 

员工薪酬

 

$876

 

 

$833

 

保险

 

 

492

 

 

 

703

 

专业费用

 

 

1,255

 

 

 

619

 

其他

 

 

288

 

 

 

310

 

 

 

$2,911

 

 

$2,465

 

 

 
F-10

目录

 

14。基于股份的付款

 

股票期权

 

下表汇总了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间公司股票期权的连续性:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

股票期权数量

 

 

加权平均行使价

 

 

股票期权数量

 

 

加权平均行使价

 

未付,期初

 

 

2,772,000

 

 

$5.10

 

 

 

2,542,000

 

 

$5.27

 

已授予

 

 

199,216

 

 

 

2.89

 

 

 

240,000

 

 

 

3.11

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期末未付

 

 

2,971,216

 

 

$4.95

 

 

 

2,782,000

 

 

$5.08

 

可行使,期末

 

 

1,890,000

 

 

$6.39

 

 

 

1,670,000

 

 

$6.84

 

 

公司采用公允价值方法核算发放的股票薪酬奖励。公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间授予的股票期权定价模型的主要组成部分如下:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

行使价

 

$2.89

 

 

 

3.11

 

无风险利率

 

 

4.09%

 

 

3.84%

预期股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

预期的波动率

 

 

73%

 

 

79%

预期寿命

 

7 年份

 

 

3 年份

 

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间,归属于股票期权的股票薪酬支出为美元146 和 $162,分别地。

  

限制性股票单位

 

下表汇总了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间限制性股票单位的连续性:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

单位数量

 

 

加权平均公允价值价格

 

 

单位数量

 

 

加权平均公允价值价格

 

未付,期初

 

 

4,368,897

 

 

$6.53

 

 

 

3,888,618

 

 

$7.09

 

已授予

 

 

40,0000

 

 

 

2.85

 

 

 

470,000

 

 

 

2.87

 

已解决

 

 

(9,837)

 

 

8.31

 

 

 

(51,963)

 

 

8.66

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期末未付

 

 

4,399,060

 

 

$6.49

 

 

 

4,306,655

 

 

$6.61

 

未偿还的既得款项,期末

 

 

1,727,575

 

 

$6.07

 

 

 

1,568,497

 

 

$6.31

 

 

公司对通过发行限制性股票单位授予的奖励采用公允价值会计方法。公允价值是根据授予日的内在价值乘以授予的限制性股票单位奖励数量计算得出的。

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间,归属于限制性股票单位的股票薪酬为美元224 和 $193,分别地。

 

 
F-11

目录

 

股票薪酬支出

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间,研发费用中包含的股票薪酬为美元129 和 $159,一般和管理费用分别为美元241 和 $196,分别地。

 

15。股权激励计划

 

2017年7月6日,公司通过了2017年股权激励计划(“计划”)。该计划允许向公司的员工、董事和顾问授予认股权证、股票期权、股票增值权和限制性股票单位。共有 3,000,000 普通股最初于2017年7月6日根据该计划预留发行,根据本计划的定义,每年自动增加的股票储备金额为 (i) 的出租人 1,500,000 股份,(ii) 5上一财年最后一天已发行股份的百分比,或(iii)本计划管理人确定的自2018年3月1日起生效的股票数量。2024 年 3 月 1 日,股票储备增加了 1,500,000 股票 (2023 — 1,500,000)。该计划由董事会管理,董事会指定符合条件的参与者加入计划、授予的奖励数量、奖励规定的股价以及归属条件和期限。奖励一旦授予,其行使价将不低于授予之日股票的估计公允价值,有效期不超过 10 自授予之日起的几年。但是,如果参与者在授予时拥有的股票价值超过 10公司投票权的百分比,期权的期限不得超过 5 年份。

 

下表汇总了截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间公司获准发行的股权激励计划单位的连续性:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

单位数量*

 

 

单位数量*

 

已授权,期限开始

 

 

848,244

 

 

 

120,486

 

自动增加股票储备

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500,000

 

授予的单位

 

 

(239,216)

 

 

(710,000)

没收的单位

 

 

-

 

 

 

-

 

商品已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

已授权,期满

 

 

2,109,028

 

 

 

910,486

 

 

*上表中 “单位” 一词的使用描述了股票期权和限制性股票单位的组合。

 

16。合同协议

 

与 Reed Management SAS(“Reed”)达成协议

 

2024年5月30日,公司与专注于高影响力和科技型基础设施的欧洲投资公司Reed签订了具有约束力的最终协议,但须遵守一定的成交条件,投资额为欧元35 来自里德的百万美元用于资助Infinite Loop™ 技术的全球商业化,并同意成立一家50/50的合资企业,在欧洲部署Loop的技术。

 

该协议是在Reed完成广泛的运营、技术、ESG和法律尽职调查后签署的,根据该协议的条款,Reed将提供以下资金:

 

 

·

10m 投资将由 Loop 发行的可转换优先证券,其中包含 13% PiK 股息率和 5-一年的期限;以及

 

·

向Loop提供的2500万欧元贷款分两个等额分期——第一批用于支持全球部署机会,在收盘时支付,第二批用于支持欧洲的部署机会,将在接下来的12个月内支付,两笔贷款的PiK利率均为13%,期限为3年;

 
F-12

目录

 

交易的完成取决于某些成交条件的满足,主要是以下条件:(i)Reed应成功完成其基金的首次融资;(ii)Loop应收到政府机构的具有约束力的融资承诺。

 

与艾斯特工业有限公司(“Ester”)的战略合作伙伴关系

 

2024年5月1日,公司与印度聚酯薄膜和特种聚合物制造商埃斯特签订协议,在印度组建一家50/50的合资企业(“印度合资企业”)。印度合资企业的目的是建造和运营无限循环 印度的制造工厂将使用 Infinite Loop 生产更低碳足迹的 rdMT、rMeg 和特种聚合物 科技。迄今为止,该公司尚未向印度合资公司捐款。

 

根据相关管理文件的条款,埃斯特将成为印度合资企业的特种聚合物的独家生产商,该公司将成为印度合资企业产品的独家销售商和营销代理商。根据协议条款,埃斯特和公司将合作开展印度合资企业的所有融资活动。根据有关管理文件的条款, Loop和Ester双方将努力获得印度Infinite Loop™ 制造工厂总装机成本的至少60%的债务,并将各自出资印度合资企业初始股本的50%

 

与 Sk Geo Centric Co. 达成协议有限公司(“SKGC”)

 

2023 年 4 月 27 日,公司和 SKGC 签订了建造 Infinite Loop 的协议 亚洲的制造工厂。根据协议,公司和SKGC同意成立一个新的实体,其总部将设在新加坡。迄今为止,公司尚未向新实体捐款。

 

 
F-13

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下信息和任何前瞻性陈述应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注一起阅读,包括我们最新的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中确定的风险。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

内华达州的一家公司Loop Industries, Inc.(“公司”、“Loop”、“我们” 或 “我们的”)的10-Q表季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的市场机会、我们的战略、提高和扩大能力的能力、竞争、我们实施业务计划时的预期活动和支出、可用现金资源的充足性、监管合规性、未来增长和未来运营计划、潜在市场规模、市场趋势以及公司对财务报告内部控制的有效性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测存在重大差异。我们经营的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化。这些风险和其他因素包括但不限于 “风险因素” 中列出的因素。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括:(i)我们技术和产品的商业化,(ii)我们与合作伙伴的关系状况,(iii)知识产权和产品的开发和保护,(iv)行业竞争,(v)我们对与当前和未来财务承诺相关的额外资金的需求和能力,(vii)设计、承包和建造我们的制造设施,(vii)我们的规模、制造能力和出售我们的产品以创造收入,(viii)我们提议的商业模式及其执行能力,(ix)任何拟议合作伙伴关系获得必要批准或满足任何成交条件的能力,(x)我们的合资项目以及我们收回与之相关的某些支出的能力,(xi)监管、媒体或财务报告审查的加强对公司业务和运营的不利影响,谣言或其他方面 (xii) 疾病流行病和其他健康-相关的问题和危机,可能导致资本市场准入减少、供应链中断和审查、禁运受影响地区生产的商品、政府强制关闭企业以及由此产生的员工休假、政府就业补贴计划、旅行限制等,以防止疾病传播,或市场或其他可能导致我们无形资产、财产、厂房和设备出现非现金减值的变化,(xiii) 影响全球宏观经济的持续走势不确定性及其影响,包括通货膨胀、市场波动以及外币汇率和利率的波动,(xiv)美国证券交易委员会对我们的任何调查或集体诉讼的结果,(xv)我们雇用和/或留住合格员工和顾问的能力,(xvi)我们几乎或无法控制的其他事件或情况,以及(xvii)我们随后向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中讨论的其他因素。

 

管理层在本10-Q表格中纳入了预测和估计,这些预测和估计主要基于管理层的行业经验、对我们经营业绩的评估、与第三方的讨论和谈判,以及对竞争对手向美国证券交易委员会提交或以其他方式公开提供的信息的审查。

 

此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

 

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至发布之日。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。

 

 
4

目录

 

普通的

 

正如本10-Q表季度报告中使用的那样,提供了以下条款,以便投资者可以更好地了解我们的业务:

 

解聚是指将聚合物分子分解为其组成单体或较小亚单位的化学过程。解聚与聚合相反。

 

DMT 是对苯二甲酸二甲酯的缩写,二甲基对苯二甲酸二甲酯是一种用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)以及其他产品的单体。

 

MEG 是单乙二醇的缩写,单乙二醇是一种用于生产 PET 和其他产品的单体。

 

聚合是指在化学反应中将单体分子反应在一起形成聚合物链或三维网络的过程。

 

PET 是聚对苯二甲酸乙二醇酯的缩写,聚对苯二甲酸乙二醇酯是一种树脂和一种聚酯,具有优异的拉伸和冲击强度、耐化学性、透明度和可加工性,以及合理的热稳定性。PET 是最常用于生产聚酯纤维和塑料包装的材料,包括装水和碳酸软饮料的塑料瓶、食品和其他消费品的容器;它通常由包装上的数字 “1” 标识,通常位于三角形图像内。PET 还用作聚酯纤维,用于各种应用,包括纺织品、服装和服装。

 

rPET、rDMT 和 rMeg 是回收的 PET、DMT 和 MEG 的首字母缩略词。

 

除非另有说明,否则本10-Q表季度报告中的所有货币金额均以千美元计,每股数据除外。

 

导言

 

Loop 是一家科技公司,其使命是加速世界向可持续的 PET 塑料和聚酯纤维的转变,摆脱对化石燃料的依赖。Loop 拥有专利和专有技术,可解聚无和低价值的废物 PET 塑料和聚酯纤维(“Infinite Loop”) 技术”),包括塑料瓶和包装、任何颜色、透明度或状况的地毯和纺织品,甚至是被阳光和盐分降解为基础构件(单体)的海洋塑料。这些单体经过过滤、纯化和聚合,形成纯净品质的 Loop 品牌PET树脂适用于食品级包装和聚酯纤维,从而使我们的客户能够实现其可持续发展目标。Loop 通过减少和回收塑料废物,实现可持续的未来,为全球循环经济运动做出了贡献。

 

我们还打算利用无限循环 通过提供具有较低碳足迹的 rdMT、rMeg 和特种聚合物的独特产品,将业务扩展到特种化学品和聚合物的技术。Loop 打算直接向化工公司生产和销售 rDMT、rMeg 和其他特种聚合物,作为一种简单的即用补充剂和循环替代品。我们相信,这种扩展的产品组合将启用 Infinite Loop 技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装及其他应用在内的多个行业的更广泛客户。Loop产品供应的最新扩张不依赖于绿色溢价或碳和塑料信贷,我们认为它解决了全球dMT供应短缺和对低碳甲基苯乙烯的高需求,并通过拆除聚合设备降低了商业项目的资本强度。

 

该公司目前正处于建造Infinite Loop的规划阶段 商业规模的设施。Loop目前正在进行讨论,以确保其对各种计划制造设施的投资融资,制造设施的顺序将与公司融资讨论和与合作伙伴讨论的结果一起确定。

 

 
5

目录

 

背景

 

行业背景

 

我们认为,Loop的解聚技术为机械回收提供了补充解决方案,它允许使用更多种类的PET原料,包括复杂和降解的塑料以及聚酯纤维,生产纯正品质的rPET,通过持续回收而不会降解。

 

机械回收的PET塑料主要是通过转换成捆的PET瓶来生产的。这些材料已被收集并运送到材料回收设施,在那里从其他材料中进行分类,打包,然后送到特定的PET回收设施。这些包被打碎并进行分类,以去除所有非 PET 材料。然后,PET 被研磨并经过分离过程,将 PET 与瓶盖和标签材料分开。然后,根据预期的终端市场,对清洁的PET薄片进行进一步加工。它可能会变成用于生产新瓶子的更高度精制的 PET 颗粒,或者挤出成用于翻盖、托盘和杯子的 PET 片材。再生 PET 还可纺成纤维,用于地毯、服装、纤维填充物或其他材料。

 

我们认为,机械回收的PET在满足主要品牌承诺所暗示的质量规格和不断增长的批量要求方面面临许多挑战,这主要是由于可接受的PET原料的成本和种类所致。一些机械回收过程涉及重熔PET薄片,相对于由化石燃料生产的原生PET的规格,这会降低每次回收的rPET产出的质量。每次机械回收PET塑料时,其质量和清晰度都会降低。因此,机械回收的 PET 可能需要与化石燃料中的原生 PET 混合以保持质量。质量较低的机械回收PET通常被降级回收用于其他用途,例如聚酯纤维,聚酯纤维可以染色并用于地毯或服装。此外,为制造透明瓶子或食品容器而制造的机械回收PET主要需要透明干净的PET薄片,与废包分开,不能容纳彩色或不透明的PET薄片、质量较低的纤维原料或受物质污染的原料,后者可能更便宜。

 

解聚是通过化学反应将塑料分解成其组成分子的过程,而不是像机械回收那样进行物理熔化和再处理的过程。与机械回收相比,我们采用的这种方法具有多种优势,但由于塑料的复杂性和多样性,机械回收可能存在局限性。

 

机械回收的主要局限性之一是,很难回收已被污染或降解的塑料。例如,如果塑料容器暴露在高温或阳光下,则在回收过程中它可能会变脆并容易破裂。机械回收的另一个局限性是很难回收某些类型的塑料,例如多层或复合塑料。这些塑料通常用于食品包装或其他需要特殊性能(例如屏障保护或隔热)的产品。但是,解聚可以将这些降解或复杂的塑料分解成其组成分子,然后可以将其纯化并用于制造新产品。

 

Loop 的解聚技术有可能为塑料废物创建闭环系统,通过该系统,可以在不降低材料质量的情况下无限次回收塑料。这是因为组成分子可以在不损失其原始特性的情况下分解和重新组装,从而减少生产新塑料的需求。

 

我们认为,Loop的解聚技术可以实现更多样化和复杂塑料的再循环,减少浪费和污染,以及为塑料废物创建闭环系统,从而为解决机械回收的局限性提供了一个有前途的解决方案。

 

 
6

目录

 

我们的解聚技术可将废弃的 PET 分解成 DMT 和 MEG。这些单体经过纯化,然后再组合成原生品质 PET 塑料和聚酯纤维。我们使用低价值的PET塑料和聚酯纤维废物作为原料。我们的技术可以加工任何颜色、透明度或状态的PET塑料瓶和包装,可能含有色素、染料或添加剂的地毯、服装和其他聚酯纺织品,甚至可以加工从海洋中回收并因暴露在阳光和盐下而降解的PET塑料。我们认为,我们能够使用许多机械回收商无法加工的材料是Loop的一个重要优势 PeT 树脂进一步扩大了可回收的 PET 废物流的范围。这也意味着我们正在为持续从废物管理系统泄漏到共享的河流、海洋和自然区域的材料创造一个新的市场。

 

当前,DMT市场主要由少数关键参与者主导,这给客户留下的选择有限,市场集中度高。此外,市场正在经历全球DMT短缺,这加剧了市场挑战,并对替代来源产生了迫切需求。Loop的rDMT的推出有可能为化石燃料生产的传统DMT提供可持续的替代品,从而改变市场动态。

 

同时,低碳MEG的需求量很大,客户越来越多地寻求替代解决方案,但市场选择有限且昂贵。随着可持续发展问题的加剧和监管压力的增加,对低碳MEG解决方案的需求预计将继续增长。Loop的rMeg有可能填补市场空白,并通过为MEG的当前市场选择提供更低碳足迹的回收替代品,帮助满足客户的需求。

 

与艾斯特工业有限公司(“Ester”)的战略合作伙伴关系

 

2024年5月1日,Loop与印度领先的聚酯薄膜和特种聚合物制造商之一Ester达成协议,成立印度50/50的合资企业(“印度合资企业”)。印度合资企业的目的是建造和运营无限循环 印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品 科技。

 

Loop 和 Ester 有着良好的合作关系,Ester 生产 Loop 在过去四年中,PeT使用了Loop特雷博讷工厂为全球品牌公司生产的单体。印度合资公司打算利用每个合作伙伴的互补技能,将Loop的创新技术和全球客户关系与Ester近40年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识(包括采购PET塑料和聚酯纤维废物原料)相结合。

 

无限循环 印度工厂预计每年将生产70,000吨rdMT和23,000吨rMeg,Ester将把rdMT和rMeG收费转化为各种等级的特种聚合物,为化工公司提供简单的即用补充剂和循环替代品。

 

rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产 印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,我们认为这是对Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务的补充,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop 技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装在内的多个行业的更广泛客户。

 

印度工厂将利用无限循环 技术和现有工程包预计将于2024年底推出,这些技术和现有工程包将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。

 

我们认为,印度合资企业无需大幅提高与可持续发展相关的保费定价,即可提供诱人的预期经济回报。Loop和Ester预计,为印度合资企业提供资金以建造、开发和运营该项目所需的初始资金以及该业务的初始营运资金需求预计为1.65亿美元。Ester和Loop将分别出资印度合资企业初始股本的50%。

 

 
7

目录

 

根据相关管理文件的条款,Ester将成为印度合资企业的特种聚合物的独家生产商,Loop将成为印度合资企业产品的独家销售商和营销代理商。根据协议条款,Ester和Loop将合作开展印度合资企业的所有融资活动。

 

Loop和Ester还将(i)与Loop签订技术许可协议(“Loop技术许可协议”),(ii)与Ester签订服务协议,(iii)与Loop签订销售和营销协议,每项协议的条款均由双方共同商定。根据Loop技术许可协议,除某些例外情况外,印度合资企业将获得利用Infinite Loop的独家许可 印度的技术的特许权使用费将在Loop技术许可协议中规定。

 

与 SK Geo Centric(“SKGC”)建立战略合作伙伴关系

 

计划中的无限循环 韩国蔚山的商业制造设施预计年产能将高达70,000公吨的Loop PeT 树脂用于包装和聚酯纤维应用,计划于 2024 年上半年破土动工。合作伙伴目前正在审查该设施的时间安排,同时他们正在评估降低资本成本的机会,并与韩国政府讨论与该设施相关的补贴。Loop和SKGC也在评估建造单体设施的机会,以利用dMT和MEG的庞大且不断增长的市场和诱人的经济效益,包括降低此类设施的资本投资要求。

 

无限循环 欧洲

 

我们于2020年9月10日宣布与苏伊士集团(“苏伊士”)建立战略合作伙伴关系,目标是建造第一个Infinite Loop 欧洲的制造工厂。2022年6月16日,Loop与苏伊士和SKGC一起宣布,这三家公司将成为战略合作伙伴关系的平等参与者。

 

扩大后的合作伙伴关系旨在将SKGC的石化生产经验与苏伊士的资源管理专业知识和Loop的突破性专有技术相结合,向欧洲市场供应高达70,000吨的原生品质、100%可回收的PET塑料和聚酯纤维。计划中的无限循环 该设施将为那些承诺实现大幅增加其产品和/或包装中回收成分使用这一目标的消费品公司提供解决方案,并帮助满足对再生PET树脂和聚酯纤维不断增长的需求。

 

2023年2月16日,这三家公司宣布,位于法国大东部地区的圣阿沃尔德的Chemesis工业平台已被选为其计划在欧洲的制造工厂的所在地。我们正在与合作伙伴苏伊士和SKGC合作,收购项目场地,调整各级政府支持,并采取其他项目措施,包括提前许可、场地特定工程、客户承购合同、原料和融资。

 

与 Reed Management SAS(“Reed”)达成协议

 

2024年5月30日,公司与专注于高影响力和科技型基础设施的欧洲投资公司Reed签订了具有约束力的最终协议,要求Reed投资3500万欧元,为Infinite Loop™ 技术的全球商业化提供资金,并同意成立一家50/50的合资企业,在欧洲部署Loop的技术。

 

该协议是在Reed完成广泛的运营、技术、ESG和法律尽职调查后签署的,根据该协议的条款,Reed将提供以下资金:

 

 

·

向Loop发行的可转换优先证券投资1000万欧元,其中包含13%的PIK股息率和5年的期限;以及

 

·

向Loop提供的2500万欧元贷款分两笔等额——第一批用于支持全球部署机会,在收盘时支付,第二批用于支持欧洲的部署机会,将在接下来的12个月内支付,两笔贷款的PiK利率均为13%,期限为3年;

交易的完成取决于某些成交条件的满足,主要是以下条件:(i)Reed应成功完成其基金的首次融资;(ii)Loop应收到政府机构的具有约束力的融资承诺。

 

该公司了解到,里德的融资谈判进展顺利。该公司还认为,其获得政府资助的程序正在取得积极进展。尽管无法保证上述成交条件会得到满足,但该公司目前预计该交易将在本财年第二季度末之前完成。由于其目前的流动性状况,如果收盘时间延至第二季度末之后,该公司正在审查过渡融资的应急计划。

 

 
8

目录

 

产品激活

 

Loop已与多个客户合作,在最近和即将推出的采用Loop的产品和产品包装中推出 由Loop位于魁北克特雷博讷的小型生产设施(“特雷博讷工厂”)生产的单体生产的聚乙烯制成。

 

最近,Loop和瑞士运动服品牌On AG合作推出了Cloudeasy Cyclon鞋,该鞋于2024年5月21日推出。这款 Cloudeasy 鞋面采用 100% 可回收且可无限循环的纱线制成,采用 Infinite Loop 科技。On AG 是第一家使用 Infinite Loop 推出鞋子的鞋类公司 支持光纤到纤维回收的技术。Cloudeasy Cyclon 鞋是 On AG 月度订阅服务 Cyclon 的一部分 客户在那里接收、佩戴然后退回 Cylon 产品,然后再回收利用。

 

Loop继续与其他消费品品牌公司一起寻找新的激活和营销活动的机会。

 

商业化战略

 

我们的目标是实现无限循环的全球扩张 通过全资制造设施、战略合作伙伴关系和许可协议等方式提供技术。我们相信,工业公司将考虑参与Infinite Loop,其中一些公司如今可能不从事dMT、MEG、PET树脂、聚酯纤维或其他特种聚合物的制造业务 项目是一个重要的增长机会,无论是作为Loop的制造合作伙伴还是作为该技术的被许可方,都可能提供诱人的经济回报。

 

无限循环 技术是我们商业化蓝图的关键支柱。我们相信,我们的技术处于全球从化石燃料和石化产品向循环经济过渡的最前沿,在循环经济中,Pet塑料和聚酯纤维是通过回收废塑料而不是消耗有限资源来生产的。无限循环 该技术允许使用Loop的专利技术将废弃的pET塑料和聚酯纤维分解成其基础构件,即单体dmT和MEG。单体纯化后,可以直接出售给化工公司,用于生产特种聚合物,或者使用英威达技术、Loop许可的专有技术和Chemtex Global Corporation的工程技术再聚成PET塑料或聚酯纤维。英威达聚合工艺和相关设计在PeT树脂和聚酯纤维的商业生产中历来得到证实。

 

我们已经完成了 Infinite Loop 的基本设计包 全面的制造设施。我们采用的工程理念是 “设计一个,建造多个”。这种方法允许将基本设计包用作未来所有地域扩张的基础工程平台。我们认为,这种方法可以快速执行,加快上市速度,并且非常适合模块化结构。基本设计包的产能高达70,000米/吨的rdMT和23,000米/吨的rMEG,或每年7万吨的聚乙烯树脂产量。许可、场地和监管方面的考虑可能会影响工厂的产能。

 

2024 年 5 月 1 日,我们宣布与 Ester 建立战略合作伙伴关系,以构建和运营无限循环 印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品 科技。Loop 与 Ester 有着良好的合作关系,Ester 拥有近 40 年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识,包括采购 PET 塑料和聚酯纤维废弃原料。rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产 印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,我们认为这是对Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务的补充,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop 技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装在内的多个行业的更广泛客户。

 

 
9

目录

 

印度工厂将利用无限循环 技术和现有工程包预计将于2024年底推出,这些技术和现有工程包将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。Loop 将获得 Infinite Loop 的年度技术许可费 印度的制造工厂。

 

我们还专注于计划与SKGC在亚洲和欧洲的合资项目,以建造和运营Infinite Loop 生产和销售 Loop 的制造设施 PeT 树脂和聚酯纤维。这些项目利用了SKGC的工程和运营基础设施。此外,合资项目将向Loop提供年度技术许可费。SKGC致力于将Loop的技术商业化,以此作为其可持续塑料战略的基础。Loop正在与SKGC合作制定一项融资计划,以在亚洲和欧洲推出大规模制造业,包括计划在韩国蔚山建造的亚洲制造工厂。

 

计划中的无限循环 韩国蔚山的商业制造设施预计年产能将高达70,000公吨的Loop PeT 树脂用于包装和聚酯纤维应用,计划于 2024 年上半年破土动工。合作伙伴目前正在审查该设施的时间安排,同时他们正在评估降低资本成本的机会,并与韩国政府讨论与该设施相关的补贴。Loop和SKGC也在评估建造单体设施的机会,以利用dMT和MEG的庞大且不断增长的市场和诱人的经济效益,包括降低此类设施的资本投资要求。

 

我们技术的全球扩张计划将使我们的客户(主要由CPG品牌公司、服装公司和化工公司组成)能够整合Loop PeT 树脂、聚酯纤维、rDMT 和 rMeg 进入其产品和包装。随着全球各国继续提高可持续发展目标和回收成分要求,我们的客户在其产品中越来越多地使用可持续生产的材料。

 

我们的市场战略是通过提供联名包装或聚酯纤维,帮助全球消费品品牌兑现其公共可持续发展承诺,这些包装或聚酯纤维由 Loop 100% 回收的、纯净品质的 MEG、DMT、PET 或聚酯纤维制成。我们相信 Loop 与原生石油基聚酯树脂相比,再生聚酯树脂和聚酯纤维的价格可能更高,并提供诱人的经济回报。我们的目标是为计划中的Infinite Loop签订多年收购或还款承购协议 制作。确定项目经济性时要考虑的因素包括可行性设计工程和成本估算工作、设施的时间和许可、客户承购需求、承诺条款和原料来源、质量、可用性、pET bale 指数定价、物流和增产等。

 

除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。

 

人力资本

 

截至2024年5月31日,我们有54名员工,其中20名从事研发工作,21名从事工程和运营工作,13名从事行政职能。

 

 
10

目录

 

运营结果

 

下表汇总了我们截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月期间的经营业绩,以千美元计。

 

 

 

截至5月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

有利/(不利)

 

与客户签订合同的收入

 

$6

 

 

$27

 

 

$(21))

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机械和设备支出

 

 

3

 

 

 

1,236

 

 

 

1,233

 

外部工程

 

 

628

 

 

 

1,155

 

 

 

527

 

员工薪酬

 

 

1,015

 

 

 

1,286

 

 

 

271

 

基于股票的薪酬

 

 

129

 

 

 

160

 

 

 

31

 

工厂和实验室运营费用

 

 

270

 

 

 

469

 

 

 

199

 

其他

 

 

192

 

 

 

184

 

 

 

(8))

研究和开发总额

 

 

2,237

 

 

 

4,490

 

 

 

2,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

专业费用

 

 

1,255

 

 

 

619

 

 

 

(636))

员工薪酬

 

 

635

 

 

 

637

 

 

 

2

 

基于股票的薪酬

 

 

241

 

 

 

196

 

 

 

(45))

保险

 

 

492

 

 

 

703

 

 

 

211

 

其他

 

 

288

 

 

 

310

 

 

 

22

 

一般和行政总计

 

 

2,911

 

 

 

2,465

 

 

 

(446)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

137

 

 

 

133

 

 

 

(4))

利息和其他财务费用

 

 

60

 

 

 

54

 

 

 

(6)

)

利息收入

 

 

(126))

 

 

(99))

 

 

27

外汇收益

 

 

(24))

 

 

(15))

 

 

9

支出总额

 

 

5,195

 

 

 

7,028

 

 

 

1,833

 

净亏损

 

$(5,189)

 

$(7,001))

 

$1,812

 

 

截至2024年5月31日的第一季度

 

收入

 

截至2024年5月31日的三个月期间,收入下降了21美元,至6美元,而2023年同期为27美元。收入来自向Loop客户交付初始销量 使用特雷博讷工厂生产的单体生产的聚乙烯树脂。

 

研究和开发

 

截至2024年5月31日的三个月期间,研发费用减少了2,253美元,至2,237美元,而2023年同期为4,490美元。减少的主要原因是购买特雷博讷工厂使用的机械和设备减少了1,233美元,我们的Infinite Loop设计工作的外部工程费用减少了527美元 制造过程,员工薪酬支出减少了271美元,我们的特雷博讷工厂的工厂和实验室费用减少了199美元。

 

一般和管理费用

 

截至2024年5月31日的三个月期间,一般和管理费用增加了446美元,至2911美元,而2023年同期为2465美元。增长的主要原因是专业费用增加了636美元,这主要归因于与Reed和Ester的合作相关的法律费用。保险费用减少了211美元,部分抵消了这一增长。

 

 
11

目录

 

净亏损

 

截至2024年5月31日的三个月期间,净亏损减少了1,812美元,至5,189美元,而2023年同期为7,001美元。减少的主要原因是研发费用减少了2,253美元,但被增加的446美元的一般和管理费用部分抵消。

 

流动性和资本资源

 

流动性

 

自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权和债务来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。迄今为止,我们成功地筹集了资金,为我们的持续运营提供资金。我们的流动性状况包括截至2024年5月31日的手头现金和现金等价物为5,291美元。我们的流动性状况受风险和不确定性的影响,包括本10-Q表季度报告中 “有关前瞻性陈述的警示性陈述” 下讨论的风险和不确定性,以及我们在10-k表2024年年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素部分。

 

管理层根据其短期现金承诺持续监控公司的现金资源,以确保自财务报表发布之日起至少十二个月内有足够的流动性为其成本提供资金。管理层评估公司的流动性,以确定其继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。根据其评估,管理层估计,自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。

 

除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。但是,无法保证该公司会成功吸引更多资金。即使有额外的融资,也可能无法以对公司有利的条件提供。在需要时未能以优惠条件获得额外融资,将对公司的财务状况及其执行业务计划的能力产生不利影响。该公司正在寻求以可接受的条件完成对先前宣布的融资计划的谈判,尽管无法保证谈判会成功。

 

我们向魁北克投资局负有长期债务,涉及扩建特雷博讷融资机制的融资机制(“融资机制”),最高额度为3,390美元。我们在2020年2月21日收到了第一笔金额为1,628美元的款项,并于2021年8月26日收到了第二笔金额为1,762美元的款项。我们可以随时偿还贷款,无需支付罚款。该贷款的利率最初定为2.36%,自首次发放之日起,资本和利息还款暂停了36个月。根据融资机制的原始条款,在36个月的暂停期结束时,资本和利息分84个月分期偿还。第二次付款后,融资机制下没有剩余的可用金额。

 

2022年11月21日,公司与魁北克投资局达成协议,修改现有融资机制,修改本金还款额(“融资机制修正案”)。根据融资机制修正案,在截至2024年2月29日的财政年度中,共有37美元的本金按月分期偿还,其余本金将分72个月分期偿还。《融资机制修正案》没有修改利率、应计利息的还款条款或融资机制的任何其他条款。

 

 
12

目录

 

2024年2月28日,公司与魁北克投资局达成协议,修改了本金还款的现有融资机制(“第二融资机制修正案”)。根据第二融资机制修正案,在截至2025年2月28日的财政年度中,共有74美元的本金可按月分期偿还,其余本金将分60个月分期偿还。根据第二融资机制修正案,融资机制的利率从2.36%提高到3.36%。《第二融资机制修正案》没有修改应计利息的还款条款或上文未提及的融资机制的任何其他条款。

 

根据融资机制的条款,魁北克投资银行还获得了认股权证,以购买我们的普通股,金额等于每笔付款的10%,最高总额为339美元。认股权证发行的每股价格等于(i)每股11.00美元和(ii)认股权证发行前10天纳斯达克股票市场Loop Industries普通股的十天加权平均收盘价,以较高者为准。认股权证一经授予,即可立即行使,有效期自发行之日起三年。2020年2月21日,在收到该融资机制下的第一笔款项后,我们向魁北克投资局签发了以11.00美元的价格购买15,153股普通股的认股权证,该认股权证于2023年2月到期。2021年8月26日,在收到该融资机制下的第二笔款项后,我们向魁北克投资局签发了以11.00美元的价格购买17,180股普通股的认股权证,该认股权证仍未到期。

 

2022年7月26日,该公司的全资子公司Loop Canada, Inc. 与一家加拿大银行签订了运营信贷额度(“信贷额度”)。信贷额度允许借款本金总额不超过2567美元,并规定提取金额的期限为两年。该信贷额度由公司在魁北克省特雷博讷的房产担保,并受最低股权契约的约束,该契约按季度进行测试,截至2024年5月31日,公司遵守了该契约。信贷额度下的所有借款的年利率等于该银行的加拿大最优惠利率加上1.0%。截至2024年5月31日,该公司在信贷额度下借入了2517美元。

 

资金流动

 

现金流摘要

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月的现金流摘要如下,以千美元计:

 

 

 

截至5月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用于经营活动的净现金

 

$(3,915))

 

$(5,504))

用于投资活动的净现金

 

 

(176)

 

 

(2,122)

由(用于)融资活动提供的净现金

 

 

2,492

 

 

 

(16))

汇率变动对现金的影响

 

 

(68))

 

 

21

 

现金净减少

 

$(1,667))

 

$(7,621))

 

用于经营活动的净现金

 

在截至2024年5月31日的三个月期间,我们的运营支出为3,915美元,而截至2023年5月31日的三个月期间为5,504美元。正如上文运营业绩中所讨论的那样,同比下降主要是由于我们已经完成了特雷博讷设施的升级和Infinite Loop基本设计包的运营费用减少 全面的制造设施,但与Reed和Ester的合作相关的法律费用增加部分抵消了这一点。

 

用于投资活动的净现金

 

在截至2024年5月31日的三个月中,我们在投资活动中使用了176美元,而截至2023年5月31日的三个月期间为2,122美元。在截至2024年5月31日的三个月中,我们投资了176美元的无形资产,特别是我们在美国和世界各地的专利技术。在截至2023年5月31日的三个月中,我们存入了2,023美元的用于商业项目的机械和设备的存款,并对99美元的无形资产进行了投资。

 

(用于)融资活动提供的净现金

 

在截至2024年5月31日的三个月中,我们在信贷额度下借入了2517美元,并偿还了25美元的长期债务。在截至2023年5月31日的三个月中,我们偿还了16美元的长期债务。

 

 
13

目录

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K法规(§ 229.305 (e))第305(e)项,公司无需提供本项目所要求的信息,因为它是规则229.10 (f) (1) 所定义的 “小型申报公司”。

 

第 4 项。控制和程序

 

管理层对我们的披露控制和程序的评估

 

A. 评估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。

 

截至本季度报告所涉期末,公司在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,对公司 “披露控制和程序”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条))的设计和运作的有效性进行了评估遵守《交易法》第13a-15 (b) 条。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,该公司的披露控制和程序自2024年5月31日起生效。

 

B. 财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年5月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
14

目录

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

美国证券交易委员会调查

 

正如先前披露的那样,我们在2020年10月收到了美国证券交易委员会的传票,要求我们提供某些信息,包括有关我们的第一代和第二代技术以及某些合作伙伴关系和协议的测试、测试结果和结果的详细信息。2022年3月,我们收到了第二份传票,要求提供更多信息,包括有关我们在2015年的反向合并的信息,以及与某些个人和实体的沟通。美国证券交易委员会没有要求提供与公司业务或技术有关的其他信息。

 

美国证券交易委员会告诉我们,其调查并不意味着美国证券交易委员会得出任何人违法的结论,调查并不意味着美国证券交易委员会对我们持负面看法。我们无法预测此事何时会得到解决,也无法预测美国证券交易委员会在调查结束后可能采取哪些行动(如果有的话)。

 

2022年9月30日,美国证券交易委员会对几名被点名的被告(“被告”)提起申诉(“美国证券交易委员会申诉”),并将我们的首席执行官丹尼尔·索洛米塔确定为救济被告。美国证券交易委员会的投诉并未指控该公司或索洛米塔先生有不当行为。美国证券交易委员会的投诉将索洛米塔先生及其拥有的实体确定为救济被告,因为据称他们在2015年从被告那里收到了美国证券交易委员会指控来自被告欺诈的款项。美国证券交易委员会的投诉并未指控索洛米塔先生知道被告涉嫌的不当行为,也没有声称他知道所收到的任何涉嫌款项来自欺诈。

 

诉讼

 

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼或调查。除上述情况外,我们目前不是任何针对我们的未决或涉及我们的法律诉讼、政府行动、行政行动、调查或索赔的当事方,我们的管理层认为这些法律诉讼、政府行动、行政行动、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是,诉讼存在固有的不确定性,这些或其他问题可能会不时产生不利结果,这可能会损害我们的业务。

 

如果我们认为我们的权利受到侵犯,将来我们可能会花费财政和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们也有可能花费财务和管理资源来抗辩有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的索赔。

 

第 1A 项。风险因素

 

我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。我们于2024年5月29日提交的10-k表年度报告中的 “风险因素” 中列出了与我们相关的风险因素。在截至2024年5月31日的三个月中,此类风险因素没有发生实质性变化。

 

 
15

目录

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

在截至2024年5月31日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-k法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

 

 
16

目录

 

第 6 项。展品

 

根据SK法规第601项的要求,以下展品以引用方式附上或纳入,如下所述。

 

展品索引

 

以引用方式纳入

数字

描述

表单

文件编号

申报日期

展品编号

3.1

迄今为止修订的公司章程

10-K

001-38301

2024年5月29日

3.1

3.2

迄今为止修订的章程

8-K

001-38301

2018 年 4 月 10 日

3.1

10.1*

 

Loop Industries, Inc.和Reed Management SAS于2024年5月30日签订的股票购买协议。

 

8-K

 

001-38301

 

2024年6月4日

 

10.1

10.2*+

 

Ester Industries Limited和Loop Industries, Inc.签订的2024年5月1日合资协议

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

随函提交

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

随函提供

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

 

 

 

随函提供

 

 

 

 

101.INS

XBRL 实例文档

随函提交

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库文档

随函提交

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

随函提交

101.PRE

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)

 

 

 

随函提交

 

 

 

 

 

* 根据第S-k号法规第601 (a) (5) 项,省略了附件、附表和某些证物。Loop特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附件、附表和证物的补充副本。

+ 本文档的某些部分(用 “[***]” 表示)已被省略,因为此类信息不重要,属于注册人视为私密或机密的信息。

 

 
17

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。

 

日期:2024 年 7 月 15 日

作者:

/s/ 丹尼尔·索洛米塔

 

 

姓名:

丹尼尔·索洛米塔

 

 

标题:

总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)

 

 

 

 

 

日期:2024 年 7 月 15 日

作者:

/s/ Fady Mansour

姓名:

法迪·曼苏尔

标题:

首席财务官(首席会计官和首席财务官)

 

 
18