发行人自由撰写招股说明书

根据规则433提交

登记号为333-268907

2023年1月23日

QuantaSing集团有限公司

QuantaSing Group Limited，或我们的公司，已向证券交易委员会或SEC提交了一份F-1格式的注册声明，其中包括一份招股意向书。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股意向书和我们公司已向SEC提交的其他文件，以获取有关我们公司和这次招股的更全面信息。投资人应依靠招股意向书和任何相关的招股意向书获取完整细节。您可以免费获取这些文档和我们公司的其他文件，方法是访问SEC网站上的EDGAR，网址为www.sec.gov。或者，我们或参与招股的承销商或经纪商将通过以下联系方式向您发送招股意向书，如果您申请：花旗环球市场公司，位于纽约州埃奇伍德长岛大道1155号，美国，电话1-800-831-9146，电子邮件：prospectus@citi.com；中金公司香港证券有限公司，位于纽约帕克大道350号28层，美国，电话1-646-794-8800，电子邮件：g_prospectus@cicc.com.cn；美国虎牌证券服务公司，位于纽约州437 Madison大道270层，美国，电话1-646-978-5241，电子邮件：tony.tian@ustigersecurities.com；里昂证券有限公司，位于香港皇后大道88号太古广场一座18楼；和/或Univest Securities, LLC，位于纽约州10019年75号洛克菲勒广场1838号套房，美国，电话1-212-343-8888，电子邮件：info@univest.us。您还可以访问我们公司最新的初步招股意向书，即2023年1月13日的修正案1中包含的初步招股意向书，或修正案1，方法是访问SEC网站上的EDGAR，网址为https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932770/000119312523008410/d715255df1a.htm。

以下信息补充并更新了包含在我们公司修正案1中的初步招股意向书中的信息，或称为初步招股意向书。这份免费的招股意向书反映了对初步招股意向书所做的以下修正。所有页码的参考均为初步招股意向书中的页码。

1.通过以下方式修改纳斯达克的上市批准状态，即通过修改封面页第二段的第二句话，第20页表格中“上市”标题下的第三列的第一句话，第75页标题为“普通股或ADS的主动交易市场可能不会形成，ADS的交易价格可能会大幅波动”的风险因素的第二句话，第213页第二段的第二句话和第224页第四段，如下所述。

我们已获得批准，在纳斯达克全球市场上挂牌交易ADS，股票代码为“QSG”。

通过修改第219页“股利”下的第二段，如下所示。

在我们将ADS上市于纳斯达克全球市场之后，我们相信ADS将在美国已建立的证券市场上进行交易，并且我们将对发放的ADS股息具有资格。

2.在封面页的第九段增加以下内容，在“控制外国公司问责法案”标题下的第一段的第二句和第63页标题为“ADS将被退市，我们的股票和ADS将被禁止在柜台市场交易，如果PCAOb无法完全检查或调查位于中国的审计人员，ADS的退市或威胁其退市可能对您的投资价值产生重大不利影响”的风险因素的第二句。

我们的审计师普华永道中天会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，总部位于中国大陆。

3.将第13页“我司在中国及本次发行中的监管许可和许可证”下的第三、四和五段修改如下。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行和上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行和上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下简称“境外上市草案规定” ），供公众意见。境外上市草案规定，如按照所提出的规定实施，将适用于总部位于中国的公司的所有境外股权融资和上市活动，包括股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具的首次和随后的发行以及在境外市场上进行的证券交易。根据这些拟议规定，如果中国公司进行相关活动，它们应在提交上市申请、完成境外发行或有关交易的初步公告后的三个工作日内向证监会办理备案手续，并报告相关信息。此外，境外上市草案规定还规定了禁止发行和上市的某些情况，包括（1）根据中华人民共和国具体法律法规规定严格禁止上市的任何情形；（2）境外证券发行和上市因受到中国有关部门审查和确定构成威胁或危害国家安全；（3）存在与权益、主要资产或核心技术有关的实质性所有权争议；（4）该国内企业、其主要股东或实际控制人在最近三年内涉及某些刑事犯罪行为，或因疑涉刑事犯罪或重大违规行为而接受调查；（5）公司的任何董事、监事或高级管理人员在最近三年内受到严重行政处罚，或因犯罪行为或重大违规行为而接受调查，和国务院确定的其他情况。如果相关公司违反备案义务或在受限制的情况下进行境外发行和上市，它们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。有关详细信息，请参见“管理——并购和境外上市的法规” 。截至本招股意向书的日期，经我们的中国律师华明律师事务所建议，考虑到(1)境外上市草案规定尚未生效;和(2)目前 effective PRC laws，regulations和rules下没有清晰要求像我们这样的合同安排提供的招股意向书需要从证监会获得批准，我们或附属实体不需要在与本次招股和上市相关联的事项中从证监会获得批准。

尚未清楚关于境外上市的草案规则规定，像我们这样已向海外监管机构提交了首次公开募股申请但在有效日期之前尚未完成发售的公司是否应该受到此类后备程序的约束。因此，若在发行和上市完成之前目前草案规则得以施行，我们可能要面对中国证监会就本次发行和上市的后备申报要求所提到的要求。截至本招股说明书出具日，我们尚未接受来自证监会正式查询、通知、警告、惩罚或任何监管反对意见与本次发行和上市有关，我们相信根据《境外上市草案规则》提出的禁止情况，我们并不受到禁止情况的约束。然而，由于《境外上市草案规则》仅用于公开评论并未生效，导致其生效日期、最终规则和解释实施方面存在不确定性。我们无法保证我们或其关联实体能够及时或完全完成相关监管机构随后可能要求的所有要求，或者不会强制完成任何其他合规性要求。如果无法按照《境外上市草案规则》要求及时完成这次发行和上市或未来的资本筹资活动，或者因重大违规行为而撤销此类申报，我们将会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得毫无价值。详见“风险因素—在中国开展业务的风险—中国监管环境的最近发展可能对境外上市和发行行为实施更严格的监管和控制。本次发行和我们未来的资本筹资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法保证我们或其关联实体能获得该批准。如果我们未能获得此次发行和我们未来的资本筹资活动的批准，我们可能面临中国监管机构的制裁。”以及“风险因素—在中国开展业务的风险—中国数据安全问题的监管日益加强，尤其针对寻求在境外上市的公司，在资本筹资活动中可能受到严格限制或完全阻挠，可能会对我们的业务和您的投资价值产生重大不利影响。”

除上述披露外，截至本招股说明书编制之日，我们和其关联实体未被要求在中国的任何政府机关取得或被拒绝取得与VIE业务或本次发行有关的任何许可证或许可证。然而，中国监管机构，包括中国证监会，可能会颁布新的法律、法规或关于当前适用的中国法律、法规的详细实施和解释，我们无法保证相关的中国监管机构，包括中国证监会，会像我们或我们的中国法律顾问达成相同的结论。

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将第62页与第63页题为“中国监管环境的最新发展可能对境外上市和发行实施更严格的监管和控制；本次发行和未来的资本筹资活动可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法保证我们或其关联实体能获得该批准，如果需要，我们可能面临监管制裁，因为没有获得批准”的第四和第五段进行修改如下。

此外，中国监管机构最近加强了对境外上市的监管和控制。2021年7月6日，中国国务院办公厅与另一监管机构联合颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对海外上市的中国公司的管理和监督，提出修订有关规定以调整这类公司的海外发行和股票上市，并澄清了国内主管部门和政府机关的责任。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境外公司证券发行和上市管理规定（草案）》和《境外公司证券发行和上市备案管理办法（草案）》（《境外上市草案规则》），公开征求意见，截至2022年1月23日。《境外上市草案规则》如按照建议实施，将适用于所有中国公司的境外股权融资和上市活动，包括股票的首次和跟进发行、存托凭证、可转换公司债券或其他权益工具，在境外市场交易的证券。根据这些规定，如果中国企业从事相关活动，它们应在提交申请、完成海外发行或公布相关交易的初始声明之后的三个工作日内，按照《境外上市草案规则》的要求向中国证监会进行备案，并报告相关信息。此外，《境外上市草案规则》还规定了一些禁止境外发行和上市的情形，包括：（1）存在中国特定法律法规规定的严格禁止公众活动的情况；（2）海外证券发行和上市涉及到对中国国家安全的威胁或危害，由中国主管机关审查和确定；（3）权益、主要资产或核心技术存在重大所有权争议；（4）近三年内该企业、其控股股东或实际控制人涉及某些刑事犯罪行为，或正因涉嫌刑事犯罪活动或重大违规行为而接受调查；（5）董事、监事和高级管理人员近三年内受到严重行政处罚，或因涉嫌刑事犯罪活动或重大违规行为而接受调查，以及国务院确定的其他情况。如果相关公司违反备案义务或在禁止情况下进行境外发行和上市，它们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。详见“法规—关于并购和境外上市的法规。”

尚未清楚关于境外上市的草案规则规定，像我们这样已向海外监管机构提交了首次公开募股申请但在有效日期之前尚未完成发售的公司是否应该受到此类后备程序的约束。因此，若在发行和上市完成之前目前草案规则得以按照既定计划施行，我们可能要面对中国证监会就本次发行和上市的后备申报要求所提到的要求，如果出现《境外上市草案规则》中所述情况中的任何一种，则可能也被禁止完成这次发行。截至本招股说明书出具日，我们尚未受到来自中国证监会就本次发行和上市的正式查询、通知、警告、制裁或监管反对意见，我们相信根据《境外上市草案规则》提出的禁止情况，我们并不受到禁止情况的约束。此外，《境外上市草案规则》仅用于公开评论并未生效，导致之前提到的生效日期、最终规则、规则解释和实施方面存在不确定性，我们无法保证相关中国政府机构，包括中国证监会，将不颁布新规则或新解释当前规则以要求我们或其关联实体获得中国证监会或其他中国政府批准或完成其他合规性程序。我们无法保证我们或其关联实体能够及时或完全完成相关监管机构随后可能要求的所有要求，或者不会被强制完成任何其他合规性要求。如未能及时完成或延迟完成该程序以符合《境外上市草案规则》的要求，或因任何禁止情况撤消我们提交的这类申报书，我们将会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务实施限制和处罚，大大限制或完全阻碍我们完成本次发行或任何新证券的发行，限制我们在中国以外支付股息，延迟或限制本次发行或未来资本筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能大大不利影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景以及ADS交易价格的行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得毫无价值。

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将第75页题为“ADS的交易价格很可能会非常波动，这可能导致投资者蒙受巨大损失”的风险因素标题修改如下。

ADS的交易价格可能会出现快速和大幅波动，这可能会导致投资者蒙受重大损失。

将第76页题为“ADS的交易价格很可能会非常波动，这可能导致投资者蒙受巨大损失”的风险因素第二段进行修改，并添加第三段，如下所示。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格出现大幅变化。近年来，一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来，包括在某些情况下证券交易价格的大幅下跌，这表明了这些公司证券的巨大波动性。这些公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际运营表现如何，都可能影响ADS的交易表现。此外，任何关于其他中国公司公司治理不善、虚假会计、公司架构或其他事项的负面消息或看法都可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响，包括我们的态度，无论我们是否从事任何不恰当的活动。特别是，全球金融危机、随后的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化，促成了并可能继续促成全球股市的极端波动性。

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此外，最近出现了极端的股票价格上涨，随后价格迅速下跌和强烈的股价波动，尤其是在上市时间很短、公开的股份相对较少的公司中表现得更为明显。我们预计，在本次发行完成后，我们的公开股份将相对较少，因此，与公开股份较多的公司相比，我们可能会面临更大的股价波动，包括激进的股价上涨和下跌、较低的交易量和流动性等。特别是，ADS可能会受到快速和大幅度的价格波动、低交易量和买盘和卖盘价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期的营运表现、财务状况或前景以及行业、市场或经济因素无关，这使得潜在的投资者难以评估ADS的快速变化价值。此外，如果ADS的交易量较低，以相对较小的量购买或出售的人可能很容易影响ADS的价格。这种低交易量可能也会导致ADS的价格在任何交易日会话中出现大幅度的波动，价格出现大幅度变化。持有ADS的人可能也无法轻松变现投资或不得不以低于市场价的价格出售因为低交易量造成的形势。由于此种波动，投资者可能会在ADS投资中遭受损失，这也可能对我们发行更多ADS或其他证券以及未来融资的能力和保留主要员工的能力产生不利影响。此外，潜在的极端波动可能会混淆ADS的公众投资者对其价值的认识，扭曲ADS价格的市场观念，以及我们的财务表现和公众形象，并对ADS的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期营业业绩如何。

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在第31页的“我们提供成人个人兴趣学习服务的历史有限，并已迅速发展。我们的历史运营和财务表现以及增长率可能不能反映我们的未来表现。如果我们无法有效地管理我们的增长或实施我们的未来业务策略，我们的业务成功可能会受到威胁”风险因素标题的第一段的最后一句之后,添加以下内容。

随着我们继续提供不同种类的课程并将我们的市场和企业资源分配到各种课程科目中，特别是其他个人兴趣课程中，用于金融识读课程的美元金额和/或比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融识读课程产生负面影响，从而影响我们的营收和增长。因此，历史上的金融识读课程收入和增长可能不能反映我们未来的表现。如果其他课程科目的收入增长不能弥补金融识读课程的任何负面影响，我们总营收和增长前景可能也会受到负面影响。

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在105页标题为“能够使我们多元化和改善我们的课程和服务”的段落的最后一句前添加以下内容。

为了使我们的课程更加多元化，我们可能会继续将我们的市场营销努力从金融识读课程中分配出去，用于其他课程种类的推广，美元金额和/或比例用于金融识读课程的市场和企业资源可能会继续下降，这可能会对我们的金融识读课程产生负面影响，从而影响我们的营收和增长。因此，历史上的金融识读课程收入和增长可能不能反映我们未来的表现。如果其他的课程分类或业务线所带来的收益增加不能补偿这种对我们的金融识读课程的任何负影响，我们的总收益和增长前景可能受到负面影响。

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在114页和115页的“个人在线学习服务的收入”项目符号后更改如下：我们的个人在线学习服务的收入从2021年9月30日结束的三个月的64780万人民币下降了9.7%，到2022年9月30日结束的三个月的58510万人民币（8230万美元），主要是因为我们的金融识读课程的收入下降了26.9%，为17250万人民币（2430万美元），部分抵消了个人兴趣课程的显着增长，为10980万人民币（1540万美元）。金融识读课程收入的下降主要是由于我们努力通过在推广多种科目的课程和我们的旗舰金融识读课程之外增加市场和企业资源的比例，在推广阶段分配资源来使我们的课程更加多样化，而不仅仅是我们的旗舰金融识读课程，从而导致金融识读课程的付费学习者数量减少，部分抵消了金融识读课程的重复购买率所带来的收益贡献。具体而言，我们预计，付费金融识读课程的学习者数量从2021年9月30日结束的三个月的约294,000，下降到2022年9月30日结束的三个月的约227,000，这可能导致大约34840万人民币（4900万美元）的总交易额下降，但假设两个阶段之间的回购率保持不变，我们预计金融识读课程的重复购买率从2021年9月30日结束的三个月的43.0%增加到了2022年9月30日结束的三个月的60.0%，这可能导致大约5310万人民币（750万美元）的总交易额增加，即按两个时期之间回购率的差异乘以相关总交易额来计算。我们在2021年下半年开始提供其他个人兴趣课程，并在2022年9月30日结束的三个月中有大量的付费学习者增长。

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个人在线学习服务的营收.我们的个人在线学习服务的收入从2021年9月30日结束的三个月的64780万人民币下降了9.7%，到2022年9月30日结束的三个月的58510万人民币（8230万美元），主要是因为我们的金融识读课程的收入下降了26.9%，为17250万人民币（2430万美元），部分抵消了个人兴趣课程的显着增长，为10980万人民币（1540万美元）。金融识读课程收入的下降主要是由于我们努力通过在推广多种科目的课程和我们的旗舰金融识读课程之外增加市场和企业资源的比例，在推广阶段分配资源来使我们的课程更加多样化，而不仅仅是我们的旗舰金融识读课程，从而导致金融识读课程的付费学习者数量减少，部分抵消了金融识读课程的重复购买率所带来的收益贡献。具体而言，我们预计，付费金融识读课程的学习者数量从2021年9月30日结束的三个月的约294,000，下降到2022年9月30日结束的三个月的约227,000，这可能导致大约34840万人民币（4900万美元）的总交易额下降，但假设两个阶段之间的回购率保持不变，我们预计金融识读课程的重复购买率从2021年9月30日结束的三个月的43.0%增加到了2022年9月30日结束的三个月的60.0%，这可能导致大约5310万人民币（750万美元）的总交易额增加，即按两个时期之间回购率的差异乘以相关总交易额来计算。

我们在日历2021年下半年开始提供其他个人兴趣课程，并在2022年9月30日结束的三个月中有大量的付费学习者增长。随着我们继续提供不同种类的课程并将我们的市场和企业资源分配到各种课程科目中，特别是其他个人兴趣课程中，用于金融识读课程的美元金额和/或比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融识读课程产生负面影响，从而影响我们的营收和增长。因此，历史上的金融识读课程收入和增长可能不能反映我们未来的表现。如果其他的课程分类或业务线所带来的收益增加不能补偿这种对我们的金融识读课程的任何负影响，我们的总收益和增长前景可能受到负面影响。

随着我们继续提供不同种类的课程并将我们的市场和企业资源分配到各种课程科目中，特别是其他个人兴趣课程中，用于金融识读课程的美元金额和/或比例可能会继续下降，这可能会对我们的金融识读课程产生负面影响，从而影响我们的营收和增长。因此，历史上的金融识读课程收入和增长可能不能反映我们未来的表现。如果其他课程科目的收入增长不能弥补金融识读课程的任何负面影响，我们总营收和增长前景可能会受到负面影响。

请更改157页标题为“设施”的第一句如下。

截至本招股说明书日期，我们的主要办公室位于中国北京，我们租用了约28,211平方米的场地，租期一般为一至三年。

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