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2022年10月13日

迈克尔·戴维斯先生 公司融资部门
生命科学办公室
美国证券交易所
东北大街100号
华盛顿特区20549

尊敬的戴维斯先生：

我们代表我们的客户，祁连国际控股集团有限公司（“公司”），特此就股份注册表2021年9月30日修正案2（“20-F/A2”）中所述问题回复2022年8月19日信函中的评论（“工作人员的信函”）。同时，为响应该回复信函，已公开提交一份进一步修改的2021年9月30日金融年度20-F表格（“修正后的20-F表格”）。

为了促进委员会工作人员（“工作人员”）审核注册声明，我们已代表公司根据点对点的方式回答了工作人员信函中所列事项的相关评论。下面列出的编号段回应了工作人员的评论，并与工作人员信函中的编号段相对应。

2021年9月30日修正案2的20-F表格

项目3，第13页

回复：由于COVID-19及其变种的爆发和持续传播，以及不稳定的全球经济，VIE及其在中国的交易子公司经受了来自萎靡的经济和商业环境的巨大压力，尤其是农业、能源和其他各种对VIE的业务运营至关重要的原材料的价格急剧上涨，自2020年初以来，这种下行压力已经导致VIE及其经营子公司的利润实质性下降。公司想要通知工作人员，为了缓解疫情期间VIE及其子公司的运营和现金流压力，同时考虑到公司的收入来源最终来自VIE及其子公司，VIE和WFOE同意部分暂停执行某些专属服务协议中规定的技术支持、咨询服务和其他管理服务费的准时支付。虽然WFOE的业务为公司带来有限的销售，但作为公司真正的运营实体，VIE及其子公司需要保留足够的现金以稳定其业务运营并支持其在不可预测的商业环境中的营运资金需求。公司特此确认，在2022年12月初，VIE将按照VIE协议中的规定及时全额向WFOE支付服务费，包括欠WFOE的任何未支付累计金额。前述安排目前不违反任何现行的中国法律或法规，也不会违反未来可预见的任何中国税法或法规，根据甘肃全益律师事务所发出的某些法律意见，其中的一份副本包含在这封回复信函的附件中。

根据VIE协议，VIE以技术支持、咨询服务和其他管理费用的形式将其利润转让给中外合资企业，然后中外合资企业将此类金额转让给香港的离岸专用车（QiLian International (Hong Kong) Holdings Limited）。香港的离岸专用车最终将此金额转让给在开曼群岛上已上市的公司。甘肃全译律师事务所指出，由于与公司关联的所有实体未被中国政府明确禁止的国内外投资负面清单所列，因此该公司将不会在完成必要的行政程序以获得并汇出其VIE利润支付股息所需的外汇时遇到困难。该公司已经在Amended 20-F第12页相关披露进行修订。

公司已经修订了在第3项目下与VIE有关的财务信息相关的披露，以反映未计入发票的服务支出。

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美国办事处为有限责任合伙公司，包括专业公司。香港办事处为有限责任合伙公司。

迈克尔·戴维斯先生 2022年10月13日 第2页

回复：公司告知工作人员，5,143,500美元是合并实体之间的公司内销售额。关于F-6页的关联方交易，披露的31,587美元是与合并实体之外的关联方交易。

回复：公司告知工作人员，FY21年支付的2,000万美元现金涉及投资可供出售证券，与购买非控股权益无关。这些2000万美元在F-6页的现金流量表上反映为可供出售证券的购买，在第15页的母公司投资活动中的净使用和F-5页的净利润变动表中并未被包括。

回复：公司正在从20F/A删除错误的披露，即将VIE和WOFE之间的4,380,757美元的现金流量从投资活动中更正为经营活动。（这导致）F-9页的脚注由6,503,296美元更正为2,122,539美元。

回复：公司告知工作人员，如果VIE及其子公司未能偿还债务，VIE的债权人没有对公司及其关联实体提起任何追索权。VIE已在2022年8月23日提前偿还了1500万元的贷款，并在2022年9月21日又偿还了500万元的贷款。2000万美元可供销售的证券位于香港，公司对这些资金拥有充分的访问权。一些法律意见已发行，该公司对当前的法律、监管或经济因素并不受损害，这些意见已经在20-F补充文件的第108页整合披露。

附件I

甘肃全译律师事务所法律意见

甘肃全译律师事务所函（2022）第004号

甘肃祁连山制药股份有限公司中国法律顾问

甘肃全译律师事务所

关于祁连国际控股集团有限公司（公司）20-F年度报告的法律意见

作为回应美国证券交易委员会的问询函的年度报告

说明VIE从未向WFOE支付服务费的原因，并披露是否有任何具体的税收或监管因素影响您决定不向VIE收费，并描述您打算解决VIE根据VIE协议欠下的款项的意图。

由于 COVID-19 及其变体的爆发和持续传播以及不稳定的全球经济，VIE 及其在中国的运营子公司在农业、能源和各种其他对 VIE 业务运营至关重要的原材料价格急剧上涨等不利商业环境的压力下遭遇了巨大的压力。这种下行压力导致 VIE 及其运营子公司的利润自 2020 年初以来实质性下降。为了在疫情期间减轻 VIE 及其子公司的运营和现金流压力以及考虑到公司的收入来源最终来自 VIE 及其子公司，VIE 和 WFOE 为了促进 VIE 的持续发展和保护公司的股东利益，同意部分暂停按某些独家服务协议规定的技术支持、咨询服务和其他管理服务费的及时支付。虽然 WFOE 的业务为公司带来的利润有限，但作为公司真正的经营实体，VIE 及其子公司需要保留足够的现金以稳定其业务运营并支持在不可预测的商业环境下的工作资本需求。我们确认上述安排没有违反当前有效的任何中国法律或法规，也不会在可预见的将来违反任何中国税法或法规。

Alexion，即AstraZeneca罕见病部门，是2021年收购Alexion Pharmaceuticals Inc.后创建的集团，专注于治疗罕见病。作为罕见病领域的领导者，Alexion专注于通过发现、开发和推广改变人们生命的药物，为受罕见病和严重疾病影响的患者和家庭提供服务。Alexion将其研究重点放在补体级联反应中的新型分子和靶点上，将开发重点放在血液学、肾脏学、神经病学、代谢疾病、心脏病和眼科医疗方面。总部位于美国马萨诸塞州的波士顿，Alexion在全球设有办事处，为70个国家的患者提供服务。《中国国家税务总局关于特别税务调整和相互协议程序的措施》公告第38条（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“公告6号”）规定：“涉及国内关联方交易的实际税负无需税务调整，只要这些交易不直接或间接导致中央政府的整体税收收入减少。” VIE 是一家享受优惠企业所得税税率 15% 的国家级高新技术企业；WFOE 是一家外资企业，根据《外商投资产业指导目录（2020年版）》，根据西部大开发政策享受优惠税率为 15%。因此，VIE 和 WOFE 之间没有税收差异，导致减少中央政府的总税收。我们认为当前没有任何可能影响中国税法或政策的风险。《中国国家税务总局关于特别税务调整和相互协议程序的措施》公告第38条（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“公告6号”）规定：“涉及国内关联方交易的实际税负无需税务调整，只要这些交易不直接或间接导致中央政府的整体税收收入减少。” VIE 是一家享受优惠企业所得税税率 15% 的国家级高新技术企业；WFOE 是一家外资企业，根据《外商投资产业指导目录（2020年版）》，根据西部大开发政策享受优惠税率为 15%。因此，VIE 和 WOFE 之间没有税收差异，导致减少中央政府的总税收。我们认为当前没有任何可能影响中国税法或政策的风险。

解释为什么“祁连国际可能在完成必要的行政程序以获取和汇款其 VIE 利润分红的外汇支付时遇到困难”。

根据 VIE 协议，VIE 通过首先将其利润以技术支持、咨询服务和其他管理费的形式转移给 WFOE，然后将这些金额转移给在香港的离岸专用实体（祁连国际（香港）控股有限公司）。离岸专用实体在香港最终将这些金额转移给在开曼群岛的上市公司。我们相信，由于公司所属的所有实体并未列入中国政府明确禁止的国内和外国投资的负面清单，因此公司不会在完成必要的行政程序以获取和汇款其 VIE 利润分红的外汇支付过程中遇到困难。

关于“VIE 涉及大量未偿还债务”及“是否存在任何法律、监管或经济因素可能影响母公司的自由裁量权来访问这些资金”。

2021年，甘肃祁连山制药股份有限公司（作为借款人）和农业银行股份有限公司酒泉分行签署了《经营性贷款合同》，涉及2000万元人民币的贷款期为1年，放款日期为2021年9月17日。借款必须在 2021 年9月17日前提取；最后一次提款必须在 2021 年 9 月 30 日前提取。担保方式为个人担保和抵押。

根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是享有法人财产权利的法人，公司自己的财产负责清偿公司的债务；股东对公司只负有限额的出资责任。”

甘肃祁连山制药股份有限公司是一个有独立人格的法人，享有独立的权利和民事行为能力。它可以以自己的名义独立开展民事活动，根据法律享有和承担民事权利和义务，包括但不限于独立的财产所有权、独立的组织权利和独立的责任。

根据前述协议，甘肃祁连山制药股份有限公司同意抵押价值7610万元人民币的房产权和土地使用权。此类担保的范围包括本协议项下的本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金和其他费用。抵押担保的价值远远超过前述贷款协议的2000万元人民币。农业银行股份有限公司酒泉分行和辛占昌先生还签署了某项担保协议，以个人担保借款人支付贷款金额。

2022年8月23日，甘肃祁连山制药股份有限公司提前偿还了1500万元人民币的贷款，之后又于2022年9月21日偿还了500万元人民币。

总之，甘肃祁连山制药股份有限公司完全有能力偿还贷款。在中国，合同关系只能在具体主体之间发生，合同的一方才能对另一方提起索赔或提起诉讼。前述协议不会对协议以外的人产生任何负面后果或影响。如果 VIE 未能偿还债务，VIE 的债权人也无法追索祁连国际控股集团有限公司或其任何关联实体的资产。

甘肃泉义律师事务所

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