美国
证券与交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修改编号)*
Tectonic Therapeutic, Inc.
(发行人名称)
每股普通股的面值为$0.0001
06777U101
878972 108
(CUSIP号码)
Jean-Philippe Kouakou-Zebouah
致富金融(临时代码)
Vida Ventures II, LLC
40 Broad Street, Suite 201
波士顿,MA 02109
(857)-254-9500
(提交人的名称、地址和电话号码
接收通知和通信的授权人)
2024年6月20日。
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人之前曾根据13G表格报告了此13D表格主题的收购,并且根据§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格,请勾选下列框。¨
注意:以纸质格式提交的日程表应包括一份签名原件和五份包括所有展品的日程表副本。有关的其他副本方,请参见13d-7规则。
* 本封面剩余部分应填写报告人有关该类证券的初始申报和任何后续修正披露有关信息的修正申报。
此覆盖页其余所需的信息不应被视为 "文件" ,而是受到1934年证券交易所法案的第18条的所有其他规定的管辖(但请参阅注释)。
CUSIP号码:878972 108 | |||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Vida Ventures II, LLC | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) (a)¨ (b)x | ||
3. | 仅供SEC使用 | ||
4。 | 资金来源(见说明书) 未知 | ||
5。 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选 | ||
6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. | 单独表决权 0 | |
8. | 共同表决权 1,000,900(1) | ||
9. | 唯一决策权 0 | ||
10. | 共同决策权 1,000,900(1) | ||
11. | 每个报告人拥有的股份总金额 1,000,900(1) | ||
12. | 请检查(11)行的聚合金额是否不包括某些股票(请参见说明) | ||
13. | 行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比 6.8%(2) | ||
14. | 报告人类型 (见说明) OO | ||
(1) | 所有股份均由 Vida II(以下简称 Item 2(a)中定义的Vida II)持有记录。 VV Manager II(以下简称 Item 2(a) 中定义的VV Manager II)是 Vida II 的管理人,可能被视为具有投票、投资和处分此类证券的权力。 |
(2) | 此百分比基于2024年6月20日的14,734,323股普通股,该股普通股已在证券交易委员会(SEC)于2024年6月20日提交的当前报告表格8-k中报告。 |
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CUSIP号码:878972 108 | |||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Vida Ventures II-A, LLC | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) (a) ¨ (b) x | ||
3. | 仅供SEC使用 | ||
4。 | 资金来源(见说明书) 未知 | ||
5。 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选 | ||
6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. | 单独表决权 0 | |
8. | 共同表决权 27,774 (1) | ||
9. | 唯一决策权 0 | ||
10. | 共同决策权 27,774 (1) | ||
11. | 每个报告人拥有的股份总金额 27,774 (1) | ||
12. | 请检查(11)行的聚合金额是否不包括某些股票(请参见说明) | ||
13. | 行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比 0.2% (2) | ||
14. | 报告人类型 (见说明) OO | ||
(1) | 所有板块股份均由Vida II-A(如Item 2(a)所定义)持有记录。 VV Manager II 是 Vida II-A 的经理人,可能被视为对这些证券具有投票、投资和支配权。 |
(2) | 此百分比是基于2024年6月20日披露于该公司提交给美国证监会的8-K表格中的14,734,323 股普通股计算的。 |
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CUSIP No. 878972 108 | |||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 VV Manager II, LLC | ||
2. | 如属于一组成员,请勾选适用的框(见说明书) (a) ¨ (b) x | ||
3. | 仅供SEC使用 | ||
4。 | 资金来源(见说明书) AF | ||
5。 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选 | ||
6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. | 单独表决权 0 | |
8. | 共同表决权 1,028,674 (1) | ||
9. | 唯一决策权 0 | ||
10. | 共同决策权 1,028,674 (1) | ||
11. | 每个报告人拥有的股份总金额 1,028,674 (1) | ||
12. | 请检查(11)行的聚合金额是否不包括某些股票(请参见说明) | ||
13. | 行(11)中金额所代表的类别占总类别的百分比 7.0% (2) | ||
14. | 报告人类型 (见说明) OO | ||
(1) | 由Vida II持有记录(录得)的1,000,900 股与由Vida II-A持有记录(录得)的27,774股共同组成。VV Manager II 是 Vida II 和 Vida II-A 的经理人,可能被视为对Vida II 和Vida II-A持有的股份具有投票、投资和支配权。 |
(2) | 此百分比是基于2024年6月20日披露于该公司提交给美国证监会的8-K表格中的14,734,323 股普通股计算的。 |
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项目1。 | 证券和发行公司。 |
此表格13D报告的权益证券种类为美国特顿生物(Tectonic Therapeutic, Inc.,即 AVROBIO, Inc.)的每股面值为$0.0001的普通股。该公司的注册办公地址为 490 Arsenal Way,Suite 210,Watertown,MA 02472。根据需要的情况,以对每个项目的回应作为引用,视为并入所有其他项目中。
事项二 | 身份和背景 |
(a) | 此表格13D报告由Vida Ventures II, LLC(“Vida II”),Vida Ventures II-A, LLC(“Vida II-A”)和VV Manager II, LLC(“VV经理II” ,同时与Vida II 和Vida II-A一起简称为“报告人”)提交。 三家机构根据证券交易委员会法案的规定共同出资,并以规定的方式进行提交。 具体协议请参见附件A。 |
(b) | 报告人的主要业务办公地址位于 40 Broad Street,Suite 201,Boston,MA 02109。 |
(c) | 报告人的主要业务是创业投资。VV Manager II 是 Vida II 和 Vida II-A 的经理人。 |
(d) | 在过去的五年中,所有申报人都没有因刑事诉讼(不包括交通违规或类似轻罪行为)被判有罪。 |
(e) | 在过去的五年中,所有申报人没有成为司法或行政机构的民事诉讼当事人,也没有被裁定、判决或最终命令,禁止或命令有关联邦或州证券法的未来违规行为、禁止或规定活动。 |
(f) | 所有申报人均为在特拉华州注册的有限责任公司。 |
第3项。 | 资金来源及额度或其他考虑因素。 |
在2021年3月31日至2022年9月9日期间,Vida II和Vida II-A共购买了Old Tectonic(下文定义)系列A优先股的1,284,322和35,638股,共计购买金额为17,407,104美元。在2023年10月11日至12月22日期间,Vida II和Vida II-A购买了转换为465,144和12,907股Old Tectonic的SAFEs,总共购买金额为5,927,399美元。在2024年6月18日,Vida II和Vida II-A购买了123,407和3,424股Old Tectonic的普通股,共计购买价值1,572,587美元。每个Vida II和Vida II-A购买Old Tectonic证券的资金来源是其成员的捐赠。
2024年1月30日,发行人Tectonic Therapeutic, Inc.(以下简称Old Tectonic)和一家名为Alpine Merger Subsidiary, Inc.的AVROBIO(以下简称Merger Sub)直接全资子公司签署了《合并和重组协议》,日期为2024年1月30日(以下简称“Merger Agreement”),根据该协议Merger Sub并入Old Tectonic,Old Tectonic成为AVROBIO的直接全资子公司,也是合并(以下简称“Merger”)的幸存公司。2024年6月20日,发行人、Merger Sub和Old Tectonic完成了Merger Agreement所规定的交易。2024年6月20日美国东部时间下午4:00生效,AVROBIO进行了1:12的逆向股票分割(以下简称“Reverse Stock Split”)。2024年6月20日美国东部时间下午4:02,发行人完成了Merger,2024年6月20日美国东部时间下午4:03,发行人更名为Tectonic Therapeutic, Inc。
根据Merger的条款,在Merger有效时间之前,Old Tectonic的每股优先股都转换为一股Old Tectonic的普通股。在Merger生效时,这些股票中的每股股票都转换为直接拥有0.534419990股发行者普通股的权利,在逆向股票分割生效后生效。
除了2024年6月20日进行的一项前收购融资交易发行的股票外,发行商发行的发行者普通股股票分别注册于美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的S-4表格(文件编号为333-277048)中。
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合并关闭后,Vida II和Vida II-A直接拥有1,000,900和27,774股普通股。
事项4。 | 交易目的。 |
申报人为投资目的购买上述证券,旨在增加其对投资者及发行者的价值。根据适用法律要求,申报人中的一个或多个可能会在公开市场或私人交易中从时间到时间购买发行者的其他证券,取决于他们对发行者的业务、前景和财务状况、发行者证券市场、发行者对申报人持有发行者证券的反应、申报人面临的其他机遇以及一般经济、货币市场和股市情况的评估。此外,根据上述因素,申报人可能随时出售其持有的发行者证券的全部或部分股票(包括通过根据《1934年证券交易法》第10b5-1条规定采用的程序),每个申报人保留相应增加或减少其持股的权利。
除了本4条和本13D表格的4条款之外,所有申报人均没有现有计划或提议与13D表格附表的(a)到(j)款中规定的任何行动相关。但是,每个申报人保留提出或参与未来可能导致其中一个或多个行动的提议的权利,其中包括但不限于重大企业交易,例如合并、重组或清算,出售发行者或其子公司的大量资产的交易,或对发行者造成股票注册终止资格的其他交易。申报人还保留随时改变其投资意图的权利,从时间到时间购买发行者的其他普通股或其他证券,或按法律允许的方式出售或以其他方式处置其持有的全部或部分普通股(或任何此类证券所转换的普通股)。申报人可以与金融机构进行日常交易,就所述证券进行交易。
VV Manager II的董事总经理兼投资委员会成员Stefan Vitorovic是发行人董事会的成员。作为发行人的董事,Vitorovic先生可能会对发行人的企业活动产生影响,包括可能与13D表格的条款(a)到(j)相关的活动。
项目5。 | 发行者的证券利益。 |
有关受益所有权百分比的计算基于截至本报告日期发行人的A类普通股共有38,951,036股,基于发行人提供的信息。报告人所持有的A类普通股数量和所拥有投票权或指示投票权、拥有投票权或指示投票权、拥有处分权或指导处分权以及共享处分权或指导处分权的股票数量和所拥有投票权或指示投票权的权益,行7至11和行13及封面之注脚中所列明,所有以上内容已并入此处参考。 | 请参阅本声明和上述第3项的封面页面的7-11项。 |
(c) | 除非在本声明中报告,否则所有申报人在过去的60天内没有进行任何有关发行者证券的交易。 |
(d) | 根据Vida II和Vida II-A各自的有限责任公司协议的特定情况,VV Manager II和Vida II和Vida II-A的成员可能被视为有权从持有的发行者股票中收取股息或出售收益的权利。 |
(e) | 不适用。 |
项目6。 | 与发行者证券相关的合同、安排、了解或关系。 |
本声明的第3项中所述的信息已并入本声明。
与Merger有关,Vida II和Vida II-A已签署了封锁协议,在此之前,他们同意不得在有限的情况下提供、抵押、出售、订立出售任何选择权或订立购买任何选择权的合同、购买任何选择权或订立出售的合同、授予任何选择权、权利或认股权证,或以直接或间接方式转让或处置拥有的任何普通股或任何转换为或可行使或可交换成为普通股的证券,直到Merger生效后的180天为止。上述封锁协议的描述不算完整,其完整文字附在下文附件b中。
以上对封锁协议的说明并不详尽,完整的封锁协议文字形成本声明的一部分,附件b。
6
项目7。 | 要提交的资料,作为附件 |
A. | 根据1934年证券交易法第13d-1(k)(1)条的要求,必须签署联合申报协议。 |
B. | 锁定协议形式,见于发行人明确的代理人提案/招股说明附录E(注册号333-277048),于2024年5月3日向证券交易委员会提交。 |
7
签名
经过合理的调查并据我所知,本声明中列出的信息真实,完整且正确。
日期:2024年6月27日。
Vida Ventures II,有限责任公司。 | ||
通过: | VV Manager II,有限责任公司。 | |
它的 | 经理 | |
通过: | /s/ Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 | ||
Vida Ventures II-A,有限责任公司。 | ||
通过: | VV Manager II,有限责任公司。 | |
它的 | 经理 | |
通过: | /s/ Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 | ||
VV Manager II,有限责任公司。 | ||
通过: | /s/Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 |
注意 |
故意不实陈述或省略事实构成联邦刑事违规行为(见18 U.S.C. 1001)。 |
8
陈列品:
A | 联合提交协议 |
9
附件A
联合申报协议
签署人同意,代表每个签署人应提交一份关于Tectonic Therapeutic,Inc. 普通股的单一13D表格(或任何其修改后的版本),并且此协议应作为该等13D表格的附件提交。
日期:2024年6月27日。
Vida Ventures II,有限责任公司。 | ||
通过: | VV Manager II,有限责任公司。 | |
它的 | 经理 | |
通过: | /s/Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 | ||
Vida Ventures II-A,有限责任公司。 | ||
通过: | VV管理者 II,有限责任公司 | |
它的 | 经理 | |
通过: | /s/ Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 | ||
VV管理者 II,有限责任公司 | ||
通过: | /s/ Stefan Vitorovic | |
姓名:Stefan Vitorovic | ||
职位:董事总经理 |