附录 1.1

MONOGRAM 技术公司

普通股

（面值每股0.001美元）

在市场发行时销售 协议

7月22日 2024

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st 地板

纽约州纽约 10171

女士们、先生们：

Monogram 科技公司， 特拉华州的一家公司（“公司”）确认其与 b. Riley 的协议（本 “协议”） 证券公司（“代理人”）如下：

1。发行 和股票出售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款并遵守 此处规定的条件，它可以作为销售代理人或委托人通过代理人或向代理人发行和出售股份（“配售”） 股份”）；在公司普通股中，面值每股0.001美元（“普通股”）； 提供的 但是， 在任何情况下，公司都不得通过代理人发行或出售超过 (a) 数量的配售股份 根据有效注册声明（定义见下文）中注册的普通股数量或美元金额 发行对象或 (b) 超过招股说明书补充文件中登记的股票数量或美元金额 （定义见下文）（（a）或（b）“最高金额” 中的较小值）和 但是, 如果进一步规定, 在任何情况下，根据本协议出售的配售股份的总数均不得超过授权但未发行的数量 普通股。尽管此处有任何相反的规定，但双方同意遵守 本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应为 本公司的全部责任，代理人对此类合规没有义务。发行和出售 通过代理人的配售股份将根据注册声明（定义见下文）生效，尽管其中没有任何内容 本协议应解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。

该公司已提交申请 根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（“证券”）的规定 法案”），与美国证券交易委员会（“委员会”）一起在S-3表格上发布注册声明 （文件编号333-279927），包括基本招股说明书，与某些证券有关，包括将要发行的配售股份 由公司不时提交，并以参考方式纳入了公司已经提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》的规定及其相关规则和条例（“交易所”） 法案”）。公司已为基本招股说明书编写了招股说明书补充文件，该补充说明书包含在该注册声明中 特别与配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供， 供代理人使用的基本招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充 补充资料，与配售股份有关。除非上下文另有要求，否则此类登记声明和任何生效后的声明 其修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，以及包括任何信息 包含在随后根据证券第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中 根据《证券法》第4300条采取行动或被视为此类注册声明的一部分，或将其视为任何后续注册声明的一部分 公司根据《证券法》第415（a）（6）条提交的关于S-3表格的声明，以涵盖任何配售 股票，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有合并文件或 如果此类信息未根据第 412 条被取代或修改，则以引用方式视为已纳入其中 根据《证券法》（受《证券法》第 430B (g) 条的限制），包括在注册声明中 可以由招股说明书补充文件进行补充，其形式与此类基本招股说明书和/或招股说明书补充文件最近的形式相同 由公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交，此处称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充均应视为指 并包括其中以提及方式纳入的文件, 以及此处提及 “修正”, “修正” 等术语的任何提及 或与注册声明或招股说明书有关的 “补充” 应视为指并包括 在本协议执行后，向委员会提交任何以引用方式纳入的文件（“合并文件”）。

就本协议而言， 凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括 根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本, 或者如果适用, 委员会使用时的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它都会通知 代理人通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方法）分配配售股份的数量，时间 要求出售的期限，对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制 以及不得低于该最低价格的任何最低价格（“配售通知”），其形式见本文附后 如附表 1 所示。配售通知应来自附表3中规定的公司任何个人 （副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应寄给每位个人 从附表 3 中规定的代理人处获得，因此附表 3 可能会不时修改。放置通知应当 在代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 代理人拒绝接受其中包含的条款 出于任何原因，由其自行决定，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，公司可以随时行使该通知的暂停和终止权 自行决定，或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。的金额 公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿 应按照附表2中规定的条款计算。我们明确承认并同意，两者都不是 公司或代理人对配售或任何配售股份负有任何义务，除非且直到 公司向代理人发出配售通知，代理人不会根据规定的条款拒绝此类配售通知 上述，然后仅限于其中和此处规定的条款。如果第 2 节的条款发生冲突或 本协议的第 3 条和配售通知的条款将以配售通知的条款为准。

3.出售 代理人的配售股份。在配售中规定的期限内，受本协议条款和条件的约束 注意，代理商将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的方式尽其商业上合理的努力 州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则， 以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。这个 代理人将在紧接下来的交易日（定义见下文）开盘前向公司提供书面确认 它根据以下规定出售配售股票的交易日，其中列出了该日出售的配售股票的数量， 公司根据第 2 节就此类销售向代理人支付的补偿以及净收益 （定义见下文）应付给公司，并逐项列出代理人的扣除额（如第 5 (b) 节所述） 来自其从此类销售中获得的总收入。根据配售通知的条款，代理人可以出售配售股份 按照《证券法》第415条的定义，通过法律允许的任何方法被视为 “市场发行”。 “交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。悬架 的销售额。公司或代理人可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件与各方通信） 附表3中列出的另一方的个人，前提是任何一方实际确认收到了此类信函 通知发送给的个人，自动回复除外）或电话（通过可核实的传真传输立即确认） 或通过电子邮件与另一方的每位个人通信（见附表3），暂停任何配售权的出售 股份（“停牌”）； 但是，前提是，这种暂停不得影响或损害任何一方的 在收到此类通知之前，与根据本协议出售的任何配售股份有关的义务。在暂停生效期间， 第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 节规定的与交付证书、意见有关的任何义务， 或给代理人的慰问信，应免除。双方同意，本第 4 节下的此类通知不得 对任何其他当事方均有效，除非是针对本附表3所列的个人之一，否则该附表本身即对该附表3所列个人有效 可能会不时修改。

5。销售 并交付给代理人；结算。

a. 销售 的配售股份。基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束 本文规定，代理人接受配售通知条款后，除非出售上述配售股份 在此期间，代理人已根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止 在配售通知中规定，将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力 以及适用于出售此类配售股份的州和联邦法律、规章和规章以及交易所规则 不超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 代理人将承担 如果公司或任何其他个人或实体出于其他任何原因不出售配售股份，则对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务 代理商未能按照其正常的交易和销售惯例及适用的方式使用其商业上合理的努力 州和联邦法律、规章和规章以及交易所规则，以根据以下要求出售此类配售股份 本协议以及 (iii) 代理人没有义务根据本金购买配售股 协议，除非代理人和公司另有约定。

b. 结算 的配售股份。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将 发生在第一个 (1)^st) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日）之后的交易日 进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）。代理人应将每笔配售的销售通知公司 股票不迟于代理人出售配售股票的交易日次日上午9点30分。收益金额 将在收到出售的配售股份（“净收益”）后于结算日交付给公司 将等于代理商收到的总销售价格，扣除 (i) 代理的佣金、折扣 或公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的其他补偿，以及 (ii) 征收的任何交易费用 任何政府或自律组织就此类销售进行的。

c. 交货 的配售股份。在每个结算日或之前，公司将或将要求其转让代理进行电子转账 通过存入代理人或其指定人的账户来出售配售股份（前提是代理人必须提供 公司在和解前至少一个交易日发出有关该指定人的书面通知以及该被指定人的账户信息 日期）通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或其他可能的交付方式 由本协议各方共同商定，在任何情况下，均应以良好的交割量自由交易、可转让的注册股份 表格。在每个结算日，代理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户 在结算日当天或之前。应公司的要求，代理人将提供 DWAC 说明或其他指示 就出售的配售股份的转让以其他方式交付。公司同意，如果公司或其 过户代理人（如果适用），由于代理人的过失而未能履行在结算日交付配售股份的义务， 那么除了且绝不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 保留 代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费） 以及因公司或其过户代理人（如适用）的此类违约行为引起或与之相关的费用）以及 (ii) 向代理人支付本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） 没有这样的违约。

d. 限制 关于报价规模。在任何情况下，如果在提供配售股份之后，公司均不得要求或要求要约或出售任何配售股份 对出售此类配售股份的影响，根据本协议出售的配售股份的总数将超过 （A）加上本协议下所有配售股份的销售额，取其中的较小值，（B）可用金额 根据当前有效的注册声明进行要约和出售，以及 (C) 不时批准的发放金额 并由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的高管根据本协议出售 委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售 根据本协议，股票的价格低于公司董事会不时批准的最低价格 董事、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。

6。陈述 和公司的保证。除非注册声明或招股说明书中披露的内容（为避免疑问，包括 公司向代理人陈述并保证，截至本协议签订之日，本公司同意并同意 以及截至每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册 声明和招股说明书。本协议所设想的交易符合要求并符合条件 用于《证券法》下的 S-3 表格。注册声明已提交委员会并已申报 根据《证券法》生效。招股说明书补充文件将在标题为 “计划” 的部分中将代理人命名为代理人 分发。”公司没有收到委员会禁止或暂停使用的任何命令，也没有收到通知 注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。注册声明和报价以及 特此设想的配售股份的出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有材料上都遵守规定 尊重上述规则。注册中要求描述的任何法规、规章、合同或其他文件 如适用，声明或招股说明书或将作为注册声明的证物提交的声明或招股说明书均已如此描述或提交。 注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中所有注册文件的副本 是在本协议签订之日或之前向委员会提交的，已交付或可通过 EDGAR 向委员会提交 代理人及其律师。公司尚未进行分配，而且在每个结算日期和结算完成日期的较晚日期之前 配售股份的分配，不会分发与发行或出售配售相关的任何发行材料 注册声明和招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）以外的股份 代理人已同意，该同意不会被无理拒绝、附带条件或延迟，或者是适用法律所要求的，或 联交所的上市维护要求。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “mgRM”。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于该公司的通知 不符合联交所的上市或维护要求。据公司所知，这是合规的 包括所有这些清单和维护要求。

b. 没有 错误陈述或遗漏。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将符合 所有重要方面均符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时确实如此 不是，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性。招股说明书及其任何修正案和补充文件，包括其发布日期和每份招股说明书 适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实 鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。注册公司 文件没有，向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件在向委员会提交时也不会包含 对重要事实的不真实陈述，或未陈述此类文件中必须陈述或作出该文件所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况，此类文件中的陈述不具有误导性。前述规定不适用 对任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据向公司提供的信息作出的，或根据这些信息作出的遗漏 由代理人专门用于制备。

c. 合规性 根据《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或任何修正案 或其补充文件，以及根据证券向委员会提交的公司文件 法案或《交易法》，或根据《证券法》生效或生效（视情况而定）完全符合或将要符合 严格遵守《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

d. 财务 信息。注册声明中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 招股说明书以及相关的附注和附表在所有重大方面都公允地列报了合并财务状况 截至所示日期的公司和子公司（定义见下文）的状况以及合并经营业绩， 公司及子公司在指定期限内的现金流和股东权益变动（视情况而定，视情况而定） 未经审计的报表，改为正常的年终审计调整（无论是单独还是总体而言，均不重要）以及 是根据《证券法》和《交易法》（如适用）的已公布要求编制的，并且符合 一贯适用美国公认的会计原则（“GAAP”）（除外 (i) 对于其中所述的会计准则和惯例的调整，以及 (ii) 对于未经审计的中期会计准则和惯例的调整 在所涉期间的陈述（如果它们可能不包括脚注，也可以是简要陈述或摘要陈述）；其他 注册中包含或以引用方式纳入的有关公司及其子公司的财务和统计数据 报表和招股说明书在与财务报表一致的基础上准确、公平地列报和编制 公司的账簿和记录；没有要求纳入或合并的财务报表（历史报表或预计报表） 在注册声明或未按要求纳入或以引用方式纳入的招股说明书中以引用方式提及；公司 并且子公司没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）， 未在注册声明中描述，以及注册声明或招股说明书中必须描述的招股说明书； 以及注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则” 的披露（如果有） 财务措施”（该术语由委员会细则和条例定义）在所有重要方面都符合规定 在适用的范围内，适用《交易法》G条和《证券法》第S-k条例第10项。

e. 合规性 使用 EDGAR Filing。根据以下规定，向代理人交付了招股说明书，用于出售配售股份 本协议将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同， 除非在 S-t 法规允许的范围内。

f. 组织。 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见颁布的第S-X条例第1-02条） 由委员会）（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）已经并将正式注册成立 或有组织的（视情况而定）以公司或有限责任公司的形式有效存在（视情况而定）现在和将来都是 在各自组织管辖区的法律下信誉良好（如果存在这种概念）。公司和子公司 拥有外国公司或其他实体进行业务交易的正式许可或资格，并且根据该法规信誉良好 各自对财产的所有权或租赁权或开展各自业务的司法管辖区的法律 需要此类执照或资格，并拥有拥有或持有公司或有限责任公司所需的所有权力和权限 他们各自的财产并按照注册声明和招股说明书的规定开展各自的业务， 除非个人或总体而言, 不具备如此资格, 信誉良好或不具有这种权力或权力, 对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景产生重大不利影响， 股东权益或公司及其子公司的整体经营业绩，或阻止其完成 特此设想的交易（“重大不利影响”）。

g. 子公司。 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保 子公司的利息、抵押权、优先拒绝权或其他限制以及所有股权均已有效发行 并已全额付款, 不可估税, 不附带先发制人和类似权利.本公司不直接或间接拥有或控制 公司年度报告表格附录 21.1 中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体 最近结束的财年为 10-k，不包括 (i) 那些无需在附录 21.1 上按项目列出的子公司 《交易法》第S-k条例第601条以及（ii）自最近结束的财年最后一天以来成立的子公司 年。

h. 不是 违规或违约。公司或任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似组织 文件；(ii) 违约，且未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件， 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件时 或公司或任何子公司作为当事方或公司或任何子公司所签署的其他类似协议或文书 对本公司或任何子公司的任何财产或资产具有约束力或受其约束；或 (iii) 违反任何法律 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或规章 对公司的管辖权，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类违规或违约的管辖权除外 无论是单独还是总体而言，这都不会产生重大不利影响。据公司所知，没有其他方在 在以下情况下，其或任何子公司作为当事方的任何重大合同或其他重大协议在任何方面均存在违约行为： 这种违约将产生重大不利影响。

i. 不是 物质不利影响。除非在注册声明和招股说明书中披露或以引用方式纳入，否则 最近完成的财政年度末：（i）公司没有经历或遭受任何重大不利影响，而且 不存在可以合理预期会产生重大不利影响的事实、条件或事件的当前状态；(ii) 公司在所有重要方面都按照过去的惯例开展业务。

j. 资本化。 公司的法定股本及其已发行和流通的股份如注册声明所述 或截至其中所反映日期的招股说明书。普通股的所有已发行股份均已获得正式授权且有效 已发行，已全额付清且不可评税。除注册声明、招股说明书或本协议中另有规定外， 没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。 除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何普通股均无权获得优先权， 没有未偿还的债务证券，也没有公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排 必须发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权 或与任何资本份额有关的任何性质的承诺，或可转换为任何资本份额的证券或权利 本公司的股票，但根据公司股权激励在正常业务过程中发行或授予的股票除外 和/或补偿计划或安排。公司签订的协议中包含的惯常转让限制除外 出售限制性证券或按照注册声明或招股说明书中的规定，公司不是其中的一方，而且 不知道有任何限制本公司任何股本的投票或转让的协议。设定时除外 在委员会文件中，没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 由本协议、注册权协议或任何其他交易文件或本协议的完成触发 此处或其中描述的交易。公司已向委员会提交了公司第六份报告的真实和正确的副本 经修订和重述的在本协议签订之日生效的公司注册证书，以及公司的经修订和重述的公司注册证书 自本协议签署之日起生效的章程。

k. S-3 资格。(i) 提交注册声明时以及 (ii) 最近修订注册声明时 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是否通过生效后的修正案， 根据《交易法》第13或15（d）条提交的公司报告（或招股说明书形式），公司满足了当时的要求 《证券法》中使用S-3表格的适用要求，包括遵守表格S-3的I.B.1号一般指示， 视情况而定。

l. 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行所设想交易的全部合法权利、权力和权限 特此。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是合法、有效和具有约束力的协议 公司可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到限制 通过破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及普遍衡平法 原则和 (ii) 本协议第 11 节的赔偿和缴款条款可能受联邦或联邦政府的限制 州证券法及其相关的公共政策考虑。

m. 授权 的配售股份。根据董事会批准的条款发行和交付的配售股份 公司或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，按本协议的规定支付相应的款项， 将获得正式和有效的授权和签发，并已全额付清且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押和担保 利息或其他索赔（不包括任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他因其作为或不作为而产生的索赔） 代理人或买方），包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他权利 类似的权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份发行后将符合要求 在所有重要方面，均应遵守招股说明书中列出或纳入招股说明书的描述。

n. 不是 需要同意。未经任何法院或仲裁员同意、批准、授权、命令、注册或资格认可，或 公司执行、交付和履行本协议需要任何政府或监管机构，以及 公司按照本协议的设想发行和出售配售股份，但此类同意、批准、授权除外， 适用的州证券法或章程和规则可能要求的命令和注册或资格 (i) 金融业监管局（“FINRA”）或交易所，包括可能需要的任何通知 交易所根据证券的要求，就代理人出售配售股份事宜，(ii) 公司先前获得的法案和（iii）。

不。不 优先权利。(i) 根据证券颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义没有人 Act（每个 “个人”）都有权促使公司向该人发行或出售合同 公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份（行使期权时除外）或 购买普通股或可行使或可转换为普通股的证券或在限制性股票归属时购买的认股权证 根据公司股权激励计划可能不时授予的股票单位或期权的行使），（ii）否 个人拥有任何先发制人的权利、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款） 或以其他方式）从公司购买本公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份 尚未正式放弃本文所设想的发行，(iii) 任何人均无权担任承销商 或担任公司与配售股份的发行和出售有关的财务顾问，除非本协议另有规定 协议，以及 (iv) 任何人无权要求公司根据《证券法》进行注册，无论是合同还是其他方面 公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或包括任何此类股份或其他证券 在注册声明中或由此设想的要约中，无论是由于注册的备案还是注册的生效 声明或按本协议或其他规定出售配售股份，但每种情况下的权利除外 在本协议发布之日或之前豁免。

p. 独立 公共会计师。Fruci & Associates II，PLLC（“会计师”），其合并财务报告 公司的声明是作为公司最近提交的10-k表年度报告的一部分向委员会提交的 与委员会合作并已纳入登记声明，在报告所涉期内，它是一个独立的 证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公共会计师。到 据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求 (“萨班斯-奥克斯利法案”), 涉及公司及其报告所涉期间.

q. 可执行性 协议的内容。据公司所知，本公司与第三方之间的所有协议均明确提及 注册声明或招股说明书，条款到期或已披露终止情况的协议除外 在公司向EDGAR提交的文件中，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知， 可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能因破产而受到限制， 破产、重组、暂停或一般公平原则普遍影响债权人权利的类似法律 以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策的限制 与之相关的考虑，除单独或总体而言，任何不可执行性均不包含材料的除外 不利影响。

r. 不 诉讼。公司或任何子公司未决诉讼或据公司所知，没有受到威胁的诉讼 是当事方或公司或任何子公司的任何财产受其约束 (i) 准确描述的诉讼程序除外 在注册声明或招股说明书和诉讼程序中所有不会产生重大不利影响的重大方面 关于公司及其子公司的整体情况，或公司履行本义务的权力或能力 协议或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 注册中要求描述的交易 声明或招股说明书，但没有这样的描述；也没有任何法规、法规、合同或其他文件 必须在注册声明或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证物提交 未按要求进行描述或归档。

s. 许可证 和许可证。除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则公司和子公司拥有或拥有 已获得颁发的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已作出所有声明 以及向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交必要的文件 如上所述，其各自财产的所有权或租赁权或其目前开展的各自业务的情况 在注册声明和招股说明书（“许可证”）中，除非未拥有、获得或签发 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。注册声明中披露的除外 或者招股说明书，或者无论是个人还是总体而言，都有理由预期不会产生重大不利影响，(i) 许可证根据其条款完全有效，（ii）没有撤销、取消或终止的书面通知 本公司已收到任何许可证，以及 (iii) 目前和过去都没有待处理的诉讼，或者，本公司的诉讼 知悉，威胁与暂停、撤销或对任何此类许可证进行实质性修改和不利修改。本第 6 (s) 节确实如此 与环境问题无关，此类项目是第 6 (bb) 节的主题。

t. 不 材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠任何借款债务的分期付款或 对一项或多项长期租约的任何租金，如果单独或总体上违约，都将产生重大不利影响。 自上次提交以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告 10-k表年度报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款 股票或 (ii) 拖欠任何借款债务分期付款或一项或多项长期租约的任何租金， 这些违约行为，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

u. 当然 市场活动。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是他们各自的任何董事， 高级管理人员或控制人员已直接或间接采取任何已设计或将导致或可能导致或结果的行动 根据《交易法》或其他规定，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进 配售股份的出售或转售。

v. 经纪商/交易商 关系。公司、任何子公司或任何关联实体 (i) 均无需注册为 “经纪人” 或《交易法》规定的 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个交易商 中间人、控制者或是 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人士”（在 FINRA手册中规定的含义）。

w. 不是 信赖。公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何相关的法律、税务或会计建议 包括配售股份的发行和出售。

x. 税收。 除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司已提交所有联邦、州、 在本文发布之日之前，必须提交并缴纳所有税款的本地和外国纳税申报表 此类税款已经到期，没有人本着诚意提出异议，除非不这样做不会有实质内容 不利影响。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，尚未对任何税收赤字作出不利的决定 对已产生或将产生重大不利影响的公司或任何子公司单独或总体而言。有 没有联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估，已被或可能被指控或受到威胁 针对该公司，这将产生重大不利影响。

y. 标题 转为不动产和个人财产。公司和子公司对所有不动产和货物拥有有效的所有权 以及注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的所有重要个人财产的有效所有权 向公司或该子公司的业务提供所有留置权、抵押权和索赔，但不包括所有留置权、抵押权和索赔 (i) 不会对公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰 或 (ii) 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。注册表中描述的任何不动产 公司及其子公司租赁的声明或招股说明书由他们根据有效、现有和可执行的租约持有， (A) 不对本公司或公司对此类财产的使用或提议的使用造成实质性干扰的除外 子公司或（B）个人或总体上不会产生重大不利影响。

z. 知识分子 财产。除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则公司和子公司拥有或拥有所有权 或拥有足够的强制执行权来使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、贸易 名称、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权 注册、许可证和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息） 系统或程序）（统称为 “知识产权”），前提是不得解释前述内容 作为非侵权的陈述或保证，这是他们截至当日开展的各自业务所必需的 在本协议中，除非个人未能拥有或不拥有使用此类知识产权的足够权利 或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。公司和子公司尚未收到任何 关于任何主张他人知识产权、侵权或冲突的侵权或冲突索赔的书面通知 如果做出不利的决定，冲突将导致实质性的不利影响。注册中披露的除外 声明或招股说明书，没有任何其他实体或个人对公司或其任何子公司拥有任何权利或索赔 专利、专利申请或根据签订的任何合同、许可或其他协议由此颁发的任何专利 此类实体或个人与公司或任何子公司之间，或通过任何非合同义务，书面许可除外 由公司或任何子公司授予。除注册声明或招股说明书中披露外，公司尚未收到 关于质疑公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权的权利的任何索赔的任何书面通知 或由公司或任何声称如果作出不利的决定将导致重大不利影响的子公司选择 效果。据公司所知，除非注册声明或招股说明书中披露的是所有此类知识产权 由公司拥有或控制的知识产权是可执行的，并且不存在其他人对任何此类知识产权的侵权行为 财产。

aa。合规性 附有适用的法律。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，未向公司通报情况，并且 没有理由相信，它及其每家子公司开展业务时没有遵守所有适用的法律、法规和 其开展业务的司法管辖区的法规，除非不遵守该法规不会导致 a 重大不利影响。

bb。环保 法律。除注册声明和招股说明书中所述外，公司的业务和运营一直是 并遵守所有适用的法律, 法令, 规则, 条例, 执照, 许可证, 批准, 计划, 与职业安全与健康、污染、健康或环境保护有关的授权或要求（包括 但不限于与污染物、污染物或危险物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 或有毒物质, 材料或废物进入环境空气, 地表水, 地下水或土地, 或与制造, 加工, 分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理化学物质、污染物或危险物质 或任何政府实体的有毒物质、材料或废物，无论是固体、气态还是液体（“环境”） 法律”），以及与之相关的所有适用的司法或行政机构或监管命令，但不遵守的情况除外 不论是个人还是总体而言，合规都不会产生重大不利影响；以及 公司尚未收到任何政府实体或任何第三方指控其存在任何重大违规行为的书面通知，或 由此产生的责任（包括但不限于调查或补救含有危险物质的场所的费用责任） 和/或对自然资源的损害）。除委员会文件中披露的情况外, 没有储存, 发电, 运输, 使用、处理、释放或威胁释放危险物质（定义见下文）或由本公司造成的（或 本公司、任何其他人士（包括本公司的任何前身）的知情，其作为或不作为所为 或者可以合理地预期在（现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施上、下方或设施上）承担责任 本公司在任何其他财产或设施上、上方、下方或从任何其他财产或设施出发，违反任何环境法，或以某种方式或金额 或前往可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任的地点，除非任何违规行为或 不论是个人还是总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响的责任。

抄送。披露 控件。除注册声明和招股说明书中所述外，公司维持内部会计制度 控制措施足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权; (ii) 必要时记录交易, 以便编制符合要求的财务报表 遵循公认会计原则并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.该公司没有发现其内部存在任何重大缺陷 对财务报告的控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）。自最新发布之日起 招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司经审计的财务报表，没有变化 公司对财务报告的内部控制已产生重大影响或合理可能产生重大影响 公司对财务报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）。 公司已经建立了符合规定的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条） 符合《交易法》的要求。该公司的认证人员已经评估了公司的有效性 自最近财政年度10-k表格提交之日起90天内的控制和程序 已结束（此类日期，“评估日期”）。该公司在最近一个财年的10-k表中提交 结束了核证人根据评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 截至最近的评估日期，“披露控制和程序” 已生效。

dd。萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司过去和现在都没有失败，据公司所知，公司的任何失败 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款 该法以及据此颁布的规则和条例。每位首席执行官和首席财务官 公司的（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官） （视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对所有报告、附表进行了所有认证， 在过去12个月中，它必须提交或向委员会提供的表格、声明和其他文件。对于 前一句的目的，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有 《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条中对这些术语的含义。

看。合规性 使用交易规则。公司过去和现在都没有失败，据公司所知，任何失败都没有失败 公司的高级职员、董事或董事被提名人以其身份遵守（视情况而定）适用的 交易所规则的要求。此外，公司方面过去和现在都没有失败，或者据所知 本公司的任何高级职员、董事或董事候选人以其身份必须遵守（如 以及（如果适用）中规定的逐步实施要求和公司治理要求的所有其他适用条款 交易所的规则。

ff. Finder 费用。公司或任何子公司均未对任何发现费、经纪佣金或类似费用承担任何责任 与本文所设想的交易相关的付款，除非根据以下规定可能与代理人有关的付款 本协议。

gg。劳动 争议。除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则不存在实质性劳资纠纷，或者据所知 本公司的任何员工都迫在眉睫，可以合理地预期这将产生材料 不利影响。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司遵守所有相关法律 就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时，除非未遵守规定 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

呵呵。投资 《公司法》。公司和任何子公司都不是，或者在配售股份的发行和出售生效之后， 将被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体， 因为这些术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。

二。操作。 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司的运营始终是合规的 在所有重要方面均符合货币和外汇交易中适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年报告法，公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规， 根据该规则和条例颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 由对公司拥有管辖权的任何政府机构（统称为 “洗钱法”），除非 如果不遵守此种规定不会造成重大不利影响；也不会在任何法院或法庭面前提起任何诉讼；或 涉及公司或任何子公司与洗钱有关的政府机构、当局或机构或任何仲裁员 据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

jj。平衡不足 工作表安排。公司之间和/或之间没有交易、安排和其他关系，和/或 公司、其任何关联公司和任何未合并实体的知识，包括但不限于任何结构性融资， 会产生重大影响的特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”） 公司的流动性或其资本资源的可用性或要求，包括资产负债表外交易 委员会关于管理层讨论和分析财务状况和业绩的声明中描述的 运营情况（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在注册声明或招股说明书中进行描述 未被描述为必填项。

kk。承销商 协议。除本协议外，注册声明和招股说明书中披露的除外， 公司不是与代理人或承销商签订的任何其他 “市场上” 或持续股权协议的当事方 交易。

全部。艾丽莎。 除注册声明和招股说明书中披露的外，(i) 每项实质性的员工福利计划，均在定义范围内 在维持的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条中， 由公司或其任何关联公司为公司及其子公司的员工或前雇员管理或出资 一直严格遵守其条款和任何适用的法规, 命令, 细则和条例的要求, 包括但不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（“《守则》”）；（ii）不禁止 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，已经进行了交易，这将导致实质性结果 就任何此类计划对公司承担的责任，不包括根据法定或行政豁免进行的交易； 以及 (iii) 对于每项受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的此类计划， 不论是否免除, 都没有发生 “守则” 第412条所界定的 “累积资金缺口” 而且每项此类计划资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过 根据合理的精算假设确定该计划下所有应计养恤金的现值，但情况除外 上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的，因为不会产生重大不利影响。

mm。前瞻性 声明。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条的定义） 注册声明和招股说明书中包含的《交易法》（“前瞻性陈述”）有 是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是出于善意而披露的。

nn。保证金 规则。既不是配售股份的发行、出售和交付，也不是公司对其收益的使用 如注册声明和招股说明书中所述，将违反联邦理事会第t、U或X条例 储备系统。

oo。保险。 除非注册声明或招股说明书中披露的那样，否则公司及其每家子公司均由保险公司保险 对此类损失和风险承担的公认财务责任，金额应由公司合理认为足够 也是他们所从事业务的惯例；截至本文发布之日，没有书面取消或不予续约的通知 或已收到保险减少或索赔或终止合约，但与普通续保无关。

pp。没有 不当行为。(i) 据公司所知，既不是子公司，也不是公司的子公司 知道，他们的任何董事、高级职员、代理人或雇员在过去五年中曾向任何候选人非法捐款 担任任何政治职务（或未完全披露任何违法捐款）或缴纳任何捐款或其他款项 致任何联邦、州、市或外交机构的任何官员或候选人或其他负责类似公共事务的人员，或 违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质的准公共职责；(ii) 没有关系， 直接或间接存在于公司之间或其中，或据公司所知，存在于任何子公司或任何关联公司之间 一方面，他们以及公司的董事、高级管理人员和股东，据公司所知，还有子公司， 另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中对此进行描述，但不是 如上所述；(iii) 公司或子公司或任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系 一方面，他们是公司的董事、高级职员、股东或董事，或者据公司所知， 另一方面，根据FINRA的规则，子公司必须在注册声明中进行描述 未如此描述的招股说明书；(iv) 没有重大未偿贷款、预付款或实质性债务担保 由本公司或据公司所知，子公司向其各自的任何高级管理人员或董事提供或为其利益服务 或其中任何一人的任何家庭成员；(v) 公司未提供或促使任何配售代理人提供普通股 向意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商以改变其行为的任何人提供股票 客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或 (B) 贸易记者 或出版物以撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品的有利信息，或 服务，以及 (vi) 既不是公司也不是子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人 或本公司或子公司的雇员已向本公司或子公司支付任何款项，或已收到或保留任何款项 任何违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）的资金， 哪些资金的支付、收取或保留属于注册声明或招股说明书中要求披露的性质。

qq。状态 根据《证券法》。根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人 在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，与配售股份的发行有关。

rr。没有 发行人自由写作招股说明书中的错误陈述或遗漏。每个发行人免费写作招股说明书，截至发行之日及截止日期 每个适用时间（定义见下文第 25 节）在实习完成之前没有、现在和将来都没有 或发布此类发行人自由写作招股说明书的配售包括任何冲突、冲突或将要发生冲突的信息 包括注册声明或招股说明书中包含的信息，包括任何被视为一部分的公司文件 其尚未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人的陈述或遗漏 免费撰写招股说明书基于并符合代理人向公司提供的专门针对以下方面的书面信息 在其中使用。

ss。没有 冲突。既不是本协议的执行，也不是配售股份的发行、发行或出售，也不是完成 本文设想的任何交易，以及公司对本协议条款和规定的遵守情况都将发生冲突 包括或将导致违反其中的任何条款和规定，或者已经构成或将构成违约，或已经构成违约 导致或将导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权 根据公司可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款 受本公司的约束，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规或违约以及 (ii) 此类冲突， 不会产生重大不利影响的违规行为和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 任何违反条款的行为 公司的组织或管理文件，或（y）任何严重违反任何法规规定的行为或 适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构的任何命令、规则或法规，或 对公司拥有管辖权的其他政府机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

tt。OFAC。

(i) 两者都不是 公司或任何子公司（统称为 “实体”），据公司所知，任何董事、高级职员， 该实体的员工、代理人、关联公司或代表是政府、个人或实体（在本段 (uu) 中为 “个人”） 即、由以下人员拥有或控制：

(a) 受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁， 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧洲联盟（“欧盟”）、国王财政部 （“HMT”）或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），或

(b) 位于， 组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 实体不得直接或间接故意使用本次发行的收益，也不得出借、捐款或以其他方式提供 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供的此类收益：

(a) 到 资助或协助任何人或与他人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金时 或提供便利，是制裁的对象；或

(b) 在 任何其他会导致任何人（包括任何参与本次发行的人）违反制裁的方式，无论是 作为承销商、顾问、投资者或其他身份）。

(iii) 该实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的5年中，该实体有 没有故意与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易， 在交易或交易时受到或曾经是制裁的对象。

uu。股票 转让税。在每个结算日，所有必需的材料、库存转让或其他税款（所得税除外） 与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的支付将获得或已经全额支付 或由公司规定，并且公司在所有材料中都将或将要完全遵守所有征收此类税收的法律 尊重。

vv。它 系统。除非注册声明和招股说明书中披露，否则无论是单独还是总体而言，都不会 a 重大不利影响：(i) (x) 据公司所知，没有任何公司的安全漏洞或其他入侵行为 信息技术和计算机系统, 网络, 硬件, 软件, 数据 (包括其各自客户, 雇员的数据, 供应商、供应商以及由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT”） 系统和数据”）和（y）公司尚未收到通知，也不知道有任何事件或情况 合理地预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司 目前基本遵守所有适用的法律或法规以及任何人的所有判决、命令、规则和条例 法院或仲裁员或政府或监管机构、与隐私相关的内部政策和合同义务；以及 信息技术系统和数据的安全性以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或 修改；以及 (iii) 公司已实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术，以及 实践。

哇。新兴 成长型公司地位截至本协议签订之日，公司过去和截至注册声明生效之日 根据经修订的《证券法》第2（a）（19）条的定义，该公司将是一家 “新兴成长型公司” 根据2012年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法》。

xx。较小的申报公司地位。截至本协议签订之日，公司过去和截至本协议签订之日 注册声明的生效日期公司将是规则120亿2中所定义的 “较小的申报公司” 《交易法》。

yy。商业 报告语言。可扩展业务报告语言中的交互式数据包含在注册中或以引用方式纳入 声明和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是按照以下规定编制的 委员会适用的规则和准则。

zz。监管 合规性。除非注册声明或招股说明书中披露或单独或总体上未披露， 合理地预计会产生重大不利影响：

(i) 公司已获得所有必需的监管许可，公司和产品在所有重大方面均符合 所有监管许可。据公司所知，(i) 没有任何政府实体在考虑限制、暂停或撤销 任何监管许可以及 (ii) 作为公司制造商、承包商或代理商的每个第三方均遵守以下规定 所有适用的医疗保健法律所要求的所有重要方面以及所有监管许可，只要它们合理地涉及 产品。

(ii) 两者都不是 公司或据公司所知，任何代表公司或代表公司行事的代表均已收到任何书面材料 请注意，美国食品和药物管理局或任何其他负责监督或执行任何适用的医疗保健法的政府实体，或任何 机构审查委员会（或负责监督人类受试者研究的类似机构）或机构动物护理和使用 委员会（或负责监督动物研究的类似机构）已启动或以书面形式威胁启动任何程序 限制或暂停对任何产品的非临床研究或临床研究，或召回或要求召回任何产品，或 暂停或以其他方式限制任何产品的制造，或者政府实体指控或声称未这样做的产品 遵守适用的医疗保健法。

(iii) 那里 就公司涉嫌的违规行为而言，没有待提起的诉讼或据公司所知受到威胁的诉讼，或者， 据公司所知，任何代表或代表公司、FDCA或任何其他适用医疗保健机构的代表 法律，据公司所知，任何代表公司或代表公司行事的代表都不是当事方 遵守或受任何公司诚信协议、监督协议、同意令、延期起诉协议、和解的约束 与任何适用的医疗保健法相关的任何政府实体签订或由其签订的订单或类似合同。

(iv) 到 公司的知识，所有产品都在开发、测试、研究、制造、包装、进口， 出口、贴标签和分销在所有重要方面均符合适用的医疗保健法。所有产品的制造， 包括公司或代表公司在临床试验中使用的所有临床用品，均按照适用的规定进行 良好生产规范的规格和要求以及所有其他适用法律。据公司所知，没有制造 用于制造产品的场地受到政府实体关闭或进出口禁令的约束，或者已经收到 任何 FDA 483 表格、违规通知、警告信、无标题信件或来自 FDA 或其他政府的类似信函或通知 声称不遵守任何适用法律的实体，在每种情况下，这些法律均未得到遵守或已结案令其满意 相关的政府实体，据公司所知，FDA或任何其他政府实体都没有考虑 这样的行动。

(v) 两者都不是 据公司所知，公司也没有聘请任何人员进行合同研究、合同制造， 就任何产品提供咨询或其他协作服务，对重大事实作了不真实的陈述或欺诈性陈述 向美国食品和药物管理局或任何其他负责执行或监督适用医疗保健法的政府实体披露，或未执行 披露需要向食品和药物管理局或其他政府实体披露的重大事实，而该事实在披露时是 可以合理地预计，这将为美国食品和药物管理局援引其关于 “欺诈、不真实陈述” 的政策提供依据 《重大事实、贿赂和非法酬金》，载于56 Fed第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日），或适用于任何其他政府 调用类似策略的实体。

(vi) 到 公司的知识，对所有产品进行或正在进行的所有临床前研究和临床试验 或在公司的指导下，在实质上按照公认的专业科学标准进行和执行 以及所有适用的法律，包括 (i) 所有适用的医疗保健法，包括Good Laboratory的适用要求 过去或正在进行临床试验的司法管辖区的实践和良好临床实践以及适用的外国法律； 以及 (ii) 管理患者病历和其他个人信息和数据隐私的适用法律。

(vii) 无 公司或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，不包括公司的任何个人 独立承包商或其他服务提供商，包括临床试验研究人员、协调员或监督员，过去或现在都是 目前 (i) 根据或据本公司所知目前正在进行的诉讼而被取消资格、排除或取消资格、排除或取消资格 可以合理地预期会导致取消资格、开除或取消资格，对违规行为的民事罚款进行评估 任何政府实体根据医疗保健产品或服务实施的任何医疗保健计划，或（ii）因任何与医疗保健产品或服务有关的罪行而被定罪， 或从事任何合理预期会导致任何此类取消资格、排除、取消资格或取消资格的行为 根据适用的医疗保健法。

(viii) 无 公司或其任何现任或前任董事、高级职员或员工，据公司所知，没有公司的任何一名 在代表公司行事的个人独立承包商或其他服务提供商的范围内，受任何约束 任何与欺诈、盗窃、挪用公款、违规有关的政府实体的同意令，或处以的刑事或民事罚款或处罚 信托责任、财务不当行为或阻碍对管制药物的调查。不属于本公司或 其任何现任或前任董事、高级职员或员工，据公司所知，不包括公司的任何个人 在代表公司行事的范围内，独立承包商或其他服务提供商已受到任何强制执行， 就严重违反任何医疗保健法的行为对公司或其任何关联公司提起诉讼或影响，但不包括此类行为 执法，诉讼受到书面威胁。本公司或其任何董事、高级管理人员或雇员均不是，以及 公司知情，不包括公司的个人独立承包商或其他服务提供商，仅限于采取行动 已代表公司收到美国食品和药物管理局、任何其他政府实体或任何健康保险机构的书面通知 关于取消资格、取消资格或限制。

(ix) 全部 需要向食品和药物管理局或任何类似外国机构提交、维护或提供的材料报告、文件、索赔、许可证和通知 本公司的政府实体已按此归档、维护或提供。所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知 在提交之日所有重要方面均完整和准确（或在随后的申报中进行了更正或补充）。

(x) 两者都不是 公司或其任何高级职员、董事或雇员收到了美国食品和药物管理局或联邦贸易委员会或其他机构的书面通知 与任何产品的广告或促销有关的政府实体。

任何由签名的证书 根据本协议或与本协议有关并交付给代理人或代理人律师的公司高级管理人员应 视情况而定，被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。

7。盟约 该公司的。公司向代理人保证并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后以及与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，必须由代理人交付（包括可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）（i）公司将通知 在注册声明的任何后续修订时，应立即作为代理人，但公司文件除外，或 与任何配售无关、已向委员会提交和/或已生效的修正案或任何后续补充文件 招股说明书（公司文件除外）已提交，委员会提出的任何修正或补充请求也已提交 查阅与配售相关的注册声明或招股说明书，或获取与配售相关的其他信息，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交注册的任何修正或补充 根据公司法律顾问的建议，在以下方面可能是必要或可取的声明或招股说明书 代理人分配配售股份（但是，前提是，代理人未能提出此类请求应当 不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖陈述的权利，以及 本公司在本协议中做出的保证，此外，还规定了代理人应获得的唯一补救措施 未提交此类申报应在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对与配售股份或证券有关的注册声明或招股说明书提出任何修正或补充 可转换为配售股份（公司文件除外），除非其副本已提交给代理人 在提交申请之前有一段合理的时间并且代理人没有对此提出合理的异议（但是，前提是，那个 (A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人的义务或责任 有权依赖本公司在本协议中做出的陈述和保证，并且 (B) 公司没有义务 向代理人提供此类申报文件的任何预发副本，或者如果申报确实如此，则让代理人有机会对此类申报提出异议 不透露代理人的姓名或与本文提供的交易无关；此外，前提是代理人的唯一补救措施是 对于公司未能获得此类同意，应停止根据本协议进行销售）和本公司 将在提交时向代理人提供任何在提交时被视为以引用方式纳入的文件的副本 注册声明或招股说明书中，通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将导致每份文件都包含在注册声明或招股说明书中 根据第 424 (b) 条的适用段落，应根据要求向委员会提交招股说明书的修正或补充 《证券法》，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按要求向委员会提交 根据《交易法》，在规定的期限内（决定向其提交或不提交任何修正案或补充） 根据本公司的合理意见或合理的反对意见，本第 7 (a) 条规定的委员会应 由公司独家制造）。

b. 通知 的佣金止损订单。公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知代理人： 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令，或 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或暂停启动或威胁的发起或威胁 出于任何此类目的的任何诉讼；并将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令 或者如果应发出这样的停止令, 则要求撤回该命令.公司将在收到任何请求后立即通知代理商 委员会就注册声明的任何修订、招股说明书或任何发行人的任何修正或补充，由委员会免费提供 撰写招股说明书或获取与配售股份发行相关的其他信息或获取其他相关信息 到注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。

c. 交货 招股说明书；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将采取商业上合理的努力 遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在各自要求之前或之前提交 截止日期：公司根据要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》下的任何其他条款。如果公司遗漏了任何信息 根据证券法第430A条的注册声明，它将尽其商业上合理的努力 遵守委员会的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的文件，并通知 立即代理所有此类文件。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，招股说明书是 则修正或补充将包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必须作出的重大事实 鉴于当时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或者如果是在招股说明书交付期内 有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，公司将立即 通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以便更正此类陈述或遗漏或实现合规性； 但是，前提是，如果公司认为，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件 符合公司的最大利益。

d. 清单 的配售股份。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促成 配售股票将在交易所上市，并有资格根据这些司法管辖区的证券法出售配售股票 在美国，由代理人合理指定，并在分发要求的时间内继续保持此类资格 配售股份； 但是，前提是，不得因此要求公司具备外国资格 公司或证券交易商，对送达程序提出一般性同意，或在任何司法管辖区缴税 如果不是这样，则以此为准。

e. 交货 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供服务（费用合理） 公司）注册声明、招股说明书（包括其中的所有公司文件）以及所有修正案和补充的副本 到在招股说明书交付期内向委员会提交的注册声明或招股说明书（包括所有文件） 在视为以提及方式纳入其中的期限内）向委员会提交，每种情况都应在合理的时间内尽快提交 切实可行，数量应代理人不时合理要求提供，而且应代理人的要求，还将 向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是， 在文件允许的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外） 在 EDGAR 上可用。

f. 收入 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何都不迟于 在公司本财季度结束15个月后，一份涵盖12个月期间的收益报表令人满意 证券法第11（a）条和第158条的规定。

g. 使用 收益的百分比。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

h. 通知 其他销售额。未经代理人事先书面同意，公司不会直接或间接地提出出售、出售、 出售、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股的合同（根据该合约发行的配售股份除外） 本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，普通股 期限内的股票，从根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至第三天结束 （第 3 次）根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停配售， 此类暂停或终止的日期）；不会直接或间接地出现在任何其他 “市场上” 或连续的 股权交易要约出售、卖出、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（除外 根据本协议发行的配售股票）或可转换为普通股、认股权证或可兑换成普通股的证券 在本协议终止之前购买或收购普通股的任何权利； 但是，前提是，这样的限制 不适用于公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权、限制性 根据任何股票期权在授予或行使限制性股票单位或期权时可发行的股票单位或普通股， 或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股），但不包括超出计划限额的豁免 在公司的股息再投资计划中），无论是现在生效还是此后已实施；（ii）可发行的普通股 证券转换或行使已生效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在文件中披露 公司可通过EDGAR或以书面形式向代理人查询，（iii）普通股或可转换为或可行使的证券 普通股，通过私下协商的交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴发行和出售 合伙人或其他投资者以不参与特此发行普通股的方式进行交易；(iv) 普通股 与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟）相关的股票 或伙伴关系）。

i. 更改 情况的。在配售通知待定期间，公司将随时立即通知代理人 已收到任何可能在任何实质方面改变或影响任何信息或事实的通知或知悉有关情况 根据本协议要求向代理人提供的意见、证书、信函或其他文件。

j. 到期 勤奋合作。在本协议期限内，公司将配合进行的任何合理的尽职调查审查 由代理人或其代表就本文设想的交易进行交易，包括但不限于提供 在正常工作时间内向公司负责人提供信息，提供文件和高级公司官员 办公室，正如代理人可能合理要求的那样。

k. 必填项 与配售股份配售相关的文件。公司同意，在《证券法》要求的日期， 公司将 (i) 根据第 424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 《证券法》（根据第424（b）条提交申报的每个日期，均为 “申报日期”），其招股说明书 补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，向代理人出售的净收益 公司以及公司就此类配售股份向代理人支付的薪酬（提供的 那个 公司可以通过根据交易所的规定提交申报来履行其在本第7（k）条下的义务 法案（包括此类信息），以及（ii）向每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本 根据该交易所或市场的规则或条例的要求，在此基础上进行了此类销售。

l. 代表性 日期; 证书.在本协议期限内，公司每次：

(i) 修正 或补充品（仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外） 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料与配售股份相关的注册声明或招股说明书 但不能以提及方式将文件纳入注册声明或与配售相关的招股说明书中 股票；

(ii) 文件 根据《交易法》提交的10-k表格的年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的10-K/A表格） 或对先前提交的10-K表格的重大修改）；

(iii) 文件 其根据《交易法》提交的10-Q表季度报告；或

(iv) 文件 表格 8-k 的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据以下规定 “提供” 的信息除外） 表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项，或根据与重新分类有关的 8-k 表第 8.01 项进行披露 根据财务会计准则报表（第144号），某些财产属于已终止业务 《交易法》；

（每个提交一份或多份文件的日期 第 (i) 至 (iv) 条中提及的应为 “陈述日期”。）

公司应向代理人提供服务（但在 （仅当代理人合理地确定此类表格 8-k 中包含的信息是重要信息时，才是上述第 (iv) 条的情况） 附有证书，表格作为附录 7 (1) 附后。根据本第 7 (1) 节提供证书的要求应为 对于在没有待处理的配售通知时发生的任何陈述日期，该豁免将持续到 公司根据本协议发布配售通知之日（应考虑该日历季度的配售通知），以较早者为准 陈述日期）以及公司在10-k表格上提交年度报告的下一个陈述日期。尽管如此 前述内容，(i) 在本协议下的第一份配售通知交付后，以及 (ii) 如果公司随后决定 在公司依赖此类豁免且未向代理人提供证书的陈述日之后出售配售股票 根据本第 7 (1) 条，在代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供证书， 以附录7（1）的形式附于此，日期为安置通知发布之日。

m. 法律 意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向代理人提供配售通知 公司法律顾问杜安·莫里斯律师事务所（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证信， 以及公司法律顾问Heslin Rothenberg Farley & Mesiti P.C. 就某些知识问题发表的书面意见 财产法（“知识产权顾问”）或代理人合理满意的其他律师，在形式和实质上均合理 使代理人及其律师感到满意。此后，在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内 公司有义务以附录7 (l) 所附的形式交付一份没有豁免权的证书 适用（但就第 7 (l) (iv) 条而言，仅当代理人自行决定提出要求时），公司应 安排向代理人提供一份形式和实质内容都相当令人满意的公司法律顾问的否定保证书 致代理人；前提是公司以后根据《交易法》定期提交的代替此类负面保证信 律师可以向代理人提供一封信（“信托书”），大意是代理人可以依靠 先前根据本第 7 (m) 条发出的意见书或否定保证信，其程度与其日期相同 此类信函的日期（除非该先前信函中的陈述应被视为与注册声明有关）和 截至信托书发布之日修订或补充的招股说明书）。

n. 舒适度 信。在本协议下发出的第一份配售通知之日或之前，以及随后每次发布之后的五 (5) 个交易日内 陈述日期，公司有义务以本文附录7（l）所附的形式交付证书 除根据第 7 (l) (iii) 条外，任何豁免均不适用，公司应要求其独立会计师 提供日期为慰问信交付之日的代理信（每封均为 “安慰信”），该信函应 满足本第 7 (n) 节中规定的要求。公司独立会计师的慰问信 其形式和实质内容应令代理人相当满意，(i) 确认他们是独立公共会计师 对于《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司， (ii) 说明该公司截至该日对财务信息和其他事项的结论和调查结果 通常由会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 保障 （第一封这样的安慰信，“初始安慰信”）和（iii）将初始安慰信更新为 如果在该日期提供并在必要时进行修改，本来会包含在《初步安慰信》中的任何信息 与截至该信函发布之日修订和补充的注册声明和招股说明书有关。

o. 首席财务官 证书。在本协议下发第一份配售通知之日当天或之前，如果代理人自行决定提出要求， 在公司有义务交付的每个后续陈述日之后的五 (5) 个交易日内 公司应提供一份不适用豁免的附录 7 (l) 所附形式的证书 持有由公司首席财务官代表公司签署的证书的代理人，该证书的表格作为附录7（o）附后， 注明适用证书的交付日期，并视情况进行了修订，以使其与注册声明和 经修订和补充至此类证书之日的招股说明书和/或其中的任何公司文件（“首席财务官证书”）。

p. 市场 活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或将构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售或转售 普通股或 (ii) 违反第 m 条出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何拉客补偿 购买代理人以外的配售股份。

q. 投资 《公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以合理地确保其和子公司都不是 在本协议终止之前的任何时候将成为或成为 “投资公司”（该术语的定义） 在《投资公司法》中。

r. 不是 要约出售。本公司和代理人以代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书除外 根据第 23 条，代理人和公司（包括其代理人和代表）除外 代理人（以其身份）将制定、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见规则 405）， 必须向委员会提交，这构成了根据本协议提出的卖出要约或征求购买配售股票的要约。

s. Sarbanes-Oxley 法案。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制 其方式旨在为财务报告的可靠性和财务编制的可靠性提供合理的保证 根据公认会计原则作外部用途的声明，包括 (i) 与维护有关的政策和程序 以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置的记录，(ii) 提供 合理保证必要时记录交易，以便编制公司的合并财务 符合公认会计原则的声明，(iii) 公司的收入和支出仅根据管理层的规定编制 以及公司董事的授权，以及（iv）为预防或及时发现提供合理的保证 未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。 公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8。陈述 和《代理人契约》。代理人声明并保证其已在交易所FINRA下正式注册为经纪交易商 法案以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，这些州除外 其中代理人免于注册，或者不需要进行此类注册。代理人应在任期内继续工作 根据FINRA、《交易法》和适用的法规和法规，正式注册为本协议的经纪交易商 发行和出售配售股份的每个州，但免于注册的州除外 在本协议有效期内，无需注册。代理人应遵守所有适用的法律和法规 与本协议所设想的交易有关，包括通过配售代理发行和出售 股票。

9。付款 的开支。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用）以及注册声明（包括财务报表）的打印 和证物）最初提交的每项修正案和补充文件以及每份免费写作招股说明书，其数量如 代理人应认为合理必要，(ii) 将本协议和其他文件打印并交付给代理人 在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时可能需要这样做，(iii) 筹备， 向代理人发行和交付配股证书（如果有），包括任何股票或其他转让税 以及向配售股份出售、发行或交付时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税款 代理人，（iv）法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）合理的 并记录了执行本协议时向代理人支付的自付费用和律师支出，金额不超过75,000美元， 以及每日历季度不超过5,000美元的额外金额，用于支付代理与持续性相关的自付费用 尽职调查（包括代理人律师为此支付的任何合理费用和支出），前提是这样 协议仍然有效，代理人就此类陈述日期与公司进行标准的季度尽职调查 不包括根据第 4 节实行暂停的任何期限（前提是此类额外费用应 在任何暂停期结束后恢复销售时支付），（vi）过户代理人和注册机构的费用和开支 对于普通股，（vii）FINRA对配售股出售条款的任何审查所产生的申请费，以及 (viii) 与配售股份在联交所上市相关的费用和开支。

10。条件 履行代理人的义务。代理人在本协议项下与配售有关的义务将受以下持续约束 本公司在此作出的陈述和保证的准确性和完整性（这些陈述和担保除外） 自指定日期或时间起生效），以使公司在所有重大方面按时履行其在本协议下的义务 代理人完成了对其合理判断令人满意的尽职调查审查，并持续进行合理的审查 满足以下附加条件（或代理人自行决定豁免）：

a. 注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售所有配售股份 计划通过任何配售通知发布。

b. 没有 材料通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 要求委员会或任何其他政府实体在登记生效期间提供其他信息 声明，对该声明的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充 （对其中合并文件的非实质性修正或增补除外），前提是此类修正案或补编生效 尚未下达和生效；(ii) 委员会或任何其他政府实体发布的任何拦截令 暂时取消注册声明的效力或公司收到启动任何法律程序的通知的生效 为此目的；(iii) 公司收到任何有关暂停资格或豁免的通知 从在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或公司收到启动通知开始 为此目的提起任何诉讼或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何发表任何重要陈述的事件 在注册声明或招股说明书或任何重要公司文件中作出的在任何重要方面或要求方面均不真实 对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改，因此，如果是 注册声明，它将不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何重大事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述，如果是招股说明书或任何 material Incorporated Document，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何材料 根据当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实 制作的，不是误导性的。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得将注册声明或招股说明书告知公司，或 其任何修正或补充，包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，或 没有陈述一个事实，即代理人合理地认为是重要的，必须在其中陈述或是必要的 确保其中的陈述不具误导性。

d. 材质 更改。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中披露的内容，否则应 没有产生任何重大不利影响，或任何可能造成重大不利影响、评级降级或撤回的事态发展 任何 “国家认可的证券” 赋予公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 统计评级组织”，该术语由委员会根据第 436 (g) (2) 条的定义 《证券法》（“评级机构”），或任何评级机构发布的关于其受监督的公告 或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，在本案中，其影响 根据代理人的合理判断，上述评级机构采取的任何此类行动（不减轻公司的负担） 它以其他方式可能承担的任何义务或责任）都非常重要，以至于无法或不建议继续进行发行 按照招股说明书中规定的条款和方式分配配售股份。

e. 公司 律师法律意见。代理人应已收到 (i) 书面意见和负面保证（或信托书，即 适用）公司法律顾问和（ii）知识产权法律顾问的书面意见，根据第7（m）条的规定，每种情况都必须在 或在要求提供此类书面意见和负面保证（或信托书，如适用）的日期之前 根据第 7 (m) 节。

f. 代理人 律师法律意见。代理人应已收到代理人法律顾问礼德律师事务所的此类书面意见或意见，以及 否定保证信，在要求公司法律顾问出具书面意见之日当天或之前 根据第 7 (m) 条，关于代理人可能合理要求的事项，本公司应提供给 这些律师可能要求的文件，使他们能够转交此类事项。

g. 舒适度 信。代理人应在当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的慰问信 根据第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期。

h. 代表性 证书。代理人应已收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书 或在根据第 7 (1) 条要求交付此类证书的日期之前。

i. 秘书的 证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人应收到一份代表公司签署的证书 由其公司秘书撰写，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。

j. 首席财务官 证书。代理人应已收到根据第 7 (o) 条要求交付的 CFO 证书 或在根据第 7 (o) 条要求交付此类首席财务官证书的日期之前。

k. 不是 暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得退市 来自交易所。

l. 其他 材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一个日期，公司 应向代理人提供代理可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件 而且通常由证券发行人提供与所设想的证券发行相关的证券 特此。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

m. 证券 已提交法案文件.根据《证券法》第424条的要求，向委员会提交的所有文件都必须在此之前提交 根据本协议发布的任何配售通知均应在规则424为此类申报规定的适用期限内发出。

n. 批准 用于上市。配售股份要么已获准在联交所上市，但仅以发行通知为前提， 或者公司应在任何股票发行时或之前提交配售股份在联交所上市的申请 放置通知。

o. 不是 终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

p. FINRA 没有异议。FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议 在《注册声明》和《招股说明书》中列出。

11。赔偿 和贡献。

a. 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员并使其免受损害 以及代理人以及《证券法》第15条或第20条所指的控制代理人的每个人（如果有） 《交易法》如下：

(i) 反对 由任何不实行为引起或基于任何不真实情况而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是连带的 注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或遗漏 或据称其中遗漏了必须在其中陈述或使陈述不产生误导性所必需的重大事实, 或因任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述而产生 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不产生误导；

(ii) 反对 在总金额范围内发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带还是连带的 为解决任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序而支付的款项， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是 （受下文第11（d）条的约束）任何此类和解均在公司的书面同意下生效， 不得无理地拖延或拒不给予同意；以及

(iii) 反对 所产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出）， 在调查、准备或辩护任何政府的任何诉讼或任何调查或程序时发生的合理费用 机构或团体、发起或威胁提出的，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类指控 不真实的陈述或遗漏，以未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用为限，

提供的， 但是，本赔偿协议不适用于由此产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 完全依据书面陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 代理人向公司明确提供的信息，用于注册声明（或其任何修正案）或任何 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

b. 赔偿 由代理人撰写。代理人同意赔偿公司及其董事和高级职员，以及每个人（如果有）并使其免受损害 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义控制公司，或 (ii) 是 由本公司控制或受本公司共同控制，以免受本公司所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 第 11 (a) 节中包含的赔偿，但仅限于不真实的陈述、遗漏或涉嫌的赔偿 注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作中的不真实陈述或遗漏 招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）依据并符合与以下内容相关的信息 代理人，由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。

c. 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的一方将在收到通知后立即行使 对该当事方提起任何诉讼，就此向赔偿方或多方提出索赔 本第11节将诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达的文件的副本， 但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 它可能承担的任何责任 必须向除本第 11 节以外的任何受赔方承担任何责任，并且 (ii) 它可能对任何受赔方承担的任何责任 本第 11 节前述规定下的当事方，除非且仅限于该遗漏导致 赔偿方没收实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，以及 如果通知赔偿方其生效日期，则赔偿方将有权参与，并在限度内 它选择在收到诉讼开始通知后立即向受赔方发出书面通知 受赔方与收到类似通知的任何其他赔偿方一起，与律师一起为诉讼进行辩护 在赔偿方向受补偿方发出当选通知受赔方后，使受赔方感到相当满意 为了进行辩护，除非另有规定，否则赔偿方不向受赔方承担任何法律或其他费用 以下为受赔方随后因辩护而承担的合理调查费用除外. 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类诉讼的费用、开支和其他费用 律师的费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请了律师 经赔偿方书面授权，(2) 受赔方得出合理的结论（根据律师的建议） 其或其他受赔方可能有与现有法律辩护不同或补充的法律辩护 对赔偿方而言，(3) 存在冲突或潜在的利益冲突（根据律师向受赔人提出的建议） 受赔方和赔偿方之间的当事方（在这种情况下，赔偿方无权指示） (代表受赔方为此类诉讼进行辩护) 或 (4) 赔偿方实际上并未聘请律师 在收到诉讼开始通知后的合理时间内假设对此类诉讼进行辩护，在每项通知中 案件：合理和有据可查的自付费用、支出和其他律师费用将以赔偿费用为代价 一个或多个政党。据了解，在任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方或多方不得 在同一司法管辖区，应承担合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用，金额超过 一家独立的公司承认在任何时候都为所有此类受赔方或多方在该司法管辖区执业。都很合理 赔偿方将在赔偿后立即报销记录在案的自付费用、支出和其他费用 当事方会收到一份详细的有关费用、支出和其他费用的书面发票。赔偿方不会， 在任何情况下，对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解负责。任何赔偿方均不得 未经每个受赔方事先书面同意，就任何未决案件达成和解、妥协或同意作出任何判决 或威胁就本第 11 节所考虑的事项提出的索赔、诉讼或诉讼（不论是否获得赔偿） 当事方是该协议的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件释放每名受赔者 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任的当事方，并且 (2) 不包括声明 关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

d. 捐款。 为了在前述各段规定的赔偿条件下提供公正和公平的缴款 根据其条款，本第 11 节适用，但无论出于何种原因，本公司都认为不可用 或代理人，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何 与任何诉讼、诉讼有关的合理的调查、法律和其他费用，以及为和解而支付的任何款项 或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后， 例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员，签署协议的公司官员 公司和代理人向其提交的注册声明和公司董事（他们也可能要承担分摊责任） 可以按适当的比例征税，一方面反映公司获得的相对收益，以及 另一方面，代理人。一方面，公司和代理人获得的相对利益应被视为 应与出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益的比例相同 公司承担代理人从出售配售股份中获得的总报酬（扣除费用前） 该公司的。如果但仅当适用法律不允许前述句子所规定的分配时，分配 的缴款应按适当的比例缴纳，以不仅反映前述提及的相对福利 一方面，也包括公司的相对过失，另一方面是代理人在陈述方面的相对过失 导致此类损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的行动或不作为，以及任何其他相关行为 此类提议的公平考虑。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 对重要事实或遗漏或所谓的不真实或所谓的不真实陈述是否涉及 公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径和机会 纠正或防止此类陈述或遗漏。公司和代理商同意，如果捐款，那将是不公正和公平的 根据本第 11 (d) 节，应通过按比例分配或任何其他分配方法确定 没有考虑到此处提及的公平考虑.受赔方因此支付或应付的金额 本第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼应 就本第 11 (d) 节而言，应视为包括此类赔偿所合理产生的任何法律或其他费用 在符合本协议第 11 (c) 节的范围内，参与调查或辩护任何此类诉讼或索赔的一方。 尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但不应要求代理人缴纳任何款项 超过其根据本协议获得的佣金，并且没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（在 《证券法》第11（f）条的含义）将有权从任何无罪的人那里获得捐款 欺诈性的虚假陈述。就本第 11 (d) 节而言，任何在本协议范围内控制本协议一方的人 《证券法》或《交易法》的含义，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将 与该方以及签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事拥有相同的缴款权 将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权捐款的当事方， 在收到开始对该当事方提起任何诉讼的通知后立即提起诉讼后立即提出分摊申请 根据本第 11 (d) 条作出的，将通知任何可以向其寻求捐款的一方或多方，但遗漏了 这样通知不会免除可能向其索要捐款的一方或多方可能承担的任何其他义务 根据本第 11 (d) 节，除非未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害 向其寻求捐款的一方的实质性权利或辩护。根据最后一项协议达成的和解协议除外 根据本协议第 11 (c) 条的判决，任何一方均不承担任何与和解诉讼或索赔有关的分摊款责任 如果根据本协议第 11 (c) 节需要此类同意，则未经其书面同意。

12。陈述 以及在交付后继续生效的协议。本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议，以及 本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应继续有效 日期，无论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或以下任何一方）或其代表进行的任何调查 他们各自的高级职员、董事或控股人），（ii）配售股份的交付和接受及其支付 或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

a. 代理人可以在以下任何时间 (1) 向公司发出通知终止本协议，自那时起 本协议的执行时间或自招股说明书中提供信息之日起，任何重大不利影响， 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，而代理人自行判断是重大和不利的 (2) 在以下情况下，推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的 美国的金融市场或国际金融市场发生了任何重大的不利变化, 任何敌对行动的爆发或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及潜在变化的变化或发展 在国家或国际政治、金融或经济条件下，每种情况的影响都足以造成 代理人的判断，推销配售股份或执行配售合约不切实际或不可取 股票，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果一般交易 交易所已暂停或限制交易，或交易所已确定最低交易价格，(4) 如果有任何暂停 本公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券的交易都应已经发生并继续进行， (5) 如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并且仍在继续， 或 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不得终止 任何一方对任何其他方的责任，但第 9 节（费用支付）第 11 节的规定除外 （赔偿和捐款），第 12 节（交付后生效的陈述和协议），第 18 节 （适用法律和时间；免除陪审团审判）和本协议第19条（同意管辖）仍将完全有效 以及尽管终止后仍有效。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议， 代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，终止其中的本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自行决定。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 除第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）的规定以外的当事方， 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；豁免 尽管终止，陪审团审判）和本协议第19条（管辖权同意）仍将完全有效。

c. 代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，单独终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自由裁量权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 但第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）的规定除外， 第 12 节（交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；豁免 尽管终止，陪审团审判）和本协议第19条（管辖权同意）仍将完全有效。

d. 除非 根据本第 13 节提前终止，本协议将在发行和销售时自动终止 根据本文规定的条款和条件通过代理人发行所有配售股份，但条款除外 第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴费）、第 12 节（陈述） 和在交付后继续生效的协议），第18节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第19节 即使终止，本协议（同意管辖权）仍将保持完全效力和效力。

e. 这个 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，否则协议将保持完全效力和效力 或以其他方式经双方同意； 但是，前提是, 任何此类经双方协议终止的行为总而言之 案例应视为规定了第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴款）， 第 12 节（交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和第19条（同意管辖）仍将完全有效。本协议终止后， 对于与任何配售相关的折扣、佣金或其他补偿，公司对代理不承担任何责任 代理人未根据本协议以其他方式出售的股票。

f. 任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是，那个 此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。 根据本协议的条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

b。 莱利证券有限公司

299 公园大道，21 号^st 地板

全新 纽约州约克 10171

并将其副本发送至：

芦苇 史密斯律师事务所

599 列克星敦大道

全新 纽约州约克 10022

如果交给本公司，则应交付给：

3913 托德·莱恩，307 号套房

德克萨斯州奥斯汀 78744

并将其副本发送至：

杜安 莫里斯律师事务所

1540 百老汇

全新 纽约州约克 10036

本协议的各方均可更改以下内容 通知地址：向本协议各方发送书面通知，说明为此目的的新地址。每份这样的通知或 其他通信应被视为已送达 (i) 亲自发送、通过电子邮件或通过可验证的传真传送到或发送 在纽约时间下午 4:30 之前，在工作日或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日之前，(ii) 在收货方确认收货后，通过电子邮件发送，(iii) 在及时送达后的下一个工作日发送 国家认可的隔夜快递以及（iii）如果存入美国邮件，则在工作日实际收到（已认证） 或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 应 指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

电子通信（“电子 就本第 14 节而言，如果通知”）发送到电子邮件地址，则应被视为书面通知 由接收方在单独的封面下指定。当事人发送电子通知时，电子通知应视为已收到 通知由接收方确认收到。收到电子通知的任何一方均可申请并应有权利 以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应发送给请求者 当事方在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内。

15。继任者 和分配。本协议应使公司和代理人及其各自的继任者受益并具有约束力 以及本协议第11节中提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事。对任一内容的引用 本协议中包含的各方应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中没有任何内容， 明示或暗示，意在授予除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。 未经公司事先书面同意，公司和代理商均不得转让其在本协议下的权利或义务 另一方。

16。调整 用于股票分割。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 将任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化或与之相关的类似事件考虑在内 转为配售股份。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及发布的配售通知） 根据本协议）构成整个协议，取代所有其他先前和同期的协议和承诺，两者兼而有之 本协议当事方之间就本协议的主题进行书面和口头陈述。无论是本协议还是其中的任何条款，都不是 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则进行了修订。如果其中任何一项或多项规定 根据法院的书面规定，此处包含的内容或其在任何情况下的适用均被认定为无效、非法或不可执行 主管管辖权，则应在其有效、合法的范围内尽可能充分地赋予此类条款充分的效力和效力 且可执行，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行 此处不包含条款或条款，但仅限于使该条款和其余条款生效的范围 本协议的规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。治理 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释 纽约不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。公司和 在适用法律允许的最大范围内，Agent EACH特此不可撤销地放弃在任何法律中接受陪审团审判的任何和所有权利 因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的程序。

19。同意 到司法管辖区。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的非专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市镇审理本协议下的任何争议或与考虑的任何交易有关的任何争议 特此和特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何不属于个人的索赔 在任何此类法院的管辖权下，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的，或者该审判地点是 此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务并同意处理 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本（认证信件或挂号邮件，要求退货收据）而被送达 根据本协议向该当事方发出通知的有效地址，并同意此类服务构成商品和 充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何 “服务权” 流程 以法律允许的任何方式。

20。使用 信息的。代理人不得使用或披露与本协议和计划交易相关的任何信息 根据本协议，包括尽职调查，用于除与签订本协议和提供服务有关之外的任何目的 作为本协议下的代理人，除非公司以书面形式明确批准。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同签署 构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输 或带有 .pdf 附件的电子邮件。

22。效果 的标题。此处的章节、附表和展览标题仅为方便起见，不得影响施工 在这里。

23。允许的 免费写作招股说明书.除非事先获得代理人的同意，否则本公司声明、保证并同意，以及 代理人陈述、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会做出 与配售股份有关的任何构成发行人自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成的要约 必须向委员会提交第405条所定义的 “自由写作招股说明书”。任何这样的免费写作 经代理人或公司同意的招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的免费写作” 招股说明书。”本公司声明并保证其已处理并同意将对每项允许的自由写作进行处理 招股说明书是 “发行人自由撰写的招股说明书”，定义见规则433，并且已经并将遵守 第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在以下情况下及时向委员会提交 必填项、传奇和记录保存。为明确起见，本协议各方同意，所有自由撰写的招股说明书，如果 本文附录23中列出的任何均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺席 信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行和每笔交易 本协议和此类交易的过程所考虑的，公司之间没有信托或咨询关系 一方面，或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方，以及 另一方面，已经或将要为本协议所设想的任何交易设立代理人，无论如何 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对公司没有义务 关于本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

b. 它 能够评估和理解，理解并接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

c. 那个 代理未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它 知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与代理人不同的利益 本公司的，代理人没有义务通过任何信托向公司披露此类权益和交易， 咨询或代理关系或其他关系；以及

e. 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违约而对代理人提出的任何索赔 根据本协议出售配售股份承担信托责任，并同意代理人不承担任何责任 (无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式) 就此类信托义务索赔向其或向任何主张的人提出 代表公司或公司、公司员工或债权人提出信托义务索赔，但不涉及该公司、公司的雇员或债权人的信托义务索赔 代理人在本协议下的义务，并对公司向代理人及其法律顾问提供的信息保密 以其他方式无法公开的程度。

25。定义。 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“公司的 知识”、“对公司的了解” 和类似表述是指高管的实际知识 经合理询问公司所有高级职员、董事和雇员后，担任公司高级职员 有理由期望他们掌握有关事项的此类知识或信息的监督人员。

“食品和药物管理局” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“FDCA” 应具有《医疗保健法》定义中赋予该术语的含义。

“政府实体” 指任何美国或非美国政府 (a) 联邦、州、地区、省、地方、市或其他政府，(b) 政府 或任何性质的准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院） 或其他法庭) 或 (c) 行使或有权行使任何行政, 行政, 司法, 立法, 警务的机构, 任何性质的监管或税收机构或权力，包括任何仲裁法庭（公共或私人）。

“危险物品” 指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、化合物、混合物或其成分， 包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和石棉 含有受管制或可能引起责任的物质、天然存在的放射性物质、盐水和钻井泥浆 根据任何环境法。

“医疗保健法” 指与药品、生物制品或医疗器械相关的任何具有法律效力的适用法律、法规和要求， 良好的生产规范（在适用的范围内）、与医疗保健专业人员的互动、欺诈和滥用问题等 到实验室测试、基因检测、基因组测序、生物标本收集或测试、非临床测试、投诉 处理、不良事件报告、生物危害和药房。医疗保健法包括但不限于：(a) 联邦 经修订的1938年食品、药品和化妆品法（“FDCA”）；（b）经修订的1944年公共卫生服务法， 以及美国食品和药物管理局据此颁布的法规；(c) 医疗保险（《社会保障法》第十八章）和医疗补助（标题） 《社会保障法》第十九条）；（d）联邦反回扣法（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）；(e) Stark 反自我推荐法（42 U.S.C. § 1395nn）；（f）《反诱导法》（42《美国法典》§ 1320a-7a (a) (5)）；(g) 《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）；(h) 行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）；(i) 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；(j) 任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律， 包括但不限于关于医疗器械的欧盟第93/42/EEC号指令（包括欧盟的国家执行立法） 以及关于医疗器械的第2017/745号法规（欧盟），以及与设计、开发相关的具有法律效力的法规和要求 测试、研究、制造、加工、储存、进口或出口、许可、贴标签或包装产品，或者 与医生或其他医疗保健提供者的报酬（包括所有权）（包括回扣）或披露有关 或报告相同的费用, 患者或项目费用, 记录保存, 索赔处理, 文件要求, 医疗必需品, 转诊、雇用雇员或从被排除在政府医疗保健之外的人那里获得服务或用品 计划、质量、安全、许可、认证或提供医疗保健产品或服务的任何其他重要方面；以及 (k) HIPAA。

“你好” 统称：(a) 1996年《健康保险流通与责任法》；(b)《健康信息技术》 《经济和临床健康法》（2009年《美国复苏和再投资法》第十三章）；以及（c）生效的综合规则 2013 年 3 月 26 日（78 Fed.Reg. 5566）和 45 CFR 第 160 和 164 部分中的其他实施条例以及相关的具有约束力的指导方针 在每种情况下，均来自美国卫生与公共服务部，因为可以修改、修改或补充 不时地。

“发行人免费写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售相关的任何 “发行人自由撰写的招股说明书” (1) 公司要求向委员会申报的股票，(2) 是 “书面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 是 根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含对配售股份或发行的描述 这并不反映最终条款，在每种情况下都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不需要 根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交。

“继续” 指任何诉讼、诉讼、诉讼、审计、调查、审查、索赔、投诉、指控、程序、诉讼、仲裁、调查， 或调解（无论是民事、刑事还是行政调解，无论是公共还是私人）之前或之前或以其他方式尚待调解 涉及任何政府实体。

“产品” 指公司或代表公司研究、测试、开发或制造的每种候选医疗产品和设备， 包括但不限于机器人手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航 消耗品以及关节修复手术所需的其他杂项仪器。

“监管许可” 指美国食品和药物管理局或任何其他政府实体或公告机构向公司发放的所有许可证，包括正在研究的新许可证 药物申请、上市前许可、制造批准和授权、CE 标志合格证书、临床 试用授权和伦理审查、设施许可证或其州、国内或外国等效文件。

“发布” 指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、沥出、倾倒、处置， 在环境中沉积、分散或迁入、迁入或迁移，或迁入或迁移到任何建筑物或结构中。

“代表” 指就个人而言，该人的董事、高级职员、雇员以及法律、财务、内部和独立会计 以及其他顾问和代表。

“规则 172，” “规则 405”、“规则 415”、“规则 424”、“规则 424 (b)，” “第4300条” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

本协议中的所有参考文献 转到财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 在注册声明或招股说明书（以及所有其他类似引用的内容）中应视为指并包括所有此类内容 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议中的所有参考文献 注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包含副本 根据EDGAR向委员会提交；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（不包括任何发行人） 自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交）应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于与之相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料 代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份。

26。豁免。 对本协议项下任何权利、权力或补救措施的放弃必须由授予该协议的一方以书面形式签署。豁免仅影响 赋予该义务的特定义务或违约行为。它不是对任何其他义务或违约行为的默示放弃，也不是默示 在任何其他情况下放弃该义务或违约行为。

[页面的其余部分故意离开了 空白]

如果前述内容正确地阐述了谅解 在公司与代理人之间，请在下面为此目的提供的空白处注明，本信函据此构成 公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

依照 遵守Monogram Technologries Inc. 之间的自动市场发行销售协议中包含的条款和条件，a 特拉华州公司（“公司”）和b. Riley Securities, Inc.（“代理人”），日期为7月22日， 2024年，公司特此要求代理人以每股面值0.001美元的价格出售至多 [____] 股公司普通股 最低市场价格为每美元 共享，在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内。

附表 2

补偿

公司应支付给 根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式出售配售股份，金额不超过每股总收益的3.0％ 出售配售股份。

附表 3

通知方

附有副本 到 atmdesk@brileyfin.com

附录 7 (1)

陈述表格日期证书

___________，2024

这个 陈述日期证书（本 “证书”）是根据第 7 (1) 节签发和交付的 2024 年 7 月 22 日的 At Market 发行销售协议（“协议”），签订于 Monogram Technologries Inc.（“公司”）和 b. Riley Securities, Inc.。均使用大写术语但未定义 此处应具有本协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人，经正式任命 以及公司的授权官员，特此证明下列签署人以公司高管的身份而不是在 下列签署人的个人身份，如下：

1。如 自本证书颁发之日起 (i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述或为使陈述不产生误导性而必须陈述的重要事实，而且 (ii) 两者都不是 注册声明或招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述所需的重大事实 根据发表声明的情况, 应在其中说明或为在其中作出陈述所必需的, 不具有误导性，并且（iii）没有发生任何因此而需要修改或补充招股说明书的事件 使其中的陈述不虚假或具有误导性，以使本第 1 款属实。

2。每个 本协议中包含的本公司的陈述和担保在最初订立时以及截至协议生效之日都是 本证书在所有重要方面都是真实和正确的，但仅代表以下内容的陈述和保证除外 一个具体的日期，并且截至该日期是真实和正确的。

3.除了 经代理人书面放弃，本协议中要求公司在协议当天或之前履行的每项契约 本协议的日期、本陈述日期以及协议中规定的本协议日期之前的每个日期均具有 已按时、及时和全面履行了公司在当天或之前要求遵守的所有重要方面和每项条件 至本协议签署之日、本陈述日以及本协议规定的本协议日期之前的每一个日期 在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

4。随后 截至招股说明书中最新的财务报表发布之日，招股说明书中另有说明的除外，包括Incorporated 文件，没有重大不利影响。

5。没有 已发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有就此提起任何诉讼 该目的已被任何证券或其他政府当局（包括没有）设定或正在等待或威胁 限制，委员会）。

6。不 命令暂停注册声明的效力或配售股份的资格或注册 任何司法管辖区的证券法或蓝天法律均已生效，没有为此目的而提起的诉讼尚未进行或受到威胁 公司知情或任何证券机构或其他政府机构（包括但不限于委员会）的书面信息。

公司法律顾问和代理人 律师有权依据本证书向代理人提出的意见。

附录 7 (o)

首席财务官证书表格

___________，2024

参考 是根据2024年7月22日的特定市场发行销售协议（“协议”）签订的，以及 由特拉华州的一家公司 Monogram Technologries Inc.（以下简称 “公司”）和 b. Riley Securities, Inc. 签订的 （“代理人”）。该证书（本 “证书”）是根据以下规定提供给代理人的 协议第7（o）节仅用于协助代理人对公司进行尽职调查 根据协议，与公司普通股的公开发行有关，面值每股0.001美元，以及 为此，代理可以依靠。此处使用但未定义的所有大写术语的含义应为 协议中的此类条款。

在 关于上述情况，我，公司首席财务官诺埃尔·克纳普，特此代表公司进行认证 公司，而不是以我的个人身份，如下所示：

[签名页如下]

在 见证，以下签名人自上文首次撰写之日起签署了本证书。

[签名 前往首席财务官的页面 证书]

附件 A

发行文件

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。