目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 1934 年的《证券交易法》

（修正案号 )

TRANSCAT, INC.

年度股东大会通知

投票：Transcat, Inc. 普通股的持有人 在记录日营业结束时的股票有权投票。无论你是否期望参加年会， 请尽快通过以下程序之一授予代理人进行投票，以确保您的代表性 在年会上。如果您通过经纪人拥有股票，我们建议您按照经纪人提供的以下说明进行操作 如何投票。除非您向经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不得对提案1、2和4对您的股票进行投票。

^* 您将需要提供上面显示的控制号码 您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表。通过电话、互联网、智能手机投票 平板电脑将于美国东部时间 2024 年 9 月 10 日晚上 11:59 关闭。

目录

警告 关于前瞻性陈述的注意事项：本委托书中包含 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。前瞻性陈述与预期、估计、信念有关 对未来事件的假设和预测，由 “相信”、“估计”、“期望”、“寻找” 等词语来识别 “战略”、“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“打算” “设计”、“专注” 和其他类似的词语。前瞻性陈述不是历史事实陈述 因此受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史结果存在重大差异 或此类前瞻性陈述中表达的内容。您应该根据重要的风险因素评估前瞻性陈述 以及可能影响我们的经营和财务业绩以及我们实现财务目标能力的不确定性。这些风险 我们在向证券提交的报告中，在 “风险因素” 标题下对因素和不确定性进行了更全面的描述 以及交易委员会，包括我们的10-k表年度报告。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述， 它们仅在发布之日或按指示行事.除非法律要求，否则我们没有义务更新或公开 宣布对任何前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于我们的网站和报告的注意事项：无 本委托声明中引用或讨论的我们网站上的声明或报告被视为其一部分或纳入 引用万亿.is 代理声明。声明和报告也可能随时更改，我们没有义务更新 他们，除非法律要求。

TRANSCAT, INC.

35 Vantage Point Drive，罗切斯特，纽约 14624

年度委托书 股东大会
将于 2024 年 9 月 11 日举行

委托书摘要

为了帮助您审查以下提案 将在2024年9月11日举行的年度股东大会（“年会”）上进行审议和表决， 我们总结了本委托书或本财年向股东提交的年度报告中其他地方包含的信息 截至2024年3月30日，其中包括我们的10-k表年度报告（“年度报告”）。此摘要不包含全部 您应考虑的有关Transcat, Inc.（“公司”）和提交给股东的提案的信息 在年会上。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份委托书和年度报告。

年会

会议议程和投票事项

董事和董事候选人

我们的业务

我们是认可校准的领先提供商 服务、成本控制和优化服务，以及增值专业级手持式测试、测量的分销和租赁， 和控制仪器。我们专注于为高度监管的行业，尤其是生命科学行业提供服务和产品 行业，包括制药、生物技术、医疗器械和其他受美国食品药品管理局监管的业务。服务的其他行业 包括受美国联邦航空局监管的企业，包括航空航天和国防工业制造；能源和公用事业，包括石油和天然气 和替代能源; 以及要求工艺精确, 设备能力确认的其他行业, 而且失败的风险非常昂贵。我们通过两个应报告的业务部门经营业务，即服务和分销， 它们为相同的客户群提供全面的服务和产品。

公司治理要点

运营重点。 我们的财政年度已结束 2024年3月30日（“2024财年”）突显了我们的服务领域创纪录的收入和毛利率，以及 巩固的基础。在 2024 财年，我们完成了三项收购：Axiom Test Equipment, Inc.，一家私人控股的加利福尼亚租赁公司 电子测试设备供应商；SteriQual, Inc，一家总部位于佛罗里达州的制药专家咨询服务提供商， 生物制药、医疗器械和诊断设备制造商；以及总部位于密苏里州的校准提供商 TIC-MS, Inc. 服务。2024财年之后，我们完成了对路易斯安那州私人控股提供商Becnel Rental Tools, LLC的收购 用于油井退役和维护的租赁工具和服务。这些收购继续扩大了我们的可访问范围 市场，扩大了我们提供的服务的广度，使我们能够利用现有的基础设施。我们相信我们的收购 战略仍然是我们的差异化因素。

回扣政策。我们通过了一项政策 关于根据纳斯达克股票市场规则收回激励性薪酬（“回扣政策”） 允许我们在需要准备会计时收回向执行官提供的激励性薪酬 如果我们的现任和前任员工从事不利行为（两者兼而有之），则重申或追回向他们提供的激励性薪酬 案例，如回扣政策中所定义）。我们认为，回扣政策将维持和增强注重诚信的文化 和问责制，这旨在阻止不利于我们长期增长的行为。

董事会。我们的所有成员 除总裁兼首席执行官李·鲁多外，董事会（“董事会”）被视为独立董事 导演们。我们的董事会由具有不同技能的才华横溢的董事组成。我们认为，正在进行的评估和董事会更新是 对于我们执行长期战略和实现股东价值最大化至关重要。自 2023 年年会以来，我们增加了 Dawn dePerrior 还有罗伯特·麦加加入董事会。

包容、多元化和公平方面的努力。我们 通过认可和尊重员工，努力在我们运营的各个地方维持多元化的员工队伍和包容性工作环境 背景和经历。我们为这份工作招聘最优秀的人才，不分种族、民族、性别、性取向或任何因素 其他受保护状态。我们的政策是完全遵守所有国内、外国和当地的非歧视就业法。我们的 多元化和包容性原则也反映在我们的员工培训中，特别是在我们的反骚扰政策方面 以及欺凌和消除工作场所的偏见.此外，为了支持员工的心理健康和情感健康， 全球所有员工及其受抚养人均可免费获得员工援助计划。这包括访问 拜访心理保健提供者。我们致力于促进各级业务的多元化、公平性和包容性。

环境、社会和治理举措。 我们正在围绕我们的环境、社会和治理承诺建立诚信文化。我们相信有效和合乎道德 购买是我们提供高质量校准服务以及测试和测量仪器的使命的关键要素。我们持有 我们的供应链和业务合作伙伴以最高标准维护所有人的社会和人权。提供安全保障 为员工提供工作环境和为员工提供支持对我们来说至关重要。为此，我们已经详细介绍了 现代奴隶制和人口贩运政策、员工行为准则、隐私政策、安全计划以及薪酬和福利计划 传达我们以人为本的举措。我们的员工是我们最宝贵的资产。通过我们的健康计划和Transcat大学， 我们在投资员工方面处于领先地位。我们重视背景、文化和观点的多样性，我们相信每一个 人应该得到平等的机会和待遇。通过我们多元化的员工队伍、包容的工作环境、既定的培训原则， 和多元化奖学金计划，我们致力于促进各级业务的多元化、公平和包容性。我们的全球 环境政策反映了我们对社区的承诺，并以对环境负责的方式开展业务，以保护 我们的自然资源和环境，并在实质上遵守所有适用的环境、健康和安全义务。 通过社区参与、社区危机支持和带薪员工志愿者时间，我们努力支持当地社区 我们在其中运营。我们的目标是促进积极参与，成为当地社区的积极贡献者。

关于这些代理的问题和答案 材料

我为什么会收到这些代理材料？

董事会正在提供这些 与董事会征集代理人以供年会或任何续会使用的代理人有关的代理材料 会议，用于本委托书中规定的目的。代理材料是通过互联网或通过以下方式提供给您的 应要求提供印刷版本并通过邮寄方式交付给您。

年会将是 通过网络直播虚拟举行。您将能够参加年会、对股票进行投票并在年会期间提交问题 通过互联网访问 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 通过互联网举行会议。不会有实际的会议地点，而且 您将无法亲自出席。我们邀请您参加年会，并要求您对上述提案进行投票 在这份代理声明中。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。请参阅 “如何投票？”下面。

这些代理材料中包含什么？

这些代理材料包括：

如果您申请并收到 通过邮寄方式打印的代理材料，这些代理材料还包括代理卡。

为什么我在邮件中收到一条长达一页的通知 关于代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性？

我们正在关注 “电子代理” 美国证券交易委员会（“SEC”）允许上市公司向股东提供代理材料的规定 通过互联网。这些规则取消了上市公司自动向股东发送完整的印刷副本的要求 代理材料，并允许他们向股东交付《代理材料互联网可用性通知》（“通知”） 互联网可用性”），并提供对代理材料的在线访问。因此，我们邮寄了互联网可用性通知 致2024年7月23日左右登记在册的股东。

互联网可用性通知提供了指导 关于如何：

此外，股东 可以要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收印刷形式的代理材料。选择接收您的 未来通过电子邮件发送的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少对环境的影响 的印刷材料。

我可以在哪里查看代理材料 互联网？

您可以查看代理材料 以及 www.virtualShareholdermeeting.com/TRNS2024 上的年度报告我们向美国证券交易委员会提交的2024财年10-k表年度报告， 包含在年度报告中，包括我们经审计的合并财务报表以及有关我们的其他信息，其中 我们鼓励你阅读。

我怎样才能收到代理的打印副本 材料，包括年度报告？

登记在册的股东。 您可以通过以下任何一种方法索取代理材料的印刷副本：

受益所有人。 您可以按照经纪人、银行或被提名人向您提供的指示，索取代理材料的打印副本。

谁可以在年会上投票？

每个 2024年7月15日营业结束时，即记录日期（“记录日期”），我们普通股的持有人 年会，有权通知年会并在年会上投票。我们有一类已发行股票，指定 普通股，每股面值0.50美元。截至记录日期，有 我们已发行和流通的普通股为9,144,731股。

法定人数要求是什么？

需要法定人数 股东将在年会上开展业务。根据我们修订的《规章守则》（“规章守则”）， 亲自或通过代理人出席会议的大多数普通股已发行和流通股的持有人将构成 法定人数。

批准每项提案需要多少票 以及董事会的建议是什么？

下表显示了 假设亲自或通过代理人达到法定人数，批准本委托书中描述的每项提案需要投票， 在年会上。

我可以亲自参加年会吗？

不。我们将举办 年会只能通过网络直播进行。不会有实际的会议地点，您将无法参加会议 当面。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够从任何地点出席，并参与其中。请 请放心，您将获得与亲自参加虚拟会议相同的权利和机会 会议。你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 收听年会、提交问题和投票。 如果您想收听年会，但不想在年会期间提交问题或投票，则可以以以下身份登录 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 的

年会网络直播 将于美国东部时间2024年9月11日星期三中午12点开始。我们鼓励您在会议之前访问会议网站 开始时间，留出时间办理登机手续。如果您在参加我们的年会时遇到技术问题，将提供支持热线 在年会开始前不久在虚拟会议网站的登录页面上。

一如既往，我们鼓励您 在年会之前对您的股票进行投票。

我需要注册才能参加年会吗？

你不需要注册 参加年会网络直播。按照互联网可用性通知或代理卡上的说明进行操作（如果您要求） 并收到了代理材料的印刷副本），以便参加年会。

如何在年会上提问？

如果你想提交问题 在年会当天你可以登录虚拟会议平台 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024，输入你的问题 进入 “提问” 字段，然后单击 “提交”。

与会议有关的问题 问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括 与就业有关，与年会事务无关，因此不会得到答复。

我该如何投票？

登记在册的股东： 以您的名义注册的股票。 如果在记录日期，您的普通股是直接以您的名义注册的 我们的过户代理人 Computershare，那么你就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则有五种投票方式：

无论你是否打算 参加会议，我们敦促你投票，确保你的选票被计算在内。如果你有，你仍然可以参加会议并对你的股票进行投票 已经由代理人投票。只有您提交的最新投票才会被计算在内。

受益所有人：股票 以经纪人或银行的名义注册。 如果在记录之日，您的普通股存放在经纪公司的账户中 公司、银行、交易商或其他类似组织，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人以及这些 该组织正在向你提供代理材料和投票说明卡。作为受益所有者，您 必须按照经纪人、银行或被提名人（“经纪人”）规定的方式对您的股票进行投票。您的经纪人已附上或以其他方式 提供了一张投票说明卡供您指导经纪人如何对您的股票进行投票。查看使用的投票说明卡 由该组织来看看它是否提供互联网或电话投票。

与其指挥你的 经纪人如何对您的股票进行投票，您可以选择参加年会并在会议期间对股票进行投票。为此，请联系 您的经纪人在年会前至少五天获得控制号码或合法代理人，以便在年会期间对您的股票进行投票。 如果您对控制号码或如何获取控制号码有任何疑问，请联系您的经纪商。期间如何投票的说明 年会网络直播发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/trns2024 上。在年会期间提交的选票必须是 不迟于年会投票结束时收到。

我有多少票？

每位股东都有权 对截至记录日持有的每股普通股投一票。你可以投赞成票或 “拒绝” 在提案一中投票支持我们的董事会候选人的权力。你可以投赞成票、反对票或弃权票 关于提案二（通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬）、提案三（批准甄选 我们的独立注册会计师事务所）和提案四（批准解密的《条例守则》修正案） 董事会）。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

股东 记录在案。如果您是登记在册的股东，并且（i）在互联网或电话上投票时表明了您的意愿 按照董事会的建议投票，或者 (ii) 在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还代理卡，然后指定的 代理人将按照董事会建议的方式对您的股票进行投票（即对提案一中提名的每位董事候选人）进行投票 以及第二、三和四号提案），并酌情处理适当提交表决的任何其他事项 年会或会议的任何休会或延期。

受益所有人。 如果您没有向经纪人提供具体的投票指示，或者如果您没有在年会上对股票进行投票，则您的股票 对于属于非常规的提案一、二和四，将不进行表决或计算。您的经纪人有自由裁量权 有权就第三号提案对您的非指示股票进行投票，这是一项例行提案。

弃权有什么影响？

弃权代表着 股东肯定选择拒绝对提案进行表决，董事选举除外。弃权的股票 为了确定是否达到法定人数，对提案的表决被计算在内，但不被视为 “按时投票” 以获取提案。因此，弃权票不会影响需要多数赞同的提案的表决结果 或按规定投的多数票 (提案一, 二和三), 因为弃权票不算作正式投的选票.但是，弃权票 将产生对要求有权表决的股份投赞成票的提案（提案四）的效果，因为投了弃权票 不是赞成票。

如果我不投票会怎样？什么是经纪人不投票？

如果你是股东 记录在案且你没有投票，在年会上，不会代表你就任何业务项目投票。

如果您持有股份 街道名称，不要向经纪人提供投票指示，您的经纪人可能仍然可以就某些股票对您的股票进行投票 “全权委托”（或常规）项目，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票 （或非常规）物品。对于未收到任何指示的非全权委托项目，股票将被视为 “经纪人不投票。”为此，构成经纪人无投票权的股票将被视为出席年会的股票 确定法定人数。经纪人将拥有对与批准选择有关的第三项提案进行表决的自由裁量权 我们的独立注册会计师事务所，但没有就任何其他事项进行表决的自由裁量权。结果， 如果你不对街名股票进行投票，你的经纪人有权代表你对第三号提案（批准）进行投票 独立注册会计师事务所的选择），但不涉及提案一（董事选举）， 提案二（通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬）和提案四（批准一项修正案 解密董事会的《规章守则》）。经纪商的无票对提案一、二和四的结果没有影响。 我们鼓励您向经纪人提供指示，要求他们对提案一、二和四对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

你可以改变你的投票 或者在年会投票之前随时撤销您的代理权。

如果你是股东 记录在案的是，您可以通过以下任何一种方式更改投票或撤销您的代理人：

如果您持有股份 街道名称，请联系您的经纪人或其他组织，了解如何撤销您的指示和更改投票。你可以 通过在互联网上提交晚期投票、通过电话（如果有）或参加年会来更改您的投票 网络直播，并在会议期间提交晚些时候的投票。

谁在为代理人的招揽付费？

董事会正在征集代理人 供年会使用，我们将承担代理招标的费用。除了发布或邮寄代理外 材料，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话、电子邮件或其他通信方式征集代理人。 我们不会向这些人中的任何人提供补偿，因为他们代表我们征集了代理人。我们将补偿经纪公司和其他人 代表股份受益所有人支付向此类受益所有人转发招标材料的费用。

我们留住了 Regan & Associates, Inc. 将协助代表我们招揽代理人，费用约为20,000美元，外加自付费用。如果你 在对您的股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请通过电话联系我们的代理律师Regan & Associates, Inc. 致电 (800) 737-3426 或发送电子邮件至 main@reganproxy.com。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果 将在年会上宣布。最终投票结果将在向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中公布 在年会后的四个工作日内。

如何获得10-K表格的年度报告的副本？

您可以根据要求免费获得副本 我们的2024财年10-k表年度报告由以下人员提供：

你也可以获得一份副本 我们在2024财年10-k表上的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有其他报告和信息 美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库，网址为 www.sec.gov。

信息包含在我们的 网站不是本委托声明的一部分。

提案 一个： 选举董事

我们的法规守则， 经修订后, 目前规定机密董事会由三类董事组成, 每类董事错开任期 3 年 条款。因此，我们每年只选举一部分董事会。我们的三位董事的任期将于今年届满 年度会议。

根据建议 在提名、环境、社会和治理委员会（“提名和 ESG 委员会”）中，我们提名了 克雷格·凯恩斯、奥克萨娜·多米纳赫和李·鲁多将各任期三年，将于2027年届满或直到其继任者为止 已正式当选并符合资格。除非明确剥夺对其中一位被提名人的投票权，否则代理人将被投票支持 选举多明纳赫女士以及凯恩斯和鲁多先生。

审计委员会建议 你投票支持多米纳赫女士和凯恩斯先生和鲁多先生的当选。

我们不这么认为 任何被提名人将无法担任董事，但如果这种突发事件发生在代理人投票之前， 代理人中提名的人保留自行决定投票给一个或多个替代被提名人的权利， 前提是代理人选出的人数不能超过本委托书中提到的被提名人数.

美国证券交易委员会的规则要求 我们将简要讨论导致董事会得出每位董事结论的特定经验、资格、特质或技能 或董事候选人应在董事会任职。我们在传记正下方的单独段落中提供了这次讨论 每位董事和被提名人的信息。

拟提名人选 选举为董事

任期的董事 不要在 2024 年年会上过期

董事会技能矩阵

我们相信我们的董事 而且我们的董事候选人拥有履行职责和为我们最大利益服务所必需的必要经验和技能 以及我们的股东的股东。以下矩阵概述了我们董事的经验和技能。

	凯恩斯	dePerrior	Dominach	吉列	哈迪德	哈斯利	卡尼基	兰斯顿	麦加	鲁多	总计
会计和内部控制											6
企业金融与经济学											5
网络安全											3
ESG											2
人力资源/薪酬											2
行业经验											4
国际运营管理											2
领导经验											10
市场营销											3
兼并与收购											7
运营											7
其他上市公司的经验											4
风险管理											5
战略规划											10
科技											4

提案 二： 在咨询的基础上批准以下人员的薪酬
我们的指定执行官

证券第 14A 条 经修订的1934年交易法（“交易法”）要求我们为股东提供投票机会 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（称为 “按薪表决”）。在 我们建议并经股东批准的2019年年度股东大会举行这次不具约束力的咨询投票 年度高管薪酬。董事会随后采纳了这一优先权，我们为股东提供了 今年的按薪投票表决。下一次关于高管薪酬咨询投票频率的必要投票将在我们的2025年进行 年度股东大会。

我们薪酬的主要目标 该计划旨在使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，以实现长期增长。我们的薪酬 本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）进一步描述了理念。 鼓励股东阅读CD&A，其中还讨论了我们的薪酬计划如何实施我们的薪酬理念 并详细描述了我们的指定执行官薪酬计划。薪酬委员会和董事会认为这些政策 和CD&A中描述的程序可以有效地实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬目标 而且我们在2024财年的指定执行官的薪酬反映并支持了这些薪酬政策和程序。

我们在问我们的股东 表示他们支持和批准CD＆A中所述的指定执行官薪酬。我们认为我们的 我们指定执行官的薪酬计划旨在长期适当地为我们的股东创造价值 使薪酬与绩效保持一致。

原因总结如下 如上所述，正如本委托书的CD&A部分详细讨论的那样，董事会要求我们的股东投赞成票 以下咨询决议：

已解决， 股东批准公司指定执行官的薪酬 根据S-k法规第402项（包括薪酬讨论与分析）讨论和披露的2024财年， 高管薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料。

工资表决是咨询性的 因此，它对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管如此，董事会和我们的薪酬委员会仍然重视 股东在就该提案进行表决时表达的意见，并将考虑投票结果以决定是否 根据投票结果以及在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时采取任何行动。

审计委员会建议 你对在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案投赞成票。

提案 三： 批准甄选
我们的独立注册会计师事务所

这个 审计委员会已选择Freed Maxick CPA, P.C.（“Freed Maxick”）作为我们的独立注册会计师事务所 截至2025年3月29日的财政年度（“2025财年”）。该选择已提交给我们的股东批准 在年会上。审计委员会将在未来关于甄选的讨论中考虑本次投票的结果 我们的独立注册会计师事务所。

我们 弗里德·马克西克已告知将派代表出席年会，并将随时作出适当的回应 问题。如果该代表愿意，我们打算让他或她有机会发言。

审计委员会建议 你对批准选择Freed Maxick作为本财年独立注册会计师事务所的提案投赞成票 截至 2025 年 3 月 29 日的财年。

提供的专业服务的费用 作者：弗里德·马克西克

下表显示 弗里德·马克西克在2024财年和截至2023年3月25日的财年（“2023财年”）期间提供的专业服务的费用。

2024 财年的审计费 2023财年用于为我们的年度合并财务报表审计提供的专业服务，用于审查 我们的10-Q表季度报告中包含的财务报表，用于对财务报告的内部控制进行审计 以及通常由会计师提供的与我们的监管文件相关的服务。2024财年和财年的审计相关费用 2023年包括与该财年进行的尽职调查相关的工作的费用。

关于预先批准保留的政策 独立注册会计师事务所

根据适用情况而定 法律、规章和条例，审计委员会章程要求审计委员会拥有事先审查的唯一权力 并预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计费用和服务。因此， Freed Maxick参与的所有审计服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会可以委托一个 或更多指定审计委员会成员有权授予必要的预先批准的审计和允许的非审计服务。 任何受权成员的决定都必须在下一个计划中提交给审计委员会全体成员 会议。

审计委员会的独立性分析

审计委员会考虑了是否提供服务 上述描述符合维持 Freed Maxick 的独立性，并确定这些服务的提供是 与公司的独立性相容。

提案 四：
我们的《规章守则》修正案，以解密董事会
导演们

背景

我们目前的法规守则 规定设立机密董事会。董事会分为三类，董事会 错开当选，任期三年。因此，我们每年只选举一部分董事会。

在 2015 年，我们的董事会建议我们的股东批准《规章守则》修正案，以解密董事会。该提案 获得强有力的支持，72.4％的已发行股票投票赞成解密董事会。但是，因为这个动作 要求批准有权对该提案进行表决的已发行股份的75％， 该提案在2015年勉强未能通过。

股东参与的历史

我们 自2015年年度股东大会以来，定期与股东就我们的机密董事会进行接触。作为我们的公司 随着市值的增长，越来越多的股东表示我们的机密董事会不符合良好的治理惯例。 例如，我们的董事可能被视为对股东的反应较差，因为董事每三年只能选举一次。 如下文 “拟议修正案的理由” 中所述，我们认为我们的股东将支持年度选举 董事会解密符合股东的最大利益。

拟议修正案的理由

虽然我们的董事会相信 董事会的稳定性和连续性是有效公司治理的重要因素，这是我们持续承诺的一部分 根据最佳治理实践，我们的提名和 ESG 委员会和董事会已考虑 公司治理趋势以及许多机构股东的观点，即机密董事会具有减少风险的潜在影响 董事的问责制和股东的影响力，因为它限制了股东的评估和选举能力 所有董事按年计算。

经过深思熟虑 根据提名和 ESG 委员会的一致建议，我们的董事会一致批准了我们的《守则》修正案 这些法规如果获得通过，将在三年内取消我们的机密董事会结构。我们已经设计了这个分阶段实施方案 方法：

我们相信这项修正案 符合股东的最大利益，因为它提高了我们的股东追究董事责任的能力。我们的 董事会一致建议我们的股东批准该修正案。

拟议修正案

我们 提议修订《规章守则》第二条第 2 款，规定所有董事候选人在当天或之后参选 2025年年度股东大会的任期将为一年。我们的《规章守则》的拟议变更如下所示 下面，新增内容以蓝色标出，删除部分以红色标出：

部分 2。选举和分类。董事的选举应在年度会议上举行 股东或在为此目的召开的特别会议上。在将于2028年举行的年度股东大会之前，董事 应根据其任期进行分类, 将他们分为三类, 每类包括 董事会总数的三分之一，或者，如果该数字不能是三的倍数，则该部门应 几乎等于董事总数允许的数目。头等舱的任期 应在公司当选后的第一次年会时到期，第二类的任期应该 在他们当选后的第二次年度会议上届满，第三类成员的任期将在第三届年会上到期 他们当选后的年度会议。在对董事进行分类的第一次年会上，应提名每人 作为第一、二或三等的董事，任何人不得被提名为多个类别的候选人。在2024年年度股东大会之后的每一次年会上，机密股东的选举 董事会，在会议上当选的每位董事应选出 任期三年，任期至下次年度股东大会和选出继任者为止，或直到 董事提前辞职、免职或去世，以取代其任期 过期。如果在任何时候董事人数增加或减少，则应在各类别之间分摊增加或减少的董事人数 尽可能使所有班级的数量几乎相等.如果人数减少，应将一名或多名董事重新分类 如果需要采取此类行动来平衡董事类别，则由董事会多数成员投票决定，尽管这可能会产生影响 缩短该董事由股东选出的任期。任何空缺 董事会中设立的董事可以由其余董事的多数票填补。任何以这种方式选择填补空缺的人 应在正在填补空缺的董事的未满任期内任职。

除了这些变化外, 如果该提案获得通过，我们将对《规章守则》进行相应的修改，仅删除提及机密内容的提法 董事会，例如我们的《规章守则》第 II 条第 3 款的变更：

第 3 节。移除。 特定类别的所有董事或任何个人董事都可以在不指派任何董事的情况下被免职 原因，由有权在任何股东大会上就此进行表决的已发行股份的百分之七十五（75％）的持有人投票决定 为此目的而调用。如果有任何此类免职，则可以在同一次会议上选出新董事，任期为每位董事的未满任期 董事被免职。未能选出董事来填补任何被罢免的董事的未满任期，应被视为在该国造成空缺 董事会。

拟议修正案的法律效力

拟议修正案规定 在本次年会之后当选的任何董事的任期均为一年。在本次年会之前当选的董事将 在他们最初当选的任期内任职。拟议的修订不会缩短任何董事的现有任期。

实际上，如果这个提案 经股东批准，董事会将从交错任期过渡到一年任期，直至2028年年会，具体如下：

如果该提案未获批准 股东表示，我们不会修改我们的监管守则，董事会将保持机密状态。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除非与我们有关 董事的任期，我们的董事在本规定的事项中没有直接或间接的实质性利益 提案。

需要投票

75% 的赞成票 有权对该提案进行表决的已发行股份中需要批准董事会解密提案。弃权票将 算作反对该提案的选票。

董事会建议

审计委员会建议 你投票 赞成批准我们的《规章守则》修正案以解密董事会的提案。

审计委员会的报告 ⁽¹⁾

的审计委员会 董事会目前由董事会的三名成员组成，董事会已确定每人都是独立的 纳斯达克股票市场标准和适用的证券交易委员会规则。审计委员会协助董事会 监督公司的会计和财务报告流程、财务报表审计和内部控制。具体的 审计委员会的职责和责任载于审计委员会章程，该章程可在我们的网站Transcat.com上查阅， 在 “投资者关系” 标题和 “公司治理” 副标题下。

审计委员会有：

基于这些评论和 与管理层和Freed Maxick的讨论以及Freed Maxick的报告，但须遵守委员会作用的限制 以及审计委员会章程中规定的职责，审计委员会向董事会建议，董事会批准了以下职责 2024财年经审计的合并财务报表应包含在公司10-k表年度报告中 2024 年向美国证券交易委员会申报。

审计委员会选择 该公司的独立注册会计师事务所每年一次，并已提交截至财政年度的此类选择 2025年3月29日，供股东在年会上批准。

公司治理

董事会会议

董事会举行了12次会议 在 2024 财年期间。当时在任的每位董事都出席了董事会会议和董事委员会会议总数的至少 75% 他或她曾在其中任职。

董事独立性

董事会已决定 每个 Mses 都是这样。DePerrior、Dominach 和 Langston 以及凯恩斯先生、吉列先生、哈迪德先生、哈斯利先生、卡尼基先生和麦加先生，以及 Paul D. 根据纳斯达克股票市场的独立标准，摩尔在2024财年任职期间是独立的。每个 我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与ESG委员会的成员是 “独立的”，定义如下 目前适用的纳斯达克股票市场上市标准，我们的审计委员会和薪酬委员会的每位成员也符合 纳斯达克股票市场审计委员会和薪酬上市标准下提高的 “独立性” 标准 委员会成员，视情况而定。

行政会议

在2024财年，我们的独立人士 根据纳斯达克上市标准的要求，董事们定期举行执行会议，管理层不在场 股票市场。董事会主席主持了独立董事的执行会议。

董事会领导结构

董事会将角色分开 首席执行官兼董事会主席，其依据是董事会认为公司的公司治理是最重要的 当这些职位不是由同一个人担任时生效。董事会认识到这两个角色之间的差异并认为 将它们分开可以让每个人专注于自己的个人责任。在这种领导结构下，我们的首席执行官 官员可以将注意力集中在公司的日常运营和绩效上，可以制定和实施长期战略计划， 而我们的主席可以将注意力集中在董事会职责上。此外，董事会承认有义务授予高管 与其独立董事会面。

目前，董事会认为 将首席执行官和董事会主席的角色分开是适当的。但是，董事会可以更改 如果它认为变革将更好地为公司及其股东服务，则领导结构。

退休政策与强制辞职

强制退休 董事会成员的年龄为75岁。但是，如果强制退休年龄能更好地发挥作用，董事会保留延长强制退休年龄的权利 我们股东和公司的利益。如果董事在选举任期内年满75岁，则提名和ESG委员会 除非委员会认为该董事符合公司的最大利益，否则不会建议该董事连任 继续在董事会任职。

2016 年 5 月，提名 ESG委员会通过了一项董事在受到民事或刑事指控时必须辞职的政策 董事或者如果董事生病了。

董事会委员会

董事会有常设审计， 薪酬、提名和 ESG 以及执行委员会。下表显示了2024财年期间举行的会议数量以及 目前在每个委员会任职的董事的姓名。

(1) 椅子

每个委员会依照以下规定行事 改为董事会通过的书面章程。每个委员会的当前章程可在我们的网站Transcat.com上查阅，位于 标题是 “投资者关系” 和副标题 “公司治理”。

审计委员会

董事会已决定 审计委员会的每位成员对财务和审计事务都有足够的了解，可以在委员会任职，并且是独立的 根据适用的纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则。董事会已指定多米纳赫女士和哈迪德先生为 “审计委员会财务人员” 专家” 根据适用的美国证券交易委员会规则，根据其传记中所述的专业经验 “提案一：选举董事。”

审计委员会服务 作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告流程和内部控制体系；保留、预先批准审计 并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务并直接咨询我们的独立注册会计师事务所；审查 并评估我们的独立注册会计师事务所的服务；为我们的独立会计师事务所提供开放的沟通渠道 注册会计师事务所、财务和高级管理层以及董事会；并协助董事会对公司进行风险监督。 我们的审计委员会章程更具体地规定了审计委员会的职责和责任。

审计委员会， 根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，还负责编制审计委员会的 报告说，美国证券交易委员会的规则要求包含在本委托书中，以及执行与其章程一致的其他任务。 审计委员会与2024财年相关的报告显示在 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会

薪酬委员会 负责为我们的执行官和董事制定和实施薪酬计划，以进一步实现意图 以及我们基本薪酬理念和目标的目的，以及执行与其一致的其他任务的目的 章程。

有关高管的更多信息 薪酬和董事薪酬以及薪酬委员会的作用，见 “薪酬讨论与分析” 以及本委托书的 “董事薪酬” 部分。

提名和 ESG 委员会

提名和 ESG 委员会 负责根据提名和 ESG 委员会批准的标准确定有资格成为董事的候选人 并建议董事会提名合格候选人参加董事选举.提名和 ESG 委员会也是 负责审查我们的《规章守则》，制定公司治理，监督董事会和董事会委员会的评估 和管理，并执行与提名和 ESG 委员会章程一致的任务。此外，提名 ESG 委员会负责审查、评估和建议我们的企业环境、社会和治理的实施或变更 政策。

提名流程 ESG 委员会在确定和评估候选人时遵循的包括向董事会成员、首席执行官和其他人提出的要求 征求建议，不时开会评估与潜在候选人有关的传记资料和背景材料 及其资格, 以及对选定候选人的面试.

提名和 ESG 委员会 还考虑并制定了向董事会推荐被提名人的股东的程序。股东共同推荐 连同相关的传记信息，应发送到以下地址：Transcat, Inc.，新州罗切斯特市 Vantage Point Drive 35 号 York 14624，注意：公司秘书。推荐候选人的资格将由提名和 ESG 委员会审查。

在评估适用性时 在董事会任职的候选人（我们的执行官除外），包括股东推荐的候选人，提名 ESG委员会寻找在纳斯达克股票市场独立标准下独立并符合特定选择条件的候选人 委员会不时制定的标准。提名和 ESG 委员会还会考虑个人的技能， 品格和职业道德、判断力、领导经验、商业经验和敏锐度、对相关行业的熟悉程度 问题, 国家和国际经验以及其他可能有助于我们成功的相关标准.提名和 ESG 委员会根据候选人的技能组合和与现任董事会相辅相成的其他特征对候选人进行评估，包括 整个董事会的多样性、技能和经验。尽管提名和 ESG 委员会没有具体的书面内容 多元化政策，委员会在寻找和评估董事会候选人时重视并考虑多元化。该委员会认为 这种多样性不仅限于性别和种族，还包括从教育和文化背景中获得的观点 和生活经历。

执行委员会

执行委员会采取行动 在定期举行的董事会会议之间代表董事会，并受适用法律或监管机构规定的某些限制 要求。在有限制的前提下, 执行委员会受委托, 可在闭会期间行使董事会的所有权力, 不包括 (i) 填补董事会空缺；及 (ii) 特别委托其他董事会委员会处理的事项 或正在接受董事会或董事会委员会的积极审查，除非董事会另有明确决定。执行委员会 也可以不时由董事会授予具体的行动和权力。

董事出席年会

公司政策要求所有 董事在没有特殊情况下出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了年会 股东于 2023 年 9 月 6 日持有。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责 用于监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过董事会的委员会进行。审计 委员会酌情与董事会其他委员会协调，协助董事会进行风险监督，与管理层进行审查， 公司每年至少面临的 (i) 重大财务风险和企业风险敞口；(ii) 主要法律和监管合规风险 风险敞口；以及（iii）主要的网络安全和信息技术风险敞口，以及管理层针对每种风险暴露采取的监控措施 或者减轻此类风险。审计委员会还定期与管理层一起审查公司在以下方面的主要风险敞口 审计委员会认为必要或适当的其他领域。薪酬委员会专注于管理出现的风险 来自我们的薪酬政策和计划。提名和 ESG 委员会专注于管理与董事会相关的风险 组织、成员和结构，以及重大的环境、社会和治理风险敞口。

而董事会委员会 专注于这些特定的风险领域，董事会全体成员保留总体风险监督的责任。董事会对此感到满意 责任：审查各委员会主席关于各委员会内部风险考虑因素的定期报告 专业领域，以及我们的高级管理团队成员向董事会或相应委员会提交的定期报告 谁负责风险管理。

作为其风险监督的一部分 责任，董事会及其委员会审查高级管理层用来管理风险敞口的流程。在这样做的过程中， 董事会及其委员会审查我们的整体风险职能以及高级管理层建立适当系统和流程的情况 用于管理公司的重大风险领域，包括但不限于运营、财务、法律、监管、战略、 以及信息技术风险.

商业行为和道德守则

我们有商业守则 适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德，包括我们的首席执行官、校长 财务官和首席会计官兼财务总监。您可以在我们的网站上找到我们的商业行为和道德准则， Transcat.com，位于 “投资者关系” 标题和 “公司治理” 副标题下。

我们打算发布任何修正案 遵守或免除适用于我们的首席执行官、首席财务官的《商业行为与道德准则》 以及首席会计官和财务总监或在我们的网站上履行类似职能的人员。我们上包含的信息 网站不是本委托声明的一部分。

股东沟通

股东可以发送信函 邮寄给董事会全体成员或个别董事。股东应致函董事会或个别董事 照顾：Transcat, Inc.，纽约州罗切斯特市Vantage Point Drive 35 号 14624，收件人：公司秘书。

所有股东信函 将由我们的公司秘书汇编并酌情转发。一般而言，与公司治理有关的信函 问题、长期公司战略或类似的实质性事项将转交给董事会、个人董事、其中之一 董事会的上述委员会，或供审查的委员会成员。与普通商业事务有关的信件或那些事情 由我们的官员或其指定人员处理的更恰当的事项将相应地转交给这些人员。

环境与社会 责任

我们的业务要求这样做 我们坚持高标准，信任我们的员工和流程的诚信，我们的政策支持我们对开展工作的承诺 我们以对社会和环境负责的方式开展业务。我们努力保持最高水平的诚信和道德水平 倍。这种期望流向我们的供应商，他们应该遵守我们的《供应商行为准则》。

我们致力于推广 我们运营中的社会责任和人权。因此，我们通过了《全球人权政策和现代声明》 奴隶制和人口贩运，我们希望我们的员工、供应链合作伙伴和其他业务伙伴遵守这些规定。

我们致力于向善 在我们开展业务的社区和国家内实现企业公民意识，并将努力在内部发展良好的关系，以及 对这些社区产生积极影响。为此，除了我们的全球人权政策外，我们还通过了《全球冲突政策》 矿产，旨在支持我们对全球努力的承诺，以结束与持续暴力冲突相关的侵犯人权行为 这可以通过出售某些矿物来筹集资金。

我们的全球环境 政策反映了我们对社区和以对环境负责的方式开展业务的承诺，以保护我们的自然 资源和环境，并在实质上遵守所有适用的环境、健康和安全义务。

我们所有的相关政策 我们的环境、社会和供应商责任可在我们的网站上查阅。

我们的董事会积极参与 在我们继续实施反映社区需求的计划和政策的同时，树立全球、区域和地方视野 我们在其中运营。

多元化、公平和 包容性

我们致力于前进 各级业务的多元化、公平性和包容性。在董事会层面，我们的提名和 ESG 委员会继续强调 其董事招聘工作的多元化。有关我们董事的更多信息，请参阅 “提案一：董事选举”。

在 Transcat，我们重视多元化 背景、文化和观点，并认为每个人都应该得到平等的机会和待遇。多元化推动创新 并站在我们持续成功和增长的最前沿。Transcat 致力于促进多元化、公平和包容性 业务水平。

凭借我们的国际影响力， 我们努力维护世界各地的多元化员工队伍和包容性工作环境，同时认可和尊重我们的员工 背景和经历。我们为这份工作招聘最优秀的人才，不分种族、民族、性别、性取向或任何因素 其他受保护状态。我们的政策是完全遵守所有国内、外国和当地的非歧视就业法。

社区参与

在北部拥有 29 个实验室 美国，我们致力于对这些社区产生积极影响。2023 年，我们推出了一项社区参与计划 确定了接收捐赠资金的社会需求领域。我们的社区参与计划为员工提供了一个机会 参与有偿志愿者工作，酌情在这些已确定的领域提供帮助。

社区危机支持

我们努力成为一个积极的人 为我们所在的每个社区做出贡献。当我们的一个社区陷入危机时，我们希望提供帮助。我们的社区危机 支持基金专门用于在自然灾害（例如飓风救济和其他事件）发生后为社区提供援助 可能会产生支持需求。

员工

我们的多元化和包容性 原则反映在我们的员工培训中，特别是在我们的反骚扰和欺凌政策以及 消除工作场所的偏见。此外，为了支持员工的心理健康和情感健康，所有员工 及其在世界各地的受抚养人可以免费获得员工援助计划。这包括接受精神病患者探视的机会 医疗保健提供者。

多样性奖学金

Transcat 创造了就业机会 以及我们所在社区以多元化奖学金的形式提供的教育机会。我们的多元化奖学金 欢迎、庆祝和促进整个公司的多元化。Transcat 的多元化奖学金提供的奖励可用于 接受者的高等教育学费和为期八周的带薪暑期技术实习生职位。该奖学金颁发给 根据学业成绩、成就、职业目标和其他表明前途的因素，至少有两个人参加 在校准行业取得成功的职业生涯。

劳动力发展 和健康

我们提供员工队伍发展， 教育和培训，建立了强大的人才渠道。

Transcat 已校准 健康计划将员工的福祉放在首位，旨在增强他们的健康。我们的计划包括健康 资源、健康教育、药品费用指导和免费员工援助计划，其中包括全球访问权限 去看心理保健提供者。我们的计划还通过提供较低的健康保险来激励健康和福祉 为完成某些鼓励健康和保健的行动的员工提供保费。

Transcat U

我们的员工是我们的一员 最有价值的投资。为此，我们通过投资培训校准技术人员，在校准行业处于领先地位 并与Transcat U一起建立支持性的职业发展道路 Transcat U 成立于 2021 年，是一项针对外部和内部的技术人员培训计划 为以前几乎没有计量经验的新技术人员学员提供支持的候选人。

人道的工作场所

我们的员工都是自愿的 劳工，我们反对任何形式的现代奴隶制，不从事或使用任何源自人口贩运的劳动力。在 根据国际劳工标准，我们不雇用童工。我们反对使用奴隶制和人口贩运的完整声明 可以在我们网站上的《现代奴隶制和人口贩运政策》中找到。

劳动力

我们 为我们的空缺职位招聘和雇用最合格的人才，不考虑受保护身份（年龄、肤色、信仰、残疾、 家庭暴力受害者身份, 性别认同, 遗传易感性或携带者身份, 婚姻状况, 国籍, 怀孕、种族、宗教、性别、性取向、受保护退伍军人或任何其他受保护群体成员的身份或 活动）。禁止在工作场所进行任何形式的暴力、骚扰和欺凌行为，我们保护员工免受任何形式的暴力、骚扰和欺凌的侵害 对投诉或参与工作场所条件调查的报复。

隐私

我们认为隐私是 一项基本人权，也是我们对值得信赖的利益相关者、客户和员工的责任。我们的隐私政策可以 可以在我们的网站上找到。

工资和福利

我们的薪酬和福利 该计划旨在吸引和奖励那些表现出能力和愿望来增强我们的工作场所文化、支持的人员 我们的价值观，推动我们的运营和战略目标，为股东创造长期价值。我们为员工提供竞争力 薪酬待遇包括基本工资，也可能包括年度激励奖金和/或长期激励奖励，视情况而定 在员工的位置上。我们认为，具有短期和长期激励奖励的薪酬计划可以 公平和有竞争力的薪酬，协调员工和股东的利益。除了现金和股权补偿外，我们还有 为员工提供多种福利，包括健康（医疗、牙科和视力）、人寿和伤残保险、带薪休假、带薪育儿 休假、学费补助和401（k）计划。

健康与安全

的健康和安全 我们的员工对我们至关重要。我们通过额外的培训和内部风险和危险加强了我们的安全计划 评估。我们的年度政策审查确保遵守健康和安全准则及监管要求。我们的员工 根据适用标准的要求并酌情提供所有必要的个人防护设备。

我们有专门的资源 以及专注于加强我们的健康和安全计划（包括年度内部安全评估）的全职员工。我们的 目标是通过持续投资我们的安全计划，使与工伤有关的伤害水平尽可能接近于零。

董事会多元化矩阵

下面的矩阵提供了 截至 2024 年 7 月 23 日我们董事会组成的某些要点。以下矩阵中列出的每个类别都有其含义 因为它在纳斯达克规则5605（f）中使用。

执行官和高级管理层

我们目前由我们的高管提供服务 官员鲁多先生, 巴巴托先生和韦斯特先生以及康罗伊女士, 以及高级管理团队的另外四名成员.

托马斯 现年54岁的巴巴托是我们的首席财务官兼财务主管，自2022年8月以来一直担任该职务。巴巴托先生此前 自2022年1月起担任我们的财务高级副总裁。巴尔巴托先生曾担任 IEC 电子的首席财务官 Corp.，为先进技术公司提供制造服务，在与Creation合并之前曾是一家上市公司 科技公司于 2021 年 10 月，从 2018 年 9 月到 2021 年 12 月。巴尔巴托先生曾在施乐公司担任过各种职务 1995 年至 2018 年，最近担任北美运营、定价和合同卓越中心财务副总裁 2017 年 1 月至 2018 年 9 月。

玛西 现年 46 岁的博斯利自 2020 年 7 月起担任销售副总裁，此前曾担任高级销售总监 对我们来说，从 2019 年 2 月到那时。Bosley 女士在校准行业拥有 19 年的经验。在加入我们之前，女士 Bosley 曾在 SIMCO Electronics 担任过各种职务，该公司是测试和测量校准和软件服务的领先提供商 技术组织使用的仪器，从 2009 年到 2019 年 2 月，最近一次从 2018 年 9 月起担任销售副总裁 至2019年2月，2016年7月至2018年9月担任北美地区销售主管。

60 岁的 Theresa A. Conroy 是我们的大四学生 人力资源副总裁，自2023年1月加入我们担任副总裁后，自2023年5月起担任该职务 人力资源部。此前，康罗伊女士曾在2003年至2021年12月期间在Harter Secrest & Emery LLP担任合伙人，执业 侧重于劳动, 就业, 人力资源和高等教育法.

斯科特 D. 德韦雷尔， 现年59岁，于2016年2月加入我们，是我们的公司财务总监兼首席会计官。在加入我们之前，德弗雷尔先生 他曾担任综合诊断解决方案提供商赛多仪器的财务和管理副总裁， 于 2015 年 4 月加入。从2009年到2014年，德弗雷尔先生担任产权保险斯图尔特产权保险公司的分部总裁 承销商。

兰迪·福特，49岁 自 2023 年 4 月起担任运营副总裁，此前曾担任计量和运营高级总监 从 2021 年 8 月到这个时候。在加入我们之前，福特先生曾在领先的校准提供商 SIMCO Electronics 担任过各种职务 以及从 2007 年到 2021 年 8 月为测试和测量仪器提供软件服务。最近，他担任质量总监， 2016 年 3 月至 2021 年 8 月期间担任卓越运营和 IT/IS，2015 年 2 月至 2016 年 3 月担任西南地区董事。先生。 福特在校准行业拥有超过29年的经验。

Lee D. Rudow，年龄 60，是我们的总裁兼首席执行官。有关鲁多先生的更多信息可在 “提案一：选举” 下找到 董事们。”

D. 斯科特·史密斯，年龄 48，自 2023 年 4 月起担任我们的运营副总裁。史密斯先生于 2005 年加入我们，最近担任该职位 自 2021 年 3 月起担任收购与整合高级董事。从 2005 年 1 月到 2017 年 9 月，他从事过各种财务工作 职位包括 FP&A 高级总监，2017 年 10 月至 2021 年 2 月期间担任我们的运营绩效高级总监 和集成。

迈克尔·韦斯特，年龄 53，自2024年4月起担任我们的首席运营官。他最近担任我们的业务运营高级副总裁 自 2023 年 4 月起，在此之前，自 2014 年 11 月起担任我们的分销和营销副总裁。来自 1995 年至 2014 年，韦斯特先生是营销和广告公司 QuestCom Inc. 的主要所有者， 最近担任各种直邮、网络和目录客户的营销顾问。韦斯特先生参与了我们的营销工作 团队作为他的客户之一，已有13年了。

薪酬讨论和分析

被任命为执行官

我们的薪酬讨论 和分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划和财政决策的实质要素 2024年，我们的指定执行官（“NEO”），2024财年他们是：

2024 财年业绩

* 请参阅本附录 A 我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则的对账的委托书 测量。

确定 NEO 补偿

哲学和 目标

我们的薪酬计划 旨在吸引、激励和留住一支高素质和高效的执行管理团队。我们认为最有效的 高管薪酬计划旨在奖励实现特定的年度、长期和战略公司目标， 这使我们每个执行管理团队的利益与股东的利益保持一致。

补偿的目标 我们的NEO计划是激励他们实现我们的业务目标，奖励他们取得的成就，促进团队合作，支持 我们的核心价值观，为我们的长期成功做出贡献。我们对NEO的薪酬政策旨在将薪酬与两种绩效联系起来， 考虑到与每位高管职责相关的困难程度以及股东的回报 长期。我们认为，与向负有类似职责的高管支付的薪酬相比，向我们的NEO提供的薪酬具有竞争力 在同类公司中，薪酬委员会专注于更好地调整我们的NEO的薪酬与同行群体， 如下文所述。

补偿的作用 委员会

薪酬委员会 负责建立、实施和监督我们的薪酬理念和目标的遵守情况。补偿 委员会审查、建议和

批准工资等 首席执行官和其他执行官的薪酬，管理我们的现金和股权激励计划（包括审查 并批准向执行官发放的奖励），批准所有福利计划和计划，包括奖金和退休计划、政策和 计划，并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的政策 是为我们的近地天体提供有竞争力的总体薪酬待遇。通常，提供给我们的薪酬和福利的类型 NEO 与提供给我们的其他执行管理团队成员的近地天体类似。薪酬委员会还负责 审查CD＆A并准备本委托书中包含的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会 我们的董事会（如适用）不为因素分配相对权重或排名，也不将任何单一因素视为决定性因素 以补偿我们的近地天体。相反，我们的薪酬委员会和董事会（视情况而定）依赖于他们自己的知识和判断 在评估绩效和做出薪酬决定方面。

管理层的作用

财政结束后 每年，我们的首席执行官和首席财务官根据每项预先建立的公司财务状况来审查我们的业绩 目标，将财政年度结果与预先确定的阈值、每个目标的目标和最高水平以及总体水平进行比较 计算企业财务目标的百分比。然后对我们的财务业绩结果进行审查和批准 由薪酬委员会和董事会提出。

对于 年度基于绩效的现金激励奖励中个人的绩效部分，我们的首席执行官会对每个人进行评估 高管（首席执行官本人除外）相对于其个人目标的成就，并进行计算 基于薪酬委员会先前批准的基于绩效的现金激励计划的绩效评级。个人 我们的NEO的绩效目标经过精心设计，以使我们的短期和长期目标和战略保持一致，以及 个人的表现。

薪酬的作用 顾问

根据其章程，我们的薪酬 委员会可自行决定保留薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其建议。 在2024财年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬 顾问，就同行集团公司提供建议并协助确定近地天体补偿。委员会评估了 FW Cook根据美国证券交易委员会的规定独立行事，并得出结论，他们的工作没有引起任何利益冲突。

竞争激烈的市场 数据

薪酬委员会审查市场数据 关于高管薪酬水平和方案设计，以协助确定近地天体的适当薪酬。对于2024财年，薪酬 委员会没有根据市场数据的特定百分位来衡量薪酬，而是在确定薪酬时使用市场数据作为背景 补偿。

在 2023 财年，我们聘请了 FW Cook 来提供 薪酬决策的竞争参考框架，其中包括新同行群体的建议。我们的同行群体包括 的选定公司来自来自相似行业和规模相似的众多上市公司。FW Cook 指出（正如我们的 薪酬委员会（在过去的几年中曾指出）我们没有纯粹的同行。我们利用同行小组向薪酬委员会通报了情况 2024财年薪酬的决定。我们的同行群体由以下上市公司组成：

这个 薪酬委员会在2023年确定，市场数据保证了我们的首席执行官的某些不合时宜的加薪 2023 财年和 2024 财年期间的近地天体。在与FW Cook协商后，薪酬委员会增加了基本薪酬和奖金 百分比，以及担任公司执行官超过一年的每位新能源的长期股权 截至 2023 财年。在2023年和2024财年，薪酬委员会根据时间和绩效对某些不合时宜的裁决 公平是使我们的NEO薪酬与同行群体更好地保持一致的一种手段。未来与我们的同行群体调整薪酬 可能会在2025财年继续（如果有必要的话）。

Say-on-Pay

我们的股东将有 有机会就我们的近地天体的补偿问题进行咨询投票，通常被称为 “薪酬发言权” 投票，网址为 年会。在2023年年度股东大会上，我们就NEO的薪酬进行了咨询投票，结果是 在98％的选票中批准了我们的近地天体补偿计划。我们将这次投票的结果作为整体结果的一部分进行了评估 评估我们的近地天体补偿计划。基于这一总体评估和股东所表达的支持，我们 除了发放一次性股票单位奖励外，没有对我们的近地天体薪酬计划进行任何相关的重大修改 如下所述。

在我们的 2019 年年会上 对于股东，我们建议每年进行一次按薪表决，我们的股东也批准了这一频率。在考虑了该建议之后, 董事会决定每年举行薪酬表决，直到下一次按要求就工资表决频率进行表决 将在我们的2025年年度股东大会上举行。

风险与补偿 政策

在考虑我们和我们的业务面临的风险时 我们的薪酬计划和计划可能暗示了这一点，我们的薪酬委员会会考虑薪酬计划和计划的设计、运作和组合 各级的计划和方案。我们的薪酬计划旨在降低奖励过度冒险行为的可能性 可能会产生看似有利的短期业绩，但这可能会阻碍我们长期的成功执行 商业战略和侵蚀股东价值。薪酬委员会已审查了我们的普遍适用的薪酬政策 致我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且风险水平是 他们确实鼓励不太可能对我们产生重大不利影响。

回扣政策

我们通过了一项政策 关于激励性薪酬的补偿（“回扣政策”），这使我们能够（i）从中收回激励性薪酬 我们的执行官如果由于重大不遵守任何规定而需要编制财务报表的重报 联邦证券法规定的财务报告要求，以及（ii）收回向我们当前和以前提供的激励性补偿 员工是否从事不利行为（在两种情况下，如回扣中所定义）

政策）。我们相信回扣 政策将保持和加强注重诚信和问责制并旨在阻止有害行为的文化 为了我们的长期增长。

反套期保值政策

我们有反套期保值政策 这禁止董事、高级管理人员和雇员参与对冲或抵消市场价值下降的交易 作为补偿发放的股权证券。

税收注意事项

税收规则通常会限制 支付给我们每个近地天体的补偿金的扣除额为每年100万美元。薪酬委员会保留自由裁量权 支付可能无法抵税的补偿。

股票所有权目标

为了更紧密地对齐 我们的近地天体为了股东的利益而努力，我们为NEO设定了最低持股目标。这个目标鼓励 我们的近地天体将努力收购和维持我们普通股的特定股权水平。在这些目标下，我们的 预计近地天体将在成为近地天体后的五年内实现其各自的所有权目标。补偿 委员会和首席执行官监督实现股票所有权目标的进展情况，如果有必要，可以 酌情减少长期补偿金。

鲁多先生的股票所有权 目标是他基本工资的2.5倍。康罗伊女士和巴巴托、多尼和詹金斯先生各自的持股目标 是他们基本工资的1.5倍。未归属的限制性股票单位计入实现该目标。在 2024 财年末， 鲁多、巴巴托、多尼和詹金斯先生都实现了各自的股票所有权目标。康罗伊女士有望取得成就 成为NEO后五年内的持股目标。

高管薪酬的要素

薪酬概述 组件

我们力求实现高管的目标 通过以下补偿要素进行补偿计划。

除了元素 如上表所述，在特殊情况下，股票期权也可能授予我们的NEO。占总数的很大比例 通过年度和长期激励措施，我们的近地天体补偿面临风险。有关于以下方面的既定指导方针和目标 年度（短期）和长期激励薪酬之间的分配，该薪酬是偶然和可变的，基于公司业绩 和个人表现。

薪酬组合

我们的年度高管薪酬 计划包括固定部分（基本工资、福利和津贴）和可变部分（基于绩效的年度现金激励） 薪酬和长期股权激励奖励），通常对变量或 “风险” 的权重最大， 组件。在2024财年，我们的大多数首席执行官和其他NEO的目标年薪是 按风险补偿进行加权，如下图所示。

基本工资

薪酬委员会审查基本工资 每年至少为我们的每个近地天体提供一次。根据业绩、责任范围在必要时提高基本工资率 和市场信息。在2024财年，薪酬委员会批准提高我们每位NEO的基本工资率 以更好地与同行薪酬水平保持一致。

基于年度业绩 现金激励补偿

我们以年度业绩为基础 现金激励计划，旨在补偿包括我们的NEO在内的关键管理成员。支付基于绩效的现金激励 首席执行官年度基于绩效的现金激励计划下的奖励与成功成就明确挂钩 预先确定的具体公司目标，由我们的董事会每年批准。支付基于绩效的现金激励奖励 对于我们的其他近地天体而言，通常是基于成功实现相同的预先设定的特定企业目标以及个人目标 绩效目标由我们的首席执行官确定。基于绩效的现金激励计划包括各种激励措施 级别取决于参与者在公司中的地位、问责制以及对我们运营的影响。目标奖励机会 按基本工资的百分比确定。财政年度基于绩效的现金激励计划下的目标奖励机会 下表列出了2024年占我们每位NEO基本工资的百分比。

公司业绩对比 这些目标产生了公司支付系数，用于确定可用于激励奖励的总资金池。个人奖项 是通过使用乘数来调整实现个人绩效目标（近地天体）的年度激励支出来确定的 我们的首席执行官除外），并根据总激励资金进行此类调整，但对个人有上限 奖项。

除了表演 目标，基于绩效的年度现金激励计划还为计算基于激励的年度薪酬提供了指导方针， 受薪酬委员会的监督和修改。薪酬委员会设定了门槛、目标和最高目标 对于每个财务业绩指标，以及相应的公司支出系数，如下所示：

每项财务的业绩 性能指标是单独衡量的。如果实际业绩低于阈值目标，则公司支出系数将为0％。 如果实际业绩介于指定的绩效水平之间，则将对公司支出系数进行插值。一般来说，如果 实际业绩超过了最大目标，公司支付系数将限制在目标的200％以内。

具有个人绩效目标的近地天体 根据此类个人绩效目标，必须达到至少最低绩效水平（从 0 到 5 的评分为 1） 有资格获得基于绩效的现金激励奖励的任何部分。

在2024财年，该公司 目标、相对权重和实现的业绩水平如下:

遵循薪酬委员会的 审查2024财年企业财务目标和个人绩效目标的实现情况，薪酬委员会 向我们的每位 NEO 发放了以下金额的基于绩效的现金激励薪酬：

长期股权 激励奖励

我们授予长期股权 基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）形式的激励奖励 作为高管薪酬的一部分，旨在加强我们的NEO对我们成功的长期承诺，就PSU而言， 与股东利益保持一致。我们的薪酬委员会将目标股权奖励水平设定为年化基本工资的百分比 基于我们 NEO 在公司内的职位。基于绩效的长期激励性薪酬以特定美元为目标 奖励，每年由薪酬委员会审查和批准。2024财年的目标股权奖励机会是 我们每位NEO的年化基本工资的百分比以及我们的NEO的长期股权激励薪酬奖励机会 如下表所示。

此外，补偿 委员会批准了对我们近地天体的一次性股票单位奖励，如下表所示。一次性股票单位奖励已颁发 基于薪酬委员会对我们同行群体的审查，并更好地使我们的NEO的总薪酬与市场保持一致 在我们的同龄人群中练习。

归属后，持有者 的 PSU 将根据预先确定的累积金额根据各自奖励的线性滑动比例获得按比例百分比 调整后的息税折旧摊销前利润门槛：

未能达到最低限度 累计调整后息税折旧摊销前利润将导致PSU奖励下没有股票获利。

总拨款日期 我们 NEO 的长期股权激励奖励的公允价值反映在 2024 年摘要的 “股票奖励” 栏目中 补偿表。

退休金

我们已经确定了 我们的员工（包括我们的NEO）的退休金，我们认为这符合我们提高长期绩效的目标 由我们的员工。

401 (k) Plan。我们的 401 (k) 计划是一项符合纳税条件的固定缴款计划，根据该计划，包括我们的NEO在内的所有美国员工，都有资格参与该计划。 所有员工都可以在税前基础上将年薪的一部分缴纳给该计划，但须遵守规定的限制 由美国国税局提供。我们目前与员工向该计划缴纳的前6％工资的50％相匹配。所有参与者 该计划的缴款立即归属，所有公司的配套缴款在三年内按比例归属。这个计划 包含全权递延利润分享部分，该部分的三年归属计划与适用的三年归属计划相同 向公司提供配套捐款。根据该计划，公司为我们的NEO提供的配套捐款金额包含在 “全部” 中 2024 年薪酬汇总表中的 “其他薪酬” 列。

不合格 递延补偿。我们的不合格递延薪酬计划允许我们的执行官和 董事可以选择推迟规定的薪酬百分比或金额。该计划还允许我们全权捐款 存入计划参与者的账户，该计划旨在提供根据我们的401（k）计划本应进行的配对，但不是 《美国国税法》对我们的401（k）计划施加的限制。我们的近地天体都没有参与这个计划。

退休后 健康福利计划。军官退休后健康福利计划是一项团体健康计划 向符合条件的退休官员及其配偶提供福利。该计划最初的生效日期是2006年12月23日。三 该计划提供的补助金种类：（一）长期护理保险；（二）医疗和牙科保险；以及 (iii) 医疗保费

报销 好处。在 2006 年 12 月 23 日当天或之后从我们的现职工作中退休，年龄在 55 岁或以上，且拥有五个或更多职位的官员 符合条件的服务年限以及退休后未从事任何全职工作（每周30小时或以上）的人是 有资格参与该计划。符合条件的服务被描述为个人最近的连续服务期， 个人年满50岁时或之后不间断地在我们这里工作。通过我们收购的业务提供的服务不计算为 符合条件的服务。截至2019年10月，只有那些截至2019年7月22日为 “退休人员” 的个人，定义见下文 计划或在计划附录中列出的人有资格参与该计划。没有其他人有资格 参与该计划。除鲁多先生外，我们的近地天体都没有资格参与该计划。

2024 年薪酬汇总表

下表显示 关于我们最近三个财政年度的近地天体薪酬的某些信息（如果该个人是近地天体） 在该财政年度）。

基于计划的奖励的拨款

下表显示了基于计划的奖励 在 2024 财年向我们的每个 NEO 发放：

2024 年 3 月 30 日的杰出股票奖励

下表显示了有关的信息 截至3月30日，我们的NEO持有的未行使的股票期权的数量以及未归属的限制性股票单位奖励的数量和价值， 2024。

股票将于 2024 财年归属

下表显示 有关我们 NEO 在 2024 财年归属的所有股票奖励的信息。除下文所述外，我们的近地天体没有 拥有2024财年归属的任何未偿还股票期权。

雇佣协议

在 2024 财年，我们 除了与鲁多先生达成的控制权变更离职协议外，不是与我们的任何近地天体签订的雇佣协议的当事方 下面。

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更遣散 协议。2012年5月7日，我们与鲁多先生签订了控制权变更遣散协议。本协议需要更改 控制我们的公司，随后有资格终止高管的聘用（通常称为 “双重雇用”）。 触发”）以触发某些付款。该协议旨在促进领导层的连续性，保持重点 我们的执行官负责进行任何符合股东最大利益的公司交易，并保留服务 通过在不确定时期提供足够的离职保护来发挥我们的领导作用。

控制权发生变化 根据鲁多先生的控制权变更协议，在发生以下任何事件时：(i) 我们与或合并或合并 合并到另一个实体，所得实体的未偿还投票证券中只有不到百分之五十归所有 由我们的前股东提出；(ii) 在任何要约、合并或其他业务合并或出售之前，我们的大多数董事或 在此类交易之后，资产的其他处置不构成董事会的大多数；(iii) 超过二十五人的要约 我们已发行的有表决权证券的合并投票权的百分比已经制定并完成；（iv）任何个人或团体获得的投票权更多 超过我们已发行表决证券总投票权的百分之二十五；或者（v）我们转移了几乎所有的表决权 资产归属于另一家不是我们全资子公司的公司。

如果是鲁多先生的 根据协议的定义，在协议或宣布拟议变更后，因控制权变更而终止 在控制权变更生效之日（“CIC期间”）后的24个月内，Rudow先生将 有权领取全额工资、奖金和福利（只要他可以继续参加） 控制权变更前夕生效的此类计划和方案的条款和条款，为期24个月 在他终止雇用的生效日期之后。根据协议，在自愿终止或终止的情况下 在CIC期间出于某些原因，包括死亡，完全残疾，正常退休，故意不当行为，重大过失， 违反职责、不正当竞争、被判犯有某些罪行或使他失去在公司工作的资格的行为，先生 Rudow 无权获得这些款项。

激励计划。对于 根据我们的2021年股票激励计划，在我们公司的控制权发生变化时，根据我们的每位NEO授予的奖励（如计划所定义） 将有权在控制权变更时为每项未付赔偿金获得同等的替代或替代赔偿.如果 这些奖励未发放，我们的NEO将有权立即授予所有未归属的股票期权，股票增值权， 和限制性股票奖励（假设目标业绩，PSU按比例估值）。此外，如果有任何 NEO 无故终止 或者在控制权变更后的两年内因正当理由辞职，我们的NEO将有权立即归属 在所有奖励中，所有期权和股票增值权在终止后的90天内仍可行使 或者直到裁决根据其规定的条款到期，除非适用的裁决协议中另有规定。

对于根据以下规定授予的奖励 根据计划中的定义，我们对公司的控制权发生变化后，我们对每位NEO的2003年股票激励计划进行了修订和重述 将有权立即归属所有未归属的股票期权和股票奖励（PSU的估值按比例计算，假设目标业绩）。

退休后计划。 此外，如上文 “退休后计划” 中所述，在连续五年或更长时间后在55岁或以上退休时 军官鲁多先生将有资格参加军官退休后健康福利计划。如前所述，截至目前 2019年10月，只有截至2019年7月22日为计划中定义的 “退休人员” 或在计划中列出的个人 该计划的附物有资格参与该计划。没有其他人有资格参与该计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表估计的金额 如果由于控制权变更而终止雇用，则应向我们的NEO支付赔偿，前提是此类解雇 自2024年3月30日起生效，使用截至2024年3月28日（本财年最后一个交易日）的普通股收盘价 年），价格为111.43美元。由于自愿离职、非自愿离职，我们的NEO没有资格在解雇时获得潜在的补助金 解雇、死亡或残疾。

薪酬委员会报告

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了S-k法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析 在这份代理声明中。基于此次审查及其讨论，薪酬委员会向董事会建议 薪酬讨论和分析应包含在本向美国证券交易委员会提交的年会委托书中，还应包括在委托书中 以引用方式纳入公司截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告。

董事薪酬

年度预付金

对于 2024 财年，每个 我们的非雇员董事有权获得50,000美元的年度现金储备。主席有权额外获得30 000美元 年度预约人、审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与ESG委员会主席 每人都有权额外获得15,000美元的年度预付金。执行委员会的每位非雇员成员都有权 每年额外获得10,000美元的预付金。

在 此外，我们的每位非雇员董事都有权获得价值50,000美元的限制性股票的年度补助，该补助金在之后归属 一年。2023 年 9 月 6 日，即我们 2023 年年度股东大会召开之日，董事获得了 456 个限制性股票单位 我们的普通股的归属期为一年。下一次限制性股票单位补助金预计将于9月向董事发放 2024 年 11 月 11 日，即 2024 年年会的日期。

我们的非雇员董事 可报销他们在履行职责时发生的差旅费和其他有关费用。

新当选者的股权补偿 非雇员董事

新当选的 根据2021年Transcat, Inc.，非雇员董事有资格获得10,000股普通股的股票期权授予 股票激励计划在五年内按比例归属，期限为十年。

持股目标

为了更紧密地 使我们的非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会采取了最低限度 股票所有权目标，要求我们的董事努力收购和维持特定水平的股权权益 在规定的时间范围内存入我们的普通股。在2024财年，非雇员董事的持股目标很常见 股票的价值是其年度现金储备金的3.0倍。

我们预计会有新的非员工 董事应在当选董事会成员之日起五年内遵守此股权要求。这个 薪酬委员会监督新任非雇员董事在实现其持股目标方面取得的进展。

截至2024财年末， 除Mses外，我们当时在职的每位非雇员董事都符合我们的股票所有权目标。DePerrior 和 Langston 还有吉列先生和麦加先生，他们在过去五年内分别当选为我们的董事会成员，但预计他们尚未遵守规定 有他们的股票所有权要求。

2024 财年董事薪酬表

下表显示了信息 关于我们的非雇员董事在2024财年的服务薪酬。

首席执行官薪酬比率

对于2024财年，每年 根据薪酬汇总表所示，我们首席执行官的总薪酬为2,440,460美元，年度总薪酬为2,460美元 除首席执行官外，我们员工的薪酬中位数为79,313美元。年度总薪酬的比例 我们的首席执行官占员工年总薪酬的比例为31比1（“薪酬比率”）。

我们确定了中位数 截至2024财年最后一天的员工，即我们确定首席执行官薪酬的同一天 根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则。为了确定我们的员工中位数，我们使用了 W-2 表格的工资（以及 作为我们一贯适用的薪酬衡量标准（非美国雇员的同等金额）。我们不调整生活成本 为了支付在美国境外的员工的薪酬。我们将以当地货币支付给非美国员工的薪酬转换为 美元使用截至确定之日有效的适用汇率。

一旦我们确定了中位数 员工，我们根据薪酬汇总表规则以与计算一致的方式计算他们的薪酬 我们首席执行官的薪酬，未经任何调整或估计。以这种方式，我们的股长的报酬 薪酬汇总表中的执行官与我们为首席执行官而使用的中位数员工薪酬相匹配 执行官薪酬比率。美国证券交易委员会对确定员工中位数并根据该员工的薪酬比率计算工资比率的要求 年度总薪酬允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出合理的估计 以及反映其薪酬做法的假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能不具可比性 与我们报告的薪酬比率相同。

对薪酬与绩效中呈现的信息的分析 桌子

根据第 402 (v) 项 根据S-k法规，公司提供以下图表，说明该法规中提供的信息之间的关系 薪酬与绩效表。

某些受益人的担保所有权 所有者

下表显示 截至 2024 年 7 月 1 日，关于我们已知的超过 5% 普通股的记录或受益所有人的某些信息 股票。百分比基于已发行和流通的9,144,731股股票。

管理层的安全所有权

下表显示 截至2024年7月1日，关于我们每位董事和董事候选人持有的我们普通股的某些信息； (ii) 我们每位指定的执行官以及 (iii) 我们所有董事、董事候选人和执行官作为一个整体。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易所》第 16 (a) 条 该法案要求董事、高级管理人员和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 关于他们持有的公司证券。在2024财年，我们所有的董事和高级管理人员都及时遵守了申报要求 《交易法》第16（a）条的要求，但我们的董事之一麦加先生除外，他迟交了报告，披露了一份披露了一份报告 交易。在2024财年之后，我们的高级管理人员韦斯特先生提交了两份逾期报告，披露了一笔交易。在制作这个的时候 声明，我们依赖于董事和高级管理人员的书面陈述以及他们提交的报告的副本 与美国证券交易委员会合作。

某些关系和相关交易

审查、批准或批准的政策和程序 关联人交易的比例

我们的董事会通过了一份书面文件 与关联人交易的政策。根据该政策，审计委员会审查并在适当时批准任何 我们公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的关系或交易。 现有的关联人交易（如果有）至少每年由审计委员会审查一次。任何对以下内容感兴趣的董事 预计关联人交易将使他或她本人回避对该事项的任何考虑。

在审查此类内容时 关系和交易，审计委员会考虑 (i) 关联人在交易中权益的性质； (ii) 交易的实质条款，包括交易的金额和类型；(iii) 交易对交易的重要性 关联人及本公司；(iv) 该交易是否会损害董事或执行官行事的判断力 我们公司的最大利益；以及 (v) 委员会认为适当的任何其他事项。

此外，在一定程度上 该交易涉及独立董事，还酌情考虑了纳斯达克的上市标准 股票市场和其他与独立相关的规则。

没有可申报的 2024财年的关联人交易。

股东提名和提案 2024 年年会

提案 已提交以纳入我们的代理材料

我们将包括股东 我们在2025年年度股东大会的代理材料中提出的符合《交易法》第14a-8条的提案。其中 其他方面，第14a-8条要求我们在本委托书成立一周年之前的120天内收到此类提案 声明。因此，对于2025年年度股东大会，我们必须收到提交的股东提案，以纳入我们的委托书 材料不迟于 2025 年 3 月 25 日。提交以纳入我们的代理材料的股东提案应邮寄至以下地址 地址：Transcat, Inc.，纽约州罗切斯特市Vantage Point Drive 35 号 14624，收件人：公司秘书。

提案 未提交以包含在我们的代理材料中

股东的提议 根据《交易法》第14a-8条未提交以纳入我们的代理材料，如上所述，可以提交 根据《交易法》第14a-4（c）条，在2025年年度股东大会之前。根据规则 14a-4 (c)，我们 必须在本委托声明一周年前不迟于 45 天收到这些提案。因此，对于2025年的年度 股东大会，我们必须不迟于收到未提交以纳入我们的代理材料的股东提案 2025 年 6 月 6 日。根据第14a-4（c）条和第14a-8条，我们不允许股东提出不符合上述规定的提案 通知要求在2025年年度股东大会之前提交。未提交供纳入的股东提案 在我们的委托书中应邮寄到以下地址：Transcat, Inc.，纽约州罗切斯特市 Vantage Point Drive 35 号 14624，注意： 公司秘书。

除了满意 《证券交易法》第14a-8条规定，打算征集代理人以支持以下内容的股东必须提前通知 除公司提名人以外的董事候选人还必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 根据《交易法》，不迟于2025年7月14日。通知应邮寄至以下地址：Transcat, Inc.，35 Vantage Point Drive，罗切斯特，纽约 14624，收件人：公司秘书。

其他事项

截至本次代理之日 声明，董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。应该有其他问题吗 在年会之前，随附的委托书中提名的人将有自由裁量权对所有代理人进行投票 根据他们的判断来处理此事。

	根据董事会的命令
	托马斯·L·巴巴托
	财务高级副总裁兼首席财务官
纽约州罗切斯特
2024年7月23日

附录 A

调整后的息税折旧摊销前利润

除了报告净收入外，美国公认的会计核算 （“GAAP”）衡量标准，我们列出了调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益，非现金） 股票补偿费用、与收购相关的交易费用、出售建筑物的非现金损失和重组费用），其中 是一项非公认会计准则衡量标准。我们的管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许 管理层、投资者和其他人通过删除，评估和比较我们核心业务的不同时期的业绩 资本结构（利息）、有形和无形资产基础（折旧和摊销）、税收、股票薪酬的影响 支出和其他项目, 这些项目并不总是与其所列报告期相称.因此，我们的管理层使用 调整后的息税折旧摊销前利润是评估我们业务部门时绩效的衡量标准，也是规划和预测的基础。调整后 评级机构、贷款机构和其他各方通常使用息税折旧摊销前利润来评估我们的信用价值。

根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标 不是通过应用公认会计原则计算的。因此，不应将其视为GAAP衡量标准的替代品或替代方案 净收入的，因此不应与GAAP指标分开使用，而应与GAAP指标结合使用。调整后的息税折旧摊销前利润，如上所示， 产生的结果可能与公认会计原则指标不同，可能无法与其他公司使用的类似定义的非公认会计准则指标相提并论。