美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-39312

（注册人章程中规定的确切名称）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年5月3日，注册人的已发行普通股数量为 72,808,102。

目录

第一部分财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。

PLBY Group, Inc.

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PLBY Group, Inc.

综合亏损简明合并报表

（未经审计）

（以千计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PLBY Group, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PLBY Group, Inc.

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PLBY Group, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计；以千计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1。 重要会计政策的列报基础和摘要

2。 公允价值测量

3. 持有待售资产和负债和已终止业务

4。 收入确认

5。 库存，净额

6。 预付费用和其他流动资产

7。 财产和设备，净额

8。 其他流动负债和应计费用

9。 债务

10。 股东权益

11。 股票薪酬

12。 承付款和或有开支

13。 遣散费

14。 所得税

15。 每股净亏损

16。 细分市场

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注，这些附注载于本10-Q表季度报告第一部分第1项、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及我们提交的10-k表年度报告中包含的相关附注美国证券交易委员会于2024年3月29日发布。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，包括有关我们的信念和期望的陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文讨论的因素，特别是在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的 “风险因素”、“业务” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下。此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“PLBY” 和 “花花公子” 是指 PLBY 集团公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层对历史业绩和趋势、当前状况和潜在未来发展的预期和信念，并受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述包括除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关财务状况、资本结构、股息、债务、业务战略以及管理层对公司未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本表10-Q季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是如果没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：（1）无法维持公司普通股在纳斯达克的上市；（2）公司已完成或拟议的交易干扰公司当前计划和/或运营的风险，包括公司无法完成任何此类拟议交易或从任何交易中获得预期收益的风险；（3）识别公司交易、商业合作的预期收益的能力，数字商业化资产、成本削减举措和拟议交易，这些可能受竞争、公司盈利增长和管理增长的能力以及公司留住关键员工的能力等因素的影响；(4) 与上市公司、公司交易、商业合作和拟议交易相关的成本；(5) 适用法律或法规的变化；(6) 公司可能受到全球敌对行动、供应链延误的不利影响、通货膨胀、利率、外币兑换利率或其他经济、业务和/或竞争因素；(7) 与公司预计财务信息的不确定性相关的风险，包括公司对现金流和包括商誉在内的某些无形资产的公允价值的估算的变化；(8) 与公司业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时机相关的风险；(9) 公司产品和服务的需求或购物模式的变化；(10)) 被许可人、供应商或其他第三方未能履行对公司的义务；（11）公司遵守其负债条款和其他义务的能力；（12）融资市场的变化或公司无法以有吸引力的条件获得融资；（13）“第一部分——第1A项” 中的其他风险。风险因素” 位于我们最新的10-k表年度报告中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们警告说，上述因素清单并不是排他性的，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日或此类陈述中规定的任何更早日期。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本关于前瞻性陈述的警示说明对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的限定。

业务概述

我们是一家大型的全球消费生活方式公司，通过各种直接面向消费者的产品、许可计划、数字订阅和内容以及在线和基于位置的娱乐来营销我们的品牌。我们向全球消费者提供涵盖四个主要市场类别的产品：时尚和服装，包括各种服装和配饰产品；数字娱乐和生活方式，包括我们的创作者平台、网络和电视娱乐以及我们的烈酒和酒店产品；性健康，包括内衣和亲密产品；以及美容和美容，包括香水、护肤、美容和化妆品。

我们有三个可报告的细分市场：直接面向消费者、许可和数字订阅和内容。直接面向消费者细分市场的收入来自通过我们自己的在线渠道和零售商店直接出售给消费者的消费品的销售。许可部门的收入来自第三方消费产品的商标许可、基于位置的娱乐业务和在线游戏。数字订阅和内容板块的收入来自花花公子节目的订阅，该节目通过各种渠道分发，包括网站以及国内和国际电视，以及在花花公子俱乐部向消费者销售创作者内容产品和会员资格。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的以及本10-Q表季度报告 “风险因素” 部分中提及的因素。

追求更轻资本的商业模式

我们正在推行的商业战略依赖于更轻资本的商业模式，该模式侧重于利润率更高、营运资金要求更低和增长潜力更高的收入来源。为此，我们利用旗舰花花公子品牌来扩展我们的创作者平台，吸引体现花花公子品牌理想生活方式并吸引一流战略合作伙伴的有影响力的人。我们专注于我们的两个关键增长支柱：第一，投资花花公子数字平台，使我们回归本源，为创作者和新兴的文化影响者提供观赏和被看见的地方；第二，战略性地将我们的许可业务扩展到关键类别和领域。我们将继续将我们的许可业务用作营销工具和品牌建设者，特别是通过我们的高端设计师合作和大规模战略合作伙伴关系。

中国许可收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们来自中国（包括香港）的许可收入占总收入的百分比分别为5％和20％。2023年第一季度末，我们与冯氏集团旗下的品牌管理部门Charactopia Licensing Limited签订了中国合资协议。这家中国合资企业在中国大陆、香港和澳门拥有并经营花花公子消费品业务。2023年，由于中国严峻的经济形势，我们的某些中国被许可人的收款大幅放缓，我们不得不重新谈判某些许可证的条款或终止这些许可的条款。未来的合同修改和可收性问题可能会进一步影响我们持续合同资产的确认收入。尽管如此，我们将继续与中国合资伙伴合作，通过在花花公子目前的被许可人和在线店面名单的基础上再接再厉，重振我们在中国市场的花花公子直接面向消费者的许可业务和许可业务，并通过与新的被许可方扩展到新产品类别来创造额外收入。

我们的消费品销售的季节性

虽然我们全年都有收入，但我们的业务经历了季节性，并且可能会继续出现季节性。例如，我们的许可业务在第一和第三财季的收入历来较高，这是由于我们的许可协议中的许可费结构，许可协议通常要求在这些季度预先支付此类费用，但此类付款可能会发生变化、延期或延迟。由于美国假日季，我们的直接面向消费者的业务在第四季度的销售额历来有所增加，但不断变化的市场条件和需求可能会影响此类销售。由于来自竞争的压力越来越大以及消费者趋势和经济状况的变化影响我们的被许可人和消费者，收入的历史季节性可能会发生变化。向轻资本的商业模式过渡，精简消费品业务，可能会进一步影响我们未来业务的季节性。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种绩效和财务指标。企业财务状况和经营业绩的关键指标是收入、薪金和福利以及销售和管理费用。为了帮助评估这些关键指标的业绩，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则财务指标。我们认为，这项非公认会计准则指标为投资者提供了有用的信息，并扩展了衡量收入和成本绩效的见解，是对GAAP合并财务报表的补充。有关调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，请参阅下面的 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分，这是最接近的公认会计原则指标。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入来自通过零售商店或在线直接面向客户销售的消费品、第三方消费产品的商标许可、在线游戏和定位娱乐业务以及在我们以创作者为主导的平台playboy.com上向消费者销售创作者产品，以及订阅通过网站和国内和国际电视等各种渠道分发的节目。

消费品

在线服装和配饰销售收入，包括通过第三方卖家销售的收入，在向客户交付商品时予以确认。我们的零售商店的服装销售收入在交易时予以确认。收入在扣除激励措施和预计回报后予以确认。我们会定期向客户提供促销激励，包括购物车促销代码折扣和其他积分，这些积分被记录为收入减少。

商标许可

我们根据多年协议向消费品、在线游戏和定位娱乐企业许可商标。通常，初始合同期限在一到十年之间。续约通过修正案单独协商。根据这些安排，我们通常每年获得不可退还的最低担保，该担保可抵消许可年度产生的基于销售的特许权使用费。超过最低担保额的所得特许权使用费（“超额特许权使用费”）通常按季度支付。我们在协议期限内以直线方式确认协议中规定的最低担保总额的收入，并且仅在超过年度最低保障额时才确认超额特许权使用费。通常，超额特许权使用费在赚取时予以确认。如果任何特许权使用费的收取变得不确定或不太可能，我们将以现金方式确认来自被许可方的收入。

数字订阅

数字订阅收入来自在线内容平台playboyplus.com和playboy.tv的订阅销售。在订阅期开始前不久，我们会从这些合同中获得固定对价，这些合同主要以月度、年度或终身订阅的形式出售。终身订阅收入在五年内按比例确认，代表客户访问平台的预计期限。数字订阅收入在订阅期内按比例确认。

通过我们在playboy.com上的创作者平台向消费者销售创作者产品所产生的收入将在销售处理完毕时予以确认。订阅我们的创作者平台所产生的收入将在订阅期内按比例确认。

电视和有线电视节目

我们将节目内容许可给某些有线电视运营商和直接上门卫星电视运营商，这些运营商根据每月订阅人数以及按次付费和视频点播购买量支付特许权使用费，以获得根据加盟协议条款分发我们节目的权利。特许权使用费通常按月收取，并作为所得收入确认。

销售成本

销售成本主要包括商品成本、仓储和配送成本、代理费、网站费用、数字平台费用、市场流量获取成本、信用卡手续费、人员和分支成本，包括股票薪酬、与品牌活动相关的成本、客户运费和手续费、配送活动成本和运费支出。

销售和管理费用

销售和管理费用主要包括公司办公和零售商店的占用成本、人事成本（包括股票薪酬）以及会计/财务、法律、人力资源、信息技术和其他管理职能、一般营销和促销活动以及保险的承包商费用。

损伤

减值包括我们待售艺术品的损伤。

非经营（支出）收入

利息支出

利息支出包括我们的长期债务利息以及递延融资成本和债务折扣的摊销。

债务消灭造成的损失

在2023年第一季度，根据2023年2月2021年信贷协议的第三和第四修正案，我们记录了与注销未摊销债务折扣和递延融资成本相关的部分清偿债务，金额为180万美元，这是由于我们的优先债务预付了4,500万美元。

公允价值调整亏损

公允价值重估损失包括与重新评估相关的强制性可赎回优先股负债公允价值的变化。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）收入净额主要包括其他杂项非经营项目，例如银行手续费、外汇损益以及非经常性交易费用。

（费用）所得税收益

所得税的（支出）收益包括根据颁布的税率对美国联邦、州和外国所得税的估算，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。由于累积亏损，我们维持了针对固定期限的美国联邦和州递延所得税资产以及澳大利亚、英国和中国的递延所得税资产的估值补贴。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们在所述期间经营业绩的关键组成部分（以千计，百分比除外）：

下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示：

净收入

截至2024年3月31日的三个月，净收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于许可收入减少了560万美元，这主要是由于某些中国许可协议在2023年终止，直接面向消费者的收入减少了200万美元，这是花花公子电子商务网站在第三季度从我们的所有权和运营转为许可商业模式后收入减少了350万美元 2023 年，这部分被收入增加的 150 万美元所抵消Honey Birdette 以及来自我们的创作者平台的100万美元更高收入。

销售成本

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售成本下降的主要原因是库存储备费用减少了640万美元，与2023年终止某些中国许可协议相关的许可佣金减少了190万美元，直接面向消费者的产品成本下降了50万美元，这是花花公子电子商务网站变更后产品成本下降了190万美元所致从我们的所有权和运营到第三阶段的许可商业模式2023年季度，这被Honey Birdette产品成本增加140万美元所抵消，这是由于收入增加以及数字订阅产品成本降低90万美元。

销售和管理费用

截至2024年3月31日的三个月中，销售和管理费用与去年同期相比有所减少，主要是由于技术成本降低了550万美元，这主要是由于2023年的持续运营对直接面向消费者的基于云的软件收取了500万美元的重组费用，裁员导致工资支出减少了350万美元，股票薪酬支出减少了360万美元，数字营销减少了150万美元与公司相关的支出终止自有和经营的直接面向消费者的业务，遣散费减少了160万美元，保险费用减少了120万美元，审计和咨询费用降低了80万美元，与中国合资企业费用相关的费用减少了110万美元。

损伤

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，减值增加是由于在截至2024年3月31日的三个月中与我们在售艺术品相关的240万美元减值费用。

非经营（支出）收入

利息支出

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加，主要是由于2023年5月的重报和2023年11月的A＆R第一修正案，2024年第一季度的优先有担保债务利率与去年同期相比有所提高。

债务消灭造成的损失

截至2023年3月31日的三个月，债务清偿损失代表部分清偿与2023年第一季度4,500万美元优先债务预付款相关的债务损失180万美元。

公允价值调整亏损

截至2023年3月31日的三个月的公允价值重估亏损是指将我们的强制性可赎回优先股负债调整为截至2023年3月31日的公允价值，该负债在2023年第二季度根据A＆R信贷协议进行了交换（因此被取消）。

（费用）所得税收益

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月所得税准备金的变化主要是由于2024年第一季度待售艺术品的减值费用、不允许的第162（m）条薪酬减少、股票薪酬短缺以及无限期递延所得税净负债减少导致的估值补贴变化，但被截至3月的三个月外国所得税的增加所抵消 2024 年 31 月 31 日。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对评估我们的运营业绩很有用。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除已终止经营业绩、利息、所得税支出或福利以及折旧和摊销前的净收益或亏损。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬和管理层确定的其他特殊项目进行调整的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，投资者应注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们未来的支出可能会与计算这些指标时排除的费用类似。此外，不应将我们提出的这些衡量标准解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为并非所有公司都可能以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。

除了调整非现金股票薪酬、某些负债公允价值调整的非现金费用和非经常性非现金减值、资产减记和库存储备费用外，我们通常还会调整非营业费用和收入，例如非经常性特别项目，包括内部控制的实施、资产出售的非经常性损益、与融资活动相关的费用以及因取消或调整规模而产生的重组和遣散费用的特定的业务活动或业务。

由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。投资者应查看以下净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：

•截至2024年3月31日的三个月的减值与我们待售艺术品的减值费用有关。

•截至2023年3月31日的三个月的库存储备费用与2023年第一季度记录的非现金库存储备费用有关，不包括某些普通库存储备项目，以反映花花公子直接面向消费者业务的重组。

•减记截至2023年3月31日的三个月的资本化软件与对直接面向消费者的基于云的软件收取的重组费用有关。

•截至2024年3月31日的三个月的调整主要与或有负债公允价值调整相关的非现金公允价值变动，涉及截至2024年3月31日仍未结算的为收购GlowUp而发行的潜在股票、艺术品销售亏损、咨询、咨询和其他与公司交易和其他战略机会相关的成本，以及导致取消或调整特定业务活动或运营规模的重组和遣散成本。

•截至2023年3月31日的三个月的调整主要涉及与或有负债公允价值调整相关的非现金公允价值变动，涉及截至2024年3月31日为止仍未结算的为收购GlowUp而发行的潜在股票、与公司交易和其他战略机会相关的咨询、咨询和其他成本，以及导致取消或调整特定业务活动或运营规模的重组和遣散成本。

•在截至2023年3月31日的三个月中，强制性可赎回优先股公允价值调整与公允价值调整导致的非现金公允价值变动有关。

细分市场

我们的首席执行官是我们的首席运营决策者。我们的分部披露基于我们的意图，即从我们的角度为合并财务报表的用户提供业务视角。我们在三个主要的运营和可报告领域经营我们的业务：直接面向消费者、许可和数字订阅和内容。直接面向消费者的业务包括通过实体零售商店和电子商务网站销售的消费品。许可业务包括我们的一个或多个商标的许可、自 2023 年 7 月起生效的 Playboy 零售平台业务和/或消费品和基于位置的娱乐业务的图像的许可。数字订阅和内容业务包括制作、营销和销售以花花公子品牌命名的节目，该节目通过包括国内和国际电视在内的各种渠道发行，以及通过花花公子俱乐部在playboy.com上向消费者销售创作者内容产品。

以下是我们在列报的每个时期按分部划分的财务业绩业绩（以千计）：