美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从到的过渡期内.
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主身份证号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：无。
| 每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| |
| |
| 不适用 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
（选一项）：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）：是 ☐ 否
说明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：
创新食品控股有限公司
表格 10-Q 的目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分 |
财务信息 |
|
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|
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|
第 1 项。 |
合并财务报表（未经审计） |
4 |
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|
合并资产负债表 |
4 |
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合并运营报表 |
5 |
|
|
合并股东权益表 |
6 |
|
|
合并现金流量表 |
7 |
|
|
合并财务报表简明附注 |
8 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（包括警示声明） |
26 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
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|
|
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
|
第 6 项。 |
展品 |
34 |
|
|
签名 |
35 |
第一部分财务信息
项目 1-合并财务报表
创新食品控股有限公司
合并资产负债表
|
3月31日 |
十二月 31, |
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2024 |
2023 |
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（未经审计） |
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|
资产 |
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流动资产 |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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|
持有待售资产 |
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|
流动资产-已终止的业务 |
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|
流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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|
使用权资产、经营租赁、净额 |
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使用权资产、融资租赁，净额 |
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|
商号和其他不可出售的无形资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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|
应付账款和应计负债 |
$ | |||||||
|
应计离职费用、关联方、当期部分 |
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|
应计利息 |
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|
递延收入 |
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|
股票增值权责任 |
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|
应付票据-当期部分 |
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|
租赁负债——经营租赁，当前 |
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|
租赁负债——融资租赁，当前 |
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|
流动负债——已终止的业务 |
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|
流动负债总额 |
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|
扣除折扣后的应付票据 |
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应计离职费用、关联方、非流动费用 |
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|
租赁负债——经营租赁，非流动租赁 |
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租赁负债——融资租赁，非流动租赁 |
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|
负债总额 |
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|
承付款和意外开支（见附注18） |
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股东权益 |
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| 普通股：$ |
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额外的实收资本 |
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| 库存股： |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
参见这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
创新食品控股有限公司
合并运营报表
（未经审计）
|
为了三人 |
为了三人 |
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|
已结束的月份 |
已结束的月份 |
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|
3月31日 |
3月31日 |
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|
2024 |
2023 |
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|
（未经审计） |
（未经审计） |
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|
收入 |
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|
销售商品的成本 |
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|
毛利率 |
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|
销售、一般和管理费用 |
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|
离职费用-执行官 |
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|
运营费用总额 |
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经营（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他收入（支出）： |
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利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
出售资产的收益 |
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|
出售子公司的收益 |
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其他租赁收入 |
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|
其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||
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税前净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
|
所得税支出 |
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持续经营业务的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
已终止业务的净（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
合并净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
持续经营业务的每股净收益（亏损）——基本 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
持续经营业务的每股净收益（亏损）——摊薄后 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
已终止业务的每股净收益（亏损）——基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
已终止业务的每股净收益（亏损）——摊薄后 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
加权平均已发行股票——基本 |
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|
加权平均已发行股票——摊薄 |
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参见这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
创新食品控股有限公司
股东权益合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
|
普通股 |
普通股 待印发 |
额外付费 |
国库股 |
累积的 |
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|
金额 |
价值 |
金额 |
价值 |
资本 |
金额 |
价值 |
赤字 |
总计 |
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|
余额——2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而发行的股票 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
向管理层和员工发行的股份，先前应计 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
薪酬计划下股票的公允价值 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
为服务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的三个月的净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
余额——2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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余额-2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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出售子公司后股票返还国库 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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薪酬计划下股票的公允价值 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年3月31日的三个月的净收益 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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余额——2024 年 3 月 31 日 |
$ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
创新食品控股有限公司
合并现金流量表
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为了三人 |
为了三人 |
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|
已结束的月份 |
已结束的月份 |
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|
三月三十一日 |
三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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处置资产的收益 |
( |
) | ||||||
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出售子公司的收益 |
( |
) | ||||||
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折旧和摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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应付票据折扣的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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股票增值权的价值损失 |
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可疑账款准备金 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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库存和其他流动资产，净额 |
( |
) | ||||||
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应付账款和应计负债 |
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) | ( |
) | ||||
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应计离职费用-关联方 |
( |
) | ||||||
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递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
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经营租赁责任 |
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) | ( |
) | ||||
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用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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来自投资活动的现金流： |
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购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
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处置资产后收到的现金，扣除贷款还款后 |
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来自（用于）投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
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来自融资活动的现金流： |
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债务本金支付 |
( |
) | ( |
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本金支付融资租赁 |
( |
) | ( |
) | ||||
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（用于）融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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现金和现金等价物减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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期初的现金和现金等价物 |
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期末现金及现金等价物-持续经营 |
$ | $ | ||||||
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期末现金及现金等价物-已终止的业务 |
$ | $ | ||||||
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期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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现金流信息的补充披露： |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
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税收 |
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非现金投资和融资活动： |
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将固定资产重新归类为待售资产 |
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通过托管向枫树银行支付的本金和应计利息 |
$ | $ | ||||||
参见这些未经审计的合并财务报表的简明附注。
创新食品控股有限公司
合并财务报表的简明附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
1。活动性质和重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表包括Innovative Food Holdings, Inc.及其所有全资子公司（统称为 “公司”）的未经审计的中期合并财务报表，是根据美国证券交易委员会第S-X条和10-Q表的说明编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报的中期所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
商业活动
我们通过与全球这些产品的生产商、种植者、制造商和分销商的关系，主要向专业厨师和家庭美食家提供难以找到的特色食品。这些产品的分销主要来自我们的三个统一仓库和我们的代发货合作伙伴的仓库，由我们的专有技术平台驱动。此外，我们通过我们的食品专家和厨师顾问团队提供增值服务，他们提供客户支持、菜单创意和准备指导。
重组
在2023年第四季度，我们决定更多地关注我们的企业对企业（B2B）活动，减少对直接面向消费者（D2C）产品的关注。我们的子公司GROW和Oasis自2023年12月29日起出售；Haley的出售自2024年2月26日起生效；P Innovations的活动将放弃。我们剩余的D2C业务将缩小规模，主要在igourmet和Mouth内运营。参见注释 2。
已终止的业务
根据ASC 205-20的指导方针 财务报表的列报 — 已停止的业务， 在出售每家实体之前，我们已终止的实体GROW、Oasis、Haley和P Innovations的账目已计入合并运营报表中的 “已终止业务净亏损” 中。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些实体的资产和负债已在我们的合并资产负债表中列报为已终止业务，直至每个实体被出售。参见注释 2。
改叙
上期财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期已终止业务的列报方式。参见注释 2。
估算值的使用
编制这些未经审计的合并财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估这些估计，包括与收入确认和信用风险集中相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。需要估算和判断的账户是应收账款储备金、库存储备、所得税、无形资产、运营和财务使用权资产和负债以及股票工具。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，在过去的几年中，我们的估计并没有出现实质性的不准确之处，而且我们的假设在可预见的将来不太可能改变。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具和相关项目主要包括现金、现金等价物和贸易应收账款。公司将其现金和临时现金投入信贷质量机构的投资。有时，此类投资可能会超过适用的政府规定的保险限额。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司最大客户的贸易应收账款总额为
公司维持的现金余额超过联邦存款保险公司的限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，超过这些限额的现金总额为美元
应收账款
根据2016-13年度会计准则更新（ASU）《金融工具——信贷损失》（主题326）的指导，公司为可疑账户提供等于估计无法收回金额的备抵金，该备抵金额已编入账目准则编纂（ASC）326，金融工具——信贷损失。根据ASC 326，公司使用当前和预期信用损失（CECL）减值模型。ASU 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日对我们生效。该公司的估计基于历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查。公司对可疑账户备抵额的估计有可能发生变化。列报的应收账款已扣除可疑账款备抵金美元
租赁
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 842 “租赁” 对租赁进行核算。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）以及短期和长期租赁负债包含在合并资产负债表的正文中。融资租赁ROU资产在其他资产中列报，融资租赁负债在流动和长期负债中列报。
ROU资产代表租赁期内标的资产的使用权，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分，这两个部分被视为单一租赁部分。对于期限少于12个月的租赁协议，公司选择了短期租赁衡量和确认豁免，并在租赁期限内以直线方式确认此类租赁付款。
收入确认
公司在产品交付时确认收入。我们所有的产品均在当天或隔夜发货或通过更长的运输期限向客户发货，客户拥有产品的所有权，并在产品交付时承担产品的风险和所有权。向客户收取的运费和向客户收取的销售税（如果有）包含在收入中。
对于产品销售（即特色餐饮服务和电子商务）的收入，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606确认收入 ”与客户签订合同的收入”。如主题 606 所述，必须完成五步分析：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。在记录相关销售的同期内，为客户提供折扣和返利、预计的退货和补贴以及其他调整准备金。公司将产品尚未交付或需要退款的任何收入推迟到公司和客户共同确定产品已交付或无需退款之前。
仓库和物流服务收入主要包括库存管理、订单履行和仓储服务。仓库和物流服务收入在向客户提供服务时予以确认。
递延收入
公司业务中的某些客户安排，例如礼品卡和电子商务订阅购买，如果在业绩之前收到现金付款，则会产生递延收入。公司发行的礼品卡的有效期通常为自购买之日起五年。公司在收到现金时记录未兑换礼品卡的负债和每月俱乐部会员的预付款，当卡兑换或产品交付时，负债就会减少。
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | |||
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收到的现金付款 |
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确认的净销售额 |
( |
) | ||
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截至2023年3月31日的余额（未经审计） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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收到的现金付款 |
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确认的净销售额 |
( |
) | ||
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） |
$ |
收入分解
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三个月已结束 |
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三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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（未经审计） |
（未经审计） |
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特色餐饮服务 |
$ | $ | ||||||
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电子商务 |
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物流 |
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总计 |
$ | $ | ||||||
销售商品的成本
我们将所有与创收直接相关的成本都计入了商品销售成本。这些成本主要包括食品和原材料的成本、包装和搬运、运输和交付成本。
我们还将所有工资成本列为租赁和物流服务业务中销售的商品成本。
每股基本收益和摊薄收益
每股基本净收益基于该期间已发行股票的加权平均数，而全面摊薄后的每股净收益则基于该期间使用库存股法假定在流通的普通股和可能具有稀释性的证券的加权平均数。潜在的稀释性证券包括购买普通股的期权和认股权证以及可转换债务。每股基本亏损和摊薄后的净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
公司使用库存股法来计算未偿还的股票期权和认股权证的影响。行使价超过该期间平均市场价格的股票期权和认股权证对普通股每股收益具有反稀释作用，因此不在计算范围内。
截至 2024 年 3 月 31 日的摊薄股份：
股票期权
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加权 |
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平均的 |
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剩余的 |
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运动 |
的数量 |
合同的 |
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价格 |
选项 |
寿命（年） |
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| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
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| $ | ||||||||||
限制性股票奖励
截至 2024 年 3 月 31 日，有
股票薪酬
截至 2024 年 3 月 31 日，共有
截至 2023 年 3 月 31 日的摊薄股票：
股票期权
下表汇总了公司截至2023年3月31日发行的购买公司普通股期权的已发行期权和相关价格：
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加权 |
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平均值 |
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剩余的 |
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运动 |
数字 |
合同的 |
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价格 |
的期权 |
寿命（年） |
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| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
限制性股票奖励
截至 2023 年 3 月 31 日，有
股票薪酬
截至 2023 年 3 月 31 日，共有
新的会计公告
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对所附的合并财务报表产生重大影响。
2。已停止的业务
在2023财年第四季度，在分析公司按服务提供的销售结构和盈利能力时，管理层做出了战略决策，将重点放在公司的企业对企业（B2B）服务产品上，减少分配给参与我们直接面向消费者（D2C）服务的公司某些子公司的资源，在某些情况下甚至出售这些子公司。根据该战略，公司于2023年12月29日完成了对Grow和Oasis子公司的销售，2024年2月26日，公司完成了对Haley子公司的出售（见附注3）。此外，P Innovations的业务已被放弃。
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三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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流动资产-已终止的业务： |
（未经审计） |
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现金 |
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应收账款 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额-已终止业务 |
$ | $ | ||||||
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流动负债——已终止的业务： |
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应付账款和应计负债 |
$ | $ | ||||||
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应计工资和相关负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额——已终止的业务 |
$ | $ | ||||||
以下信息显示了合并运营报表中构成已终止业务税后亏损的主要细列项目：
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三个月已结束 |
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三月三十一日 |
三月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
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销售商品的成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
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毛利率 |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
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利息收入 |
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已终止业务的亏损，扣除税款 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在与已终止业务相关的合并现金流量表中，没有构成重大运营和投资现金流活动的主要细列项目。
3.出售子公司
2024 年 2 月 26 日，公司出售了
4。应收账款
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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（未经审计） |
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来自客户的应收账款 |
$ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
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应收账款，净额 |
$ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收取的费用为美元
5。库存
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3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
|||||||
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（未经审计） |
||||||||
|
成品库存 |
$ | $ | ||||||
|
缓慢流动和过时的库存备抵金 |
||||||||
|
制成品库存，净额 |
$ | $ | ||||||
6。财产和设备
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
（未经审计） |
||||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑 |
||||||||
|
计算机和办公设备 |
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|
仓库设备 |
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|
家具和固定装置 |
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|
车辆 |
||||||||
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累计折旧前的总计 |
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减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
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总计 |
$ | $ | ||||||
财产和设备的折旧费用共计美元
7。归类为待售财产和设备
持有的待售资产包括公司计划在明年内出售的不动产和设备的净账面价值。符合标准的长期资产待售，按账面价值或公允价值减去预计出售成本的较低值进行报告。
截至2023年12月31日，该公司将位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯赛道28411号34135号的土地、建筑物、租赁地产和某些设备（“赛道物业”）归类为待售。2024年2月14日，该公司完成了以现金出售Rack Road物业的交易，金额为美元
截至2024年3月31日，该公司将位于宾夕法尼亚州山顶橡树山路220号的土地和建筑物列为待售土地。
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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|
2024 |
2023 |
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|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑 |
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|
家具、固定装置和设备 |
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|
总计 |
$ | $ | ||||||
8。使用权（“ROU”）资产和租赁负债——经营租赁
该公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的经营租约。该公司的租约剩余租赁条款为
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的租赁费用完全由运营租赁组成，总额为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的投资回报率为美元
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
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|
仓库设备 |
$ | $ | ||||||
|
办公设备 |
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|
使用权资产，净额 |
$ | $ | ||||||
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3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
（未经审计） |
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|
仓库设备 |
$ | $ | ||||||
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办公设备 |
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租赁责任 |
$ | $ | ||||||
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减去：当前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
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租赁负债，非当期 |
$ | $ | ||||||
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截至 2025 年 3 月 31 日的期间 |
$ | |||
|
截至2026年3月31日的期间 |
||||
|
总计 |
$ | |||
|
减去：现值折扣 |
( |
) | ||
|
租赁责任 |
$ |
9。使用权资产 — 融资租赁
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
|
车辆 |
$ | $ | ||||||
|
仓库设备 |
||||||||
|
累计折旧前的总计 |
||||||||
|
减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与使用权资产相关的折旧费用为美元
融资租赁负债汇总如下：
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
| 2021年7月12日叉车租赁协议下的融资租赁义务，原始金额为美元 |
$ | $ | ||||||
| 根据日期为2021年7月15日的托盘车租赁协议下的融资租赁义务，原始金额为美元 |
$ | $ | ||||||
| 2020年10月14日仓库家具和设备卡车租赁协议下的融资租赁义务，原始金额为美元 |
$ | $ | ||||||
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
| 根据日期为2020年3月31日的卡车租赁协议，以原始金额为美元的融资租赁义务 |
$ | $ | ||||||
| 根据日期为2018年11月5日的卡车租赁协议，以原始金额为美元的融资租赁义务 |
$ | |||||||
| 根据日期为2019年8月23日的卡车租赁协议，以原始金额为美元的融资租赁义务 |
$ | $ | ||||||
| 根据日期为2022年2月4日的卡车租赁协议，以原始金额为美元的融资租赁义务 |
$ | $ | ||||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
|
当前部分 |
$ | $ | ||||||
|
长期到期日 |
||||||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，融资租赁没有应计利息。
在截至3月31日的十二个月中
|
2025 |
$ | |||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
总计 |
$ |
10。无形资产
通过收购Artisan、Oasis、igourmet、OfB、Haley和Mouth，公司收购了某些无形资产。这些资产包括竞业禁止协议、客户关系、商品名称、内部开发的技术和商誉。该公司还为其网站的开发提供了资金。
其他不可摊销的无形资产
其他不可摊销的无形资产包括美元
根据通过Artisan的收购，公司收购了某些无形资产。
|
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） |
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|
累积的 |
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|
格罗斯 |
摊销 |
网 |
||||||||||
|
商标名称 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
2023 年 12 月 31 日 |
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|
累积的 |
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|
成本 |
摊销 |
网 |
||||||||||
|
商品名称总数 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用总额为美元
11。应付账款和应计负债
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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|
（未经审计） |
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|
贸易应付账款和应计负债 |
$ | $ | ||||||
|
应计工资和佣金 |
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|
总计 |
$ | $ | ||||||
12。应计离职费用-关联方
2023年2月3日，公司与山姆·克莱普菲什、其前任首席执行官和现任董事会成员签订了遣散费、协议和一般性声明以及附带信（“Sk协议”）。Sk协议除其他外规定，凯尔普菲什先生将于2023年2月28日辞去公司及其子公司的所有职务，但Klepfish先生将继续担任公司董事和董事会成员、保密和不贬损条件、根据某些最低持股量和董事会观察员权利提名Klepfish先生在未来至少在2024年股东大会之前当选董事会成员 Klepfish 先生不再是董事，但保持一定的最低限度就股票所有权达成协议。付款条件为 $
2023年2月28日，公司与董事兼前战略收购董事贾斯汀·维尔纳斯签订了分离协议（“Wiernasz分离协议”）。根据Wiernasz分离协议, 公司同意支付 $
2024年2月6日，公司与其首席财务官唐理查德签订了分离协议（“唐氏分离协议”），自2023年12月31日起生效。根据唐氏分居协议，公司将在五个月内等额分期向唐先生支付总金额为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了金额为美元的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了与Wiernasz分离协议有关的以下款项：公司代表Weirnasz先生向Cobra支付了金额为美元的款项
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了与唐氏分居协议有关的以下款项：公司向唐先生支付了现金金额为美元
|
总计 |
已付/已发行 |
平衡 |
当前 |
非当前 |
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|
Klepfish 先生： |
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|
现金 — 截至 2026 年 3 月 6 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
现金-协议执行后 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
股票-2027 年 6 月 1 日 |
||||||||||||||||||||
|
股票-2023 年 4 月发行 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
眼镜蛇-十八个月以上 |
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|
总计 — Klepfish 先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
维尔纳斯先生： |
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|
现金-三笔等额付款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
眼镜蛇-十八个月以上 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
总计-维尔纳斯先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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唐先生： |
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|
现金 — 超过十七周 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
眼镜蛇-超过五个月 |
( |
) | ||||||||||||||||||
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合计-唐先生 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
道达尔公司 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||
13。股票增值权责任
自 2023 年 5 月 15 日起，公司发行了
|
2023 年 5 月 15 日——公允价值 |
$ | |||
|
重估造成的（收益）亏损 |
||||
|
2023 年 12 月 31 日-公允价值 |
$ | |||
|
重估造成的（收益）亏损 |
||||
|
2024 年 3 月 31 日——公允价值 |
$ |
14。应付票据
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
| 2023年6月13日，公司向MapleMark银行签订了金额为美元的定期贷款（“MapleMark定期贷款3”）
MapleMark Term Loan 3包含负面承诺，除某些例外情况外，这些承诺限制了公司及其子公司承担额外债务、进行限制性付款、将其资产抵押为证券、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。定期贷款协议还规定，公司及其子公司在合并基础上达到贷款协议中详细描述的固定费用覆盖率。定期贷款协议包含此类融资机制的惯常违约事件，包括（在某些情况下受宽限期和门槛限制）不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或破产事件以及定期贷款协议中规定的某些判决违约。如果发生违约事件，定期贷款协议下所欠款项的到期时间可能会加快。定期贷款协议下的债务由公司和IFP担保，并以其位于佛罗里达州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的房地产及其几乎所有资产的抵押贷款作为担保，在每种情况下，都有某些例外情况和允许的留置权。
该公司为MapleMark定期贷款3提供了折扣，费用金额为美元 |
$ | $ | ||||||
|
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
|
（未经审计） |
||||||||
| 2022年6月6日，公司与MapleMark签订了定期贷款协议（“MapleMark定期贷款2”），原始金额为美元
MapleMark Term Loan 2包含负面承诺，除某些例外情况外，这些承诺限制了公司及其子公司承担额外债务、进行限制性付款、将其资产抵押为证券、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。定期贷款协议还规定，公司及其子公司在合并基础上达到贷款协议中详细描述的固定费用覆盖率。定期贷款协议包含此类融资机制的惯常违约事件，包括（在某些情况下受宽限期和门槛限制）不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或破产事件以及定期贷款协议中规定的某些判决违约。如果发生违约事件，定期贷款协议下所欠款项的到期时间可能会加快。定期贷款协议下的债务由公司和IFP担保，并以其位于佛罗里达州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的房地产及其几乎所有资产的抵押贷款作为担保，在每种情况下，都有某些例外情况和允许的留置权。公司记录了这笔贷款的折扣，金额为 $
2024年2月14日，该公司出售了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的赛道公路设施，该设施曾被认捐为MapleMark定期贷款2的担保（见附注7）。出售所得金额为 $ |
$ | $ | ||||||
| 金额为美元的应付票据 |
$ | $ | ||||||
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总计 |
$ | $ | ||||||
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折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
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扣除折扣后的净额 |
$ | $ | ||||||
|
当前部分 |
$ | $ | ||||||
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长期到期日，扣除折扣 |
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总计 |
$ | $ |
总共有 $
在截至3月31日的这段时间内
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2025 |
$ | |||
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2026 |
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2027 |
||||
|
2028 |
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|
2029 |
||||
|
此后 |
||||
|
总计 |
$ |
15。公平
普通股
截至2024年3月31日，已发行和流通的普通股总数为
在截至2024年3月31日的三个月中：
出售子公司获得的普通股
2024 年 2 月 26 日，公司出售了
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：
2023 年 2 月 28 日，公司发行了
在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担了根据雇佣协议发行以下普通股的义务：总计为
基于股份的高管薪酬计划
首席执行官股票计划
2023年2月3日，公司与比尔·贝内特签订了雇佣协议，成为公司的首席执行官。2023年11月3日，公司承认对Bennett先生的聘用旷日持久，最初的雇佣协议根据截至2022年10月的已发行股票数量计算了与高管薪酬计划相关的授予股份数量，该数量没有考虑向离任高管以及此后向公司某些其他员工发行的股票数量。因此，调整了按每个目标股价向贝内特先生发行的股票数量，自该计划的原始日期起生效。根据该协议，Bennett先生获得了一项激励性薪酬计划（“首席执行官股票计划”），根据该计划，Bennett先生将在普通股以不同的60天成交量加权价格达到一定价位时获得公司普通股，如下所述：
|
授予的股份数量-以下值中的较低值： |
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|
股票 |
发行的股票数量 |
最大值 |
||||||||
|
价格 |
而且非常出色 |
的数量 |
||||||||
|
目标 |
拨款日期乘以： |
股票 |
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| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
该计划的价值被确定为 $
2023 年 11 月 7 日，公司发行了
2024年3月19日，公司的股价达到了首席执行官股票计划中的第二个目标股价，贝内特先生有资格获得
首席运营官股票计划
2023年4月14日，公司与布雷迪·斯莫尔伍德签订了雇佣协议，成为公司的首席运营官，自2023年5月15日起生效。根据该协议，斯莫尔伍德先生获得了一项激励性薪酬计划（“首席运营官股票计划”），根据该计划，斯莫尔伍德将在普通股以不同的60天成交量加权价格达到一定价位时向斯莫尔伍德授予公司普通股，如下所述：
|
授予的股份数量-以下值中的较低值： |
||||||||||
|
股票 |
发行的股票数量 |
最大值 |
||||||||
|
价格 |
而且非常出色 |
的数量 |
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|
目标 |
拨款日期乘以： |
股票 |
||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
该计划的价值被确定为 $
首席财务官股票计划
2023年12月29日，公司与加里·舒伯特签订了雇佣协议，成为公司的首席财务官，自2024年1月1日起生效。根据该协议，舒伯特先生获得了一项激励性薪酬计划（“首席财务官股票计划”），根据该计划，舒伯特将在普通股以不同的60天成交量加权价格达到特定价位时获得公司普通股，如下所述：
|
授予的股份数量-以下值中的较低值： |
||||||||||
|
股票 |
发行的股票数量 |
最大值 |
||||||||
|
价格 |
而且非常出色 |
的数量 |
||||||||
|
目标 |
拨款日期乘以： |
股票 |
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| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
| $ | % | |||||||||
首席财务官股票计划的公允价值为美元
公司依据《财务账户标准报表第718号薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”）的指导来计算首席执行官、首席运营官和首席财务官的股票计划。该计划的估值使用了基于蒙特卡罗市场的绩效股票奖励模型，其假设如下：
|
|
● |
每个交易日的股票价格将根据使用正态分布估算的预计波动率波动。标的工具的股票价格的建模使其遵循几何布朗运动，具有恒定的漂移和波动率。 |
|
|
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|
|
● |
公司将在触发门槛后对股票进行奖励。 |
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● |
考虑到持有人在公司的状况，假设年度流失率或没收率（即归属前的没收假设）为零。 |
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|
|
● |
在预计的模拟中，对已发行和流通股票的调整中未包括任何预计的资本事件。 |
|
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|
● |
奖励/支出按无风险费率打折。 |
首席执行官、首席运营官和首席财务官股票计划的估值采用了以下方法：
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2023 年 12 月 31 日 |
||||
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波动率 |
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分红 |
$ | |||
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无风险利率 |
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预期期限（年） |
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股票增值权
自 2023 年 5 月 15 日起，公司发行了
Smallwood SAR是使用Black-Scholes估值模型估值的，该模型利用以下变量：
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三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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波动率 |
% | % | ||||||
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分红 |
$ | $ | ||||||
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无风险利率 |
% | % | ||||||
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期限（年） |
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选项
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加权 |
加权 |
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加权 |
平均的 |
平均的 |
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|
平均的 |
运动 |
运动 |
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的范围 |
的数量 |
剩余的 |
的价格 |
的数量 |
的价格 |
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运动 |
选项 |
合同的 |
杰出的 |
选项 |
可行使 |
|||||||||||||||||
|
价格 |
杰出 |
寿命（年） |
选项 |
可锻炼 |
选项 |
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| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
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股票数量 |
加权平均值 行使价格 |
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2023 年 12 月 31 日未偿还的期权 |
$ | |||||||
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已授予 |
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已锻炼 |
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已取消/已过期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权（未经审计） |
$ | |||||||
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可于 2024 年 3 月 31 日行使的期权（未经审计） |
$ | |||||||
截至2024年3月31日，已发行和可行使期权的总内在价值为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收取的费用为美元
16。关联方交易
根据离职协议向前执行官支付的款项
在截至2024年3月31日的三个月中，公司向前执行官支付了以下与离职协议有关的款项（见附注12）：
公司支付了金额为美元的现金
该公司代表其前战略收购董事兼前董事会成员Weirnasz先生向Cobra支付了款项，金额为美元
该公司向其前首席财务官唐先生支付了现金款项，金额为美元
17。主要客户
该公司最大的客户美国食品公司及其附属公司约占
18。承诺和突发事件
诉讼
2019年9月16日，费城县普通辩诉法院审判庭对该公司及其全资子公司igourmet和Food Innovations, Inc.等提起诉讼（“PA诉讼”）。2024年1月5日，巴勒斯坦权力机构诉讼各方在调解中就实质性和解条款达成协议，2024年1月22日，在提起的诉讼中达成和解费城县普通辩诉法院，对该公司及其全资子公司等人的审判庭，igourmet and Food Innovations, Inc. 2024年1月29日星期一，该公司收到了巴勒斯坦权力机构诉讼中某些原告的和解和解除协议。公司及其子公司解决了其保险公司承保范围内的所有负债。
公司已不时地参与某些诉讼和法律诉讼，这些诉讼和诉讼是在正常业务过程中引起的，或者由于当前或以前的投资、现任或前任子公司、现任或前任员工、现任或前任董事，或者由于收购和处置或其他公司活动而引起的。该公司打算大力捍卫自己的立场。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的财务状况或业务，这些事项的结果无法最终预测。
19。后续事件
股票激励计划绩效目标已实现
2024 年 4 月 17 日，
项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论应与合并财务报表及其相关附注以及本文件其他地方出现的所有其他相关附注以及财务和业务参考资料一起阅读。
本讨论和本报告其他部分中包含的某些信息可能包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，并受该法案设立的安全港的约束。《私人证券诉讼改革法》建立的安全港不适用于某些 “前瞻性陈述”，因为我们在这些前瞻性陈述首次发表之日之前的三年内发行了 “便士股”（定义见1934年《证券交易法》第3（a）（51）条和《交易法》第3（a）（51-1）条），除非规则、法规另有明确规定或证券交易委员会的命令。我们提醒读者，某些重要因素可能会影响我们的实际业绩，并可能导致此类业绩与本报告中可能被视为作出或以其他方式由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述存在重大差异。为此，本报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“探索”、“考虑”、“预测”、“打算”、“可能”、“估计”、“计划”、“提议” 或 “继续” 等词语或类似术语的负面变体旨在识别前瞻性陈述。可能影响我们业绩的因素包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：
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● |
我们有能力筹集维持预期运营和实施业务计划所需的资金， |
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● |
我们实施业务计划的能力， |
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● |
我们有能力产生足够的现金来支付贷款人和其他债权人， |
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● |
我们对一个主要客户的依赖， |
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● |
我们雇用和留住合格的管理层和员工的能力， |
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● |
我们依赖现任员工和执行官的努力和能力， |
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● |
适用于我们当前或预期业务的政府法规变更， |
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● |
对我们服务需求的变化和不同的食物趋势， |
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● |
我们竞争的程度和性质， |
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● |
我们的业务计划缺乏多元化， |
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● |
资本市场的普遍波动和我们股票市场的建立，以及 |
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● |
经济和金融状况的中断主要来自过去在美国发生的恐怖袭击的影响、未来袭击的威胁、海外的警察和军事活动以及其他破坏性的全球政治和经济事件、健康流行病、通货膨胀和能源成本上升以及环境天气状况。 |
我们还面临其他风险，这些风险在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及本报告的其他部分中不时详述。这些不确定性、风险和其他影响中的任何一种或多种都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。
关键会计政策与估计
估算在编制财务报表中的使用
编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计包括与可疑应收账款、股票服务估值、经营使用权资产和负债以及所得税等相关的某些假设。我们会持续评估这些估计，包括与收入确认和信用风险集中相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。需要估算和判断的账户是应收账款准备金、所得税、无形资产、或有负债和股票工具。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，在过去的几年中，我们的估计并没有出现实质性的不准确之处，而且我们的假设在可预见的将来不太可能改变。
可疑应收账款准备金
根据2016-13年度会计准则更新（ASU）《金融工具——信贷损失》（主题326）的指导，公司为可疑账户提供等于估计无法收回金额的备抵金，该备抵金额已编入账目准则编纂（ASC）326，金融工具——信贷损失。根据ASC 326，公司使用当前和预期信用损失（CECL）减值模型。ASU 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日对我们生效。该公司的估计基于历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查。公司对可疑账户备抵额的估计有可能发生变化。列报的应收账款扣除截至2024年3月31日和2023年12月31日的可疑账款备抵金分别为69,359美元和46,477美元。
金融工具的公允价值
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则衡量其金融资产和负债。由于这些工具的短期到期日或规定的利率，估计的公允价值接近其账面价值，表明了市场利率。由于估值之日公司股票的市场价格，这些公允价值历来有所不同。
所得税
公司使用负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表的现有资产和负债金额及其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额。递延所得税资产和负债的计量基于适用的税法的规定。必要时，根据现有证据预计不会实现的税收优惠金额，减去对递延所得税资产的计量。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产（“ROU资产”）以及短期和长期租赁负债包含在简明合并资产负债表的正文中。融资租赁ROU资产在其他资产中列报，融资租赁负债在应计负债中列报。
ROU资产代表租赁期内标的资产的使用权，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分，这两个部分被视为单一租赁部分。对于期限少于12个月的租赁协议，公司选择了短期租赁衡量和确认豁免，并在租赁期限内以直线方式确认此类租赁付款。
我们的业务活动
创新食品控股公司（IVFH）通过销售传统渠道难以找到的特色食品来建立充满活力的可扩展业务。我们的专业知识是与特种产品的生产商、种植者、制造商和分销商建立密切的关系，然后根据供应商的质量、独特性和可靠性仔细选择供应商。
IVFH团队善于评估和认证小批量生产商的食品安全和供应链能力，这些生产商通常不通过广泛的销售渠道进行销售。我们寻找最新鲜、最独特、产地特定的美味奶酪、肉类、农产品和优质食材，并在下单后的 24-72 小时内直接从我们强大的供应商和仓库网络进行配送。我们还自己采购、包装和品牌推广这些产品的有意义的部分，使我们能够更好地控制产品组合，为客户提供更大的灵活性和多样性，并获得额外的利润。
我们利用这种独特的优质产品来满足餐厅、酒店、乡村俱乐部、全国连锁账户、赌场、医院和餐饮场所等场所的专业厨师的需求。我们为这些优质客户提供通常无法通过其宽线分销商的仓库分类找到的产品。我们通过子公司Artisan Specialty Foods, Inc. 直接向芝加哥的专业厨师分销这些产品，并通过我们在亚马逊和我们自己的网站上的电子商务业务在全国范围内分销这些产品。我们还通过美国食品公司等广泛分销商的网站向全国的专业厨师直接运送特色食品。在这多种销售渠道中，IVFH能够为我们的专业厨师客户提供服务，无论他们身在何处。
我们已做出战略决定，出售我们在宾夕法尼亚州山顶的20万平方英尺的设施，并将我们的仓库活动整合到我们在大芝加哥地区的2.8万平方英尺的设施中。我们有能力包装和运输冷冻、冷藏和常温产品，使我们能够销售各种各样的特种食品。我们还获得了 GFSI/SQF 认证，可与世界上食品处理供应链的最高标准以及我们的优质客户期望我们提供的质量和食品安全兼容。这些仓库能够通过隔夜运输运输各种尺寸的包裹和托盘。我们还利用自己的卡车车队将货物直接送到我们力所能及的专业厨师客户手中。
我们的专有技术平台支撑着我们的整个业务，提高了供应链上下游的透明度和效率。订单实时流向我们的仓库或我们的供应商合作伙伴，以实现快速处理和配送。我们的拣货由基于扫描的高效手持设备支持，可确保订单和库存的准确性。我们的仓库管理软件优化了常见物品和订单类型的分拣路线，建议箱子尺寸，并根据交付路线沿线的预测温度计算所需的适当包装和冰量。
我们建立了一支由充满激情、敬业和痴迷食物的人组成的团队：我们在整个公司的平均任期（季节性员工除外）超过五年。我们的销售团队与全球的特种食品领域有着深厚的联系。作为前厨师，我们的厨师顾问不仅提供客户服务，还为我们的专业厨师提供客户支持、菜单创意和准备指导。
操作结果
该讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们未来的结果可能与本报告中讨论的前瞻性陈述存在重大差异。本次讨论应与我们的合并财务报表、其附注以及报告其他部分所列的其他财务信息一起阅读。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入从上一年的1,670万美元下降了100万美元，下降了约5.7％，至1,570万美元。这些收入下降主要是由我们的消费者电子商务业务销售额下降了41.7％所推动的，因为我们开始扩大业务。实际上，将重点转移到我们的特种餐饮服务业务已经开始产生影响。在经历了几个季度的下降之后，我们的特色餐饮服务业务销售额增长了1.4％。尽管我们预计专业餐饮服务收入将在今年实现正增长，但第二季度可能是我们最艰难的季度。正如我们之前所说，B20的销售周期很长，但我们对销售工作的进展仍然持乐观态度。第一季度结束后不久，我们宣布与新客户切尼兄弟签订合同，与其他大型潜在客户的对话仍在继续。在我们的特色餐饮服务业务中，我们还继续扩大采购工作，显著加快供应商和商品的入驻步伐，我们还预计这将开始为2024年下半年的收入增长做出贡献。
食品分销和特种食品运营格局的任何变化如果严重阻碍我们目前向客户交付产品的能力和/或成本，都可能对我们的净收入和毛利率造成重大影响，因此，我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。
我们的物流业务也有所下降（从截至2023年3月31日的三个月的248,569美元下降到截至2024年3月31日的三个月的208,211美元），这是因为我们的现有客户经历了需求疲软，随后我们的物流服务的吞吐量减少。尽管规模很小，但我们仍在继续寻找新的机会来利用我们的物流服务，以更好地利用现有的固定资产。
目前，我们收入的一小部分来自进口产品或国际销售。我们目前在这些市场的销售可能会受到美国或国外可能征收的任何经济关税的阻碍和负面影响。
有关大量客户集中、重要客户流失、关键会计政策和估计以及其他可能影响未来业绩的因素的进一步讨论，请参阅 “与主要客户的交易” 和美国证券交易委员会（“SEC”）在 “流动性和资本资源” 部分之后强制进行的 FR-60 披露。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的三个月，我们的商品销售成本为1190万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,290万美元的商品销售成本相比，减少了100万美元，下降了约7.8％。截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本由以下费用组成：910万美元的商品成本；以及280万美元的运输、交付、处理和购买补贴支出。毛利率占销售额的百分比在本期增长至24.4％，而同期为22.6％，提高了174个基点，这要归因于我们继续实施改善成本控制、更好地管理定价和更多地关注产品组合的战略。重要的是，这种改善是由专业餐饮服务业务毛利率的提高推动的。我们的专业餐饮服务行业毛利率提高在很大程度上影响了我们的财务业绩。此外，我们有意从价格更高的航运供应商转移，进一步提高了我们的利润水平。
销售费用、一般费用和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）下降了40万美元，跌幅9.7％，至400万美元，而截至2023年3月31日的三个月为440万美元。销售、一般和管理费用减少的主要原因是法律和专业费用减少了20万美元，广告减少了20万美元，工资和相关费用减少了10万美元。与出售赛道道路设施相关的10万美元房地产佣金增加部分抵消了这些下降。销售、一般和管理费用占销售额的百分比从截至2023年3月31日的三个月中占销售额的26.7％增加到本季度销售额的25.5％。
离职费用——执行官
在截至2023年3月31日的三个月中，公司与其前任首席执行官和现任董事会成员签订了分离协议，总成本为1,819,199美元，包括1,251,199美元的现金支付、1,199美元的眼镜蛇健康保险付款和价值568,000美元的股票补助。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司与其前战略收购董事兼董事会成员签订了分离协议，其中包括10万美元的现金支付和26,451美元的眼镜蛇健康保险款项。在截至2023年3月31日的三个月中，向运营部门收取的离职费用总额为1,945,650美元；本期没有此类费用。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，扣除利息收入的利息支出增加了42,729美元，至215,450美元，增长了约24.7％，而截至2023年3月31日的三个月为172,721美元。增长是由于美国农业部支持的MapleMark定期贷款的利率提高和余额增加，公司的商业贷款和应付票据的应计或支付利息增加了54,367美元。利息支出也有所增加，这是由于预付贷款费用的摊还额增加了1,283美元。利息收入增加12,921美元，部分抵消了这一增长。
出售资产的收益
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司出售了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的房产，收益为1,807,516美元。前一时期没有类似的交易。
出售子公司的收益
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了其子公司海利集团有限公司；出售的对价是向公司返还21,126股普通股，出售时的市值为21,126美元。该公司记录了出售Haley的收益为21,126美元。前一时期没有类似的交易。
其他租赁收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了与山顶仓库设施空间租赁有关的1,900美元的收入。
持续经营业务的净收益（亏损）
出于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，该公司的持续经营净收入为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，持续经营业务的净亏损为280万美元。截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的净收入包括总额为354,524美元的非现金支出：220,099美元的非现金薪酬、110,260美元的折旧和摊销费用、22,882美元的可疑账款准备金以及1,283美元的应付票据定期贷款折扣的摊销。截至2023年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损包括总额为328,101美元的非现金费用，包括178,048美元的非现金薪酬、145,387美元的折旧和摊销费用以及4,666美元的可疑账户准备金。
已终止业务的净亏损
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的已终止业务净亏损为10,105美元，与截至2023年3月31日的三个月中止业务的净亏损42,051美元相比，减少了31,946美元，下降了约76％。
2024 年 3 月 31 日的流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的流动资产为17,533,707美元，包括现金和现金等价物4,272,243美元、应收贸易账款净额4,109,274美元、存货2,840,682美元、其他流动资产348,926美元、待售资产5,941,933美元以及流动资产——已终止经营的20,649美元。同样截至2024年3月31日，该公司的流动负债为5,482,266美元，包括贸易应付账款和应计负债3,111,671美元，应计离职成本的流动部分——关联方418,635美元，应计利息93,829美元，递延收入1,227,936美元，股票增值权负债373,918美元，应付票据的流动部分，100,237美元的流动部分，流动部分经营租赁负债为17,422美元，融资租赁负债的流动部分为136,096美元，流动负债——已终止业务为2522美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金为3,157,213美元。运营中使用的现金流包括公司的合并净收益1,425,874美元，减去处置资产的收益1,807,516美元，子公司出售收益21,126美元，外加折旧和摊销的非现金费用110,260美元，股票增值权价值增加118,898美元，股票薪酬103,325美元，可疑账款准备金22,225美元 882，摊销4,175美元的使用权资产，以及摊销1,283美元的应付票据的折扣。由于流动资产和流动负债组成部分的变化，该公司的现金状况也减少了3,115,178美元，这主要是应付账款和应计负债的净偿还额为3,114,335美元。不包括前面提到的与主要高管离职和聘用相关的128,610美元款项，截至2024年3月31日的三个月，公司在经营活动中使用的现金将为3,028,603美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了128,608美元。
截至2024年3月31日的三个月，公司通过投资活动提供的现金为2,099,779美元，其中包括出售我们的博尼塔斯普林斯房产获得的2,101,185美元的现金，减去包括应计利息在内的353,815美元的相关担保贷款的回报。在此期间，该公司还购买了金额为1,406美元的财产和设备。
截至2024年3月31日的三个月，该公司用于融资活动的现金为72,685美元，其中包括应付票据和融资租赁的付款，分别为22,708美元和49,977美元。
截至2024年3月31日，我们的净营运资金为12,051,441美元，而截至2023年12月31日的净营运资金为5,000,156美元，增长了7,051,285美元。该公司报告称，截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的利润为1,435,979美元，而去年同期的持续经营亏损为2786,715美元。此外，该公司继续向MapleMark维护尚未开发的300万美元左轮手枪。由于公司经营业绩的改善以及资产负债表的重组，我们认为有关我们短期流动性的任何问题都已得到解决。
2024年，管理层专注于继续其三阶段计划的稳定阶段，重点关注经营现金流正业务的基本面，为专业厨师提供服务，包括关注提高利润率。管理层预计将继续通过进入其他特色食品市场、服务新客户和推出新产品来扩大专业厨师业务。在Home Gourmet业务方面，管理层已开始对该业务进行市场营销以进行资产剥离，同时取消了所有营销支出，减少了员工人数，并取消了非生产性库存。
无法保证这些计划中的任何一项都会取得成果，也无法保证如果付诸实施，必然会产生积极成果。
与主要客户的交易
下文以及我们对流动性和资本资源的讨论之后，列出了与主要客户的交易和相关的经济依赖信息。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司最大的客户美国食品公司及其附属公司分别约占总销售额的49％和47％。此外，全球领先的航空公司餐饮解决方案和供应服务提供商Gate Gourmet与igourmet合作，占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月总销售额的16％。
资产负债表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出变化、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
通胀
管理层认为，通货膨胀对公司的财务状况和经营业绩产生了重大影响。该公司已经看到了通货膨胀对其燃料、运输、商品成本和营销成本的影响。平衡这些增长的管理与客户支付更高价格的意愿将继续是公司今年的重点。但是，无法保证我们会取得成功，利润面临的通货膨胀压力可能会持续到2024年。
风险因素
该公司的业务和成功受众多风险因素的影响，详见截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和其他8-k表最新报告，所有这些报告均可在www.sec.gov上免费获得。
项目 4-控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》的要求提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序除其他外包括控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的主要执行官和财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
(a) 评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-（f）条）的有效性后，确定我们的控制和程序将于2024年3月31日在合理的保证水平上生效。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制综合框架》（2013年）中规定的标准。
(b) 财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2019年9月16日，费城县普通辩诉法院审判庭对该公司及其全资子公司igourmet和Food Innovations, Inc.等提起诉讼（“PA诉讼”）。2024年1月5日，巴勒斯坦权力机构诉讼各方在调解中就实质性和解条款达成协议，2024年1月22日，在提起的诉讼中达成和解费城县普通辩诉法院，对该公司及其全资子公司等人的审判庭，igourmet and Food Innovations, Inc. 2024年1月29日星期一，该公司收到了巴勒斯坦权力机构诉讼中某些原告的和解和解除协议。公司及其子公司解决了其保险公司承保范围内的所有负债。
公司已不时地参与某些诉讼和法律诉讼，这些诉讼和诉讼是在正常业务过程中引起的，或者由于当前或以前的投资、现任或前任子公司、现任或前任员工、现任或前任董事，或者由于收购和处置或其他公司活动而引起的。该公司打算大力捍卫自己的立场。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的财务状况或业务，这些事项的结果无法最终预测。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
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3.1 |
公司章程（参照公司于2005年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2004年12月31日的10-KSB表年度报告的附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
经修订的公司章程（参考公司于2011年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2010年12月31日止年度的10-k表的附录3.2）。 |
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3.2.1 |
经修订的公司章程（参考公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前报告表8-k的附录3.1）。 |
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10.1 |
注册人与罗伯特·威廉·贝内特于2023年2月3日签订的高管雇佣协议（参照公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的当前报告表8-k表的附录10.1） |
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10.2 |
注册人与 Samuel Klepfish 于 2023 年 2 月 3 日达成的协议和一般性新闻稿（参照公司于 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的当前报告 8-k 表的附录 10.2 纳入） |
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10.3 |
注册人与 Samuel Klepfish 于 2023 年 2 月 3 日签订的附带信函（参照公司于 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的当前报告 8-k 表的附录10.3） |
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31.1 |
第 302 节认证 |
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31.2 |
第 302 节认证 |
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32.1 |
第 906 节认证 |
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32.2 |
第 906 节认证 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ 罗伯特·威廉·贝内特 |
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首席执行官兼董事 |
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2024年5月14日 |
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罗伯特·威廉·贝内特 |
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（首席执行官） |
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/s/ 加里·舒伯特 |
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首席财务官 |
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2024年5月14日 |
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加里·舒伯特 |
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