附录 10.1

康卡斯特公司

2023 年综合股权激励计划

1。背景和目的。

(a) 背景。宾夕法尼亚州的一家公司康卡斯特公司特此设立康卡斯特公司2023年综合股权激励计划（“计划”）。自生效之日起，本计划将取代并取代 (i) 康卡斯特公司2002年限制性股票计划（“RS计划”）和（ii）康卡斯特公司2003年股票期权计划（ “股票期权计划”），并应适用于生效日期及之后授予的奖励。

(b) 目的。该计划的目的是提高公司招聘和留住员工和其他合格员工的能力服务提供商，通过提供长期奖励来激励公司的持续发展，从而提高公司的增长和盈利能力就业或其他服务以及业绩目标的实现.

(c) 拨款文件。每项奖项均应由一份书面文件证明，其中包含不一致的条款和条件本计划由委员会决定（“奖励协议”）。根据本计划发行的股票应为在遵守本计划、适用的奖励协议、公司法的所有适用要求的前提下公司注册国和其他适用法律，包括适用的证券法，根据本计划发行的所有股票应为受不时修订的《公司章程》和《章程》中包含的条款和限制的约束。

(d) 对书面表格、选举和通知的引用。本计划下任何需要书面表格、选举和通知的行动或通过电子或其他手段采取的其他行动应视为已完成。

2。定义。

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制的任何其他人该人的、由该人控制或受其共同控制。就本定义而言，“控制” 一词包括其相关术语 “受控制” 和 “受共同控制”，是指对任何人而言，直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

(b) “奖励” 是指限制性股票单位、限制性股票、期权、特别行政区或其他股票奖励的奖励根据计划授予。

(d) “原因” 的含义见参与者的适用雇佣、遣散费、咨询或与任何适用的参与公司达成的类似协议（如果有），或者如果没有此类定义，则意味着 (i) 欺诈；(ii) 挪用； (iii) 贪污；(iv) 履行职责中的重大过失；(v) 自欺欺人；(vi) 不诚实；(vii) 虚假陈述； (viii) 被判犯有重罪；(ix) 严重违反任何公司政策；(x) 重大违反

违反公司的行为准则，或者，(xi) 如果是公司的一方员工与公司签订的雇佣协议，严重违反该协议。

(e) “控制权变更” 是指：

(i) 除第‎2 (e) (ii) 节另有规定外，“控制权变更” 是指发生以下任何一种或多种情况事件:

(A) 任何个人或 “团体”（定义见《交易法》第 13 (d) 条）（均为 “个人”），除了由公司维持的员工福利计划或信托成为 “受益所有人”（定义见下文第13d-3条）直接或间接占公司合并投票权30％或以上的证券的《交易法》）公司的已发行证券通常有权在董事选举中投票，除非公司的大多数董事在该人获得此类实益所有权之日之前在职的公司通过决议否定了本规定在特定情况下的效力）；

(B) 在连续12个月内的任何时候，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何董事会新成员，其选举或选举提名获得至少过半数董事的投票通过然后仍在任的那些在任期开始时是董事或者其选举或提名获得如此批准的人，因任何原因停止构成董事会多数成员；

(C) 合并、合并、合并、重组或类似业务交易或一系列关联交易的完成涉及公司或其任何子公司与任何其他公司或实体的交易，这将导致合并本公司有权在董事选举中普遍投票的证券的投票权用于此类交易或一系列关联交易，这些交易或一系列关联交易（要么通过剩余未偿还要么转换为有表决权证券）幸存实体（或其最终母公司（如果适用）的比例低于公司合并投票权的多数或此类尚存的实体或母公司在此类交易或一系列关联交易后立即未偿还；

(D) 完成向任何人出售或基本上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让公司，在一笔交易或一系列关联交易中；或

(E) 公司股东批准公司的清算或解散。

(ii) 关于构成 “递延赔偿” 的裁定赔偿额的分配（在《守则》第 409A 条的含义），“控制权变更” 一词是指符合以下条件的任何交易或一系列交易构成所有权或有效控制权的变更或所有权的变更

一个根据《守则》第409A条的定义，公司资产的很大一部分。

(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(g) “委员会” 指董事会薪酬和人力资本委员会或任何其他委员会或小组委员会由董事会指定；但凡提及委员会的内容均应视为提及委员会的根据第‎5 (c) 节在代表权限范围内授予的任何奖励的代表。

(h) “普通股” 是指公司的A类普通股，面值为0.01美元。

(i) “公司” 是指宾夕法尼亚州的一家公司康卡斯特公司，包括其通过合并而产生的任何继任者，合并、合并、收购其全部或几乎所有资产，或以其他方式。

(j) “授予日期” 是指授予奖励的日期。

(k) “DCP” 是指康卡斯特公司2005年的递延薪酬计划及其任何后续计划。

(l) “名誉董事” 是指董事会自行决定指定为名誉董事的个人，根据董事会的名誉董事政策。

(m) “残疾” 的含义见参与者的适用的就业、遣散费、咨询规定或与任何适用的参与公司签订的类似协议（如果有），或者如果不存在此类定义，则指：(i) 参与者的由于以下原因导致的部分或全部残疾或丧失工作能力，严重无法履行参与者的就业职责连续 12 个月或累计期内的精神或身体疾病、受伤或其他健康相关原因在任何两个日历年度内均为 52 周；或 (ii) 对于任何激励性股票期权，属于第 22 (e) (3) 条所指的残疾《守则》。

(n) “生效日期” 指2023年6月7日，须经公司股东批准。

(o) “合格员工” 是指参与公司的员工或任何已接受的潜在员工任何参与公司的就业机会，每种情况均由委员会决定。

(p) “公允市场价值” 是指：（i）如果股票在证券交易所上市，则应确定公允市场价值基于在确定之日股票上市的主要交易所上次报告的股票销售价格，或如果该日期不是交易日，则为下一个交易日；（ii）如果股票未按此方式上市或股票的交易未按此报告，则为公平市场价值应由委员会本着诚意并以符合第 409A 条要求的方式确定代码。就第‎9 (b) 条和第‎11 节而言（参与者支付全额期权价格的情形除外）以及所有适用的预扣税以现金、经核证的支票、退保或股份所有权证明或通过无现金行使的形式提取，

如同分别在第‎9 (b) (i)、‎ (ii)、‎ (iii) 和‎ (iv) 节）中描述了公允市场价值申请支付期权价格的股份和为缴纳适用税款而扣留的股票的公允市场价值负债应根据期权行使交易时的可用股票价格确定被处决。

(q) “家庭成员” 的含义与《表格S-8一般指示》A.1 (a) (5) 中对该术语的定义相同 1933 年法案及其下的任何继任登记声明。

(r) “全额奖励” 是指限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励。

(s) “激励性股票期权” 是指根据本计划授予的期权，由委员会当时指定例如《守则》第 422 条所指的激励性股票期权授予，其中包含此处规定的条款激励性股票期权；但是，前提是根据本计划授予并由委员会指定的期权在作为激励性股票期权授予时未能满足第 422 条对激励性股票期权的要求无论出于何种原因，该期权都应被视为非合格期权。

(t) 期权或 SAR 的 “内在价值” 是指 (i) 价格或隐含价格的超出部分（如果有）控制权变更或其他事件中的每股收益 (ii) 此类奖励的行使价或限制价乘以 (iii) 的数量此类奖励涵盖的股份。

(u) “非雇员董事” 是指身为董事会成员且不是参与者雇员的个人公司，包括曾是董事会成员的个人，此前曾是员工，但在发文时还不是员工一家参与公司的公司。

(v) “非合格期权” 是指：

(i) 根据本计划授予的期权，由委员会在授予时指定为非合格期权，并包含此处为非合格期权规定的条款；以及

(ii) 根据本计划授予并由委员会在授予时指定为激励性股票期权的期权，前提是期权出于任何原因，此类期权未能满足《守则》第422条对激励性股票期权的要求。

(w) “期权” 是指根据本计划授予并在第‎3 (c) 节或第‎3 (d) 节中描述的任何股票期权。

(x) “其他符合条件的服务提供商” 指 (x) 提供服务的任何个人，包括顾问致任何参与公司或已接受任何参与公司提供的服务或咨询的公司以及 (y) 任何其他公司服务提供商有资格根据有资格在美国证券交易委员会注册的计划获得补助金在 S-8 表格上。

(y) “其他基于股份的奖励” 是指根据‎Section‎10 授予的奖励可以按以下方式计价或支付、全部或部分估值，也可以参照或以其他方式依据或与可能影响股份价值的股份或因素相关的股份，包括可转换或可交换债务证券、可转换或交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权利或股息等价权利或奖励，其价值和支付视公司的业绩而定或其业务单位或委员会指定的任何其他因素。

(z) “参与者” 是指获得批准的合格员工、非雇员董事或其他合格服务提供商计划下的奖励。

(aa) “参与公司” 是指公司和各子公司公司。

(bb) “个人” 指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，或组织。

(抄送) “限制性股票” 是指受奖励中规定限制的股票。

(dd) “限制性股票单位” 是指在奖励中规定的归属日期赋予参与者资格的单位，获得一股股票。

（见） “规则160亿.3” 是指1934年法案中的第160亿条第3款。

(ff) “SAR” 是指根据第‎3 (e) 节授予参与者行使时获得的任何权利，或以现金、股份或其组合结算（i）行使之日一股股票的公允市值的超出部分或就 (ii) 在授予之日权利的行使价或限制价达成和解。

(gg) 根据第 16a-1 (f) 条的定义，“第 16 条高管” 是指公司的 “高级职员” 1934 年法案。

（哈哈） “股份” 或 “股份” 是指一股或多股普通股，除非另有规定在本节中‎2 (hh)。“股票” 或 “股票” 一词也指公司发行的其他此类证券这可能是第‎12 节下调整的主题。

(ii) “子公司” 是指在有关时期，所有行业或企业，无论是否注册成立， (i) 处于不间断的交易链中，要么是从公司开始的业务，前提是每个在不间断的连锁店中，除公司以外的行业或企业拥有股权，占总额的50％或以上该连锁店中其他行业或业务中所有类别股权的合并投票权，或 (ii) 账户其中以其他方式合并到公司的财务报表中。

(jj) “替代奖励” 是指为假定或取代先前未付的奖励而授予的奖励由参与公司收购或参与公司合并的公司或其他企业授予。

(kk) “利益继承人” 是指获得付款权的遗产或受益人根据该计划，应通过遗嘱或血统法和分配法。

(全部) “百分之十股东” 是指在授予之日直接或按其含义拥有所有权的人在《守则》第424（d）条所载的归属规则中，股票拥有总投票权的10％以上其雇主公司或其母公司或子公司的所有类别的股票，分别定义见第 424 (e) 条和 (f)《守则》；前提是雇主公司是公司或子公司。

(mm) “终止服务” 是指：

(i) 如果参与者是合格员工，则终止雇佣关系，使参与者不再是任何参与公司的员工（无论该参与者是否继续领取公司的工资单）以获得定期、遣散费或其他报酬，或继续参与任何参与者维持的一项或多项健康和福利计划公司（与在职员工相同），由委员会酌情决定；或

(ii) 如果参与者是非雇员董事或其他符合条件的服务提供商，则为提供服务的日期对于任何参与公司已结束，每种情况均由委员会酌情决定；

尽管如此前述内容，（A）如果参与者是合格员工，（1）两个雇主之间的工作转移，每个雇主之间的工作转移其中一家是参与公司，或者，除非委员会另有决定，否则雇员身份终止但延续参与公司作为非雇员董事或其他合格服务提供商的服务业绩不是被视为停止服务，即构成服务终止；(2) 终止服务应被视为发生对于该参与者，前提是该参与者受雇于子公司或为其提供服务，而该子公司则为该子公司除非委员会另有酌情决定，否则不再是子公司，(B) 对于以下参与者是非雇员董事，前提是该参与者在停止履行服务后被指定为名誉董事非雇员董事，在参与者解雇之前，不得将该参与者视为已终止服务担任名誉董事的职务，以及 (C) 在受《守则》第 409A 条（且不豁免）约束的任何奖励方面， a) 当参与者经历 “离职”（该术语的定义见本节）时，即发生服务终止《守则》第409A条）。

(nn) “第三方” 是指任何人以及该人的关联公司；前提是该术语 “第三方” 不包括公司或公司的关联公司。

（也是） “归属日期” 指（视情况而定）：（i）参与者归属限制性股票的日期单位，(ii) 对限制性股票施加的限制失效的日期，或 (iii) 参与者的日期归属于期权或 SAR。

(pp) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》。

(qq) “1934年法案” 是指经修订的1934年证券交易法。

3. 被授予的权利。权利根据本计划可能批准的有：

(a) 限制性股票单位的权利，赋予参与者在归属日获得股份的权利，如中所述第‎8 节;

(b) 限制性股票的权利，赋予参与者对受奖励的股票的所有权，但须遵守实质性条件没收风险，如第‎8 节所述；

(d) 非合格期权，赋予参与者在指定时间段内购买指定数量股份的权利除替代奖励外，价格不低于授予之日的公允市场价值；

(e) SAR 赋予参与者在行使或结算时获得现金、股份或其组合的权利，在行使或结算之日超过一股股份的公允市场价值（x）超过（y）的行使价或障碍价授予之日的权利；以及

(f) 第‎10 节中规定的其他基于股份的奖励。

4。股票受计划约束。

(a) 可供授予的股份。

(i) 可供发行的股票。可能根据本节的规定进行调整 ‎12 除替代奖励外，不超过27500万股股票，减去替代奖励的数量股票受2023年3月31日之后和生效日期之前根据RS计划或股票期权计划授予的任何奖励的限制，总共可以根据本计划根据奖励发行，这也应是可获得的最大股票数量根据激励性股票期权发行。根据第‎4 (a) (ii) 和‎ (iii) 条，应计算获得奖励的股份仅在实际发行的范围内使用；前提是 (A) 为满足参与者的适用要求而扣留的任何股份根据无现金行使产生的预扣税义务或奖励的期权价格，以及 (B) 任何受特别行政区约束的股份不是在行使特别行政区结算时发行的，就此而言，应视为实际发行第4（a）（i）节，将不再根据本计划发行。

(ii) 股票重返储备。如果奖励被没收、取消、终止或到期（包括未完全行使的期权），标的股份此类被没收、取消、终止或到期的奖励应返回到可供使用的股票池中根据第‎4 (a) (i) 条发行。

(iii) 股份回收禁令。如果 (A) 公司预扣股份以满足参与者的适用预扣税涵盖股票的期权或 SAR 第‎11 或 (B) 节规定的债务是根据无现金行使行使的第‎9 (b) (iv) 节的规定，第 (A) 和 (B) 条中描述的此类预扣股份，不得再次可供发行根据本计划或增加计划下可供发行的股票数量。此外，为避免疑问，没有期权或者可以发放特别提款权，涵盖公司在公开市场上回购的股份，如果有的话，公司将在以下时间收到的收益参与者支付期权或 SAR 期权价格的账户。

(b) 股票来源。根据本计划发行的股票可由公司选择要么是国库中持有的股票，要么是最初为此目的发行的股票。标的替代奖励和股份根据被收购公司的计划或参与公司合并的公司的计划，仍可获得资助（无论是通过合并、合并、出售和购买股份或其他证券（或其他方式），进行适当调整以反映收购或合并交易，不得减少本节‎4 下剩余可供授予的股份数量。

5。计划的管理和解释。

(a) 行政。本计划应由委员会管理；前提是，本计划的规则应适用因此，计划中凡提及委员会之处，均应视为提及董事会或委员会单独行事。

(b) 权威。在遵守本计划和适用法律中规定的明确条款和条件的前提下，委员会（或其 delegate) 应有充分的权力、权力和自由裁量权，可不时：

(i) 选择根据本计划向其发放奖励的员工、非雇员董事和其他服务提供商；

(ii) 确定根据本计划向每位参与者发放的一个或多个奖励类型（包括替代奖励）；

(iii) 确定奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 确定任何奖励的条款和条件（包括适用于此类奖励的限制和条件）应设定归属日期（或任何期权均可行使），并规定每份奖励协议的形式，每位参与者不必相同；

(v) 决定是否、在多大程度上、在何种情况下以及以何种方式结算奖励或以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算额或其任何组合行使，或已取消，被没收或停职；

(vi) 修改任何未获奖项的条款或条件；

(vii) 以方式和范围纠正任何缺陷，提供任何遗漏并调和计划或任何奖励中的任何不一致之处应认为有必要将本计划付诸实施；

(viii) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划作出的奖励；

(九) 建立、规定、修改、暂停或放弃此类规则和条例，并任命此类代理人、受托人、经纪人、保管人和顾问，并根据其认为适当的聘用条款来妥善管理计划和适当遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例；以及

(x) 作出任何其他决定并采取委员会认为对行政部门必要或可取的任何其他行动本计划的内容以及对适用法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税收规则和条例的适当遵守。

所有决定委员会的决定是最终的、决定性的，对包括参与者及其受益人在内的所有人具有约束力。为了避免如有疑问，董事会可随时不时自行决定发放奖励并管理本计划。不管怎样在这种情况下，董事会应拥有此处赋予委员会的所有权力和责任。

(c) 权力下放。在适用法律允许的范围内，委员会可以在以下方面下放权力以其唯一和绝对的自由裁量权授予、修改、解释和管理奖励给个人、个人或委员会。委员会经正式授权的代表所采取的行动应与委员会采取的行动具有同等的效力和效力。根据本节‎5 (c) 授予的任何权力应持续到以下最早时为止：

(i) 委员会应根据其唯一和绝对的自由裁量权撤销此类授权的时间；

(ii) 就委托某人而言，其条件是该人继续作为公司雇员服务或作为董事会成员，该代表因任何原因停止担任该职务的日期；或

(iii) 该代表应通知委员会，他或她拒绝继续行使这种权力。

尽管如此此处有任何相反之处，委员会不得委托给任何个人或委员会（董事会除外）向第 16 条所涵盖的任何参与者授予奖励或修改任何奖励条款的权力 1934 年法案。

6。获得奖励的资格。

(a) 资格。除非第‎6 (b) 节另有规定，否则可以向符合条件的员工、其他符合条件的服务发放奖励委员会自行选择授予奖励的提供商和非雇员董事。条款和应确定 (i) 限制性股票和限制性股票单位、(ii) 期权和特别股权以及 (iii) 其他股票奖励的条件由委员会提出，分别受第‎8、‎9 和‎10 条的约束。

(b) 激励性股票期权。激励性股票期权只能授予公司或母公司的合格员工或附属公司（定义见《守则》第424条）。不得向百分之十的股东授予激励性股票期权第‎9 (a) 节和第‎9 (e) 节中规定的有关期权价格和期限的条款除外这样的人。向百分之十股东授予的被指定为激励性股票期权的期权，但不符合前一句的要求应被视为非合格期权。被指定为激励性股票期权的期权如果参与者在授予之日不是公司的员工，则应被视为不合格期权。

7。奖项——总的来说。

(a) 拨款时间。所有奖励应在第十日 (10) 日当天或之前颁发^th) 生效日期周年纪念日。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励均可延长在此日期之后，以及委员会修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励的权力，或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利，委员会修改本计划的权力应延续到该日期之后。

(b) 奖励条款。应向每位参与者提供一份奖励协议，具体说明该奖励的条款，例如条款应由委员会酌情决定，在任何情况下均不得与本计划的规定相抵触。条款每位参与者的奖励不必相同。委员会应自行决定并在适用的文件中具体说明奖励协议授予时间表（包括适用于任何奖励的任何服务和/或绩效归属条件）。奖励应获得委员会确定的现金或其他报酬（如果有）；前提是在任何情况下都不得给予奖励发行价格低于适用法律可能要求的最低对价。委员会可以对任何奖励施加限制对于非

竞争，不招标、保密和其他限制性契约，或遵守最低份额的要求所有权要求，视其自行决定认为必要或适当的，此类限制是什么可在任何适用的奖励协议或其他方面规定。

(c) 对可转让性的限制。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不可转让而且，在参与者的一生中，只能由他行使或由其代理律师或监护人为其利益行使；前提是委员会可以在授予奖励时或通过修订奖励协议自行决定提供参与者授予或持有的奖励可以全部或部分转让给一个或多个受让人并行使由任何此类受让人提出；还须满足以下条件：(i) 任何此类转让均不收取报酬；(ii) 每个受让人是参与者的家庭成员；还前提是根据参与者授予的任何激励性股票期权经修订后允许在参与者有生效期间进行转让的奖励协议应在该修正案生效后，此后被视为非合格期权。除非将条款通知委员会，否则任何奖励的转让均无效和移交条件，委员会确定移交符合奖励转让的要求根据计划和奖励协议。奖励转让给的任何人均应受以下条款和条件的约束计划和适用的奖励协议，就期权而言，该人员只能根据以下条件行使任何此类期权第‎9 (f) 节和本节‎7‎ (c) 的规定。

(d) 没有零星股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者此类部分股份是否应支付股份或其任何权利应被取消、终止或以其他方式取消。

(e) 作为股东的权利。作为股东，参与者对受以下限制的任何股份没有任何权利在 (i) 适用奖励之前，此类参与者的奖励应根据以下规定归属或行使（如适用）本计划的条款和适用的奖励协议，(ii) 委员会确定的与本计划有关的所有其他法律事项此类股票的发行和交付已得到满足，包括任何适用的证券法、股票市场或交易所规则，以及法规、会计或税务规章和条例，(iii) 参与者已签署并向公司提交此类陈述或委员会认为满足任何适用法律的必要或适当的协议，(iv) 就期权而言，参与者应支付行使期权所涉股份数量的全部收购价格，并且 (v) 参与者应根据第‎11 节做出公司可以接受的缴纳适用税款的安排。这个公司或参与者（如适用）无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，委员会认为合法发行和出售任何股份是必要的，将免除公司因失败而承担的任何责任发行或出售未获得必要授权的股份。

(f) 其他限制。根据本计划交付的股票和/或其他证券的所有证书（如果有）任何裁决或其行使或和解均受其约束根据本计划或证券交易委员会、任何股票市场或交易所的规则、规章和其他要求在此基础上对此类股票或其他证券进行报价、交易或上市，以及任何适用的证券法律（包括第‎15 节中规定的法律），委员会可能会要求发布一个或多个图例在任何此类证书上适当提及此类限制。

8。限制性股票和限制性股票单位奖励。这个委员会可根据本计划授予限制性股票和限制性股票单位的奖励；前提是委员会可以还向康卡斯特公司非雇员授权的非雇员董事授予限制性股票和限制性股票单位的奖励董事薪酬计划或其他计划。限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件应为在委员会不时决定的奖励协议中规定，但与以下条款和部分一致 ‎8:

(a) 限制/失效。根据本计划和适用的奖励协议的规定，(i) 奖励限制性股票或限制性股票单位应受此类归属条款和条件（包括服务和/或绩效相关条款和条件）的约束归属条件）由委员会自行决定，以及 (ii) 限制性股票或限制性股票的归属日期受奖励的单位应在委员会可能确定的一个或多个时间以及条款和条件下出现在适用的奖励协议中规定；但是，除非委员会另有规定，否则必须设定归属日期只有当参与者在归属之日是参与公司的雇员并且是参与公司的雇员时，才会发生自拨款之日起持续参与公司。该奖励可能规定将限制性股票或限制性股票单位归属根据委员会的决定, 分期付款.除非委员会酌情另有决定或适用法律另有规定奖励协议，如果参与者终止服务，则所有限制性股票和/或限制性股票单位为未确定归属日期的参与者将被没收并被公司视为已取消。委员会可以, 自行决定全部或部分放弃与该参与者的限制相关的任何剩余归属条件股票或限制性股票单位。

(b) 参与者的权利。参与者可能对受奖励的限制性股票拥有此类权利可能由委员会决定，并在适用的奖励协议中规定，包括对此类股票的投票权，以及有权获得与此类股票相关的股息。奖励由限制性股票单位组成的参与者不得对此类限制性股票单位的投票权。限制性股票单位奖励可能规定，参与者应根据DCP和DCP的规定，有权推迟接收根据此类奖励授予的限制性股票单位。

通过公司在规定奖励条款的适用协议中规定的时间或时间，或被视为再投资于额外的限制性股票或额外的限制性股票单位或组合其中，由委员会自行决定；前提是此类股息或股息等价物应受适用于基础奖励的任何绩效或其他归属条件的约束，并且不得向参与者支付任何限制性股票的股息或股息等价物股票或任何未归属的限制性股票单位。

(d) 股票的交付。为了奖励限制性股票或限制性股票单位，公司可以满足其有义务通过安排记录参与者的股票所有权来交付根据该奖励可发行的股份可根据该奖励在代表公司维护的账面记账记录保存系统上发行。何时出现归属日期对于限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或部分，公司应将归属通知参与者日期已经到来，应向参与者（或参与者的利益继承人）交付归属的股份日期已发生（如果是限制性股票单位，则为此类限制性股票单位所代表的股票数量）没有任何说明或限制（委员会根据第‎7 (f) 或‎15 条自行判断可能施加的规定或限制除外）。任何可能累积的部分股份的支付权应以现金支付，以部分股份的乘积来衡量金额乘以委员会确定的归属日股票的公允市场价值。

9。期权和 SARS。所有选项而授予参与者的特别行政区应以适用的奖励协议为证。每份此类奖励协议的条款但是，委员会应根据以下规定和第‎7 节不时确定参与者：

(a) 期权价格。除非第‎16 (c) 节另有规定，否则任何期权的每股期权价格应由委员会决定, 但前提是, 对于任何期权, 替代奖励除外, 每股期权价格不得低于授予之日该股票公允市场价值的100％，并另行提供即对于授予百分之十股东的任何激励性股票期权，每股期权价格不得低于超过授予之日该股票公允市场价值的110％。

(b) 行使期权时付款。行使期权时购买的股份应按以下规定全额支付使用委员会确定并在适用的奖励协议中规定的以下一种或多种方法：

(i) 在现金；

(ii) 通过支付给公司订单的经核证的支票；

(iii) 通过交出或证明总公允市场价值等于期权总价格的股份的所有权；前提是如果委员会确定这种支付方式会导致负债，则不得以股票支付期权价格根据1934年法案第16（b）条向参与者发放。除非另有规定

提供的由委员会决定，如果通过交出股份支付全部或部分款项，则参与者应交付向以该参与者的名义注册的公司证书（或将其等效的证书记录在（由公司维护的账面录入记录保存系统），代表合法和实益拥有的股份由该参与者提供，不受任何形式的留置权、索赔和负担，并具有公允市场价值在交割之日，该价格等于或大于适用股票的总期权价格期权的标的需要通过交出股票来支付，并附带任何必要的股票权力由此类股份的记录持有人在空白处正式背书；如果全部或部分付款是通过证明支付的在所有权方面，参与者应合法和实益地证明代表股份的股份的所有权由该参与者拥有，不受任何形式的留置权、索赔和负担，并具有公平市场证明之日的价值等于或大于股票的总期权价格期权的标的需要通过股份所有权证明进行支付。委员会可施加此类限制以及禁止证明股份所有权和使用股份行使其认为的期权适当；或

(iv) 通过无现金行使，例如，在遵守本计划的其他条款和条件的前提下，公司在行使之日之后应向参与者交付行使时具有公允市场价值的股份，等于 (A) 公允部分的超出部分（如果有）行使期权时此类股票的市场价值超过 (B) (1) 该等股票的总期权价格之和，加上 (2) 适用于此类活动的预扣税金额（根据第‎11 节确定）；前提是，对于此类不会导致发行整数股票的无现金活动，公司应扣留本应从参与者的正常工资中支付给参与者的现金，或者参与者应交付现金或经认证的现金应向公司订单支付的支票，以支付整股期权价格的余额，以避免公司发行部分股份或支付现金（如第‎9 (c) 节所规定）。

(c) 行使期权时记录股份；支付现金。就本计划而言，公司可以履行其义务通过安排记录参与者对可发行股票的所有权，在行使期权后交付股票关于在公司维护的账面记账记录保存系统上行使期权。在行使期权和满足其条件后，公司应向参与者交付行使时可发行的全股数量期权和参与者有权获得的任何部分股份行使之日的公允市场价值支票。

(d) 期权行使期。期权应在可能确定的时间全部或部分行使由委员会在奖励协议中或第‎9 (g) (v) (B) 节中所述。除非委员会另有规定参与者因任何原因终止服务后，其自行决定不得首先行使任何期权；前提是：

(i) 如果参与者因除 (x) 死亡或残疾或 (y) 以外的任何原因终止服务因为，该参与者持有且随后可以行使的任何期权均可在该日期后的90天内行使该参与者的终止服务（除非委员会规定了更长的期限或在奖励协议中规定了更长的期限）；

(ii) 如果参与者因残疾终止服务，则该参与者持有的任何期权以及则可行使的权限应在该参与者终止服务之日起的一年内行使（除非委员会确定了更长的期限或在奖励协议中规定了更长的期限）；

(iii) 如果参与者因参与者死亡而终止服务，则任何期权在死亡时持有该参与者可行使的自死亡之日起一年内可以行使（除非更长的期限）由委员会设立（或在奖励协议中规定）由参与者权利移交给的人设立根据遗嘱或血统和分配法。

(iv) 如果参与者因故终止服务，则该参与者持有的每份未行使的期权应在此类终止服务前夕自动终止并停止行使；此外，在这种情况下，除了立即终止期权外，参与者还应根据委员会的决定自动没收所有股份，否则将在行使期权时交割但公司尚未交割的股份此类股票，在公司退还适用的期权价格后。

尽管如此本节‎9 (d) 中任何与之相反的内容，在任何情况下都不得如果向百分之十的股东授予激励性股票期权，则自授予之日起五年后可以行使激励性股票期权，自授予之日起十年后，任何其他期权也不得行使。

(e) 运动日期。

(i) 总的来说。期权的行使日期应为向公司发送行使通知的日期，以委员会不时提供的形式和方式进行；但是，前提是公司不得在参与者全额支付期权之前，有义务根据期权的行使交付任何股份此类股票的价格。每项此类活动在进行时均不可撤销。每份行使通知也应符合要求第‎11 节。

(ii) 自动练习。根据以下规定，任何此类期权计划到期的时间之前本计划和适用的奖励协议的条款和条件，如果是此类期权，则该期权应被视为自动行使满足以下每个条件：

(A) 此类期权受当时有效的注册声明或A条规定的通知的保护根据1933年的法案，

(B) 在确定之日股票上市的主要交易所上次报告的股票销售价格，或如果该日期不是交易日，则前一个交易日比每股期权价格高出可能确定的金额由委员会或其代表不时提出。如果没有相反的决定，则每股超额部分应为0.01美元，并且

(C) 受本节约束的期权 ‎9 (e) (ii) 应通过无现金行使行使，因此受另一方约束本计划的条款和条件，在行使之日后，公司应向参与者交付拥有一定数量的股份行使时的价值等于（A）根据上次报告的销售价格计算的此类股票价值的超出部分（如果有）在确定之日股票上市的主要交易所的此类股票，或者如果该日期不是交易日，前一个交易日，超过 (B) (1) 此类股票的总期权价格加上 (2) 适用的预扣税款的总和金额（根据本节确定） ‎11) 用于此类活动；前提是与此类无现金活动有关如果行使不会导致发行整数股份，则公司应以现金代替任何部分股份。

(f) 对行使激励性股票期权的限制。总的公允市场价值（截至期权时确定）是授予）参与者在任何一个日历中可以首次行使激励性股票期权的股份根据本计划和公司的任何其他计划，年度不得超过100,000美元。本节‎9 (f) 规定的限制应为仅适用于根据本计划授予的激励性股票期权，不适用于任何其他期权。如果符合条件的员工收到旨在成为激励性股票期权的期权，随后被确定已超过上述限制，或者，如果符合条件的员工获得的期权是在一个日历年内首次可行使的（无论是根据奖励条款）协议、加速行使权或行使条款和条件的其他变更（或任何其他原因），其总额为超过上述限制的公允市场价值（自授予期权之时起确定），期权超出的限额应被视为非合格期权。

(g) 非典型肺炎。

(i) 根据本计划，可单独向参与者发放SAR（“独立资格”），也可以在授予其他奖励的同时发放根据本计划（“串联”），可能但不一定与根据第‎9 节授予的特定期权有关。

(ii) 特别行政区下的每股行使价或障碍价应由委员会决定；但是，除非就替代奖励而言，此类行使价或门槛价格不得低于股票在交易当日的公允市场价值授予此类特区。每个特区的任期应由委员会确定，但是

将自该特别行政区获得批准之日起不超过10年。委员会应决定一个或多个时间特区可以全部或部分行使或结算。

(iii) 行使特别行政区后，公司应向参与者支付相当于受特别行政区约束的股份数量的金额乘以行使日一股股票的公允市场价值超过该股票的行使价或障碍价的部分（如果有） SAR。公司应以现金、按公允市场价值计算的股票或其任何组合支付超额款项，具体视以下情况而定委员会。

(iv) 自动练习。在任何特别行政区根据条款预定到期时间之前，以及本计划和适用的奖励协议的条件，如果该特别行政区满足每项条件，则该特别行政区应被视为自动行使符合以下条件的：

(A) 此类特别行政区受当时有效的注册声明或1933年法案A条规定的通知的保护，并且

(B) 在确定之日股票上市的主要交易所上次报告的股票销售价格，或如果该日期不是交易日，则前一个交易日比每股行使价高出可能确定的金额由委员会或其代表不时提出。如果没有相反的决定，则每股超额部分应为0.01美元。

(v) 所有附于非合格期权（“串联”）的SAR均应遵守相同的条款和限制作为其所附的非合格期权。

(h) 股息和股息等价物。在授予期权或特别股息的同时，不得同时授予股息等价物或规定根据此类奖励支付股息、股息等价物或其他分配。

10。其他股票奖励。

(a) 委员会有权授予其他基于股份的奖励，但须遵守适用法律的限制。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据以下条款授予的购买权性质的奖励交付的股份购买本节‎10 时应支付相应的对价，并应在这些时候、通过此类方法和形式支付，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，如委员会所示应确定；前提是购买价格不得低于此类股票在发行当日的公允市场价值授予这种权利。

(b) 授予其他基于股份的奖励可以同时发放等价股息或提供股息、股息对此类奖励支付的等价物或其他分配；前提是此类股息、股息

等价物或其他分配应受适用于标的证券的任何业绩或其他归属条件的约束奖励，不得向参与者支付股息或股息等价物或任何其他分配尊重任何其他未归属的基于股份的奖励。

11。税。

(a) 在必要或可取的情况下，公司有权预扣任何应归的税款、费用或评估金额授予任何奖励、任何奖励的归属日期的到来或任何期权的行使。本公司应在任何此类税款、费用或费用得到满意的赔偿之前，无需根据任何奖励交付股票评估。

(b) 与授予任何奖励、任何奖励的归属日期、任何期权的行使有关，或者，根据奖励条款，参与者对限制性股票单位的权利不受实质影响由于参与者满足退休资格的年龄和服务条件而面临被没收的风险，因此，产生了就业税负债，公司有权 (i) 要求参与者汇款向公司提供足以满足交付前任何联邦、州和/或地方预扣税要求的金额，或转让任何股份，或 (ii) 自行决定采取其认为必要的任何行动以保护其在以下方面的利益：纳税义务或预扣义务。公司交付或转让股份的义务应以公司为条件视参与者是否遵守任何预扣要求而令公司满意。此外，如果委员会授予奖励或修改任何奖励协议以允许在参与者生命周期内转让任何奖励，委员会可以在适用的奖励协议中纳入其认为允许公司扣除的必要或适当的条款出于联邦、州或地方所得税目的在授予、结算或行使此类奖励时确认的补偿费用。

(c) 除非本节‎11 (c) 中另有规定，否则与之相关的任何预扣税义务或负债授予任何奖励、适用于奖励的归属日期的到来、任何奖励的结算或行使任何期权均应通过公司在公平市场上预扣受此类奖励约束的部分股份来满足除非另有规定，否则价值大致等于公司根据适用法律要求预扣的最低税额由委员会就任何参与者或任何奖励决定。尽管如此, 委员会可自行决定, 允许参与者选择以下一项或多项：

(i) 在适用法律允许的范围内，预扣的税款超过规定的最低预扣金额适用法律规定的公司；前提是参与者在做出此类选择时以书面形式向公司证明参与者拥有其他可用股票，其公允市场价值至少等于股票的公允市场价值应由公司预扣以支付超过该最低金额的预扣税；

(ii) 在适用其他条款后，以其他方式向参与者交付股份本节中‎11 (c) (ii) 由公司在当日兑换此类股票的公允市场价值股份的归属、结算、行使或其他交付时间（视情况而定），并获得现金收益公司将此类赎回款汇给参与者，以促进一次或多笔预估税款的缴纳在归属、结算的应纳税年度向美国国税局或其他税务机关申报行使或以其他方式交付股份（视情况而定）；前提是参与者证明在进行此类选择时以书面形式向公司表示，参与者拥有其他可用股份至少等于公司要赎回的此类股票的公允市场价值的公允市场价值；和

(iii) 以现金向公司支付与此类补助金、归属日期、结算相关的全部或部分应预扣的税款或运动（视情况而定）。

在所有情况下，公司以这种方式预扣或赎回的股份（如适用）的公允市场价值应不超过税额通过预估的纳税额减去参与者支付的现金（如果有）来预扣或汇款。在允许的范围内委员会可自行决定根据第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 条进行的任何选举必须在委员会规定的日期之前以书面形式提交，无论如何，应在预扣税款的日期之前提交或已支付。根据第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 条进行的选举只能由参与者提出，如果参与者死亡，则只能由参与者的法定代表人提出。根据第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 条（视情况而定）扣留或赎回的股份不得用于本计划之下的后续补助金。委员会可以增加以下方面的其他要求和限制：根据第‎11 (c) (i)-‎ (iii) 条进行选举因为它认为合适。

(d) 除非本节‎11 (d) 中另有规定，否则与行使激励措施相关的任何纳税义务本计划下的股票期权（受本节所述自动行使条款约束的激励性股票期权除外） ‎9 (e) (ii))，应通过参与者以现金向公司支付所有行使时预扣的税款来支付激励性股票期权的。尽管有上述规定，委员会仍可允许参与者选择让公司预扣款项已行使的激励性股票期权所依据的一部分股票的公允市场价值约等于最低值根据适用法律，公司需要预扣的税款。与自动税收相关的任何纳税义务行使受第‎9 (e) (ii) 节所述自动行使条款约束的激励性股票期权应为对公司预扣以公平方式行使的激励性股票期权所依据的部分股份感到满意市场价值大致等于公司根据适用法律要求预扣的最低税额。任何选举根据本节‎11 (d) 必须在委员会规定的日期之前以书面形式提交，无论如何都必须在委员会规定的日期之前确定预扣或缴纳的税款金额的日期。根据本节‎11 (d) 进行的选择只能由参与者作出或者，如果死亡，则由参与者的法定代表人代理。根据本节扣留的股份‎11 (d) 应不能继续根据该计划获得后续补助金。这个

委员会可以根据本节‎11 (d) 增加与选举相关的其他要求和限制认为合适。

(e) 口译。本计划下授予的激励性股票期权旨在构成激励性股票《守则》第 422 条所指的期权，以及根据行使非合格期权转让的股份根据该法第83条的规定，应构成应缴纳联邦所得税的财产。《计划》的规定应尽可能解释和适用以实现这种意图.

12。大小写的变化。在如果委员会根据任何股息或其他分配（普通股息或分派除外）确定了这一点，资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、合并、分离、供股，分割、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他权利收购公司的股票或其他证券，根据公司证券的反稀释条款发行股票公司或其他影响股份或适用法律、法规或会计变更的类似公司交易或事件原则上，必须进行调整，以防止削弱或扩大预期的收益或潜在收益根据本计划提供，则委员会应遵守《守则》第 409A 条的‎the 要求并适用法律，进行适当和公平的调整，以确保不当致富或损害（包括支付现金），任何或全部：

(a) 此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券）的数量和类型，包括规定的限额在‎4 (a) 和 4 (b) 节中；

(b) 可获得未偿奖励的股票（或其他证券）的数量和类型；

(d) 任何未决奖项的条款和条件，包括适用于任何奖项的任何适用绩效条件。

委员会应有权决定根据本节作出的调整‎12 委员会的任何此类决定均为最终的, 有约束力的和决定性的.根据本节进行任何此类调整后 ‎12，任何提及 “股票” 或期权价格一词的内容，如适用，本计划和任何适用的奖励协议中均应提及相应数量和类别的股份根据本计划可供发行的股票，根据本节‎12 进行了调整。

13。控制权的变化。在如果控制权发生变化，委员会可自行决定并根据其认为适当的条款和条件采取就任何未决奖励采取以下任何一项或多项行动，不必对所有参与者采取统一的行动和/或奖励：

(a) 公司（如果是幸存的公司）延续或承担此类奖励，或继承人或尚存的实体或其母公司；

(b) 继承人或尚存实体或其母公司以现金、证券、权利替代或取代此类奖励，或其他应由继承人或尚存实体（或其母公司或子公司）支付或发放的财产（视情况而定），与该奖励的条款和价值基本相同（包括与之相关的任何适用的绩效目标或标准）；

(c) 加速此类奖励的授予以及对该奖励的任何限制的失效，如果是期权或特别股权，则加速授予在指定期限内行使此类奖励的权利（以及在不支付任何对价的情况下终止此类期权或特别股权）因此，在不及时行使该裁决的情况下），在每种情况下，应在变更之日之前或截至变更之日的（A）在控制范围内，（B）参与者非自愿终止服务（包括参与者终止服务时）参与公司（或继任公司或其母公司）无故雇用，参与者出于 “正当理由” 雇用和/或由于参与者的死亡或 “残疾” 所致，此类条款可能在适用的奖励协议中定义和/或参与者的适用雇佣、遣散费、咨询或类似协议（视情况而定）控制权变更后的期限，或 (C) 继任者或尚存实体（或其母公司）未能继续或承担责任时的时期这样的奖励；

(d) 如果是受绩效相关归属条件约束的奖励，则确定适用奖励的实现水平性能条件；以及

(e) 以付款为代价取消此类裁决，支付的形式、金额和时间由委员会决定由其自行决定，但须遵守以下条件：(A) 此类付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B) 此类付款的金额应等于该奖励的价值，由委员会自行决定；前提是就期权或特别股权而言，如果该价值等于该奖励的内在价值，则该价值应被视为有效；还规定，如果期权或特别股权的内在价值等于或小于零，委员会可以单独地自由裁量权，规定无需支付任何对价即可取消此类裁决（为避免疑问，在如果控制权发生变化，委员会可自行决定终止行使或设置障碍的任何期权或特别股权价格等于或超过控制权变更交易中无需支付的对价的每股价值相应的对价）；以及 (C) 此类款项应在控制权变更后立即支付，或在指定的一个或多个日期支付在此类控制权变更之后；前提是此类付款的时间应符合《守则》第 409A 条。

14。还款。尽管如此此处包含的任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励（包括由此产生的任何金额或福利）均应受公司不时制定的任何回扣或补偿安排或政策的约束（包括但不限于为遵守1934年法案第10D-1条或任何相关的证券交易所规则而采取的任何政策，委员会可在范围内被允许的

要么应在要求的范围内，根据适用的法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排、取消或要求偿还此类奖励或任何已发行股份或归属时收到的现金，行使或结算奖励或出售该奖励所依据的股份。此外，在某种程度上根据本节‎14 须偿还的奖励的领取已延期（包括根据本节的规定）适用于允许延期领取奖励的任何其他计划、计划或安排），此类奖励（以及与之相关的任何收入）均应没收以代替还款。

15。证券法。这个委员会有权根据本计划发放的每项奖励都遵守其认为必要或适当的条件遵守1933年法案和1934年法案当时存在的要求。此类条件可能包括：

(a) 参与者就归属的发生向公司交付投资陈述股份的日期（对于限制性股票和限制性股票单位）或行使（如果是期权）受此类奖励的约束；以及

(b) 参与者签署协议，不出售或以其他方式处置在参与者收到的股份在特定时间段内或按特定条款授予、结算或行使此类奖励（视情况而定）。

(i) 购买受期权约束的股份是为了投资，而不是为了分销或转售（分配除外）或转售，律师认为可以不违反公司注册条款的情况下进行转售该法案）；

(ii) 参与者已被告知并理解 (A) 受期权约束的股份尚未注册 1933年法案，是1933年法案第144条所指的 “限制性证券”，受限制转让时，(B) 公司没有义务根据1933年法案注册受期权约束的股份，也没有义务收购任何可使参与者获得此类注册豁免的行动；

(iii) 本公司维护的证明股份的账面记账记录保存系统可能带有限制性图例；以及

(iv) 在不遵守所有适用的联邦和州证券法的情况下，不得转让受期权约束的股份。

(d) 证券注册前延迟行使。尽管本计划或适用的奖励中有任何规定如果委员会，则同意相反的意见

决定，可自行决定根据限制性股票单位的结算发行股票或在联邦或州证券的注册或资格认证之前，应推迟期权的行使法律或收到的法律意见书，认为联邦或州申请的适当豁免有证券法，委员会可以推迟任何限制性股票单位的结算和/或行使在该等股票获得适当注册或合格或获得适当的法律意见之前，可选择任何期权已收到（视情况而定）。

16。修改和终止。

(a) 计划的终止或修改。除非适用法律禁止或以其他方式明确规定在本计划或奖励协议中，委员会可以修改、修改或暂停本计划，董事会可以终止或终止本计划或任何时候都可使用其任何部分；但不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止如果适用法律或股票市场或交易所的规则要求获得股东批准，则应在未经 (i) 股东批准的情况下作出，如果有，股票主要报价或交易，或 (ii) 在遵守第‎12 和第‎13 节的前提下，表示同意受影响的参与者，如果此类行动会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响， (x) 除外，任何此类修正、变更、暂停、终止或终止都是为了导致本计划遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例，或 (y) 强制执行任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）的任何 “回扣” 或补偿条款参见第‎14 节。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可以在以下方面修改计划或制定子计划采取必要或可取的方式，使本计划能够在任何司法管辖区以节税方式实现其既定目标方式和遵守当地规章制度。

(b) 奖励条款。委员会可放弃任何条件或权利, 修改其任何条款, 或修改, 更改, 暂停, 可能或追溯地终止或终止任何奖励（包括用其他相同或不同类型的奖励替换），未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意；但是，前提是根据本节的规定 ‎12 和第‎13 节，任何此类行动均不得对任何受影响的参与者、持有人或受益人的权利产生重大不利影响根据任何奖励，除非 (x) 为使本计划或奖励遵守适用法律而采取的任何此类行动，股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规则和条例，或（y）实施任何 “回扣” 或根据第‎14 节对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）的补偿条款。委员会应有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰奖励影响公司或公司财务报表的事件（包括第‎12 节中描述的事件），或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的以防止本计划计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大.

(c) 期权和 SAR 不进行重新定价。尽管计划中有任何相反的规定，但两者都不是未经公司股东事先批准，董事会或委员会均可减少根据本计划授予的任何已发行和未平仓期权或特别股权的期权或行使价，包括通过取消和重新授予或任何其他方法（包括回购 “已售出” 的期权或 SAR）期限内的任何时候” 以换取期权、特别行政区、现金和/或其他财产）此类期权或 SAR（根据第‎12 节进行调整除外）。本节‎16 (c) 可能不是在未经公司股东事先批准的情况下予以废除、修改或修改。

17。杂项。

(a) 任何参与者或其他人均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有统一的义务本计划参与者或奖励持有人或受益人的待遇。奖励的条款和条件不一定是对每个收件人来说都一样。根据本计划授予的任何奖励均为一次性补助金，不构成承诺未来的补助金。委员会自行决定保留根据该计划提供未来补助金的权利。

(b) 奖励的授予不应解释为赋予参与者保留雇用或继续工作的权利向公司或任何关联公司提供服务。此外，公司或任何适用的关联公司可以随时解雇参与者，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔，除非本计划、任何奖励协议或中另有明确规定对双方具有约束力的任何其他协议。根据本计划获得任何奖励 a 并不旨在赋予接收者任何权利参与者，适用的奖励协议和本计划中另有规定除外。

(d) 本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续执行其他或额外薪酬安排, 这种安排可以普遍适用, 也可能仅适用于特定情况.

(e) 如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何条款中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行管辖权，或与任何个人或奖励有关的管辖权，或者根据委员会认为适用的任何法律，将取消本计划或任何奖励的资格，此类条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果无法按此解释或视为已修订委员会认为，在不对本计划或奖励协议的意图做出实质性改变的情况下，此类条款应对此类司法管辖权、人员或奖励感到困惑，本计划的其余部分和任何此类奖励协议应保持完整状态力量和效果。

(f) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为创建任何形式的信托或独立基金或信托关系公司与参与者或任何其他人之间。在任何人获得从该处获得付款的权利的范围内

公司根据裁决, 这种权利不得大于任何无担保普通债权人的权利公司。

(g) 奖励可以授予非美国国民、在美国境外就业或提供服务的参与者各州，或两者兼有，其条款和条件与适用于受雇或提供奖励的参与者的奖励的条款和条件不同委员会认为, 在美国提供的服务对于承认当地法律的差异是必要或可取的, 税收政策或习俗。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司的奖励参与者在本国以外执行任务时有义务实现税收均衡。

18。《守则》第 409A 节。和关于受《守则》第409A条约束的奖励，该计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，而且，本计划和任何奖励协议的条款应以满足第 409A 条要求的方式进行解释守则，本计划应相应运作。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件另有规定阻挠或抵触此意图，应解释该条款、条款或条件，并将其视为已修改，以避免这种情况冲突。尽管计划中有任何相反的规定，但如果委员会认为参与者是 “特定员工” 根据该参与者 “离职” 时的《守则》第 409A 条（定义见第 409A 条）《守则》），以下任何金额均为 “递延补偿”，受《守则》第409A条的约束，任何分配由于这种 “离职” 而本应向该参与者支付的奖励金额除非在此类 “离职” 后的六个月之日才能发放，除非在更早的范围内根据《守则》第409A条，分配不会导致该参与者产生利息或额外税款。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据美国财政部条例第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节），参与者获得此类分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是作为一次性付款的权利，如果奖励包含 “股息等价物”（在《财政条例》的定义范围内） § 1.409A-3 (e))，参与者获得此类股息等价物的权利应与其他股息等价物的权利分开处理裁决项下的金额。尽管如此，本计划或任何适用奖励中提供的福利的税收待遇协议不作担保或保证，在任何情况下，公司均不承担任何税款、罚款的全部或任何部分，参与者因不遵守《守则》第 409A 条而可能产生的利息或其他费用。

19。计划期限。这个除非提前终止，否则计划应于生效之日生效，并应在生效日期的十周年之日到期由委员会作出。

20。管辖法律。该计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受宾夕法尼亚州法律管辖。