附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券权利说明

东方文化控股有限公司的普通股。(“公司”)在纳斯达克资本市场上市，并根据交易法第12(B)节 注册。

本公司为开曼群岛获豁免股份有限公司，我们的事务受本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法(下称“公司法”)管辖。

我们的法定股本为50,000.00美元，分为1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股；及(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。截至2023年4月27日，已发行普通股21,226,992股 ，未发行或已发行优先股。

我们的股东于2019年11月8日以特别决议的方式通过了我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号总督广场5-204号套房Sertus Chambers。

根据本公司目前经修订及重述的组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有充分的权力及授权以贯彻公司法(经修订)或经不时修订的公司法或开曼群岛任何其他法律所不禁止的任何宗旨。

普通股

红利。在任何权利和任何其他类别或系列股票的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得宣布从我公司分红，但下列情况除外：

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

投票权。我们普通股的持有者每股享有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上的投票均为举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每名亲身或委派代表出席的股东均有一票表决权。在投票表决时，每名有权投票的股东(亲身或委派代表)可就其持有的每股股份投一票。主席或亲身出席的一名或多名股东或委托代表持有不少于本公司有权投票的缴足股本 的10%，可要求以投票方式表决。股东大会所需的法定人数包括持有本公司至少三分之一已发行及已发行股份的股东，他们有权亲自或委派代表出席会议，而任何持有该类别股份的 持有人均可要求投票表决。虽然本公司的组织章程细则并无要求，但任何由董事召开的股东大会通知均会附上代表委任表格 ，以方便股东透过代表投票。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上已发行及已发行普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获已发行及已发行普通股不少于三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

目前的章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或公司章程或本公司其他组成文件所规定的普通股投票权没有任何限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后，本公司普通股持有人有权 收取清盘人厘定的任何可供分配的本公司剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不需要对所有股东都是同一类型的 。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。本公司 可按其于发行股份前决定的条款及方式，或按其选择权或按持有人的选择权发行须赎回的股份。根据《公司法》，获开曼群岛豁免的公司的股份可被赎回，或以公司的利润或股份溢价回购，前提是现行的章程大纲及细则授权，且公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。

没有优先权。普通股持有者 将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如 股本于任何时间分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该类别所有已发行股份持有人的 书面同意或获该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案的批准下，在符合现行章程大纲及章程细则的情况下予以更改或撤销。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股份转让。受制于公司章程中可能适用的某些限制，任何股东均可透过书面文件 以任何惯常或普通形式或董事会批准或代表转让人的任何其他形式转让其全部或任何股份，如为零股或部分缴足股款的股份，或如董事会要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的证书及董事会可能合理地 要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东/股东名册上。

董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份的转让，不论该股份是否为缴足股款股份，而无须说明任何理由。 如董事会拒绝登记转让，则应在向公司提交转让之日起计2个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

所有应登记的转让文书应由本公司保留，但董事会可能拒绝登记的任何转让文书(除 任何欺诈情况外)应退还给交存人。

转让登记可在董事会不时决定的时间和期限内暂停，但在任何一年中，此类登记不得超过45天。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的公司章程大纲和公司章程以及我们股东通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和抵押登记)。

股东大会。股东大会 可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务。除组织章程细则另有规定外，法定人数为一名或以上亲身出席或由受委代表持有本公司至少三分之一 (1/3)已缴足投票权股本的股东。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为“OCG”

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

认股权证

2021年12月7日，公司签订了 证券购买协议与两名投资者的（“协议”）（“投资者”），据此，公司 同意以私募方式向投资者出售总计600，000股普通股公司（“股份”），每股面值为0.00005美元，收购价为每股5.00美元，总发行价为3，000，000美元（“私募发行”）。 就发行而言，公司还同意向投资者发行认购证，以每股6.00美元的行使价购买总计最多600，000股普通股（“认购证”）。凭证期限为一年，持有人可在发行日期后至到期前随时行使 。截至2022年12月31日及本报告日期， 该等凭证已到期且未被行使。

公司法中的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

如果开曼群岛母公司 与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员 另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除行使任何其他权利。

此外，还有法律条款， 促进公司的重组和合并，条件是该安排得到与之进行安排的每类 股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内被 90.0%股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有证据证明 欺诈、恶意或串通。

如果安排和重组因此获得批准，则持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，某些特拉华州公司的持不同意见的股东 通常可以获得这种权利，从而有权在需要股东投票批准交易的情况下获得现金支付，以获得司法确定的 股票价值。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外 ，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、费用和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。 这一行为标准类似于特拉华州公司法对特拉华州公司所允许的标准，但略低于特拉华州公司法所允许的标准，即如果被赔偿的人本着善意行事，并以合理地 被认为符合或不反对特拉华州公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 被赔偿的人没有合理理由相信其行为是非法的。此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息，并基于这些信息 做出董事的决定。在这样做时，特拉华州的董事有权真诚地依赖公司的记录和公司高管、员工或董事会委员会或其他各方提交给董事会的信息、意见、报告或声明， 董事合理地认为属于这些其他方的专业或专家能力范围内的事项，并且是以合理的谨慎方式为公司挑选的人员。此外，特拉华州公司可在其公司注册证书中加入为其董事的利益开脱责任的条款。在最大限度上，这样的免责条款免除了董事因违反注意义务(但不包括违反忠实义务)而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任。忠诚义务要求董事独立行事，并以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事 的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 (“商业判断规则”)。然而，这一推定可能会因违反一项受托责任的证据而被推翻。为了反驳这一推定，试图反驳的一方有责任提出证据，证明董事 至少严重疏忽，没有充分了解情况，或受到公司 股东作为一个整体的利益以外的利益的驱使(或故意无视已知的责任而做出不诚实的行为)。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司公平 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于公司受托人的地位，因此被认为对公司负有以下义务--为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置上的义务。以及为该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的合理预期的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的组织章程细则规定，股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项 投票，而无需举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，公司章程可赋予股东在年度股东大会上提出任何提案的权利，但前提是该提案必须符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东持有不低于三分之一的已发行股本的实缴投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程 没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们目前的公司章程没有规定累积投票权。 因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事必须获得有权在董事选举中投票的多数流通股的批准，方可因此被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为 相关股东之日起三年内，禁止 与该"相关股东"进行某些企业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司 已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购方对目标方进行两级 收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果 该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准了企业合并 或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州公司法》，公司可以变更某一类别股票的权利，但需获得该类别已发行股票的多数批准。根据开曼群岛法律及本公司现行的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经该类别已发行股份的所有持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。所需的法定人数为至少一名或多名人士持有或代表至少三分之一的已发行 类别股份，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》，公司的管理文件可以在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书规定需要更多的股份供批准。 在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东的特别决议下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利. 我们当前的章程大纲和章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们当前的备忘录和公司章程中没有任何规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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