美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件日期）：2024年7月17日

完美的Solaria公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

注册人的电话号码，包括区号：(510) 270-2507

如果8-K表格提交旨在同时满足登记人根据以下规定的任何一项履行申报义务，请选择适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选相应项：是否是创业板公司，根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2（本章第240.12b-2条）的定义。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型企业，请以勾选方式说明注册人是否选择不使用通过交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

项目1.01进入实质性明确协议

正文修改协议

Solaria, Inc.（以下简称“公司”）曾在2023年7月14日提交的《Form 8-K》中宣布，公司和Freedom Acquisition I Corp.（以下简称“Freedom”）分别与（i）Meteora Special Opportunity Fund I、LLC（以下简称“MSOF”）、Meteora Capital Partners、LP（以下简称“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（以下简称“MSTO”）达成了分别于2023年7月13日签订的协议（每个为“Forward Purchase Agreement”，共同为“Forward Purchase Agreements”）；（ii）Polar Multi-Strategy Master Fund（以下简称“Polar”）和（iii）Sandia Investment Management LP（以下简称“Sandia”）（Meteora、Polar和Sandia各自单独为“卖家”，共同为“卖家”）进行场外股权预付协议交易。

2023年12月18日，公司和各卖家分别签署了Forward Purchase Agreements的单独修改协议（“第一次协议修改”）。第一次协议修改将每个Forward Purchase Agreement的重置底价从$5.00降低至$3.00并允许公司从现有股东那里融资高达$10,000,000，而不触发Forward Purchase Agreements中包含的某些防稀释条款；前提是，内部人员以每股价格进行首次投资，该价格等于购买当天纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）报价的每股收盘价；而且，任何随后的投资都按每股价格进行，每股价格等于纳斯达克当天的收盘价中的较大值或与首次投资相关的支付金额。

2024年5月7日和8日，公司分别与Sandia（“Sandia Second Amendment”）和极地（“Polar Second Amendment”）分别签署了Forward Purchase Agreements的单独修改协议（统称为“第二次修改”）。第二次修改将每个Forward Purchase Agreement的重置价格从$3.00降低至$1.00每股，并修改VWAP Trigger Event条款如下：“自2024年12月31日起，在连续30个交易日中的任何20个交易日内，如果VWAP Price低于每股$1.00，则触发事件。”。 Sandia Second Amendment在公司与Polar和Meteora分别执行类似修改协议之前未生效。

2024年6月14日，公司与Sandia签订了Forward Purchase Agreement的修改协议（“Sandia Third Amendment”）。Sandia Third Amendment将每个Forward Purchase Agreement的重置价格设定为每股$1.00，将VWAP Trigger Event条款修改为：“自2024年12月31日起，在连续30个交易日中的任何20个交易日内，如果VWAP价格低于每股$1.00，则触发事件。” Sandia Third Amendment的执行取决于Carlyle和Kline Hill是否完成了于2024年5月2日披露的Debt-Equity Swap的条款，根据该公司截至2024年5月31日发布的8-K，该条件已得到满足。如果Polar或Meteora修改其Forward Purchase Agreements以包含与$1重启价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件通知，则Sandia Forward Purchase Agreement将按照文档执行进行追溯性修改以反映这些改进的条款，并提高其整个Forward Purchase Agreement的流动性，包括在执行本文件后出售的任何1,050,000股。

2024年7月17日，公司与Polar（“Polar第三修正案”）签署了《场外交易购买协议》的第三个修正案，根据该协议，公司和Polar同意《场外交易购买协议》第2条（最惠国待遇）适用于所有数量为2,450,000股的《场外交易购买协议》。

上述关于Polar第三次修正案的描述不具备完整性，并以Polar第三修正案的条款和条件为限，其格式为展示文件10.1（Polar第三修正案）并已通过引用并入本文。

“项目3.02无注册股票销售”

完成Reason：

项目9.01。财务报表和展览

(d) 附件

签名。

根据1934年证券交易所法案的要求，注册人已经让其代表签署此报告，经授权的人在此为之签署。