附录 10.1

股票回购协议

本股票回购协议 （这个”协议”）是特拉华州的一家公司 Allegro MicroSystems, Inc. 于 2024 年 7 月 23 日签订的 （“公司”）和日本公司三垦电气有限公司（“卖方”）。大写条款 使用且未另行定义的含义应具有第 15 节中赋予此类术语的含义。

鉴于，截至6月 2024 年 28 日，公司流通了 193,836,578 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；

鉴于，截至 在本文发布之日，卖方是98,500,097股普通股的记录和受益所有人，约占已发行股份的51％ 截至2024年6月28日的普通股；

然而，卖家希望 向公司出售38,767,315股普通股（“回购的股份”），公司希望从卖方那里购买38,767,315股普通股， 根据本文规定的条款和条件，占截至2024年6月28日已发行普通股的20％；

鉴于，审计 本公司董事会（“公司董事会”）的委员会（“审计委员会”）， 仅由公司董事会的独立和无私董事组成，已对本协议所设想的交易进行了评估 根据公司关联人交易政策进行的协议和相关融资交易（定义见下文） 以及审计委员会的章程；

鉴于，审计 委员会一致认为 (i) 本协议和本协议中设想的交易，包括首次回购 （定义见下文）和第二次回购（定义见下文）对公司来说是可取的、公平的，也符合公司的最大利益 普通股持有人，以及 (ii) 批准本协议、公司执行和交付本协议、履行 由公司履行此处包含的契约和协议，以及第一次回购和第二次回购的完成 以及此处设想的其他交易，并由此根据本文中的条款和条件进行；

鉴于，公司 董事会（根据审计委员会的建议行事，未经董事会有关成员的表决）已决定（i） 本协议和本协议中设想的交易，包括第一次回购、第二次回购和相关融资 （ii）宣布本协议，交易对公司和普通股持有人是可取的、公平的，也符合他们的最大利益 以及此处设想的交易和相关的融资交易是可取的，并且（iii）批准了本协议，执行 以及公司对本协议的交付、公司对本协议中包含的契约和协议的履行以及 完成第一次回购、第二次回购和相关融资交易以及考虑的其他交易 特此以此为准，并受此处包含的条款和条件的约束；

鉴于，为了 为购买本协议所考虑的部分回购股份（“首次回购”）提供资金， 公司将对新发行的注册普通股（“新发行的股票”）进行承销发行 在首次收盘前向美国证券交易委员会（“注册股票发行”）（如 定义如下）；

鉴于，为了 为后续购买剩余回购股份（“第二次回购”）提供资金，以及 首次回购，即 “回购”），公司可能会根据（并根据 其现有信贷额度（“增量定期贷款”）的条款，以及注册股权发行， 第二次收盘前的 “融资交易”）（定义见下文）；以及

鉴于，同时 随着本协议的执行，以及作为公司愿意签订本协议的条件和激励， 公司和卖方已以本文所附的表格签订了公司第二份经修订和重述的股东协议 作为附录A（“股东协议”），卖方已经交付了股东的完整执行副本 与公司签订的协议，自首次收盘之日起自动生效。

因此，现在，对于 良好而宝贵的报酬，特此确认已收到并已充足，双方特此协议如下：

1。购买 以及出售回购的股份。根据本协议中规定的条款和条件：

(a) 闭幕时 在首次回购（“首次收盘”）中，公司特此同意从卖方处购买，卖方特此同意 同意向公司出售、转让、转让和转让首次收盘回购股份的所有权利、所有权和权益， 不受任何留置权和任何其他限制或限制；以及

(b) 在 第二次回购（“第二次收盘”）的结束，公司特此同意向卖方购买，以及 卖方特此同意向公司出售、转让、转让和转让第二次收盘回购的所有权利、所有权和利益 股票，不含任何留置权和任何其他限制或限制。

2。购买 价格。

(a) 在 首次收盘回购股票的对价，在首次收盘时，公司应以现金向卖方交付（在美联储） 美元），总金额（“首次收盘购买价格”）等于（x）首次收盘的数量 回购的股票， 乘以 (y) 每股净公开发行价格。“每股净公开发行价格” 指 (i) 封面上列出的注册股权发行中每股新发行股份向公众提供的初始发行价格 最终招股说明书补充文件页面

注册股权发行， 减去 (ii) 每股新发行股份的注册股票发行中向承销商提供的承保折扣金额。

(b) 在 对于第二次收盘回购的股份，公司应以现金（美元）向卖方交付总额的对价 金额（“第二次收盘购买价格”）等于（x）第二次收盘回购的股票数量， 乘以 通过 (y) 每股净公开发行价格。

3.交易 成本和支出。卖方特此同意承担（并在公司要求的范围内），但未根据本节规定进行净额支付 4，立即向公司偿还）与交易有关的所有成本和开支，并记录在案 本协议和融资交易所考虑的，包括考虑、评估、谈判和完成 此类交易，包括便利费、佣金和折扣（在裁定中未考虑的范围内） 每股净公开发行价格）、支出、成本和交易费用（统称为 “交易成本”） 和费用”）。为避免疑问且不受限制，交易成本和费用应包括所有注册 以及公司过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司的申请费、所有印刷费用、所有费用和开支（ “转让代理”）、所有销售、使用、跟单、登记、转让、契税、运输费、记录费用 以及针对或与之征收的类似税费、费用和收费（包括根据该法第4501条征收的所有消费税） 回购和融资交易（由公司合理决定）以及律师、会计师的所有费用和开支， 公司的财务顾问或其他专业顾问。如果卖方根据本规定向公司支付的任何款项 第 3 节可扣除或预扣任何税款，卖方同意向公司支付以下额外款项： 在此类扣除和预扣税（包括与支付此类额外费用有关的任何扣除或预扣款）之后，将产生 金额），即公司根据本节本应有权获得的款项的收据 3 在没有任何此类预扣或扣除的情况下。

4。闭幕。 第一次闭幕和第二次闭幕将在纽约列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室举行， 纽约 10017 或通过远程方式交换已执行文件的签名页，尽可能迅速（但不早于 对于第一次结算，均为一个工作日，对于第二次结算，不迟于一个工作日） 在有权享受中规定的条件的一方或多方满足或在允许的范围内放弃后 第 10 节适用于此类结算（本质上应满足的条件除外），但须视情况而定 在收盘时满意或在允许的范围内放弃这些条件），或者在其他时间或地点 公司和卖方可以书面同意。首次收盘的日期称为 “首次收盘日期” 第二次收盘的日期被称为 “第二次截止日期”。

(a) 在 首次收盘时，卖方应向公司交付：

(i) 材料 必须交付才能使卖方在首次收盘回购股份的过户代理系统上进行交付 向公司提出，在任何情况下，公司均不得要求提供奖章签名担保；

(ii) 根据第 10 (a) (iv) 条要求交付的证书；以及

(iii) a 为卖家正式签订的 IRS W-8BEN-E 表格。

(b) 在 首次收盘时，公司应向卖方交付：

(i) 由 电汇至卖方在首次收盘前指定的一个或多个账户（“卖家账户”）， 以美元计的即时可用资金，总金额等于扣除交易后的首次收盘买入价 成本和费用（以卖方先前未补偿的范围为限），如第一份结算声明（定义见下文）所述； 和

(ii) 根据第 10 (b) (v) 条要求交付的证书。

(c) 在 第二次收盘时，卖方应向公司交付：

(i) 材料 必须交付才能使卖方在过户代理人的系统上交付第二期收盘回购的股份 向公司提出，在任何情况下，公司均不得要求提供奖章签名担保；以及

(ii) 根据第 10 (c) (v) 条要求交付的证书。

(d) 在 第二次收盘时，公司应向卖方交付：

(i) 由 电汇至卖家账户，即时可用的美元资金，总金额等于第二笔款项 收盘收购价格，扣除交易成本和费用（以卖方先前未补偿或扣除的净额为限） 根据第 4 (b) (i) 节) 的第一笔收盘价，如第二份收盘声明（定义见下文）所述；以及

(ii) 根据第 10 (d) (iv) 条要求交付的证书。

5。闭幕 声明。

(a) 日程安排 我对第一次收盘购买价格、第二次收盘购买价格和交易成本进行了说明性计算 和

费用（“结算示例”） 声明”）。为避免疑问，双方承认并同意结算声明样本是说明性的 仅供参考，且结算表样本中包含的任何美元金额或计算结果均非最终或具有约束力。

(b) 在 在首次收盘前至少一个工作日，公司应向卖方提供一份声明，其格式应与 收盘报表样本，列出了公司对首次收盘收购价格和交易成本的确定 以及支出将抵消第一次收盘收购价格（“初步收盘报表草稿”），即草稿 当每股净公开发行价格为时，公司应进一步更新第一份收盘声明，并向卖方提供 可用（“第一份结算声明”）。

(c) 在 在第二次收盘前至少一个工作日，公司应向卖方提供一份声明，其格式应与 收盘声明样本，列出了公司对第二次收盘收购价格和交易成本的确定，以及 费用将与第二次收盘收购价格（“第二份收盘报表”）相抵消。

6。陈述 和卖方的保证。卖方特此向本公司陈述并保证，截至本文发布之日，截至第一个截止日期 截至第二个截止日期如下：

(a) 组织 和资格。根据其司法管辖区的法律，卖方是一个组织完善、存在有效且信誉良好的实体 组织。卖方拥有按目前方式开展业务所必需的公司或其他组织权力和权限 而且，除非可以合理地预期不会对卖方产生重大不利影响，否则无论是个人还是总体而言，都不会对卖方产生重大不利影响 能够履行本协议或任何交易文件下的义务，有资格开展业务并且信誉良好 每个司法管辖区的外国公司或其他法律实体，其业务的开展需要此类资格。

(b) 授权。 卖方执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及交易的完成 特此设想，因此属于卖方的公司权力范围，并已获得所有必要的公司的正式授权，或 卖家的其他组织行动。本协议已由卖方和彼此交易正式签署和交付 文件将由卖方按时签发和交付。本协议构成卖方的有效且具有法律约束力的义务， 对于其他交易文件，将构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，在每种情况下均可执行 根据卖方条款对付卖方，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 以及其他普遍影响债权人权利的法律和一般公平原则（“可执行性例外情况”）。 在这方面没有其他组织行为或程序

需要卖家的一部分才能授权 本协议或卖方签署、交付和履行的任何交易文件或预期交易的完成 特此并由此。

(c) 所有权 回购的股份。回购的股票已获得正式授权并有效发行，卖方是唯一的记录持有者，也是唯一的 回购股份的受益所有人，对回购的股份拥有良好的可销售所有权，不受任何留置权或任何其他限制 或限制（包括对投票权的任何限制（股东协议除外）、出售或以其他方式处置 回购的股份），卖方将在相应的收盘时向公司转让并交付首次收盘回购的有效所有权 股票或第二次收盘回购股份（视情况而定）不含任何留置权或任何其他限制或限制。都没有 首次收盘回购股份或第二次收盘回购股份（如适用）受任何代理、投票信托或其他信托的约束 与此类首次收盘回购股份的投票有关的协议（股东协议除外）或安排，或 第二次收盘回购股票（如适用）。

(d) 非违规行为。 既不是卖方对本协议或其他交易文件的执行、交付和履行，也不是卖方完成的 本协议或由此设想的交易的卖方将或合理地预计会 (i) 与任何（i）冲突或导致任何 违反、违反或违反相应的公司章程或章程（或类似的管理文件）的任何规定 卖方的，(ii) 与违约、导致违约或构成（有或没有适当通知或时效或两者兼而有之）违约（或 导致根据任何合同、契约设立任何留置权或任何终止、修改、取消或加速的权利） 出租、转租、贷款协议或卖方任何资产受其约束的其他协议，(iii) 违反任何适用法律或 (iv) 导致对回购的股份产生或施加任何留置权，但以下情况除外 第 (ii) 条或第 (iii) 条，不能合理地排除单独或总体上产生重大不利影响 关于卖方履行本协议或任何交易文件下的义务的能力。

(e) 诉讼。 据卖家所知，没有对卖家提起诉讼、诉讼、诉讼或调查待处理或受到威胁的 (i) 问题 本协议、任何交易文件的有效性或卖方签订本协议或任何交易文件的权利 或 (ii) 可能单独或总体上对卖方履行其义务的能力产生重大不利影响 在本协议下或任何交易文件下。

7。陈述 和公司的保证。自本文发布之日起，公司特此向卖方陈述和保证，截至首次收盘 日期和截至第二个截止日期如下：

(a) 组织 和资格。根据其司法管辖区的法律，公司是一个组织完善、存在有效且信誉良好的实体

组织的。公司拥有一切 按目前的做法开展业务所需的公司或其他组织权力和权力，除非不这样做 合理地预计会对公司的业绩能力产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言 其在本协议或任何交易文件下的义务，有资格开展业务，并且作为外国公司信誉良好 或每个司法管辖区内的其他法律实体，其业务开展需要此类资格。

(b) 授权。 本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及本协议的完成 此处设想的交易属于公司的职权范围，并已获得所有必要人员的正式授权 公司的公司或其他组织行动。本协议已由公司正式签署和交付， 而其他每份交易文件将由公司正式签署和交付。本协议构成有效且合法 公司的约束性义务，对于彼此的交易文件，将构成有效且具有法律约束力的义务 本公司的，可根据其条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外条款。没有其他组织 为了授权本协议或任何交易文件的执行、交付，公司必须采取行动或采取行动 并由公司执行，或完成本文及由此设想的交易。

(c) 非违规行为。 既不是本公司对本协议或其他交易文件的执行、交付和履行，也不是协议的完成 本公司在本协议或由此考虑的交易中将或合理预期将 (i) 与之发生冲突或结果 任何违反、违反或违反相应公司章程或章程（或类似的管理规定）的任何规定 本公司的文件）或 (ii) 违反任何适用法律，除非第 (ii) 条中没有合理的例外情况 单独或总体上对公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响 或在任何交易文件下。

(d) 诉讼。 据公司所知，没有对本公司提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或正在进行或受到威胁的行动、诉讼、诉讼或调查 (i) 质疑本协议、任何交易文件的有效性或公司签订本协议的权利或任何 交易文件或 (ii) 无论是单独还是总体而言，都可能对公司的能力产生重大不利影响 履行其在本协议下或任何交易文件下的义务。

8。封锁。 卖方同意，未经公司事先书面同意，从本协议签订之日起至该日，卖方不会 即首次截止日期（“锁定期限”）之后的十四（14）个月，直接或间接地提供优惠， 出售、签订销售合同、质押、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权

或公开披露其意图 任何普通股的要约、出售、质押或处置，或购买任何普通股或任何证券的任何期权或认股权证 可转换为普通股、可兑换成普通股或代表获得普通股、参与任何套期保值或其他交易的权利 或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或签订任何看跌期权或看涨期权或组合） 其中（远期、掉期或其他衍生品交易或工具），其设计目的是或可以合理预期会导致 导致或导致所有权的全部或部分经济后果的出售、贷款、质押或其他处置或转让 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，在每种情况下均不是 (i) 回购的股票将仅根据本协议出售给公司；(ii) 卖方可能仅向公司出售的任何其他普通股； (iii) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的普通股 卖方的直接或间接控制关联公司（定义见《交易法》第 120亿条第 2 款）；前提是卖方应导致 任何获得任何普通股的受控关联公司在最大程度上受本协议条款的约束，就好像这样 根据本协议，受控关联公司是卖方；(iv) 卖方可以签订符合第10b5-l条要求的书面计划 经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的转让规则和条例 在任何情况下均未规定在封锁期内转让普通股的普通股；前提是任何自愿的 或要求的有关此类第 10b5-1 条计划的公开申报、报告或披露应包括一项声明，大意是不得转让 可以在封锁期内根据此类交易计划进行。

9。卖家 豁免。卖方特此放弃并同意不行使卖方在第二次收盘前可能拥有的任何和所有权利 公司、卖方和卖方之间签订的经修订和重述的注册权协议规定的日期，日期为2020年11月2日 OEP SKNA，L.P.

10。条件 到关闭。

(a) 公司义务条件（首次收盘）。公司完成首次收盘的义务受制于 使本公司满足或免除以下条件：

(i) 注册股权发行应已完成；

(ii) 截至当日，第 6 节中规定的卖方陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确 除了 (A) 有关陈述和担保的内容外，本协议及截至该日期的截止日期，除非 (A) 其中指的是较早的日期，从现在起，哪些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 该日期，以及 (B) 个人无法合理预期此类陈述和担保不属真实和正确的情况 或总体而言，严重损害卖方履行或履行本义务的能力

达成协议或完成交易 特此考虑； 提供的，第 6 (c) 节中规定的陈述和保证应全部真实正确 尊重；

(iii) 卖方根据本协议在第一个截止日期当天或之前履行的承诺和协议应为 在所有重要方面都表现出色；以及

(iv) 公司应收到一份证书，该证书的日期截止日期为第一个截止日期，并由执行官代表卖方签署 卖家表示，第 10 (a) (ii) 和第 10 (a) (iii) 节规定的条件已得到满足。

(b) 条件 卖方义务（首次成交）。卖方完成首次成交的义务以满足为前提， 或卖方对以下条件的豁免：

(i) 注册股权发行应已完成；

(ii) 卖方的 截至首次收盘之日，98,500,097股普通股的所有权不到已发行普通股的50％；

(iii) 截至本日，第 7 节中规定的公司陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确 除了 (A) 有关陈述和担保的截止日期外，如同在该日当天作出的日期和截至该日一样 其中指的是较早的日期，从现在起，哪些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 该日期，以及 (B) 个人无法合理预期此类陈述和担保不属真实和正确的情况 或总体而言，对公司履行或遵守本协议规定的义务的能力造成重大损害，或 完成本文所设想的交易；

(iv) 公司根据本协议在第一个截止日期当天或之前履行的契约和协议应具有 在所有重要方面均得到表现；以及

(v) 卖家 应收到一份由公司执行官代表公司签署的截至第一个截止日期的证书 公司表示，第10 (b) (i)-(iv) 条中规定的条件已得到满足。

(c) 条件 转至公司的债务（第二次收盘）。公司完成第二次收盘的义务受以下条件的约束 公司满足或放弃以下条件：

(i) 首次收盘应已完成；

(ii) 增量定期贷款应已完成，筹集的净收益应不少于3亿加元；

(iii) 截至当日，第 6 节中规定的卖方陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确 本协议及截至第二个截止日期，就好像在该日当天作出，但 (A) 有关陈述和担保的除外 其中指的是较早的日期，从现在起，哪些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 该日期，以及 (B) 个人无法合理预期此类陈述和保证不属实和正确的情况 或总体而言，严重损害卖方履行或遵守其在本协议下的义务的能力或完善 特此设想的交易； 提供的 第 6 (c) 节中规定的陈述和保证应为 在所有方面都是真实和正确的；

(iv) 卖方根据本协议在第二个截止日期当天或之前履行的承诺和协议应为 在所有重要方面均表现；以及

(v) 公司应收到一份由执行官代表卖方签署的截至第二个截止日期的证书 卖家声明，已满足第 10 (c) (iii) 和第 10 (c) (iv) 节中规定的条件。

(d) 条件 卖方义务（第二次成交）。卖方完成第二次成交的义务以满足为前提， 或卖方对以下条件的豁免：

(i) 首次收盘应已完成；

(ii) 截至本日，第 7 节中规定的公司陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确 本声明的日期和截至第二个截止日期，就好像在该日期和截至该日一样，但 (A) 有关陈述和担保的除外 其中指的是较早的日期，从现在起，哪些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 该日期，以及 (B) 个人无法合理预期此类陈述和保证不属实和正确的情况 或总体而言，对公司履行或遵守本协议规定的义务的能力造成重大损害，或 完成本文所设想的交易；

(iii) 公司根据本协议在第二个截止日期当天或之前履行的契约和协议应具有 在所有重要方面均得到表现；以及

(iv) 卖方 应收到一份由执行官代表公司签署的截至第二个截止日期的证书 该公司表示，第10（d）（ii）条和第10（d）（iii）条中规定的条件已得到满足。

11。终止。

(a) 这个 本公司和卖方的共同书面协议可随时终止协议；

(b) 卖方 可以在第一次收盘或第二次收盘完成之前向公司发出书面通知来终止本协议 如果截至 2024 年 9 月 30 日，第 10 (b) 或 10 (d) 节（如适用）中的条件仍未满足，且卖家未满足 以书面形式放弃了此类条件；以及

(c) 公司可以在第一次成交或第二次交易完成之前向卖方发出书面通知来终止本协议 如果公司在 2024 年 9 月 30 日之前未满足第 10 (a) 或 10 (c) 条规定的条件（如适用），则关闭 尚未以书面形式放弃此类条件。

12。效果 的终止。在遵守本第 12 节的前提下，如果根据第 11 节终止本协议， 本协议应终止，本协议任何一方均不承担任何进一步的责任或义务； 提供的 本协议中的任何内容均不免除任何一方因违反其任何陈述、担保而承担的责任， 本协议中规定的契约或协议； 提供的， 更远的，如果第一次收盘已经完成， (i) 首次收盘应保持完毕，本协议任何一方均无义务解除本协议 首次收盘或以其他方式修改首次回购，(ii) 第8条应在终止后继续有效，并将继续有效 以及 (iii) 为避免疑问，本协议下任何一方在完成第二项规定方面均不承担任何进一步的义务 闭幕。

13。可以肯定 税务问题。

(a) 预定的 美国税收待遇。双方承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，假设卖方遵守规定 根据第 13 (b)、(i) 条，回购旨在构成全额付款的分配，以换取回购的款项 《守则》第 302 (a) 条（“赎回分配”）所指的股份，而不是分配 根据《守则》第 302 (d) 条适用《守则》第 301 条的财产，以及 (ii) 无论交易是否适用 成本和支出将从公司根据第 4 (b) 条或第 4 (d) 节向卖方支付的金额中扣除 或根据第 3 节由卖方单独赔偿，交易成本和费用应视为已考虑在内 在确定本公司支付的总金额时，并在卖方赔偿的范围内，将其视为调整金额 作为赎回分发给卖家，而不是作为赔偿或任何其他类型的付款（i）和（ii）合计，

“美国预期税收待遇”）。 双方同意以符合美国预期税收待遇的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表， 除非最终裁决另有要求，否则不会对任何人采取任何与美国预期税收待遇不一致的立场 美国联邦、州或地方的税收用途。

(b) 卖方 美国税务证书。卖方同意，在首次收盘之前，卖方应向公司提供一份由公司签署的证书 卖方的授权官员，对公司相当满意，确定回购将符合 “实质性回购” 资格 《守则》第302 (b) (2) 条所指的 “不成比例的” 赎回分配。

(c) 税收 预扣税。公司有权从根据本协议向卖方支付的任何款项中扣除和预扣以下任何税款： 根据适用法律，公司必须这样扣除和扣款；前提是，尽管有上述规定，公司同意， 根据预期的美国税收待遇并假设卖家完全遵守第 13 (b) 条并由卖方交货 根据第 4 (a) 条的要求，W-8BEN-E 不会预扣任何与回购相关的美国股息预扣税。 双方同意采取商业上合理的努力进行合作，以减少或取消任何必要的扣除或预扣款 税。就本协议的所有目的而言，公司扣除和预扣的任何金额均应视为已支付给卖方。 卖方同意根据要求向公司赔偿所有税款（包括任何利息和罚款，包括任何），使其免受损害 美国股息预扣税（任何税务机关断言或确定适用法律要求公司预扣的税款） 从向卖方支付的任何款项中扣除，但实际上并未扣款。

14。杂项。

(a) 生存。 除非第 12 节另有规定，否则各方在本协议或任何文书中作出的所有承诺、陈述和保证 或本协议规定的其他书面形式，应在本协议的执行和交付、第一次成交、第二次结算后继续有效 以及向公司交付回购的股份。

(b) 通知。 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真和电子传输） 邮件（“电子邮件”）传输，只要要求并收到此类电子邮件的接收即可），并且应提供：

如果是给公司：

Allegro 微系统公司 955 Perimeter Road
新罕布什尔州曼彻斯特，03103
收件人：Vineet Nargolwala；Sharon Briansky

电子邮件：[***]

附上副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约州 10017
收件人：托马斯·马龙；迈克尔·戴维斯
电子邮件：[***]

如果是卖家：

三垦电气有限公司
日本埼玉县新座市北野3-6-3 352-8666
收件人：川岛克美；Todoroki 正信
电子邮件：[***]

附上副本至：

琼斯戴
1755 Embarcadero 路
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303
收件人：杰里米克利夫兰
电子邮件：[***]

(c) 继任者 和受让人；无第三方受益人。本协议对本协议双方及其双方具有约束力，并使其受益 各自的继任者； 提供的 任何一方都不得转让、委托或以其他方式转让其规定的任何权利或义务 本协议未经本协议对方同意。本协议的任何条款均无意赋予任何权利、利益、 对本协议各方及其各自继承人和受让人以外的任何人提供的补救措施、义务或责任。

(d) 治理 法律; 地点.本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不提供 其对法律冲突原则的影响。由此引起或与之有关的所有对方提起的所有司法诉讼 协议或本协议下的任何义务应提交给特拉华州具有管辖权的任何州或联邦法院。

(e) 豁免 陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在出现的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 在本协议之外或与本协议相关的每份交易文件或本协议所设想的交易。

(f) 整个 协议；修正案。本协议和每份交易文件构成双方在以下方面的完整协议 适用于本协议的主题，并取代双方先前的所有口头和书面协议和谅解 关于本协议的主题。本协议的任何条款可在以下情况下进行修改或免除：但前提是此类修订 或豁免书是书面的，如果是修正案，则由本协议的各方签署；如果是豁免，则由本协议的各方签署 豁免对之生效的当事方。任何一方均未履行或拖延行使本协议下的任何权利、权力或特权 应起到放弃的作用，也不应将其任何一次或部分行使排除任何其他或进一步的行使，或 行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除任何权利和补救措施 法律规定的权利或补救措施。

(g) 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院或其他政府机构裁定 如无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、承诺和限制应保持不变 具有充分的效力和效力，只要交易的经济或法律实质，不得以任何方式受到影响、损害或宣告无效 本文所考虑的内容不会对任何一方造成重大不利影响。在作出这种决定后，各方应进行谈判 真诚地修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 以便尽可能按原先设想的那样完成特此设想的交易.

(h) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与签名相同 此处和此处使用的是同一份文书。本协议将在本协议各方收到对应协议时生效 本文由本协议所有其他各方签署。直到且除非双方都收到另一方签署的对应协议 在本协议中，本协议无效，任何一方均不具有本协议项下的任何权利或义务（无论是基于任何其他权利或义务） 口头或书面协议或其他沟通）。

(i) 具体 性能。本协议双方同意，如果不履行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失 根据本协议的条款，双方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为 或者除了他们有权获得的任何其他补救措施外，专门强制执行本协议的条款和规定 在法律或衡平法上。寻求禁令或禁令以防止违反或威胁违反本协议的任何一方，或者 明确执行本协议的条款和规定无需提供任何相关的保证金或其他担保 有这样的命令或禁令。

(j) 公众 公告。除与融资交易有关外，本协议各方同意在此之前相互协商 就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明，但以下情况除外 对于适用法律或与任何国家签订的任何上市协议可能要求发布的任何新闻稿和公开声明 证券交易所，在进行此类磋商之前，不会发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。本协议各方 同意就本协议的执行发布的初步新闻稿应采用事先商定的格式 由公司和卖方提供。

15。定义。

”适用法律” 对任何人而言，指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）， 宪法、条约、公约、法令、守则、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求 经修正的政府机构颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的除外 另有明确规定。

“工作日” 指除星期六、星期日或适用人授权或要求纽约州纽约州商业银行的其他日子以外的某一天 法律即将关闭。

“关闭” 指第一次收盘和第二次收盘价。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“便利费” 这意味着 35,000,000 美元。

“首次收盘回购 股份” 是指相当于（i）公司从注册股权发行中获得的净收益的普通股数量， 划分的 通过 (ii) 每股净公开发行价格，该数量的普通股应由公司以书面形式向卖方指定 在第一次收盘之前。

“政府当局” 指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政机构、部门， 法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“Lien” 指任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益、许可证、转让限制（对转让的限制除外） 根据适用的证券法）、抵押权或其他与此类财产或资产有关的任何不利索赔。出于这个目的 在本协议中，根据留置权，个人应被视为拥有其获得或持有的任何财产或资产，但须遵守留置权 卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他与此相关的所有权保留协议下的利益 财产或资产。

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 一个政府机构。

“第二次收盘回购 “股份” 是指等于（i）回购股份的普通股数量 减去 (ii) 首次收盘回购 股票。

“交易文件” 指本协议、股东协议和签订或交付的任何其他协议、转让契约或证书 与本协议所设想的交易的完成有关。

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为此，每一个 自上述第一份撰写之日起，本协议双方已正式签署本协议。

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