本招股说明书补充文件更新和补充了2023年8月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明（注册号333-273479）的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年7月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（“8-K表最新报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-k的当前报告。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括其任何修正或补充。没有招股说明书，包括招股说明书的任何修订或补充，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书一起交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或其进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，或者本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “XOS” 和 “XOSWW”。2024年7月22日，我们的普通股收盘价为6.21美元，公开认股权证的收盘价为0.03美元。

请参阅招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，该部分由本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分进行了更新和补充，以及招股说明书的任何其他修正案或补充文件中的类似标题下，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月23日。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 6 月 24 日

XOS, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

(818) 316-1890
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024年6月24日，Xos公司（“公司”）举行了2024年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东审议并批准了经修订和重述的2021年股权激励计划（经修订的 “2021年计划”），将根据2021年股权激励计划预留发行的公司普通股总数增加1,180,819股。2021 年计划此前已于 2024 年 4 月 25 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。

2021年计划的描述包含在公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中，该委托书以引用方式纳入此处。2021年计划的上述描述完全受2021年计划的全文限制，该计划作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 7 月 23 日