附件10.1

证券购买协议

证券购买协议

SECURITIES PURCHASE AGREEMENt（以下简称“协议”）是由Cayman Islands豁免公司Paranovus Entertainment Technology Limited（以下简称“公司”）和在补录b的展品中列出并在本协议签署页上签字的个人（每个人均为“购买方”；集体为“购买方”）于2024年7月17日签订的。

本证券购买协议（"本协议"或”协议”）于2024年7月17日由Paranovus Entertainment Technology Limited，一家开曼群岛豁免公司（"公司"），和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人（"购买人"）之间合意签订。

前言

前言

WHEREAS，公司和购买人根据1933年证券法第4条（2）的豁免规定和/或《证券法》下颁布的规则S执行和签署本协议；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（"证券法"）的基础上制定的规则S（"规则S"），和/或证券法条文4（2）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于，公司要向购买人出售价格为0.45美元每股普通股票，每股票面价值为0.01美元的A类普通股（"普通股"）；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.01美元（"普通股"），每股购买价格0.45美元；

鉴于，公司向附录B下的购买人一共要约出售最高60,000,000股普通股，各购买人独立地而非联合地签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于，公司向附录B下的购买人一共要约出售最高60,000,000股普通股，各购买人独立地而非联合地签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的”非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的”非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

因本协议所载互惠条款及其他约定且作为相互承诺，本公司及购买人均已确认收到互惠交易的充分对价和充分资金，并就本协议各项条款，作出真实，有效的陈述和保证，达至少有以下两个目的：（a）确定公司要根据本协议向购买人发行普通股和用于预付货款；以及（b）吸引购买人参与公司发行的普通股计划。

鉴于此，公司和购买人认为在经仔细考虑和双方的共同意见下，就下述内容达成一致:

第一条

第一条

购买和出售股票

（a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）

第1.1节 购买价格和交割。

1.购买价格和交割。

（a）根据本协议条款，公司同意出售股票给购买人，购买人同意以每股0.45美元的价格购买所列明的普通股（每股为 “股票”，全部为“股票”），出售价格在本协议签字页上列明（“买价”）。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以0.45美元每股的价格购买普通股（”股票“），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（”购买价格“）。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（"交割日"）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（"交割"）。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（”交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（”交割“）。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

陈述与保证

保证和陈述

2.1 公司及其子公司的陈述和保证。自本日起，公司谨代表其本身及其子公司（下文定义），除本协议附录所列明事项外，对本协议所陈述和保证如下：

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（a）组织，良善和权力。公司是根据其所在司法管辖区（适用于商业公司或其他组织形式）的法律，正式设立或者在该司法管辖区组建的公司或申报，合法存在，并处于良好状态，并相应具备拥有其资产的公司权利和经营其业务的公司权力。除附录2.1（a）所列事项外，公司和其各个子公司在每个相关营业地区均已正式注册， 在其所拥有运营的所有实物及其拥有貌似实物的虚拟财产及其他的相关财产的销售或行使权益所在的所有司法管辖区均处于良好状态，除相关被豁免资格的司法管辖区外，若其它其中任何一个所在司法管辖区失去良好状态将对公司实产的影响不至于存在或实质性的负面影响。

公司是在其管辖区内依法成立的、有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作，除非披露表2.1(a)有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务，公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。本协议对公司构成有效的并符合其条款的约束义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则限制债权人的权利和补救。

公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

授权可发行的股本为3.5亿股A类普通股，每股价值0.01美元，1亿股B类普通股每股价值0.01美元和5000万股每股价值0.01美元的优先股。截止2024年7月16日，公司已发行了6,724,675股A类普通股和612,255股B类普通股。除交易协议中预述的和表2.1(c)所列的之外，所有发行的流通的普通股股票都已获合法有效授权。

公司授权可发行的股本是350,000,000A类普通股，每股0.01美元，100,000,000 B类普通股，每股0.01美元和10,000,000优先股，每股0.01美元。2024年7月16日时，公司已发行6,724,675 A类普通股和 612,255 B类普通股，除本协议批露表2.1(c)之外，所有发行的流通的普通股都已获合法有效授权。

没有普通股股票享有优先购买、转换或其他权利，不存在任何持有公司股票的利益相关者，包括但不限于持股权、购买权、认股权、看涨和看跌权（股票认购权），没有任何证券或权利可以转换为本公司的任何股本。

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

没有可能强制公司发行更多股票或发行期权、证券或其他权利转换为本公司的股票的合同、承诺、理解或安排。

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外的股本或者发行任何权利、证券或与之相关或可转换成公司股本的权益。

公司不是与任何人签订具有注册或防止稀释权的协议与任何其权益或债务证券有关。

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

公司不是当事方且未知道与任何限制公司股票投票或转让有关的协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制。

在封闭前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股证或期权的发售均符合所有适用的联邦和州证券法规定，仅在不会产生重大不利影响的情况下才不符合。本公司已提供或提供给购买方真实、准确的公司成立章程和协会册，该公司成立章程和协会册已按本日起的修订版本生效（“M＆A”）。除了受适用联邦、州、地方或外国法律法规限制和除本协议规定之外，公司成立协议没有书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

公司在本次交易交割之前发行的所有股本股票、可转换证券、权利、认股证或期权的发售均符合所有适用的联邦和州证券法规定，仅在不会产生重大不利影响的情况下才不符合。本公司已提供或向购买人提供了真实、准确的公司成立章程和协会册，该公司成立章程和协会册已按本日起的修订版本生效（“M＆A”）。 除目前适用的联邦、州、地方或外国法律法规限制和限制第13（b）条所示之外，公司成立协议和本协议没有书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息。

本次交易的普通股份在完成服满条款和按本协议规定支付款项后将符合硬性法规的发行和流通条件，将由涉及的公司行为合法有效授权，将作为有效的股份发行和流通，已全额支付，无需进一步评估。

本次交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权，普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

所有子公司的名称及其各自注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)中。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，该权益不存在任何留置权，每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行，已全额支付，不存在任何优先权和类似权利以购买或购买证券。

本公司的子公司名单及其各自的注册成立司法管辖区在附表2.1（e）中，本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，该权益不存在任何留置权，每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行，已全部付款，没有优先权和类似的权利购买或购买证券。

(f)委员会文件、基本报表。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）申报了所有根据证券交易法修正案（“交易法”）的报告、时间表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d)节或者接纳代号的材料（所有前述申报材料均被称为“委员会文件”）。公司未向任何购买方提供任何根据适用法律、规则或法规，公司需要公开披露但未被公开披露的重要非公开信息或其他信息，除了（i）与本协议所述交易有关的，或（ii）按照购买方签署的保密协议或机密协议。在各自申报的时间，各表20-F在所有重要方面符合交易法的要求和委员会根据此而制定的规则和法规和其他联邦、州和地方法律、法规和规则的要求。在其各自申报的时点，20-F表中没有包含任何虚假的重大事实，也没有遗漏任何需要在里面声明的重大事实或因其做出声明而使其不真实的必要信息。申报文件中包含的公司财务报表在形式上严格符合适用的会计要求和证券交易委员会的公告规则约定以及其他适用的规则和立法法规。这些财务报表已根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制，且在涉及时段内保持一致（除非（i）在这些财务报表或其注释中另作说明或（ii）在尚未经审计的财务报表的情况下，因为报表可能不包含脚注或可能包含缩写或摘要性陈述），并以所有重要方面公平地反映了公司的合并财务状况以及那段时期内的经营状况和现金流量（但在未经审计的财务报表的情况下，应根据正常的年末审计调整）。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（”交易法”）的要求，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为”证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i) 与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致（除非(i) 财务报表或记录中作不同的说明， 或(ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表），并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(g)无重大不利影响。在2024年3月31日至本协议签署之日之间，公司没有经历或遭受任何重大不利影响。本协议中的“重大不利影响”应强调（i）对公司及其子公司整体的资产、财产、财务状况、业务或前景造成任何重大不利影响的事件，以及/或（ii）任何条件、情况或情形，该等条件、情况或情形将会禁止或以其他重大方式干扰公司根据本协议下的主要约定、合同和义务履行的能力。

无重大负面影响。自从2024年3月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，”重大负面影响”应指(i)任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或(ii)只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h)无未披露债务。除了公司的委员会文件所披露的，据公司所知，公司和子公司均没有任何债务、责任、索赔或损失（无论是清算或未清算的、有限的或无限的、固定的、应计的或不应计的、附随的或其他的），除了这些债务、责任、索赔或损失是在公司和子公司各自业务日常经营中产生的，且单独或统计起来，不会或不应导致重大不利影响。据公司所知，公司，子公司或其任何执行官或董事在其身份下，没有任何法院、仲裁机构或政府或监管机构颁布的法令、判决、禁令、奖励或裁决尚未履行。

无未披露义务。除了公司的委员会文件所列出的，据公司所知，公司和子公司没有任何未披露的义务、责任、诉讼或损失（不论是可清算的或不可清算的，有担保的或未担保的，全部的或计息的；附随的或其他），但公司和子公司在日常经营中产生的义务、责任、诉讼或损失，如果对于公司或子公司无重大负面影响，不应计入未披露的义务之内。

(i)无未披露事件或情况。据公司所知，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(j)资产所有权。除了不符合没有重大不利影响的情形外，公司和子公司对于(i)在基本报表中反映为归其所有或使用的所有财产和资产，(ii)目前经营所需的所有财产和资产，以及(iii)所有在基本报表中反映的不动产和个人财产具有良好的市场销售委托和所有权凭证。所有租赁合同均有效且存在，并且具有所有权保险。

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(k)没有未决事项。没有任何诉讼、索赔、调查、仲裁、其他纠纷解决程序或任何其他未决事项正在进行或据公司所知，有可能涉及或牵涉公司，质疑本协议的有效性或本协议或所涉及的交易或根据本协议或所涉及的交易采取或将采取任何行动。除了可能产生单独或统计上不会对公司造成重大不利影响的情况，也没有任何涉及其各自财产或资产的诉讼、索赔、调查、仲裁、其他纠纷解决程序或任何其他未决事项，据公司所知，也没有任何法院、仲裁机构或政府或监管机构颁布的任何命令、判决、禁令、奖励或令人信赖的裁决对公司、子公司或其任何执行官或董事在其身份下有任何重大不利影响的权利。

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性。除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

(l)遵守法律。公司和子公司拥有其各自业务开展所需的全部重要特许权、许可证、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，如果不具备上述许可证、授权、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，单独或统计起来，理应不会对公司具有重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有为其经营目的所需的所有主要特许经营权、许可、执照、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，除非未拥有上述各项权力可能不会合理预计地对公司造成重大不利影响。

(m)没有违反法律。公司和子公司的业务没有违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何政府实体的规则、法规和条例，除了可能会单独或统计上不会对公司造成重大不利影响的违规情况。根据联邦、州、地方或外国法律、规则或法规，公司不需要获得任何法院或政府机构的批准、授权或命令，也不需要进行任何提交或注册，以便公司根据本协议执行、交付或履行其下的任何义务，或根据本协议或该协议所涉及的条款或规定发行和销售股票（除非 （x）截至本协议日，该协议已获得任何批准、授权或命令；（y）截至本协议日，已作出任何提交或注册；或（z）提交给证券交易委员会或州证券管理员的任何可能需要的提交）。

公司和子公司的行为均无违法行为。公司和子公司在经营过程中遵守联邦、州、当地或外国政府的任何法律或规则、法律或政府实体的政令，除非该公司或子公司无法合理预期该违反行为会对公司产生重大不利影响。公司根据联邦、州、当地或外国法律、法规或规定，无需获得任何同意、授权或命令，或者向任何法院或政府机构报备或注册以履行本交易文件下的义务，（但不包括 (x) 已获得的任何同意、授权或命令，(y) 已进行的申报和登记，或(z) 在交割结算后必须向证监会或州证券管理机构进行的任何报告)。

(n) 没有冲突。公司签署、交付和执行本协议，并执行或履行蕴含在本协议中的交易，不会（i）违反公司成立文件或条例的任何规定，（ii）与公司为一方当事人或其财产受到约束的任何协议、抵押、信托契约、契约、债券、许可证、租赁协议、工具或责任相冲突或构成违约（或一项随通知时间或双方法律规定的时间会成为违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消权（iii）在任何有约束力协议或约定下，公司附加或产生物业留置权、抵押权、安全权益、质押、费用或债务（统称“留置权”），或(iv）违反任何适用于公司或其子公司或该公司或其子公司的任何财产或资产所受的联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、裁决或法令（包括联邦和州的证券法规），但在任何情况下均排除具有重大不利影响的该等冲突、违约、终止、修改、加速、取消或违反的影响。

无冲突。公司和其子公司已经拥有或具有使用合法权利的专利、商标、域名（无论是否注册）、任何专利改进或可版权衍生作品，以及相关的网站和知识产权权利、服务商标、商业名称、版权、许可证和授权，以及与它们相关的所有权益，这些是公司和其子公司现有业务的进行所必需的，并且没有与其他人的权利发生冲突，除非不拥有或不具备上述权利，不会对公司产生重大不利影响。

特定费用。除了附在第2.1(o)表中的条款，公司不需要向代理商支付任何关于本协议所涉及的交易的佣金费用、寻找费用或财务咨询费用或佣金。

批露。除了在批露表2.1(p)中的规定外，此协议或本协议附表或公司或其子公司代表公司或其子公司提供与本协议涉及的交易有关的任何其他文件、证书或工具中均不包含任何实质性事实不实陈述或遗漏实质性事实，需要让这里或那里所作的陈述在整体上和在其作陈述的环境下，均不为虚假或误导。

(q) 知识产权。公司和其子公司拥有或具有使用所有专利、商标、域名（无论是否注册）及其可专利改进或可版权衍生作品、网站和相关知识产权，服务商标、商名、版权、许可证和授权，以及所有与上述相关的权利，这些对于公司现有的经营活动都是必要的，而且不存在任何可能与他人的权利发生冲突的情况，除非不拥有或不具备上述权利，否则不会对公司产生重大不利影响。

(r) 账簿和内部会计控制。除了在20-F表格中可能披露过的信息之外，公司和子公司的记录准确反映了与公司和子公司业务相关的信息、其资产的位置和收集，以及所有产生义务或应收账款的交易的性质说明。公司和子公司保持内部会计监控的制度，公司认为该制度已充分提供合理的保证：(i)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(ii)交易已按照GAAP公认会计准则的规定进行记账，且维持了资产的可账性，(iii) 资产的使用一律只有经过管理层的一般或特殊授权才可以，(iv) 对已有资产和待收资产账目的记录进行合理的比较，并对差异采取适当的行动。除公司委员会文件或表格2.1(r)中所披露的内容外，现在生效的任何重大协议公司均未违约，违约会导致对公司的经营产生重大不利影响。

(s) 重大协议。公司或其子公司是一方当事人的任何书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大协议”）中，由于公司注册证券的需要而需要在F-1表格的注册声明中披露副本的将已公开提交给证券交易委员会。公司和其子公司在所有重大协议中、履行了所有迄今为止由它们执行的义务，没有收到任何违约通知，也未违反任何现在生效的重大协议，若违约该违约将导致对公司的经营产生重大不利影响。

公司和每个子公司对其财务状况的记录准确地反映了公司和子公司的业务信息、资产的位置和收集情况，以及所有产生公司或子公司负债或应收账款的交易的性质。除了在公司的证监会文件中作出说明外，公司和子公司维护一个可以提供合理保证的内部会计控制系统：（i) 按照管理层的一般或特别授权执行交易，（ii) 填写交易必要的记录以符合GAAP（通用会计准则），并维护资产可记录性，（iii) 资产的使用只有在得到管理层的一般或特别授权后才能使用，（iv) 记录下的资产账目定期与实际资产进行比对，并对任何差异进行恰当的行动。

会计账目内部控制。除了在20-F表格中可能披露过的信息之外，公司和子公司的记录准确反映了公司和子公司业务相关的信息、其资产的位置和收集，以及所有产生义务或应收账款的交易的性质说明。除证监会文件或表格2.1(r)中的已披露情况外，公司和子公司保持了一套符合内部会计控制标准的内部会计控制系统，公司认为该系统已充分提供足够的保证，以便（i）交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(ii)交易已按照GAAP公认会计准则的规定进行记账，且维持了资产的可账性，(iii)资产的使用一律只有经过管理层的一般或特殊授权才可以，(iv)对已有资产和待收资产账目的记录进行合理的比较，并对差异采取适当的行动。公司保证该内部会计控制系统足以保证公司的财务报表、制度和政策的准确性、完整性和适当性，这些准则符合GAAP的要求和其他适用法规的规定。

会计账目内部控制。除了在20-F表格中可能披露过的信息之外，公司和子公司的记录准确反映了公司和子公司业务相关的信息、其资产的位置和收集，以及所有产生义务或应收账款的交易的性质说明。除了在公司的证监会文件或在2.1(r)表格中进行的披露外，公司和子公司保持了一套符合内部会计控制标准的内部会计控制系统，公司认为该系统已充分提供足够的保证，以便(i)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(ii)交易已按照GAAP公认会计准则的规定进行记账，且维持了资产的可账性，(iii)资产的使用一律只有经过管理层的一般或特殊授权才可以，(iv)对已有资产和待收资产账目的记录进行合理的比较，并对差异采取适当的行动。公司保证该内部会计控制系统足以保证公司的财务报表、制度和政策的准确性、完整性和适当性，这些准则符合GAAP的要求和其他适用法规的规定。

重大协议。公司或其子公司是其中一方的所有书面或口头合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重大协议”），根据证券法，在F-1表格的注册声明中应包含重大协议副本。公司和其子公司已全部履行所找的重大协议，未收到违约通知，也未违反任何现行的重大协议，这样的违约如果成立将会造成对公司的重大不利影响。

除财务报表或委员会文件规定外，公司与董事、员工、顾问或股东或其直系亲属或董事、员工、顾问或股东所控制的任何公司或实体之间不存在贷款、租赁、协议、合同、版税协议、管理协议或安排或其他持续交易。

除了在财务报表或证监会文件中另有说明外，公司和其关联方或代表他们的个人未直接或间接以任何有可能导致在符合以下情况下出售证券或寻求购买证券的情况下与公司发行的证券单位形成综合关系，（i）在证券法下需要对这些证券进行注册, （ii) 执行纽约证券交易所中公司股票的任何适用的股东批准规定中。

第2.2节 购买方的陈述和保证。各购买方单独且不共同，于此陈述和保证：

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a) 无冲突。本协议的执行、送达和履行以及购买人的交易和交易有关或与之有关的行为不会与任何协议、契约、工具或账户中的任何群体或其他权利发生冲突，构成违约（或事件，以通知、时间或二者为基础发生违约），或赋予他人终止、修改、加速或撤销协议、契约、工具或义务的任何权利，这些协议、契约、工具或义务由购买人或其资产受其约束，或违反任何适用于购买人或其资产的法律、规则或规定、任何法院或政府机构的法令、判决或裁定（除了不会对购买人的负面影响的冲突、违约和违反行为）。购买人在此不需要获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，以使其能够按照本协议的规定执行、送达或履行其义务，惟在本句话所作的声明中，购买人认为并依赖公司在此的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）购买人的身份。每个购买人都是“规则S”中定义的“非美国人”。每个购买人进一步向公司陈述保证拓展到附件 A。该购买人不需要在证券交易法第15条下注册为经纪商，也不是经纪商或经纪商的附属机构。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的“非美国主体”。购买人就以下事项作出仅与购买人自身有关的陈述和保证：

（c）豁免依赖。每位购买者明白股票是在依据美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免下向其提供和出售的，公司依赖于购买者在本协议中所作的陈述、保证、协议、承认和理解的准确性和符合性，以确定此类豁免的可用性，并确定购买者获取股票的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

（d）信息。每位购买人及其顾问（如有）均有机会向公司及其附属公司的管理层提出问题，并已获得有关公司业务、财务和运营以及所要求的任何业务、财务和运营信息的所有信息。购买人确认，任何购买者或其顾问或代表所进行的任何尽职调查都不会修改、修正或影响购买者依赖于公司在此所提供的各种陈述和保证的权利。每个购买人都明白，其对股票的投资涉及相当程度的风险。每个购买人进一步向公司陈述，购买人进入本协议的决定，仅仅是基于购买者及其代表对此的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e）政府审查。每个购买人明白，美国联邦或州政府或任何其他政府或政府机构未审查或作出任何关于购买股票的推荐或认可。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

（f）转让或再出售。每个购买人明白，股票的出售或转售没有在证券法或任何适用的州证券法下登记，股票只有满足以下情况之一才能转让或出售：真实保密信息。购买方同意，购买方及其员工、代理和代表将保密并且不会披露、泄露或使用（除监督其对公司投资目的之外的目的以外），其可能根据本协议从公司获得的任何保密信息根据财务报告、报告和其他材料提交给购买方的情况，除非该信息因某些原因（无论是该购买方或其员工或代表的过错）为公众所知；但前提是购买方可以将此类信息披露给其律师、会计师和其他专业人员以与其在与该购买方在购买公司方面的代表有关的交易中提供代表时，并且该购买方同意受到本节3.3的规定约束，或披露给任何准许转让受让人，只要该准许转让受让人同意受到本节3.3的规定约束，或披露给该购买方的任何一般合作伙伴或分支机构。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给”关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（”规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

（g）标注。每位购买者明白，股票应采用本协议第5.1节所规定的限制性标注。每位购买者明白，在股票可以不受任何关于特定日期的证券交易法规则144或规则S的限制下出售之前，股票可能采用本协议第5.1节所规定的限制性标注（此时籍此对证券证明书的转让进行退回）。

购买人应遵守交易限制，在购买股票时应注意第5.1条下列明的交易限制。购买人知悉，未经登记、适用于144规则或规则S进行登记等情况下，股票应受限制限售交易。

(h) 居住。购买人的居住地应与签名页上购买人名称下方所列司法辖区一致。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(i) 无一般招揽。购买人应知晓，公司没有采用任何形式的一般或公众招揽或一般广告、公众广告或销售宣传（包括（i）通过任何报纸、杂志、类似媒体出版物或电视、广播，以及（ii）通过任何上述沟通方式邀请购买人参加的研讨会或会议）向购买人提供认购股票机会。

无一般招揽。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众招揽或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(j) 规则144。购买人应知晓，股票必须持有时间较长，除非股票已在证券法下进行登记注册或可以享受登记豁免。购买人承认已熟悉规则144和144A，并已获知规则144和144A的适用情况。购买人知晓只有在特定情况下规则144和144A才允许转售，如果规则144和144A不适用，购买人无法在未进行证券法下的登记注册或不存在其他豁免情况下出售股票。

规则144。购买人应知悉，除非股票经证券法登记注册或可适用登记豁免，否则股票的持有时间是不确定的。 购买人承认，应熟悉规则144和144A，并已获悉根据规则144和144A的具体情况，股票只有在特定情况下才可转售。购买人应知悉，如果规则144或规则144A不适用，则在没有进行证券法下的登记注册或不存在其他豁免情况下，购买人将无法出售任何股票。

(j) 经纪人。购买人不知道公司向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪佣金。

投资人确认：公司不需要向任何券商、金融顾问或咨询师、发现人、放置代理、投资银行、银行或其他个人或实体支付或将支付任何中介费、发行费或佣金。

(k) 投资目的。购买人符合规则S下定义的“非美国主体”，仅为了自己的投资目的购买股票，而非考虑分销给任何人。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的”非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

第三章

第三条

契约

约定

公司向购买人承诺以下事项，并为购买人及其被允许的受让人（在此定义中）提供担保。

购买人同意：其雇员、代理人和代表应保守机密信息，不得披露、泄露或使用（除了用于监视其在公司中的投资目的之外）通过公司向其提供的财务报表、报告和其他材料所获得的任何机密信息，除非在没有该购买人或其雇员或代表的过错下这些信息已经为公众所知。但特定情况下购买人可以将该信息披露给其律师、会计师和其他专业人士，以便于他们协助该购买人了解该购买人对公司的投资，或者将该信息披露给准授权受让人，但购买人需确保准授权受让人受此协议的规定约束，或者将该信息披露给该购买人的普通合伙人或相关人。

第3.1条 证券合规性。公司应按照证券法规定，在符合法律、法规和规定的情况下向证监会通报任何与本协议有关的交易，并采取所有必要的行动和程序以实现向购买人或后续持有人合法有效的发行股票。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节 保密信息。购买人同意其及其雇员、代理人和代表将保密并不泄露、披露或使用任何根据本协议公司向购买人提交的财务报表、报告和其他材料中从公司处获得的机密信息，除非该信息归公众所知或购买人或其雇员或代表未违反保密协议。但是，购买人可以将该信息披露给以下人员：（i）其律师、会计师和其他专业人员与其向公司投资有关的事宜联系；（ii）任何未来的受让人，只要该未来的受让人同意受本协议第3.3条的规定约束；或（iii）购买人的普通合伙人或附属分支机构。

第3.2节 保密信息。购买人同意其及其雇员、代理人和代表将保密并不泄露、披露或使用任何根据本协议公司向购买人提交的财务报表、报告和其他材料中从公司处获得的内部机密信息，除非该信息已为公众所知；但是，购买人可以披露该信息给其律师、会计师和其他专业人员，与其为其投资于公司的相关事宜而进行的代理事一致。（ii）向任何未来受让人披露的信息，只要该未来受让人同意受本协议第3.3条约束；或（iii）披露给购买人的普通合伙人或附属分支机构。

第3.3节 符合法律。公司应在事项上遵守适用的所有法律、规则、法规和命令，除非公司非遵守不会对公司造成重大不利影响。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节 记录和账簿的保管。公司应保持足够记录和账簿，在其中按照统一的美国会计原则做完整记录，反映公司的所有财务交易，在每个财政年度中，应根据其业务目的作出适当的折旧、减值、淘汰、摊销、税金、坏账和其他适当准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节 涉及重大信息的披露。 公司承诺并同意，除非公司相信其或任何代表其的其他人已向购买人、其代理人或法律顾问提供构成实质性的非公开信息（与本协议涉及的交易无关），否则，公司或任何代表其的其他人将无法提供任何构成实质性的非公开信息；除非在此之前购买人已签署有关该信息的机密协议和使用协议。公司理解并确认，每位购买人都将依靠上述承诺进行证券交易。在提交新闻稿时，任何购买人不应持有从公司、其附属公司或任何其相应的官员、董事、雇员或代理那里接受的任何非公开重要信息，该信息未在新闻稿中披露。公司不得在提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何提交中披露任何购买人的身份，除非受到SEC规则和规定的规定。在公司违反上述承诺的情况下，购买人除本协议提供的任何其他补救措施外，还可以通知公司，要求公司在两个（2）个交易日内披露该非公开重要信息。

公司确认，在公告之前或之后，除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，并同意除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议，否则不会披露重大内部信息。公司确认购买人会依赖上述承诺进行交易。在公告发表之明，购买人不应拥有任何从公司、管理人员、董事、员工、代理处获得的没有在公告中披露的重大内部信息。

第3.6节 不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在引起或导致、或已构成或可能合理预期构成公司证券价格稳定或操纵的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

授予奖项

第四条

条件

条件

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。 (a)购买人的陈述和保证的准确性。本协议中每位购买人的陈述和保证应当如其所作或交割日时准确无误，并在交割日之前重新发表，除非某些陈述和保证被明确规定为特定日期，则该等陈述和保证应当就该日期而言是准确无误的。 (b)购买人的履行。每位购买人应在交割日前或当日履行、满足并遵守本协议对该购买人的所有承诺、协议和条件。 (c)没有禁令。没有法规、规则、条例、行政命令、判决、裁定或法院或主管机关颁布、进入、发布或认可的禁令，禁止执行本协议涉及的任何交易。 (d)购买价格的提供。股票购买价格应已支付给公司。 (e)本协议的提供。本协议应已由购买人按要求合法签署并交付给公司。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。 购买人不得在公告发布之前或之后拥有任何从公司、管理人员、董事、员工或代理处获得的未在公告中披露的重大内部信息，并且公司确认购买人依赖此等承诺之交易。

(a)购买人的陈述和保证的准确性。本协议中每位购买人的陈述和保证应当如其所作或交割日时准确无误，并在交割日之前重新发表，除非某些陈述和保证被明确规定为特定日期，则该等陈述和保证应当就该日期而言是准确无误的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(b)购买人的履行。每位购买人应在交割日前或当日履行、满足并遵守本协议对该购买人的所有承诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(c)没有禁令。没有法规、规则、条例、行政命令、判决、裁定或法院或主管机关颁布、进入、发布或认可的禁令，禁止执行本协议涉及的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

(d)购买价格的提供。股票购买价格应已支付给公司。

购买价格的告知。股票购买价格应已支付给公司。

(e)本协议的提供。本协议应已由购买人按要求合法签署并交付给公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。 (a)公司的陈述和保证的准确性。本协议中公司的陈述和保证应当如其所作或交割日时准确无误，并在交割日之前重新发表，除非某些陈述和保证被明确规定为特定日期，则该等陈述和保证应当就该日期而言是准确无误的。 (b)公司的履行。公司应当在交割日前或当日履行、满足并遵守本协议对公司的所有承诺、协议和条件。 (c)没有禁令。没有法规、规则、条例、行政命令、判决、裁定或法院或主管机关颁布、进入、发布或认可的禁令，禁止执行本协议涉及的任何交易。 (d)没有诉讼。公司、董事、股东或员工的任何一方没有开始任何诉讼，咨询或调查，还没有任何受管制的行动可能会威胁到本协议中约定的交易。 (e)证书。公司应在交割日后为购买人签署并交付这些证书（以这些证书为请求人选择的面额）。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。 (a)公司的陈述和保证的准确性。本协议中公司的陈述和保证应当如其所作或交割日时准确无误，并在交割日之前重新发表，除非某些陈述和保证被明确规定为特定日期，则该等陈述和保证应当就该日期而言是准确无误的。 (b)公司的履行。公司应当在交割日前或当日履行、满足并遵守本协议对公司的所有承诺、协议和条件。 (c)没有禁令。没有法规、规则、条例、行政命令、判决、裁定或法院或主管机关颁布、进入、发布或认可的禁令，禁止执行本协议涉及的任何交易。 (d)没有诉讼。公司、董事、股东或员工的任何一方没有开始任何诉讼，咨询或调查，还没有任何受管制的行动可能会威胁到本协议中约定的交易。 (e)证书。公司应在交割日后为购买人签署并交付这些证书（以这些证书为请求人选择的面额）。

(a)公司的陈述和保证的准确性。本协议中公司的陈述和保证应当如其所作或交割日时准确无误，并在交割日之前重新发表，除非某些陈述和保证被明确规定为特定日期，则该等陈述和保证应当就该日期而言是准确无误的。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

(b)公司的履行。公司应当在交割日前或当日履行、满足并遵守本协议对公司的所有承诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(c)没有禁令。没有法规、规则、条例、行政命令、判决、裁定或法院或主管机关颁布、进入、发布或认可的禁令，禁止执行本协议涉及的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

(d)没有诉讼。公司、董事、股东或员工的任何一方没有开始任何诉讼，咨询或调查，还没有任何受管制的行动可能会威胁到本协议中约定的交易。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司、或公司的任何管理人员、董事会成员或股东发起调查、试图禁止、阻止或更改此协议涉及的交易，或与此类交易有关的损害赔偿。

(e)证书。公司应在交割日后为购买人签署并交付这些证书（以这些证书为请求人选择的面额）到购买人在交割日所列的地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(b)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

截止日期前未发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五章

第五条

股票证明章程。

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下面的文字基本相同的限制交易说明（此限制说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第5.1节 限制交易说明。每张代表股份的证书均应加盖或印刷以下基本类似的限制交易说明（除了任何适用的州证券法或”蓝天”法所必需的说明）：

第5.1节 限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或”蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本证书所代表的证券(“证券”)尚未根据1933年修改后的证券法(“证券法”)登记。证券是在免于证券法规定的登记要求的情况下根据公布的S规则交易发行的。除非已根据证券法和适用的州证券法规定进行登记，或者公司已接收法律顾问的意见，证明在证券法下登记此类证券并不是必需的，否则在美国境内不得出售、转让或处理证券。此外，除非符合证券法的规定，否则不能进行与此证券相关的对冲交易。

此证书代表的证券（”证券”）尚未依照1933年的证券法及其修改案（”证券法”）的要求登记。此证券根据证券法下的S规则发行而豁免登记。不得在美国境内出售，转让或进行其他处理，除非已依照证券法进行登记，或者公司已收到法律顾问出具的意见书，提出依照证券法的条款此证券的登记不是必须的。另外，除非符合证券法的要求，不允许对此证券进行对冲交易。

第六章

第六条

赔偿

补偿

第6.1节 常规补偿。公司同意赔偿购买人（及其各自的董事、高管、经理、合伙人、成员、股东、附属机构、代理人、继承人和受让人）所遭受的任何和所有的损失、责任、缺点、费用、损坏和费用（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），这些依据公司在此所作的任何不准确或违反的保证、陈述或契约产生的。购买人分别但不连带同意补偿公司及其董事、高管、附属机构、代理人、继承人和受让人所遭受的任何和所有的损失、责任、缺点、费用、损坏和费用（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），这些依据购买人在此所作的任何不准确或违反的保证、陈述或契约产生的。每个购买人依其在此项下所支付的购买价格的部分，其根据其在此项下赔偿义务的最大总责任不得超过。在任何情况下，除非产生通知的一方是否认为这样做存在其与赔偿方之间的利益冲突，否则赔偿方有权参与对任何此类索赔的捍卫，且有权在合理的情况下对其进行辩护。如果赔偿方通知受赔偿方要对此项赔偿要求进行争夺，或者在收到任何赔偿通知后30日内未书面通知该人有关其选举以自己独自的费用支付、解决或达成和解或此类行动、程序或索赔（或在其开始进行这种辩护之后的任何时间中止其辩护）的选举，则赔偿方有权选择辩护或和解此项行动或索赔，或支付任何与之相关的款项。但在任何情况下，除非并直到赔偿方书面选举并承担此类索赔、程序或行动的辩护，否则受赔偿方发生的任何与此类行动、索赔或程序的辩护、和解或达成和解有关的成本和费用都将是受到此项赔偿责任约束的损失。赔偿方应在任何由有关调查或辩护而产生费用、损失、损害或责任的过程中，根据递交账单或承担支出、损失、损害或责任的时间，定期支付该赔偿所需的金额，长达受赔偿方不可撤销地同意如果最终由有管辖权的法院确定此类方不享有赔偿的权利，则归还此类款项。本文所含的赔偿协议应为：(a)受赔偿方对赔偿方或其他人士的任何诉讼或同类权利及(b)赔偿方根据法律负有的任何责任之外

第6.1节 常规补偿。公司同意赔偿购买人（及其各自的董事、高管、经理、合伙人、成员、股东、附属机构、代理人、继承人和受让人）所遭受的任何和所有的损失、责任、缺点、费用、损坏和费用（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），这些依据公司在此所作的任何不准确或违反的保证、陈述或契约产生的。购买人分别但不连带同意补偿公司及其董事、高管、附属机构、代理人、继承人和受让人所遭受的任何和所有的损失、责任、缺点、费用、损坏和费用（包括但不限于合理的律师费用、费用和支出），这些依据购买人在此所作的任何不准确或违反的保证、陈述或契约产生的。每个购买人依其在此项下所支付的购买价格的部分，其根据其在此项下赔偿义务的最大总责任不得超过。在任何情况下，除非产生通知的一方是否认为这样做存在其与赔偿方之间的利益冲突，否则赔偿方有权参与对任何此类索赔的捍卫，且有权在合理的情况下对其进行辩护。如果赔偿方通知受赔偿方要对此项赔偿要求进行争夺，或者在收到任何赔偿通知后30日内未书面通知该人有关其选举以自己独自的费用支付、解决或达成和解或此类行动、程序或索赔（或在其开始进行这种辩护之后的任何时间中止其辩护）的选举，则赔偿方有权选择辩护或和解此项行动或索赔，或支付任何与之相关的款项。但在任何情况下，除非并直到赔偿方书面选举并承担此类索赔、程序或行动的辩护，否则受赔偿方发生的任何与此类行动、索赔或程序的辩护、和解或达成和解有关的成本和费用都将是受到此项赔偿责任约束的损失。赔偿方应在任何由有关调查或辩护而产生费用、损失、损害或责任的过程中，根据递交账单或承担支出、损失、损害或责任的时间，定期支付该赔偿所需的金额，长达受赔偿方不可撤销地同意如果最终由有管辖权的法院确定此类方不享有赔偿的权利，则归还此类款项。本文所含的赔偿协议应为：(a)受赔偿方对赔偿方或其他人士的任何诉讼或同类权利及(b)赔偿方根据法律负有的任何责任之外

第6.2节 补偿程序。根据本第VI条(“受补偿方”)有权得到赔偿的任何一方应向支付赔偿的各方书面发出任何主张赔偿的事项说明，并保证，除非支付适当赔款的一方实际受到通知，否则适用此款规定的赔偿上述一方未发出通知不免除赔偿方在本第VI条下的义务；本条款适用情况下，如果提出针对已控告一方的任何行动、程序或索赔，受赔偿方应享有参与并有权选择合理满意受赔偿方的法律顾问维护其在行动、程序或索赔中的利益，除非本方判断受赔偿方在行动、程序或索赔方面可能与赔偿方存在利益冲突。如果赔偿方通知受赔偿方要对此项赔偿要求进行争夺，或者在收到任何赔偿通知后30日内未书面通知该人有关其选举以自己独自的费用支付、解决或达成和解或此类行动、程序或索赔（或在其开始进行这种辩护之后的任何时间中止其辩护）的选举，则赔偿方有权选择辩护或和解此项行动或索赔，或支付任何与之相关的款项。在任何情况下，除非产生通知的一方是否认为这样做存在其与赔偿方之间的利益冲突，否则赔偿方有权参与对任何此类索赔的捍卫，且有权在合理的情况下对其进行辩护。但在任何情况下，除非带书面选举并承担此类索赔、程序或行动的辩护，否则受赔偿方发生的任何相应于与此类行动、索赔或程序的辩护、和解或达成和解生成的费用和支出均应作为受此项赔偿所约束的损失。如果此项赔偿要求方希望进行辩护，受赔偿方应享有选择其所选择的法律顾问参与辩护的权利，其自己承担和此类费用相关的费用。除非先获得其事先书面同意，否则赔偿方不应对在不知情的情况下就实施任何行动、索赔或程序的和解承担责任；但提供通知的一方未理睬意见而达成和解，则赔偿方应承担任何和解责任。不论在本VI条的任何规定情况下有何不符合之处，赔偿方均不得未经受赔偿方事先书面同意，就任何要求赔偿的索赔达成和解或达成和解，该索赔对受赔偿方产生任何未来义务或不存在赔向受赔偿方的索赔不应作为无条件条款。应根据调查或辩护过程中获悉的账单或支出、损失、损害或责任发生之时的金额，周期性的予许赔偿此项VI条所要求的赔偿款项，受赔偿方不可撤销的同意，如果最终由有管辖权的法院确定此类方不享有赔偿的权利，就予以退还。赔偿协议应为本文件的一部分，无论(a)受赔偿方对赔偿方或他人任何情形下的诉讼或类似权利，以及(b)赔偿方可能根据法律要求承受的任何责任。

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（"受补偿方"）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。此补偿协议是以下权利的补充（a）受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及（b）任何补偿方可能依法承担的责任。

第七条

第七条

其他

其他条款

Section 7.1 Fees and Expenses. Except as otherwise set forth in this Agreement, each party shall pay the fees and expenses of its advisors, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses, incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement.

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

Section 7.2 Specific Enforcement, Consent to Jurisdiction.

特别履行，同意接受司法管辖。

(a) The Company and the Purchasers acknowledge and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions to prevent or cure breaches of the provisions of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof or thereof, this being in addition to any other remedy to which any of them may be entitled by law or equity.

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(b) Each of the Company and the Purchasers (i) hereby irrevocably submits to the jurisdiction of the United States District Court sitting in the Southern District of New York and the courts of the State of New York located in New York county for the purposes of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby or thereby and (ii) hereby waives, and agrees not to assert in any such suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of such court, that the suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of the suit, action or proceeding is improper. Each of the Company and the Purchasers consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing in this Section 7.2 shall affect or limit any right to serve process in any other manner permitted by law. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. The Company hereby appoints Hunter Taubman Fischer & Li LLC, with offices at 950 Third Avenue, 19Floor, New York, NY 10022 as its agent for service of process in New York. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law.^th公司和购买人（i）就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖，此接受不可撤回，并且（ii）放弃并同意不在任何诉讼或诉讼程序中提出任何关于不受此等法院属人管辖，或诉讼在不方便法院提起，或案件审判地不合适的诉讼请求。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。公司就此指定翰博文律师事务所（位于纽约州纽约市第三大道950号19楼，邮编10022）为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

Section 7.3 Entire Agreement; Amendment. This Agreement contains the entire understanding and agreement of the parties with respect to the matters covered hereby and, except as specifically set forth herein, neither the Company nor any of the Purchasers makes any representations, warranty, covenant or undertaking with respect to such matters and they supersede all prior understandings and agreements with respect to said subject matter, all of which are merged herein. No provision of this Agreement may be waived or amended other than by a written instrument signed by the Company and the Purchaser, and no provision hereof may be waived other than by a written instrument signed by the party against whom enforcement of any such waiver is sought.

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

Section 7.4 Notices. All notices, demands, consents, requests, instructions and other communications to be given or delivered or permitted under or by reason of the provisions of this Agreement or in connection with the transactions contemplated hereby shall be in writing and shall be deemed to be delivered and received by the intended recipient as follows: (i) if personally delivered, on the business day of such delivery (as evidenced by the receipt of the personal delivery service), (ii) if mailed certified or registered mail return receipt requested, two (2) business days after being mailed, (iii) if delivered by overnight courier (with all charges having been prepaid), on the business day of such delivery (as evidenced by the receipt of the overnight courier service of recognized standing), or (iv) if delivered by facsimile transmission, on the business day of such delivery if sent by 6:00 p.m. in the time zone of the recipient, or if sent after that time, on the next succeeding business day (as evidenced by the printed confirmation of delivery generated by the sending party’s telecopier machine). If any notice, demand, consent, request, instruction or other communication cannot be delivered because of a changed address of which no notice was given (in accordance with this Section 7.4), or the refusal to accept same, the notice, demand, consent, request, instruction or other communication shall be deemed received on the second business day the notice is sent (as evidenced by a sworn affidavit of the sender). All such notices, demands, consents, requests, instructions and other communications will be sent to the following addresses or facsimile numbers as applicable:

通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果是公司的通知：

若至公司：

Paranovus Entertainment Technology Limited

250 Park Avenue

7楼

New York, NY 10177

其他公司副本（不构成正式通知）：

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19层^th楼层

纽约，NY 10022

对于任何购买方:

今天天气不错 今天天气不错。

附录B中列出的地址

在附件B中列明的地址。

本协议各方可以随时通过书面方式通知对方，至少提前十（10）天变更其通知地址。

任何当事方都可不时更改其通知地址，但必须在此类更改发生之前至少提前十（10）天以书面形式通知另一方。

第7.5节 弃权。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求下的任何违约行为，均不被视为将来的持续放弃或对此协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不会影响任何一方随后行使任何此类权利的权利或任何方式行使本协议下的任何此类权利的任何延迟或遗漏。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款、条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款、条件或要求的豁免。

第7.6节 标题。本协议中的各节标题（包括附录和计划中的各节标题和标题）仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义、构造或解释。任何对男性、女性或中性的引用都应适当地引用其他性别。单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅为方便参考，不影响此协议的解释，构造或理解。涉及男性、女性或中性的指代仅适用适当性别。名词单数包括复数，反之亦然。

第7.7节 继承人和受让人。除非经公司或相应的购买方书面同意，否则本协议不得由各方转让；但是，根据联邦和州的证券法律或交易文件规定，在未获得公司或其他购买方书面同意的情况下，购买方可以将其全部或部分权利和义务转让给其关联方或以非公开交易方式收购了其全部或基本全部股份的第三方，但是，在购买方向公司发出通知后，此类转让或义务不会影响该购买方在本协议下的义务，并且该受让方书面同意被本协议适用于转让证券的条款。本协议的条款将对各方的各自的允许的继承人和受让人具有约束力。本协议中未经明示或暗示的条款旨在授予除本协议各方或其各自的继承人和受让人之外的任何一方本协议项下的任何权利、救济、义务或责任，除本协议明示提供的情况外。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节 适用法律。本协议应适用并根据纽约州内部法律执行和解释，不应适用任何可能导致适用其他法域实体法律的冲突法原则。本协议不应被解释或构造为任何对起草本协议一方不利的推定。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用”对起草人不利”的原则。

第7.9节 生存。公司和购买人的陈述和保证应在本协议签署和交付以及根据本协议进行的交割后在3年内生存。

第7.9节 存续。公司和购买方的陈述和保证在本协议签署和交割之后将会继续有效，有效期为交割日期之后三年。

第7.10节 副本。本协议可以多次签署，每次签署的协议都被视为原件，作为一份协议一起生效，只要各方签署并交付给本协议中的其他各方副本即可，但至少要签署一个。如果任何签名是通过传真传输的，则此类签名将创建具有相同效力和效果的执行方（或代表其签署）的有效有约束力义务，就好像此类传真签名是其原件一样。

第7.10节 副本。本协议可在任意数量的副本上签署，每个副本经执行后应被视为原件，所有副本加起来将构成同一协议，并于各方手签并交付其他各方之时生效。各方不必在同一副本上签署。任何签名以传真方式递送的情况下，该签名应视为该方签署并具有对该方执行的约束力，其约束力等同于实物签名。

第7.11节 可分性。本协议的各项条款均是可分的，即使任何有管辖权的法院确定本协议中包含的任何一个或多个条款或部分条款出于任何原因被认为是无效的、非法的或不可执行的，该无效、非法或不可执行性也不会影响本协议的任何其他条款或部分条款，该条款应重新制定和解释，就好像该无效的、非法的或不可执行的条款或部分条款从未包含在本协议中一样，从而使该条款尽可能地有效、合法和可执行。

第7.11节 可分割性。本协议的条款可分割性的，如果有任何有管辖权的法院决定此协议中的任一项或多项条款或部分条款因任何原因无效、非法或不能执行，则该无效、非法或不能执行的情形不得影响本协议的任何其他条款或部分条款。该条款如未包含于本协议内，则应并入本协议的议定。该条款应重新修订和解释，使得此类条款具有最大的有效性、合法性和可执行性。

第7.12节 个人名义。各购买人以其个人名义签署本协议，而不是与其他购买人一起。每位购买人分别而非共同作出在本协议下的陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节 终止。此协议可以由共同认购大多数股份的购买人与公司的相互书面同意之前终止。

第7.13节 终止。此协议可由共同认购大多数股份的购买人与公司相互书面同意之前终止。

第7.14节 语言。本协议同时具有英文和中文，两种语言具有同等法律效力。如英文与中文存在冲突，应以英文为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[本页剩余故意空白；签名页随后]

[余页故意留空；下页为签名页]

鉴于上文，协议各方已经授权其授权代表在上面签署本协议。

在此各方确认和签署。

[公司的签名页面]

[公司的签字页]

据此，购买人已于上述日期以个人名义或授权代表签署了本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买人：

购买人：

由： _______________

签字

姓名：_______________

名称

购买的普通股股数：_____________

购买价格：(每股 $0.45 x 购买股数) $___________

购买人的地址和联系方式：

购买人的地址和联系方式

地址：

电话：

电子邮箱：

附件A，非美国人声明

证券购买协议

非美国人士声明

非美国主体声明

购买者（个人或企业）在购买普通股时，已声明并保证其不是美国人，是为自己的账户购入股票，作为投资而非分销或转售给他人，亦非为任何美国主体的利益购入股票，也不会违反美国证券法的登记要求

购买者（个人或企业）表示其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

作者：_______________

签字

姓名：_______________

名称

附件B

附录B

购买人的名单

购买人名单