附件 3.4

附例：

哈德逊收购I公司。

-特拉华州一家公司-

第条附例

哈德逊收购I公司。

第条i办公室

第节1.主要办事处公司的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮政编码为19801。

第节2.其他办公室公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会不时决定或公司业务需要。

第二条股东

第节1.年会公司股东年会应全部或部分通过远程通信或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并应在会议通知中指定。

第2节：特别会议。除法规或公司注册证书另有规定外，股东为任何目的或任何目的召开的特别会议，可全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并可由董事会决议或由董事长或总裁召开。

第节3.会议通知和目的。书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，说明召开会议的目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于10天但不超过60天以面对面或邮寄的方式交付，或者如果股东已通过电子传输收到事先同意，则由主席或总裁、秘书或召集会议的人或按其指示交付。致有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。

第节4.法定人数除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行并有权投票的股本的多数股份的持有人，由代表或受委代表，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期至时间，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何事务均可按原先通知的在会议上处理。

第节5.投票程序如有法定人数出席或有代表出席，则以投票、委托书或电子投票方式对出席会议或有代表的大多数股份投赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有较多数目的股份投赞成票。每股有投票权的流通股有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的实际代理人以书面委托投票，也可以通过电子投票来确定投票是由股东或代理人授权的。任何委托书的期限、有效性和可执行性应根据特拉华州公司法总则确定。

第节6.股东未经会议的书面同意。当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，该行动可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果列明所采取行动的书面同意或电子传输应由流通股持有人签署或通过电子邮件发送，且在为此目的召开的会议上具有不少于授权或采取行动所需的最低票数。

第三条董事

1.权力。公司的业务由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的一切合法行为和事情。董事会可采用其认为与《公司注册证书》或本章程或适用法律不相抵触的规则和条例，以进行董事会会议和管理公司。

第2节：编号、资格、任期。董事会由一名或者数名成员组成。董事人数由董事会确定，此后可通过董事会决议随时变更。董事不需要是特拉华州的居民，也不需要是公司的股东。

第节3.空缺。因董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位可由当时在任的董事的多数填补，但不足法定人数，如此选出的董事的任期至下一次年度选举为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止。因股东撤换董事而产生的空缺可由股东填补。

第节4.会议地点。董事会定期或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。

第5节：定期会议。董事会例会可按董事会不时决定的通知、时间及地点举行，亦可不作通知。

第节6.特别会议董事会特别会议可以由董事长或总裁召集，也可以按董事人数召开，法定人数达到法定人数。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达消息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少以预付费用的头等邮件发送。。

第(Br)节7.通知；弃权。董事出席任何会议应构成放弃该会议的通知，但因会议并非合法召开或召开而明确表示反对任何业务交易的董事除外。董事会定期会议或特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要明确说明会议的目的。

第节8.法定人数除非法律、公司注册证书或本附例规定更多的董事，否则当时在任的董事应构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第节10.不开会就采取行动。要求或允许在董事会议上采取的任何行动可在没有召开会议的情况下采取，前提是书面同意或电子传输同意应由所有有权就会议主题事项投票的董事签署。此外，在特拉华州《公司法》允许的情况下，董事会会议可以通过会议电话或语音通信的方式举行。

第节11.行动。除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，如有法定人数，则任何行动均须经董事会过半数成员赞成。

第节12.董事的免职。除适用法律另有规定外，任何或所有董事均可由股东投票罢免。

第四条委员会

第(Br)节1.指定委员会。董事会可以全体董事会过半数决议指定一个或多个委员会，除法律另有规定外，每个委员会具有指定该委员会的董事会决议中规定的董事会权力。董事会有权随时更换该委员会的成员、填补该委员会的所有空缺并将其解职，不论是否有任何理由。

第节4.程序；会议；法定人数。委员会会议可按委员会过半数成员通过的决议确定的时间和地点举行，无需事先通知。在适用范围内，适用于董事会会议的本章程第三条有关通知、法定人数和表决要求的规定适用于董事会任何委员会的会议。各董事会委员会应保存会议记录，并在董事会下次会议之前或在下次会议上向董事会传阅会议纪要。

第五条军官

第节1.编号。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选举一名首席执行官、一名秘书和一名财务主管，他们都不需要是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务人员中选择一名董事长。董事会可以任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，他们的任期，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。同一个人可以担任两个以上的职位。

第节2.补偿公司所有高管的工资或其他报酬由董事会决定。任何高管不得因为他也是董事人而无法领取工资或其他报酬。

第节3.任期；免职；空缺。公司的高级职员应任职至其继任者选出并符合资格为止。任何高级职员均可随时以董事会全体成员的多数票罢免，不论是否有任何理由。公司的任何职位如有空缺，应由董事会填补。

第节4.主席。董事长如当选，应主持董事会的所有会议。

5.首席执行官。首席执行官将担任公司的首席执行官，在董事长缺席的情况下主持股东和董事会的所有会议，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有指示和决议得到执行。

第节6.总裁在行政总裁不在或不能履行职务时，总裁应履行行政总裁的职责，行使其权力，并履行董事会可能不时规定的其他职责，行使董事会可能不时规定的其他权力。

第节7.总裁副。在总裁不在或不能工作的情况下，执行副总裁应履行总裁的职责和行使总裁的权力，并履行董事会可能不时规定的其他职责和行使董事会可能不时规定的其他权力。如执行副总裁总裁不止一人，执行副总裁应按董事会决定的顺序履行职责，并在总裁缺席或丧失工作能力的情况下行使该权力。在总裁和执行副总裁缺席或残疾的情况下，副总裁应履行总裁的职责，行使总裁的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会规定的其他权力。如果有一名以上的副总裁，则副总裁应按照董事会决定的顺序，在总裁和执行副总裁缺席或残疾的情况下，履行该等职责并行使该等权力。

8.秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中。他应通知或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并履行董事会或总裁规定的其他职责，由其监督。他须保管法团的法团印章，而他或助理秘书有权在要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖该印章后，可由他签署或由该助理秘书签署核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签字证明。

第节9.助理秘书。助理秘书(如有一名或多於一名)按董事会决定的次序，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的权力。

第节10.司库。司库或首席财务官应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整、准确的收支帐目，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他应按照董事会的命令支出公司的资金，并为此类支出提供适当的凭单，并应在董事长、总裁和董事会例会上提交：或当董事会要求时，他作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

11.助理财务主管。助理司库在司库缺席或丧失行为能力的情况下，应履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会规定的其他职责和行使董事会规定的其他权力。

第六条股本

第节1.表格股份有限公司的股本由董事会批准的形式的证书代表，由公司董事长、总裁、常务副总裁、总裁和公司财务主管、助理司库、秘书、助理秘书签名，并可以加盖公司印章或复印件。

第节2.证书丢失和销毁。董事会可以指示签发新的证书，以取代公司此前签发的据称已遗失或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可酌情规定其认为合宜的条款和条件，并可要求提供其认为足够的赔偿，以保护公司免受因任何据称已遗失或销毁的证书而对其提出的任何索赔，作为签发新证书的先决条件。

第节3.股份转让。在向公司或公司的转让代理交出代表股份的证书，并附上继承、转让或授权转让的适当证据后，应向有权获得证书的人签发新证书，旧证书被注销，交易记录在公司的账簿上。

第七条赔偿

第 1.(A)除本节(D)分段的规定另有规定外，任何人如曾是或曾经是法团的董事人员、雇员或代理人，或目前或曾经是应法团的要求以董事人员的身份，或应法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查性质的(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，则法团应向该等人士作出赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他不应就费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额支付与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理费用。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不应因判决、命令、和解、定罪或抗辩或其等价物而终止。本身不应推定该人没有真诚行事，且其行为方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

(B) 除本节(D)款的规定另有规定外，任何曾经或现在是或被威胁成为由法团或有权获得胜诉判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如因他是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现为或曾经是应该法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他企业对他实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)进行赔偿，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定该人有权获得赔偿的范围内，该人有权公平、合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(D) 根据本节(A)和(B)款规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定董事、高级管理人员、员工或代理人符合本节(A)和(B)款规定的适用行为标准后，才应在具体案件中经授权作出赔偿。该决定应由(1)董事会以法定人数的多数票作出，法定人数由不参与该诉讼、诉讼或诉讼的董事组成。

(2) 如果无法达到这样的法定人数，或者即使可以获得法定人数，也可以由独立法律顾问在书面意见中指示，或(3)股东。

(E) 董事、高级职员、雇员或代理人在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，提前支付该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前的费用，如果最终确定他无权获得公司本节授权的赔偿。其他雇员及代理人所产生的开支，可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。

(F) 根据本节其他条款规定或授予的赔偿和垫付费用不应限制公司提供法律允许的任何其他赔偿或垫付费用，也不应被视为排他性寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份诉讼还是在担任该职位期间以另一身份诉讼。

(G) 公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是董事公司的高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业因其任何此类身份而招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就本节规定下的此类责任对他进行赔偿。

(H) 就本节而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而倘若该组成法团继续单独存在，则本会有权向其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，以便使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现应该组成法团的要求而以另一法团的董事高级职员、雇员或代理人的身份提供服务的人士，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本节的规定，对于产生的或尚存的公司的地位，与如果该组成公司继续单独存在时，他对于该组成公司的地位相同。

(I) 就本节而言，凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司的要求而服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就任何雇员福利计划、其参与者、或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；任何人如果本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本节所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

(J) 除非董事会授权或批准另有规定，否则本节规定或依据本节授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(K) 公司的高级管理人员和董事作为个人，在公司的所有资金分配完毕之前不承担责任，但信托账户中的收益除外，受公司将签订的信托协议的约束。

第八条一般规定

第部分1.检查.公司的所有支票或金钱要求和票据均应由董事会可能不时指定的一名或多名高级官员或其他人员签署。

第部分2.财年公司的财政年度应由董事会决议确定并可以更改。

第3节：印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可通过将印章或其传真件加盖或粘贴或以任何方式复制来使用该印章。

第九条修正案

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole board of directors at any regular or special meeting of the board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.