美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_

佣金 文件号： 001-41532

哈德逊 收购I公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(347) 205-3126

(注册人电话： ，含区号)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，☐。不是 ☒

检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒*排名第一的☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2024年7月18日， 有 2,181,088普通股，发行和发行的注册人每股面值0.0001美元。 

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券 法律可能要求。

除本年度报告中另有说明或文意另有所指外，以下提及：

第 部分I

第 项1.业务

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年1月13日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并， 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并， 我们在此称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们尚未产生任何营业收入，在完成初始业务合并之前，我们不会产生 营业收入。

首次公开募股

我们对首次公开募股中提供的证券进行注册所依据的注册声明已于2022年10月14日宣布生效。2022年10月18日，我们完成了首次公开募股，以每单位10.00美元的价格向公众出售了6,000,000个单位(“单位”) ，总收益为60,000,000美元(扣除承销折扣和佣金 和发售费用)。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一项在完成初始业务合并时获得五分之一(1/5)普通股的权利(“权利”)。

在首次公开发售结束的同时，我们的保荐人Hudson Spac Holding LLC(“保荐人”)应已购买了共340,000个单位(“初始私人配售单位”)，价格为每个初始私人配售单位10.00美元 (“私人配售”)。然而，于2022年10月18日，在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人认购了238,500个单位(“已购买的私人配售单位”)而不是全部的初始私人配售单位，从而部分完成了私募配售，产生了约2,385,000美元的总收益，而不是全部3,400,000美元， 部分收益存入信托账户。尽管如此，信托账户的资金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保荐人购买私募单位的额外汇款515,000美元。此外，保荐人于2022年12月1日将500,000美元本票上的未偿还余额用于股票认购的剩余余额，这为保荐人购买私人配售单位提供了全额资金。本次私募并无支付承销折扣或佣金 。购买的私募单位与私募单位相同，但(A)购买的 私募单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成 后30天内不得转让、转让或出售，但许可受让人除外，以及(B)作为购买的 私募单位的组成部分的股份和权利，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，将分别有权获得登记权 。如果吾等未能在强制清盘日期前完成首次业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求 的约束)，而作为私募单位一部分的权利将一文不值。

于2022年10月21日，由于承销商根据本公司与Chardan Capital Markets LLC于2022年10月14日订立的承销协议，部分行使与先前宣布的首次公开发售有关的超额配售选择权(“超额配售发售”)，本公司于2022年10月21日以每单位10.00美元完成845,300个单位(“OA单位”)的出售。每个OA单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并时获得每股普通股五分之一 (1/5)的权利(“权利”)。此类办公自动化单位 是根据本公司的注册声明注册的。作为超额配售的结果，本公司收到了8,453,000美元的总收益(在扣除某些承销折扣和费用之前)，其中部分存入了信托账户。 2022年10月21日，在超额配售完成的同时，本公司根据本公司与保荐人于2022年10月14日签订的《单位私募配售协议》，就承销商部分行使超额配股权 ，完成了额外31,500个单位(“超额配售私募单位”)的私募。以每超额配售私募单位10.00美元的收购价，产生315,000美元的毛收入， 其中一部分存入信托账户。

在2022年10月18日首次公开募股完成和2022年10月21日私募单位出售后，将69,479,795美元存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。 信托账户中持有的资金仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的2a-7规则适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债。因此，根据《投资公司法》，本公司不被视为投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于支付收入或其他纳税义务外，剩余的收益将不会从信托账户中释放，直到 初始业务合并或强制清算完成的较早者。信托账户中持有的收益可用作支付目标业务卖家的对价，但不用于支付赎回股东的金额。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

2023年7月17日，公司向特拉华州州务卿提交了第二次修订和重新注册的注册证书(“注册证书”)的修订证书(“修订证书”)。《修订证书》修订了公司注册证书，以(I)使公司可以选择将其必须在2023年7月18日之后实施业务合并的日期延长九(9)次，每次延长至4月18日。2024于 每个历月存入信托户口80,000美元，及(Ii)取消本公司不可赎回 公开股份的限制，惟有关赎回将导致本公司有形资产净额(根据1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001美元。这一修订将公司完成初始业务合并的时间从最初的最高15个月增加到自首次公开募股之日起计的18个月。关于投票批准上述建议，持有4,427,969,000股普通股 的持有者正确行使了以每股约10.43美元赎回股份的权利，信托账户中剩余约2,500美元万。

2024年4月17日，公司 向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书。 修订证书修订注册证书，以(I)允许公司选择将公司必须实施商业合并的日期延长至2024年4月18日之后，最多九(9)次，每次额外(1)个月至2025年1月18日。在每个日历月存入25,000美元的信托账户后，(Ii)取消业务合并的地域限制，这要求删除宪章第六条J节：“在任何情况下，本公司 不得与总部设在中国或其大部分业务位于香港和澳门的任何实体进行业务合并。”

2024年7月10日，公司向特拉华州州务卿提交了公司第二次修订和重新注册证书的修订证书。修订证书 修订了公司注册证书，以(I)使公司可以选择将公司必须在2025年1月18日之后实施业务合并的日期延长最多九(9)次，每次额外(1)个月至2025年10月18日，并且自2024年7月5日起， 将不再需要每月向信托账户存款。

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司与我们的 管理团队的经验相辅相成，并可从他们的运营、营销和财务专业知识中受益。我们的遴选过程将利用公司 董事会和高管的广泛关系、深厚的行业经验和交易采购能力，以获得美国技术行业的广泛机会。这一网络是在过去几十年中在各种全球公司和上市公司的高管职位上发展起来的。我们不会与总部位于 或其大部分业务位于中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初步业务合并。我们相信，我们的管理团队将确定 将受益于他们的经验的业务组合，包括：

我们的 管理团队将访问他们的关系网络，阐明我们寻找目标公司的参数，并开始 审查和寻求潜在业务合并的流程。

收购条件

我们的 收购战略将利用Hudson团队的长期客户关系和行业联系人网络以及 作为寻找业务组合的入站机会。与我们的业务战略一致，我们确定了以下通用标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。我们不会与总部设在中国或其大部分业务在中国(包括香港和澳门)的任何实体进行最初的 业务合并。 我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，我们打算识别和收购我们认为具有以下几个属性的一个或多个 业务：

这些 标准和指南并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和 指南。除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计 其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

收购 流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们 不得寻求与我们的赞助商、高管或董事有关联的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事以其他形式共享所有权进行初始业务合并。 如果我们寻求完成初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联，将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

我们的首席财务官谢鹏飞间接管理发起人，拥有创始人股票，因此，谢鹏飞在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的某些 董事和高级管理人员目前以及未来可能对另一个实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据该义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求在受托责任范围内向该实体提供业务合并机会。如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会 属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。

我们管理团队的任何成员都没有义务向我们提供他们 知道的任何潜在业务合并的机会，除非是以该成员作为公司高管或董事人员的身份专门介绍给该成员。我们管理团队的成员 在向我们提供此类机会之前，可能需要向他们负有受托责任的其他实体提交潜在的业务组合 。因此，对此类机会的任何了解或呈现都可能导致 利益冲突。

初始业务组合

根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额 ，如果有，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和 信托账户上赚取的收入应缴纳的税款。 如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将 征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足情况的意见。我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。我们不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务 。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性 ，但我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有 股份的交易后收购公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务组合，以使交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产 少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或 股东的某些目标，或出于其他原因，但只有交易后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。 根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，我们不会要求该公司注册为投资公司。即使交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的 股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们已发行的 和初始业务合并后的流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中被 拥有或收购的部分将按80%的公平市值测试进行估值。如果业务合并涉及 多个目标业务，则80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值， 我们将共同将目标业务视为初始业务合并，用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

在我们的初始业务合并结束时，从信托账户向我们发放的此次发行的净收益可以 用作向完成我们初始业务合并的目标业务的卖家支付的对价。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的公开股票，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大交易后业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。此外，我们可能需要 获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，以便在完成后用于上述一般公司用途 。我们通过发行股票或与股票挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制。 目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解 。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行之后和完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使 其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务 合并或(B)批准对我们修订和重述的公司证书的修订，以(X)延长我们完成业务合并的时间或(Y)修订前述条款，除非(关于对我们修订的和重述的公司证书的任何此类修订)，我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果我们的保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用的 金额存入信托，保荐人将收到一张无息、无担保的本票，金额相当于任何 此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还，除非信托账户外有资金可用 。此类票据将在完成我们的初始业务合并时支付，或在完成我们的业务合并后由保荐人自行决定，以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间。 如果我们无法在该时间段内完成初始业务组合，我们将尽快(但不超过 之后十个工作日)赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，以支付我们的税款 ，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算， 私人单位将到期，将一文不值。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外 费用可能不会出现在与我们的业务合并 的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力的财务咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义 。

此外， 我们是S-k法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元 ，且截至最后一个已完成的财政年度，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务 职位

截至本报告之日，在预计 发行和营运资本支出之前，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其负债率来加强其资产负债表。 由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务合并，因此，截至本报告日期，可用于企业合并的资金约为120美元万。 我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有也不会从事寻找业务组合以外的任何操作，直到我们完成我们的初始业务组合 。我们打算使用首次公开发售和私募单位的私募所得款项、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买 协议或我们可能在本次发售完成或其他情况下签订的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票， 我们可以将关闭后的信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们用首次公开募股的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户可用金额 ，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要 寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果初始业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的代理材料或要约文件披露初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们的初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买 协议或我们在本次发行完成后可能签订的后备协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。 我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行之后和我们的初始业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)在任何初始的 业务合并上，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)延长我们必须完成业务合并的时间，或(Y)修改前述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类 修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回他们的 公开股票的机会。如果我们的保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间 并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，其金额等于任何此类保证金的金额，在我们无法关闭业务合并的情况下，除非 信托账户外有资金可以这样做，否则不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，或在完成我们的业务组合后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位 。如果我们在适用的截止日期前五天收到保荐人关于其延期意向的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。 此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始 业务合并的时间。如果部分(但不是全部)保荐人决定延长完成我们最初的业务合并的时间段，保荐人(或其关联公司或指定人)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的 部分，并寻求解散 并清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家 和投资专业人士。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而由非关联来源引起我们的注意。 这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务 。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会、会议或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人 。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的 赞助商和他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘用这些 公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿 ，由基于交易条款的公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者： 我们的管理层认为使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者 主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会就公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并提供的服务而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。尽管我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从预期的初始业务合并目标获得任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判的政策。从我们首次公开募股之日起，我们 已同意每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准 。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并 。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并来完成我们的初始业务合并 目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类 业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额 ，如果有，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和 信托账户收入的应付税款。 我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业的交易倍数的估值或基于可比企业并购交易的财务指标的估值。如果我们的董事会 无法独立确定我们的初始业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度提出 估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性 ，则可能无法这样做。我们不打算在我们最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性 ，但我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，从而使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标业务 的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务或业务的部分将被 考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。本次发售的投资者没有任何依据来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们可能会与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估预期业务目标时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的确定、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务 合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的公开交易中或在公开市场上购买公开股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息的情况下进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的m规则禁止。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化交易规则约束的非上市交易；但是，如果买方 在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。 任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家 受此类报告要求的约束。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。

在我们首次公开募股(IPO)之后，我们采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在掌握任何重大非公开信息的特定封锁期内避免购买我们的证券，以及(Ii)在执行之前与合规官员清算 公司证券的所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可能会根据10b5-1计划进行此类购买，也可能确定没有必要进行此类计划。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议中的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买可能导致我们的初始业务合并完成 ，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们的任何附属公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级职员、董事或他们的附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的 业务合并相关的代理材料后提交了赎回请求。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买， 他们将只识别和联系已表示选择赎回其股票的潜在出售股东。按比例计算信托帐户的份额或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东 。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份将获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在符合《交易法》和其他联邦证券法规定的m规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法第100亿.18条进行的任何购买，只有在符合第100亿.18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和第100亿.5条规定的操纵责任的安全避风港。第100亿.18条规则有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或第100亿.5条规则，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，按每股收购价赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的 资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行的 股票数量，受本文所述限制的限制。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时，放弃他们对任何创始人股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会：(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。

资产 收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并在我们无法生存的情况下 ，如果我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司证书 ，则需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求 遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的 要求将包含在我们修订和重述的公司注册证书的条款中，并且无论我们是否继续根据《交易所法》注册或我们在纳斯达克上市，该要求都将适用。如果获得有权亲自投票或由代表在股东大会上投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们为我们的公众股东提供赎回与股东大会相关的公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股 投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的 业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议发出不少于10天或不超过60天的书面通知，并在会上投票批准我们的 初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对提议的交易，也不管他们是否在为批准提议的交易而召开的股东会议的记录日期 上是股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则第14e-1(A)条，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并 。

在 公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们 或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款) 系统，将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外， 如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需 赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的 管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们 将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定 公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士或作为“集团”(根据交易法第13节的定义)将被限制寻求赎回在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的权利。我们称之为“超额 股”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制将阻止股东 积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价 或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有本次发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是该股东的股份并非由本公司或本公司管理层以较当时市价溢价或按其他不良条款购入。通过限制我们的 股东在未经我们事先同意的情况下赎回在本次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将 限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与初始业务合并相关的能力，其目标是要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，将他们的股票证书交付给我们的转让代理 ，或使用公司的DWAC系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票之前的两个工作日内完成。此外，如果我们通过股东投票进行与 相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括此类股票的受益所有者的名称 。我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行投票，或者从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束时(如果适用)， 如果希望行使其赎回权，则提交或投标其股份。如果股东未能遵守 委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 赎回权的公众股东将无权赎回适用的股票。按比例分配信托帐户的股份。 在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果我们建议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到我们的强制清算日期。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

如果 我们无法在强制清算日期之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务 ；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日后，赎回 以现金支付的每股收购价，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款(减少不超过10万美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经我们的其余股东和董事会批准， 清算和解散，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在强制清算日期之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购公开发行的股票， 如果我们未能在分配的时间段内完成我们的 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。如果我们的保荐人或其关联公司或指定人选择 延长完成业务合并的时间并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果 我们无法关闭业务合并，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务合并时支付，或在保荐人自行决定完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们将在9个月截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分保荐人(但不是所有保荐人)决定延长完成我们的初始业务合并的期限，保荐人(或其关联公司或指定人)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的 资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，并将之前未发放给我们的 用于纳税，然后寻求解散和清算。然而，我们可能无法分配这样的金额，因为债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。如果我们解散和 清算，私人单位将到期，将一文不值。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们 修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回100%的我们的公开股票，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的普通股 ，每股价格以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付 我们的税款，除以当时已发行的公共股票数量。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些 成本和支出。

如果 除存入信托账户的收益外，我们将动用本次发行的所有净收益，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元 。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回和赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但这些各方不得执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也不能阻止 他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝签订协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索偿要求，我们的管理层将考虑本公司是否合理地 获得了竞争替代方案，并且只有在我们的管理层认为该第三方的参与在该情况下将符合本公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方客户顾问，或在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用 。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.15美元。发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.15美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则减去应缴税款；但此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额， 在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务，并相信保荐人的唯一资产 是本公司的证券。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们的估计，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在 这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，在发行费用低于我们估计的情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加 。

根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)，股东可就第三方对公司提出的索赔承担责任 ，但以股东在解散时收到的分派为限。这个按比例如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时向我们的公众股东分配的信托账户的一部分 根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保其为所有针对其的索赔做合理准备，包括 可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期限，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期限 ，股东对清算分配的任何责任仅限于此类股东的责任中较小的一者。按比例计算索赔的份额或分配给股东的金额，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果按比例如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时分配给我们公共股东的信托账户的一部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配 ，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年， 与清算分配的情况相同。如果我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务合并 我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过 之后10个工作日，以每股现金价格赎回公开发行的股票，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽可能快地进行清算和解散，但须经我们其余股东和董事会的批准 ，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在合理范围内尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 远远超过该日期的三周年。

因为 我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何会导致任何延伸到信托账户的责任的索赔的可能性都很小。 此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到 (I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低数额所必需的范围内承担责任。在每一种情况下，净额的利息释放给我们支付 税款，并将不承担任何索赔根据我们的赔偿对此次发行的承销商的某些责任，包括证券法案下的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)我们的初始业务合并完成 ，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 投票以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，以(A)修改我们的义务的实质或时间，以规定赎回我们与初始业务合并有关的公开股份，或在我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并或(B)任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的重大条款时，赎回100%的公开股份。以及(Iii)如果我们不能在分配的时间内完成我们的业务合并，根据适用法律，赎回我们所有的公开股票。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们。按比例共享信托帐户的 。该股东还必须行使如上所述的赎回权。与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，我们修订后的 和重述的公司证书的这些条款可以通过股东投票进行修订 。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源，它们可能 代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们 目前有两名官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集材料 或发送给股东的要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。 只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第 1a项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本年报中包含风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的汇总列表：

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

风险管理与战略

我们认识到 制定、实施和维护强大的网络安全措施以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的重要性。

管理材料风险和综合全面风险管理

我们已战略性地将网络安全风险管理集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司的网络安全风险管理文化。 这种集成确保网络安全考量成为我们各级决策过程中不可或缺的一部分。我们的管理团队根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

监督第三方风险

由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，因此我们实施了严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行 彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监控包括对我们供应商的SOC报告进行年度评估，并实施补充控制。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

我们尚未遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。

第 项2.属性

我们的办公室位于西44号19号^这是邮编：10036。我们的电话号码是。从2022年10月14日开始，我们同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付办公空间、水电费、 以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

据我们管理团队所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和配股分别在纳斯达克上交易，代码为“HUDA U”、“HUDA”和“HUDA R”。 我们的单位于2022年10月18日开始公开交易。

持有者

2024年7月18日，我单位共有 2名备案人员.

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

2023年7月17日，我们召开了股东特别大会。于2023年6月28日，即特别会议的记录日期，有8,556,625股普通股已发行，并有权在特别会议上表决，其中约84%是亲自或由代表 出席特别会议。股东批准了修改公司注册证书的提议，允许我们选择将我们必须在2023年7月18日之后实施业务合并的日期延长九(9)倍，每次额外(1)个月至2024年4月18日，条件是将每个日历月80,000美元存入信托账户。此项修订将本公司完成初始业务合并的时间从最初的最高15个月增加至自首次公开募股日期起计的18个月。关于投票批准上述建议，本公司4,427,969股普通股的持有人正确行使了以每股约10.43美元赎回股份的权利，信托账户中剩余约2,500美元万。

2024年4月17日，公司 向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书。 修订证书修订注册证书，以(I)允许公司选择将公司必须实施商业合并的日期延长至2024年4月18日之后，最多九(9)次，每次额外(1)个月至2025年1月18日。在每个日历月存入25,000美元的信托账户后，(Ii)取消业务合并的地域限制，这要求删除宪章第六条J节：“在任何情况下，本公司 不得与总部设在中国或其大部分业务位于香港和澳门的任何实体进行业务合并。”

2024年7月10日，公司 向特拉华州国务秘书提交了公司第二份修订和重新注册证书的修订证书。修订证书修订公司注册证书以(I)给予公司选项 将公司必须在2025年1月18日之后实施业务合并的日期延长最多九(9)次，每次延长 (1)个月至2025年10月18日，自2024年7月5日起将不再需要每月向信托账户存款。

使用首次公开募股所得的

于2022年10月18日，我们完成首次公开发售，以每单位10.00美元的价格向公众出售6,000,000股(“单位”)，总收益为60,000,000美元(未计承销折扣和佣金及发售费用)。 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一项在完成初始业务合并后获得五分之一(1/5)普通股的权利(“权利”)。

同时，随着首次公开发售(IPO)的结束，我们应该已经购买了总计340,000个单位(“首次私募配售 个单位”)，价格为每个初始私募单位(“私募”)10.00美元。然而，于2022年10月18日，在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人认购了238,500个单位(“已购买的私募单位”)而不是全部的初始私募单位，从而部分完成了私募 ， 产生了大约2,385,000美元的毛收入，而不是全部的3,400,000美元，部分收益存入了 信托账户。尽管如此，信托账户的资金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保荐人购买私募单位的额外汇款 $515,000，保荐人于2022年12月1日将500,000美元本票上的未偿还余额用于剩余的股票认购余额，为保荐人购买私募单位 提供了全部资金。

于2022年10月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了845,300个单位的销售，原因是承销商根据我们与Chardan Capital Markets LLC于2022年10月14日签署的承销协议，部分行使了与之前宣布的首次公开募股相关的超额配售选择权(超额配售)。 每个OA单位由一股本公司普通股组成，每股票面价值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并时获得每股普通股五分之一(1/5) 的权利(“权利”)。此类办公自动化单位是根据我们的注册声明进行注册的。作为超额配售的结果，我们收到了8,453,000美元的总收益(在扣除某些承销折扣和费用之前)，其中一部分存入了信托账户。于2022年10月21日，于超额配售完成的同时，吾等根据吾等与吾等保荐人于2022年10月14日订立的单位私募配售协议(“超额配售 私募单位”)完成额外31,500个单位(“超额配售 私募单位”)的私募配售。 承销商部分行使超额配售选择权，以每超额配售10.00美元的买入价进行私募，所得总收益为315,000美元，部分存入信托账户。

继首次公开发售于2022年10月18日完成及私募单位于2022年10月21日出售后，一笔为69,479,795美元的款项 存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司在美国开设的信托账户。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-k表格“第8项.财务报表及补充数据”中包含的经审计财务报表及相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中有关表格10-k的其他部分。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年1月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务合并的目标 。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为121,221美元，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,276,593美元，由一般和行政费用1,309,549美元，特许经营税支出200,000美元和所得税拨备646,000美元抵消。

于截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损34,487美元，其中包括信托账户持有的有价证券所赚取的利息508,162美元，由一般及行政开支358,821美元、特许经营税项支出65,828美元及所得税拨备118,000美元抵销。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。 目前我们无法完全预测发生上述一种或多种事件的可能性，它们的持续时间、规模或程度可能会对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

流动性 与资本资源

2022年10月18日，我们完成了6,000,000个单位的首次公开募股，向公众发行的价格为每单位10.00美元，因此 总收益为60,000,000美元。2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的 保荐人通过认购238,500个单位而不是全部初始私募单位来部分完成私募， 产生了大约2,385,000美元的毛收入，而不是全部3,400,000美元，部分收益存入 信托账户。尽管如此，信托账户的资金仍然充足。2022年11月30日，本公司收到保荐人购买私募的额外汇款 $515,000，保荐人于2022年12月1日将500,000美元本票上的未偿还余额用于剩余的股票认购余额，这为保荐人购买私募单位 提供了全部资金。

于2022年10月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了845,300个超额配售单位的销售，原因是承销商根据我们与Chardan Capital Markets于2022年10月14日签署的承销协议 ，部分行使了与先前宣布的首次公开募股相关的超额配售选择权。每个超额配售单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并时获得每股普通股五分之一(1/5)的权利。该等超额配售单位是根据我们的登记声明登记的。 作为超额配售的结果，我们获得8,453,000美元的总收益(扣除某些承销折扣和 费用)，其中部分存入信托账户。于2022年10月21日，在完成超额配售 发售的同时，吾等根据吾等与吾等保荐人于2022年10月14日订立的单位私募配售协议(br})完成额外31,500个单位的超额配售私募配售，有关承销商部分行使超额配售 选择权，每个超额配售私募单位的购买价为10.00美元，产生的总收益为315,000美元，其中 部分存入信托账户。

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为828,540美元，其中净收益121,221美元被信托账户持有的有价证券赚取的非现金利息2,276,593美元所抵消。营业资产和负债的变动 提供了1,326,832美元的经营活动现金。

截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为590,801美元，其中包括净亏损34,487美元及信托账户持有的有价证券所赚取的非现金利息508,162美元。经营资产和负债的变动使用了48,152美元的经营活动现金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为26,036,953美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户赚取的任何利息来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来纳税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有11,700美元现金。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了资助与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果初始业务 合并未完成，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的资金可用而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

正在进行 关注

关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，假设每月延期要求得到满足，我们可以在2025年10月18日之前完成业务合并。我们可以将初始业务合并必须在2023年7月18日之后完成的日期 延长9次，每次延长1个月至2024年4月18日，条件是将每个日历月80,000美元存入信托帐户。我们可以将初始业务合并必须在2024年4月18日之后完成的日期延长至多9次，每次延长一个月至2025年1月18日，前提是将每个日历月25,000美元存入信托帐户，每月延期付款将于2024年7月5日停止。我们可以将初始业务合并的完成日期延长至2025年1月18日之后，最多延长9次 次，每次延长1个月至2025年10月18日。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并 。如果企业合并未在合并期内完成，将进行强制清算并随后 解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算 以及可能的后续解散会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算在合并期结束前完成业务合并。如果我们在合并期结束后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有协议 向赞助商支付每月20,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 我们从2022年10月14日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到完成初始业务合并或我们的清算 。

截至2023年12月31日，吾等录得递延承销佣金及代表股份2,723,060美元，仅于完成我们的初始业务合并时支付，包括以现金支付的佣金2,395,855美元及与首次公开招股有关而发行的代表股份。由于超额配售的部分行使，吾等同意于首次公开发售结束时向承销商发行136,906股代表股份(“代表股份”)，超额配售将于完成我们的初步业务合并后发行。

关键会计估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。

本公司的重要会计估计 包括但不限于递延税项资产的估值拨备，以及影响代表性股份和单位购买选择权的公允价值的估计和假设。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并通过引用包含在此。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

(A) 解雇独立注册会计师事务所

2024年5月16日，哈德逊收购I公司(“本公司”)董事会审计委员会批准解除UHY LLP(“UHY”)的独立注册会计师事务所资格，自2024年6月1日起生效。UHY关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的会计年度的综合财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围 或会计原则进行保留或修改。于截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度及截至2024年5月16日止财政年度内，与UHY并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何 事项(定义见S-k条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示) 存在任何“分歧”，而该等分歧如未能得到UHY满意的解决，导致UHY于该等年度的综合财务报表报告中提及该等事项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2024年5月16日的财政年度内，没有 “应报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。

根据S-k法规第304(A)项，公司向UHY提供了其在此披露的副本，并要求 UHY根据S-k法规第304(A)(3)项向本公司提供其致美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的信函副本，说明UHY是否同意本公司在本报告中所作的相关陈述。

(B) 新聘独立注册会计师事务所

2024年5月16日，公司董事会审计委员会批准任命WWC，P.C.(“WWC”)为公司新的独立注册会计师事务所，自2024年6月1日起生效，为截至2023年12月31日的财政年度提供独立审计服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2024年5月16日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就(I)对特定交易应用会计原则进行咨询。已完成或建议的，或可能就本公司的综合财务报表提出的审计意见的类型，且WWC未向本公司提供书面报告或口头建议，这是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素。或(Ii) 为“不一致”(定义见S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)或 “须报告事件”(定义见S-K法规第304(A)(1)(V)项)的任何事项。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，即我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的管理层在首席执行官的监督下对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估，并得出结论，我们的披露 控制程序和程序截至2023年12月31日没有生效，因为发现我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点，如下所述。根据《美国证券交易委员会条例》的定义，重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时防止或发现。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

管理层 计划通过加强我们的流程以确定并适当应用适用的会计要求，并通过加强我们的人员和我们就会计应用咨询的第三方专业人员之间的沟通来补救重大弱点。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，这些计划可能最终不会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为我们建立和维护充分的财务报告内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。在首席执行官的监督和参与下，我们的管理层根据以下规定的标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估：内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官，得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷 。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

由于 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何有效性评估 的预测都可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要经过我们独立的注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制变更

最近一财年， 我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有一.

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

项目 10.董事、高管和公司治理

官员和董事

截至本年度报告之日 ，我们的高级管理人员和董事如下：

我们的首席执行官兼董事会主席Warren Wang是一位注重结果的首席执行官，在融资、上市和资本运营方面拥有20多年的 经验(包括在华尔街工作的15年)。他精通中美资本市场以及全球化产业链的实际整合。Mr.Wang在管理和策划国内外企业融资上市和投资、国际并购基金合作、中美跨境投资和并购方面拥有丰富的经验。Mr.Wang还精通金融、先进技术、高端制造、教育、环保和现代服务业。Mr.Wang熟练运用了私募股权融资、可转债融资、境内外直接上市融资、借壳上市(反向并购)、VIE在海外法律制度中的应用、SPAC(特殊目的收购上市)等资本运作方式，以及各种公司并购方式。Mr.Wang毕业于北京大学，拥有光华管理学院~EMBA学位。在担任虎达首席执行官之前，Mr.Wang也是其他一些私人投资管理公司的首席执行官和董事会成员，包括PX SPAC Capital Inc.和PX Capital US Inc.。Mr.Wang 还在2018年至2019年期间担任另一家纳斯达克上市公司SSLJ.com的首席执行官。在此之前，Mr.Wang于2011年至2018年在华尔街IPO咨询公司担任知名财务顾问。

谢鹏飞，我们的首席财务官，也是麻省理工学院斯隆管理学院(美洲)执行董事会成员和北京大学教育基金会(美国)董事会成员。谢先生在过去的二十年里，在金融市场分析和投资咨询服务方面积累了丰富的经验。谢1997年在纽约一家对冲基金担任固定收益分析师，开始了他的职业生涯。1999年晚些时候，他加入通用汽车资产管理公司担任分析师，后来被提升为基金经理，负责监督和管理该公司的全球可移植阿尔法基金和多部门债券基金 。从2006年到2009年，谢先生担任信贷和固定收益策略方面的高级分析师，后来担任相对价值主管和EIM Management(美国)投资委员会成员。2009年4月，谢先生出任易安信投资业务董事总经理 董事，2012年加入易安信咨询委员会。自2012年8月至今，谢先生一直担任他创办的投资咨询公司PX Global Advisors，LLC的董事总经理兼首席投资官。 谢先生的代表性投资组合包括Elroy Air Inc.、peloton Interactive，Inc.和Afterpay Limited。谢晓东先生拥有麻省理工学院工商管理硕士学位和北京大学理学学士学位。

Rodobaldo杜阿尔特斯，我们的独立董事，是Doubleday Engineering，LLC(“Doubleday”)的创始人和管理合伙人， 这是一家专门从事基础设施开发、商业地产投资和联邦承包的工程开发公司。 杜阿尔特斯先生是注册专业工程师，在建筑、开发、取证、工程和管理方面拥有超过25年的经验。在创立Doubleday之前，杜阿尔特斯先生是Univision Communications的销售执行副总裁总裁，Univision Communications是美国领先的西班牙裔媒体公司，在那里他管理着65名销售高管和超过6亿美元的麦迪逊大道代理业务 。1999年至2002年，他是贝尔斯登的并购投资银行家。杜阿尔特斯先生在佛罗里达大学获得电气工程学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛大学肯尼迪政府学院获得硕士学位。

江贤是我们独立的董事，在投资和资产管理方面拥有30多年的经验。自2020年起，谢贤先生 一直兼职担任各公司的独立顾问。2016年至2019年，他担任中国领先的包装供应商太平洋千年集团董事长的顾问 。2013-2016年间，孙贤先生担任德国资产管理公司Lingohr基金及合作伙伴资产管理公司合伙人兼亚洲首席代表。2008年至2012年， 钱存训先生担任安联全球投资者香港有限公司首席代表兼董事首席代表，以及上海代表处首席执行官。安联全球投资者是一家全球性资产管理公司，也是安联的子公司。2003年至2008年，谢贤先生担任国泰君安-安联基金管理公司首席执行官兼董事首席执行官，这是中国成立的首批合资互惠基金管理公司之一。2000年至2003年，钱存训先生担任德累斯顿证券投资信托企业台湾公司(现为安联资产管理台湾公司)首席执行官兼董事经理。钱学森先生拥有北京国际关系大学(中国)的文学学士学位，德国基尔克里斯蒂安·阿尔布雷希特大学的MBA学位，并 参加了欧洲工商管理学院和哈佛大学的高管课程。

吴立新，我们独立的董事，是一位投资经理，在房地产、汽车交易和金融公司拥有超过15年的经验。他是中国领先的集成设计企业鲍恩集团(SZ.2047)自2016年起在美国的子公司鲍恩集团美国有限公司的总裁。吴武先生自2000年以来一直担任CASB Ventures LLC的董事董事总经理。CASB LLC是一家专注于高科技公司的天使投资基金。吴武先生在中国获得北京大学物理学学士学位，并在美国马萨诸塞州伍斯特理工学院获得物理学理学硕士学位。

独立董事的陈虹，曾是北京大学光华管理学院MBA项目第一届毕业班的一员。Mr.Chen也是中国著名金融专家曹凤岐教授的徒弟。Mr.Chen曾在多家科技和投资公司担任要职，积累了丰富的企业管理经验和香港及内地资本市场投资经验中国。Mr.Chen自2014年以来一直担任大卡特尔证券有限公司董事长。在此之前，Mr.Chen于2008年至2014年担任中国互联网教育集团董事长。他于2002年至2008年在北京大学商务网络担任首席执行官，并于1998年至2002年在深圳晨润投资 公司担任首席执行官。在过去的二十年里，他领导和参与了数十家中国公司在香港的上市和资本运营。他的并购交易价值已超过数百亿元人民币。

高级职员和董事的人数和任期

我们 董事会有五名董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年内不需要召开年会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则 和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》第10A-3条规则要求上市公司审计委员会 只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会每个都只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 已经成立了我们董事会的审计委员会。杜阿尔特斯、西安和吴先生担任我们的审计委员会成员， 吴立新先生担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的 。杜阿尔特斯、西安和吴先生均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的 标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定吴立新先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的 “审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 已经成立了董事会的薪酬委员会。杜阿尔特斯和钱存训是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的。杜阿尔特斯和冼博德是独立人士，杜阿尔特斯担任薪酬委员会主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了每月向我们的赞助商或其关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持、报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查与该初始业务合并相关的任何补偿安排并提出建议。章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。杜阿尔特斯先生和西安先生是我们的提名和公司治理委员会的成员。杜阿尔特斯和钱存训根据纳斯达克规则是独立的，钱存训是提名和公司治理委员会主席。

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名 和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和 多样化的董事会成员组合。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话， 股东特别会议)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的提名人选和其他人推荐的提名人选。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-k的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第 项11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何合理的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征求材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

任何雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年7月18日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

在 下表中，所有权百分比基于我们2，181，088股普通股，其中包括（i）98，263股我们可赎回 普通股，和（ii）2，082，825股我们不可赎回普通股，截至2024年7月18日已发行和发行。投票权 代表该人员受益拥有的可赎回普通股和不可赎回普通股股份的合并投票权。在所有需要投票的事项上，可赎回普通股股份和不可赎回普通股股份的持有人作为单一类别一起投票。目前，所有不可赎回普通股的股份都可以一一兑换为可赎回普通股 。

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权 。

注册 权利

持有(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、 及(Ii)与首次公开发售结束同时出售的私募单位的 持有人，根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，有权享有登记权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者 可以选择在方正股份解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些“搭载”注册权利 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

于2021年3月18日，保荐人获得2,875,000股本公司普通股(“创办人股份”)，总价为25,000美元。2022年1月24日，方正股份通过股份交出协议减至1,725,000股。 由于部分行使超额配股权，方正股份被没收13,675股。其余方正股份 占首次公开发售后已发行股份的20%(见附注4)。

除 方正股份受某些转让限制外，方正股份与首次公开发售的出售单位所包括的普通股股份相同。

普通股记录的持有者和方正股份的持有者将就提交给我们股东投票的所有事项一起投票， 除非法律另有要求，否则每股普通股持有者有权投一票。

于2021年4月5日，经于2021年4月28日及2022年9月8日进一步修订后，本公司与保荐人 订立本金1,000,000美元的本票。本票为无息票据，于以下日期到期：(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘之日。本金余额 可随时预付。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为单位，价格为每单位10.00美元 ，由赞助商选择。2021年5月6日，公司在本票上提取了30万美元。2022年4月15日和8月19日，公司分别对本票追加提款10万美元和10万美元。2022年12月1日，发起人将500,000美元本票上的未偿还余额用于私募单位付款 。

2023年7月20日，公司和保荐人修改并重述了日期为2021年4月5日的本票，提供的贷款总额为1,000,000美元。本票不产生利息，本票项下所有未付本金将于(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘之日(以较早者为准)到期并悉数支付。在保荐人的选择下，承兑票据项下最多100万美元的贷款可按每单位10.00美元的转换率以单位结算，每个私人单位包括一股公司普通股 和五分之一股公司普通股的权利。2023年7月21日，公司提取22万美元用于营运资金，其中1.8万美元已偿还。

关于延期修订建议的批准，保荐人于2023年7月18日签订了一份由公司以保荐人为受益人发行的无担保本票(“延期票据”)，提供本金总额高达720,000美元的贷款。2023年7月24日，根据经修订证书修订的第二份修订和重新注册的公司证书 ，8万美元存入信托账户，延期一个月。公司决定延长完成初始业务组合的截止日期，每月将向信托账户存入80,000美元 。如果公司选择将这一日期延长至2024年4月18日，则将从延期票据的收益中提取总计72万美元的存款，并将其存入信托账户。延期票据不产生利息，延期票据项下的所有未付本金将于(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期及应付。2023年7月21日，公司提取8万美元用于延期付款。 2023年10月26日，公司提取16万美元用于延期付款。截至2023年12月31日，延期票据上未偿还的金额为24万美元。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们所有的高级管理人员和董事目前 都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自2022年10月14日起，本公司同意每月向赞助商或其附属公司支付20,000美元的办公空间、水电费、 以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年12月31日的一年中，公司产生了240,000美元的行政支持费用。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何合理的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高管、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。 这些人因代表我们的活动而产生的合理自付费用的报销没有上限或上限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定杜阿尔特斯、冼健行和吴先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立 董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

于2024年5月16日，审计委员会批准解雇UHY LLP(“UHY”)，并委任WWC，P.C.(“WWC”) 为本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。以下是向WWC支付的服务费用摘要。

审计费用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本年度报告中包括的我们12月31日、2023年和2022年财务报表的审计费用约为36,000美元。

与审计相关的费用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WWC没有提供与财务报表审计或审查业绩 相关的保证和相关服务。

税 手续费。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WWC没有提供税务合规、税务咨询或税务规划服务。

所有 其他费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述服务外，WWC并无向我们提供任何其他服务。

UHY 在截至2022年12月31日的年度以及2024年3月31日、2024年6月30日和2023年9月的季度审查中担任本公司的独立注册会计师事务所。以下是向UHY支付的服务费用摘要。

审计费用 。在截至2022年12月31日的年度中，审计我们2022年12月31日财务报表的费用约为198,790美元。在截至2023年12月31日的年度内，上述各个时期的Form 10-Q季度报告的费用约为188,000美元。

与审计相关的费用 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY没有提供与财务报表审计或审查业绩 相关的保证和相关服务。

税 手续费。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY没有提供税务合规、税务建议或税务规划服务。

所有其他费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，UHY除上述服务外，并无向本公司提供任何其他服务。

前置审批政策

我们的 审计委员会是根据我们首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括其费用和条款(受《极简之夜》(《交易法》中所述的非审计服务的例外情况 在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

我们 特此将附件中所列展品作为本年度报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。

第 项16.表格10-K总结

不适用 。

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

哈德逊 收购I公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

对财务报表的几点看法

我们已审计所附哈德逊收购I公司(“本公司”)于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年及2022年12月31日止年度的相关综合营运报表、股东(亏损)权益变动及现金流量 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

PCAOB ID：1171

我们自2024年以来一直担任公司的审计师 。

加利福尼亚州圣马特奥

2024年7月23日

哈德逊 收购I公司。

资产负债表 表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

哈德逊 收购I公司。

运营报表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

哈德逊 收购I公司。

股东(亏损)权益变动报表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

哈德逊 收购I公司。

现金流量表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

哈德逊 收购I公司。

财务报表附注

2023年12月31日