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股本说明

Cal-Maine Foods，Inc.的股本金额(the“公司”或“公司”）被授权发行（“资本

库存”）为124，800，000股份，包括(a)120，00，000股共通的的股票面值一分美元（$.01）

股份和（b）4，800，000股A类普通股，每股面值为1美分（0.01美元）。

的以下是摘要描述这个资本库存在……下面这个公司的第二已修订和重述证书的

成立（“重述宪章”）并修订和重述章程（“the章程”）。摘要可能不完成

惟须至且合格全部由，适用条款特拉华州法律和的条款和我们的规定

重申的宪章和我们的章程。您应该参考并阅读这篇文章摘要以及我们的重述宪章和我们的章程

审查适用于我们股本的所有可能重要的条款跟你

平等待遇

除非重述宪章另有规定如下所述，或适用要求法律、普通股股份

及其A类普通股应拥有相同的权利和权力，同等地位（包括股息和分配，以及

在任何清算、解散或绕组由公司），按比例分享并相同的所有方面和AS致所有人

事情。

投票权

股本股份持有人作为单一类别对提交给股东投票的所有事项进行投票，每股股份

普通股有权一票以及A类每股普通股有权获得十票。股本持有者已

权利累积投票选举董事。累积投票权意味着每位股东有权施展AS

许多选票，因为他则有权投（累积前选票），乘以董事人数至当选，并且

该股东可以将所有此类投票投给一位董事，也可以分配他们是被投票支持的人数之一

股东认为合适的任何两个或多个。

特拉华州法律，肯定的投票持有人大多数流通股任何类别资本存量

需要批准等事情，对公司注册证书任何改变或改变权力，

偏好或特殊的权利该类别以便影响该类别不利的。在另外作为只要任何一个这些股票的

A类常见库存杰出的，同意书笔记的少于66 2/3%总数的股份A类常见库存

未完成的需要(1)改变或更改权利和A类普通股的特权;(2)修改任何条款

影响A类的重述章程第4段普通股或（3）实施任何重新分类或重新资本化

公司的股本。

红利

持有人的股份股本都有权收到该等股息就像可能宣布由我们的董事会成员董事出局的

合法可用于此目的的资金。

普通股股票和A类普通股需要库存待处理同等地、相同地而且值得注意的是，每股的

关于董事会可能不时宣布和支付的任何股息或分配的基础

公司合法可用的任何资产。

然而，如果股息以以下形式支付股本股份（或收购此类股份的权利），然后持有者

普通股应收到普通股股份(or权利）和持有者A类普通股应接收

A类常见股票（或权利），与持有者的股份普通股和A类公共场所进货、在一个每

以股份为基础，相同数量的普通股或A类普通股（如适用）。

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尽管有上述规定，董事会可支付或制作不同的股息或分配每股普普通通

股票或A类普通股股票（无论在数量上该股息或应付分配每股，表格其中

有关股息或分布是可支付的，时间的选择的付款，或其他）如果是这样的话不同股息或分布是

经普通股和类别多数已发行股份持有人的赞成票提前批准A

普通股，每股作为一个类别单独投票。

A类普通股的所有权

A级公共场所股票可能只是为了颁发给直系亲属成员和许可受让人(each作为中定义

这个重述宪章，和AS摘要(见下文)。在这个活动任何分享的A类常见股票，通过运营的法律或

否则是，或者应被视为被拥有任何人除直系家庭构件或允许的传输，

A类普通股的该份额应自动转换为普通股，由此这些人的投票权库存

将从每股十票减少到每股一票。

的术语“立即家庭成员“包括：这个天然的儿童(“女儿们”）的我们的迟到了创始人和主席

名誉退休者弗雷德·R小亚当斯，他的女婿（包括我们的主席Adolphus b.贝克）和他的孙子们，包括

所有此类人的遗产。

“允许的传输”一词包括：

(i)直系亲属;

(Ii)一个信托被扣留鞋底或主效益一个或更直接家庭成员或允许转让者，

包括任何以受托人身份的受托人，前提是，如果信托并非仅为一个或多个

立马家庭成员或允许的转让者，一个立马家庭成员或允许的受让方必须

保留鞋底意志坚定，专有权力以引导投票的的股份A类普通股持有这样的

信任;

(Iii)公司、有限责任公司或合伙企业，包括但不限于家族有限合伙企业或

类似有限责任公司或公司，或单个成员有限责任公司，提供所有这个

股权这样的实体是所有的，直接或间接地，由一个或多直系亲属或允许

转会者和一名直系亲属或允许的传输保留唯一的决定性和独家权力

指导该实体持有的A类普通股股份的投票;

(Iv)一个合格个人退休账户、养老金、利润分享，股利或其他类型计划或信任

哪一个立即家庭成员或许可Transactions是参与者或受益人，前提是在每种情况下

直系亲属或许可的转让保留唯一决定权，指导投票的独家权力

该账户、计划或信托持有的A类普通股股份;或

(v)任何监护、保管或保管为了直系亲属的利益法官已

判定残疾，失去行为能力，无能或否则无法到管理他的或她自己人事务通过a法院的

管辖权，包括任何监护人，保存人或保管人此类监护人、保管人或托管人的

这样的能力。

其他条文

普通股和A类普通股的持有人无权获得优先购买权或认购权。

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除非事先获得持有人的赞成票批准大部分已发行普通股和

A类常见股票，每一个投票分别ASa班级,股票的普普通通库存或类共同之处库存可能不BE

细分、组合或重新分类，除非股份另一个班与此同时按比例细分，

组合在一起或重新分类在a风度那维护这个相同相称股权所有权之间这个持有者的这个

流通普通股和A类此类细分、合并或重新分类的记录日期的普通股。

除非事先获得持有人的赞成票批准大部分已发行普通股和

A类常见库存，每个单独投票作为一名课堂上，解散，清算或清盘的公司，

无论是自愿或非自愿的，持有者普通股和A类公共场所股票将有权收到显然所有

公司可分配给股东的资产。

情况下(i)合并、整合或其他业务合并需要批准持有人公司的

有权投票的股本，（ii）收购任何普通股或类别股份的要约或交换要约一个共同

第三方根据公司签署的协议一方当事人，或（iii）投标或交换要约收购

任何的股份普普通通库存或A类常见库存由.公司，持有者这个普普通通股票和类A

普通股应具有接收权，或右可选择在接受同样格式金额的思考a

每股基础。

每股a类普通股票敞篷车，在的选项智能交通系统的持有者，进入一股股份共通的库存价格为随时

一旦A类普通股股票被转换为普通股票，A类普通股的股票将退役

和可能不被重新发布。的数的股票的普普通通库存vt.进入，进入哪一个这个的股份A类常见库存可能BE

转换了受制于调范围为时间到了时间这一事件任何人的资本重组，改叙存量这个

公司或合并或公司与或合并为另一家公司。

的重述宪章包括a夕阳规定根据到哪一个全的这个杰出的班级A普普通通库存将要

自动转换到普普通通库存如果：(a)较少比4,300,000股票的A类普普通通股票，在这个合计，是

受益人为立即拥有家庭成员和/或许可转让人，或（b）如果少于超过4，600，000股A类

普通股和普通股，总的来说，实益拥有由直系亲属会员和/或许可

转让者。

直系亲属的控制、反收购考虑和争议裁决论坛

一般信息

亚当斯先生创立了该公司并担任其首席执行官从地层1969年公司直到2010年，当他的儿子--

姻亲贝克先生成为CEO。亚当斯先生去世了三月29, 2020.贝克先生下台从CEO九月2022,

并继续担任公司董事会主席和执行官。

截至7月23, 2024, a有限责任公司(the“女儿们”LLC”），由先生。亚当斯的女婿贝克先生，贝克先生的

配偶和她的三姐妹（亚当斯先生的四女儿们）（总的来说，“家庭”），拥有100%我们的优秀班A

普通股（其中有10票每股），大致控制52.0%我们的总投票权。作为独家经营

成员：女儿有限责任公司，贝克先生控制表决100%以优异A类常见股票，除了那

某些需要投票的非常事项公司股东如合并或修改该公司的

重述宪章要求联合审批贝克先生和委员会成员女儿们的LLC持有其大部分投票利益。

家属也有额外投票权力因益我们的所有权普通股（有一票

分享），直接或间接通过女儿的有限责任公司和其他实体，导致家庭投票中大约控制

53.8%的我们的总计投票动力.的女儿们的有限责任公司和它的委员是全立马家庭成员或允许的

重述宪章中定义的转让人。

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共同股票列于纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)且有资格作为一名“受控公司”在……下面

纳斯达克的规则。作为受控制的公司，该公司不受某些纳斯达克上市标准的约束，例如作为那些会

否则要求那a多数的a挂牌公司的董事被独立的和那a补偿委员会和

董事会提名委员会仅由独立人士组成设立董事。虽然不是必需的，

该公司的董事会由过半数独立董事和补偿委员会由仅限于

独立董事。该公司是，但受制于纳斯达克上市标准要求审计委员会是

单独创作独立导演。特拉华法律规定那就是持有者多数人的投票权的股份

题为到投票必须批准某些基本公司交易记录这样的ASa合并，整合和销售的全或

几乎所有公司的资产。直系亲属和获准的转让者目前拥有大多数

公司所有股本股份的投票权，并已表明他们打算保留足够的所有权

普通股数量和A类普通股以确保持续拥有超过50%的投票权

我们的流通股股本。因此，合并、整合、出售所有或几乎所有资产或其他

业务合并或交易涉及的公司需要股东投票，不能是使您的账户这个

直系亲属和许可转让人的批准。

因此，多数控制权可能会主动收购公司更加困难，不鼓励某些类型的

涉及本公司控制权变更的交易，包括普通股持有人可能

否则将获得保费他们当时的股份当前市场价格。此外，我们的股本

由直系亲属会员和许可的转让者可能会产生不利影响市场价格我们的共同点股票，到期日

部分原因是缺乏对控制权可能发生变化的猜测。

特拉华州反收购法

我们是主题到第203条（“第203条”）的这个特拉华州一般信息公司法律。在……下面这规定，我们可能不

参与在任何“生意组合”与任何兴趣股东为a期间的三年份以下是这个日期这个

股东成为感兴趣的股东，除非：

i.在该日期之前，我们的董事会批准了业务合并或导致

股东成为感兴趣的股东;

二、完成后的事务结果是该贮存商成为感兴趣的股东，利害

股东拥有至少85%的已发行有投票权的股票交易开始的时间;或

三、记录日期或之后那天，生意组合已获批准由我们的董事会董事和授权以每年

或特别股东大会经至少三分之二以上未通过者投票通过不拥有的投票权股票

由感兴趣的股东。

第203条将“企业合并”定义为包括，但有限的例外情况除外：

i.涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

二、任何销售，转让、质押或其他处置10%或多资产的涉及利害

股东;

三、任何导致公司向利益相关者发行或转让公司任何股票的交易

股东;

四、任何交易涉及公司那就是其效果增加按比例份额股票任何人的

该公司的类别或系列由感兴趣的股东受益;或

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v.小票由.兴趣贮存商好处是任何人的贷款、预付款、保证、承诺或其他金融

由公司或通过公司提供的福利。

在将军，第203条限定一个“有兴趣股东”AS任何实体或人有益的拥有15%或更多的这个

有表决存量公司和任何实体或附属人员与或控制或控制由实体或

人.

的限制第203条特拉华州普通公司法不适用于公司已经选举的人，在

其中规定的方式，不受第203条的约束特拉华州总公司法。本公司已没有取得

这样的选举。因此，如果进行业务合并，公司将受第203条的约束。

争端裁决论坛

第八条我们的修订和重述章程规定着除非公司同意书面向的选择

替代方案论坛，最高法院的衡平法院的状态：特拉华州(或如果获法院不有主题物质司法管辖权

另一国或联邦法院（酌情）位于特拉华州）应在允许的最大范围内根据法律，

是鞋底和独家论坛(I)任何衍生物行动或提起诉讼代表的公司;（ii）任何行动

主张违反任何当前的受托责任或前董事、官员或其他员工或股东

本公司之公司或其股东，债权人或其他选民;(iii)任何主张的行动而针对这个

公司或任何当前或前董事、官员、员工或股东公司根据任何条文

DGCL或公司注册证书或章程（如它们可以修订和/或重述不时）或作为

到的DGCL授予管辖权香港高等法院大法官办公室特拉华州;或（iv）任何主张索赔的诉讼

由内部管理事务主义。一位股民采取任何此类行动将被视为已同意个人

管辖国家和联邦法院设在国境内特拉华并服务过程中这样的股东的

律师这种行动以代理人对于这样股东。到最充分允许的最根据法律，任何人或实体购买或

否则获取或控股任何利息以股份形式资本的库存的公司应被视为拥有通知和

同意本段的规定。

这一选择论坛条文可限制一股东能力带索赔在一个司法论坛那就是发现有利的为

与我们或任何人发生争执我们的董事、高级官员和其他员工或股东，这可能尊重地阻止诉讼

对于这样的主张。或者，如果法院认定的选择论坛规定不适用或不可执行一个动作，

我们可能会招致额外的费用与解决相关的成本这一事项其他司法管辖区。的这种选择论坛条款将

不适用到西装提请强制执行职责或产生的责任由.联邦证券法律和我们的股东不会BE

被视为已放弃（且不能放弃）遵守联邦规定证券法及其相关规则和法规。

传输代理

肯塔基州路易斯维尔的Computer share Trust Company是我们普通股的转让代理和注册商。