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附件3.2

修订及重述附例

的

加州食品公司

(As修订和重述至2024年7月23日）

第一条

办公室

第一节。

注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节。

公司还可以在内部和外部的其他地方设有办事处的状态

特拉华州，董事会可能不时决定或业务公司可能会要求。

第二条

股东大会

第一节。

所有股东会议均应召开在该国境内或境外的该地点（如果有的话）

特拉华州，或通过远程通信方式，指定为董事会不时和

会议通知中说明。

第二节。

召开股东年会日期和时间应随时指定

不时由会董事并表示通知中在会议上，会上他们选举由通过多数制组成的董事会

董事，并处理可能适当提交的其他事务了那次会议

第三节。

年度会议的书面通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间，以及

远程通讯手段（如果有的话）应提供给每位有权在该会议上投票不少于十人，

会议日期前六十多天。

第四节。

公司应在每次会议前至少十天准备并制作股东中，a

有权在会议上投票的股东完整名单，安排在字母顺序，并显示每个人的地址

股东以及以每位股东名义登记的股份数量。该名单应开放供审查

任何股东，出于与会议密切相关的任何目的，在普通会议期间营业时间，为期十天，截至

会议日期前一天，在公司的主要营业地点。

第五节。

特别会议的这个股东们，为任何目的或目的：除非否则订明的通过

章程或公司注册证书，可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，

应被被呼叫通过这个首席执行人员军官或总统或秘书在请求以书面形式的a多数的这个冲浪板的

各位董事，或在这个请求在写作的股东拥有a多数在投票利息的这个全资本库存的这个

已发行且未发行且有权投票的公司。等请求应说明该请求的目的提议的会议。

第6条

.特别会议的书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间会议以及

远程通信手段（如果有的话）以及其目的会议召开，应给予不少于

会议日期前十天至六十天内，向每位股东发送有权在该会议上投票。

第7条

.在股东特别会议上处理的事务应限于中所述的目的

这则通知。

第8条

.已发行和未发行股本的多数有表决权权益的持有人并有权获得

亲自出席或由代表代表出席的表决权应构成所有股东会议的法定人数为

事务的处理，除非法规或公司注册证书。然而，如果这样的法定人数

不得出席股东的任何会议或派代表出席，股东有权在会上投票，并亲自出席

或由受委代表出席，有权随时休会至时间，除在以下时间宣布外，无须通知

会议，直至有足够法定人数出席或派代表出席。在出席法定人数的延会上或

代表，可以处理任何可能已被按照最初的通知在会议上进行了处理。如果

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休会超过30天，如果休会后有新的记录休会的日期已确定，

延期会议的通知应发给每一位登记在册的股东在会上投票。

第9条

.当出席任何会议的人数达到法定人数时，多数人的投票在有表决权的权益中

有表决权的亲自出席或由代表代表的股本应对提交本委员会的任何问题作出裁决

会议，除非问题是通过章程的明文规定或公司注册证书的

需要不同的表决，在这种情况下，应以该明文规定为准并控制这样的问题的决定。

第10条

.除公司注册证书另有规定外，每个股东持有共同股份

股票应在每次股东大会上有一票表决权。亲身或由受委代表代为购买每股普通股

由该股东持有的股份，但此后不得表决委托书自其日期起三年，除非委托书规定

更长的时间。除公司注册证书另有规定外，持有A类普通股的每股股东

应有权在每次股东大会上亲自投票或A类普通股每股的委托书

由该股东持有的股份，但此后不得表决委托书自其日期起三年，除非委托书规定

更长的时间。在所有公司董事选举中，每一位有投票权的股东都有权锻炼身体

公司注册证书规定的累计投票权。

第11条

.除非公司注册证书另有规定，否则所需采取的任何行动将在一次拍摄中拍摄

公司股东周年会议或特别会议或任何行动可在任何周年会议或特别会议上呈交

可在不召开会议的情况下进行，无需事先通知未经表决，如果书面同意，设置

第四，所采取的行动应由已发行资本的持有人签署。不少于最小数量的股票

在会议上授权或采取这种行动所需的票数所有有权就此投票的股份均为

出席并投票。立即通知采取公司行动，而没有未达成一致书面同意的会议

应发放给未经书面同意的股东。

第三条

董事

第1节

.组成整个董事会的董事人数不得少于三个或更多

超过十二。在上述规定的限度内，确定董事人数会决议

董事或股东在年会上。董事由股东年度会议选举产生

除本文第2节规定的情况外，当选的每一位董事均应任职至其继任者当选为止，

合格董事不需要是股东。

第2节

.任何增加导致的空缺和新设立的董事职位授权数量

不过，董事可能由当时在任的大多数董事担任少于法定人数，或由唯一剩余董事负责;

如此选出的董事将任职至下次年度选举直到其继任者被正式选出为止，并且应

符合资格，除非很快被取代。如果没有董事在任，那么董事选举可以按照以下方式进行

由法规规定。如果在填补任何空缺或新设立董事职位时，时任董事应

占整个董事会的不到多数（与之前的组成相同对于如此增加），大法官法院

经持有至少百分之十的股东申请，可以代表的总票数

由当时已发行的有权投票选举该董事的股份，简易命令举行选举以填补

任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换董事由当时的董事选出。

第3节

.公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理董事

其可以行使公司的所有权力并做所有合法的事情非法规或非法规规定的行为和事情

公司注册证书或本章程指示或要求行使或者是股东做的。

董事会会议

第4节

.公司董事会可以定期召开会议。也很特别，要么是在

或者没有特拉华州。

第5条

.每届新选举的董事会举行第一次会议。紧随其后和

与股东周年大会在同一地点举行，而并无就该等会议发出通知应该是新的

选举产生的董事以合法方式组成会议，规定了法定人数必须到场。如果世界银行的年会

股东完全通过远程通信的方式持有，秘书应向每个董事发出三天通知

远程参加董事会会议的方式。在该事件中这样的会议当时没有举行，而且

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上述地点，会议可在下列文件中指明的时间和地点举行按下文规定发出的通知

召开董事会特别会议或者书面约定的所有董事的弃权。

第6条

.董事会的定期会议可以在没有通知的情况下在在这样的时间和地点

由董事会不时决定。

第7条

.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官召集。执行主任，

总裁或书记三天内通知各董事，可亲自、邮寄、电报、电子邮件或传真

传输；特别会议由董事长、首席执行官召集官员，总裁，或秘书，以类似方式在

两位董事的书面要求。

第8条

.在董事会的所有会议上，董事会的法定人数为过半数。这笔交易

出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为

董事会，除非另有特别规定根据法规或公司注册证书。如果一个

出席董事会会议的法定人数不超过法定人数出席会议者可将会议延期

不时在没有通知的情况下在会议上宣布，直至达到法定人数应出席。

第9条

.除非公司注册证书或这些另有限制章程、所需的任何行动或

允许在董事会或任何委员会的任何会议上进行如果不召开会议即可进行

董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均同意书面或电子传输，以及

同意可以任何方式记录、签署和交付法律允许采取行动后，同意或

与此相关的同意应为根据董事会或委员会的会议记录存档使用

适用法律。

第10条

.董事会主席主持董事会的所有会议董事。在

董事长缺席，依次是副董事长、首席执行官然后由总统主持。

第11条

.董事会可以从下列人员中推选董事长、副董事长其成员，这些成员

职位应构成公司的办公室。

董事委员会

第12条

.董事会经全体董事会过半数通过决议，可以指定一个或

多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成对公司的影响。董事会可指定一名或

更多董事作为任何委员会的候补成员，他们可以取代任何缺席或丧失资格的会员出席任何

委员会。在成员缺席或丧失资格的情况下委员会，其一名或多名成员出席任何

开会而没有丧失投票资格，不论他或他们是否构成法定人数，可以一致任命另一人

董事会成员须代替任何缺席的董事出席会议或被取消资格的会员。任何这样的

委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使所有权力和

董事会在业务管理中的权力和法团的事务，并可授权盖章

在所有可能需要的文件上贴上公司的名称；但不是这样委员会有权或有权

提及修改公司注册证书、采纳任何协议关于合并或合并，建议

股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议

股东解散公司或者撤销解散的，或修改公司章程；

并且，除非决议或公司注册证书有明确规定，任何该等委员会均无权或

宣布股息或授权发行股票的权力。这样的委员会或委员会应具有这样的名称或

不时借以下人士通过的决议决定的姓名或名称董事会。

第13条

.各委员会应定期保存会议纪要，并报告董事会也是如此

如有需要，可担任董事。

董事的薪酬

第14条

.除非公司注册证书另有限制，董事会经董事

确定董事薪酬的权力。董事可获得出席每次会议的费用（如有）

董事会成员，出席每次会议可获得固定金额董事会或委员会的

其中或作为董事的规定工资。任何此类付款均不妨碍任何董事在任何其他公司任职

能力并因此获得补偿。特别委员会或常务委员会成员可获得报酬

参加委员会会议。

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董事会和董事长埃米尔

第15条

.董事会可以随时酌情决定，以多数票通过，指定一个或

更多的前董事是名誉董事，或者，如果是前董事长董事会成员，一名名誉主席。

每次指定的任期应为一年或直至该董事为止名誉主席或名誉主席更早的死亡，

辞职、退休或免职(因任何原因或无任何理由)董事会)。每一位董事荣休

荣誉主席可连任一年或一年以上条款。荣休董事及主席

荣休应向董事会及其委员会提供所要求的咨询服务时不时地被董事会。

荣誉董事及荣誉主席可出席董事会会议应董事会邀请并出席

董事会任何委员会在委员会邀请时举行的会议，但他们无权获得任何通知

该等会议或在任何该等会议上为法定人数的目的而投票或被点算开会。如果出席，荣誉退休董事和

荣誉主席可参加此类会议的讨论。任何担任该职位的人董事的

荣誉退休主席或荣誉主席不应被视为董事或官员出于任何目的，包括公司的

公司注册证书和章程、适用的联邦证券法和《中华人民共和国公司法总则》

经修订的特拉华州，以及董事的荣誉退休或董事长荣休不具有任何权力或

管理公司事务的权力。荣休董事和荣誉主席不应拥有任何

董事或法团高级人员在以下条款下的责任或法律责任DGCL，或任何董事或官员的

以荣休董事或主席身分享有的权利、权力或特权荣休。在本附例中，对

“董事”或“高级职员”不指或包括荣誉退休董事或荣休主席。荣休董事和

荣誉主席将有权获得这种形式的服务的费用，并且董事会批准的款额

董事，并应报销合理的旅费和其他自付费用因下列事项而产生的业务费用

出席董事会及其委员会的会议。荣休董事而荣休主席仍须遵守

修订后的1934年《证券交易法》第16节的报告要求，并应继续遵守所有的

适用于董事的公司政策。董事荣誉会员和荣誉董事长有权享受福利

以及本附例第七条规定的保护措施(“对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；

保险”）。

第四条

通告

第1节

.无论何时，根据章程或公司注册证书的规定或本

章程规定，必须向任何董事或股东发出通知，不得被解释为意味着个人通知，但这样

通知可以书面、邮寄方式发送给该董事或股东，在他的地址，正如记录中所显示的那样

公司，邮资已预付，该通知应视为在相同的时间给予

存入美国邮政。向董事发出的通知也可以通过电报、电子邮件或传真发送。

在不限制有效发出通知的方式的情况下对于股东或董事，任何通知都可以

根据适用法律通过电子传输方式提供。

第2节

.每当根据章程或规定需要发出任何通知时证书

注册成立或本章程的放弃通知，签署书面由该人或通过电子传输

或有权收到该通知的人，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，应被视为等同于此。

第五条

高级船员

第1节

.公司的高级职员由董事会选举，并应担任主席

董事会、首席执行官、董事会副主席董事、总裁、副总裁、

秘书和财务主管。董事会还可以增选副总裁和一名或多名助理

秘书和助理财务主管。同一人可以担任任何数量的职位，除非

成立或这些章程另有规定。

第2节

.每次股东年会后的第一次董事会会议将选择一个

董事长、首席执行官、副董事长董事会、总裁、一名或多名

副总裁、一名秘书、一名财务主管以及提供的任何其他官员根据这些章程。

第3节

.董事会可以任命其认为必要的高级官员和代理人谁能

任职期限如下，并行使权力和履行职责该等职责将不时确定

董事会的时间。

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第4节

.公司所有高级职员的工资应由董事会确定董事或其指定人。

第5条

.公司的高级官员应任职至选出继任者为止并获得资格。任何

董事会选举或任命的高级官员可在任何时候被免职时间经多数票赞成

董事会的公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。

董事局主席

第6条

.董事会主席应为公司的高级官员，并应有这样

董事会不时分配给他的职责和责任公司董事。的

董事会主席或其指定的其他人员或董事会，应担任会议主持人

股东会议。

首席执行官

第7条

.首席执行官应承担以下方面的一般管理责任的事务

公司，须遵守董事会的命令和指示。他可以执行债券、抵押贷款和其他合同

要求盖上公司印章，除非有要求或允许依法另行签署，

已签署，除非签署和执行明确由董事会授权给一些人

公司的其他官员或代理人。

首席运营官

第8条

.首席运营官应对日常工作负责可运营

公司的活动须遵守公司总裁。首席运营官

有权代表公司签署所有文件履行其职责所需的

警官。

董事局副主席

第9条

.董事会副主席应为公司高级官员，并应具备这样的

董事会不时分配给他的职责和责任公司董事或由

此类董事会主席。

总统

第10条

.须遵守董事会和首席执行官的指示总统

应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应查看所有命令和决议

董事会生效。他可以执行债券、抵押贷款和其他需要盖上印章的合同

除法律规定或准许以其他方式签署的情况外并签立，除非签署

并由董事会明确授权执行向公司的其他高级管理人员或代理人出售董事。

副总统

第11条

.如果首席执行官或总裁缺席，或者如果他们的无能力或

拒不作为的，副总裁(或者有一个以上副总裁的，该勋章中的副会长

指定，或如无任何指定，则按其当选的顺序)应履行酋长的职责

执行董事或总裁，并在如此行事时，应具有所有的权力，并受以下各项限制

首席执行官或总裁。副校长应履行其他职责，并具有其他权力，如

董事会可以不定期地规定。

局长及助理秘书

第12条

.秘书应出席董事会的所有会议和所有会议股东的利益

并记录公司和董事会的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中

并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他须发出或安排发出有关所有

股东大会和董事会特别会议并须履行下列其他职责

由董事会或首席执行官指定，并在其监督下他应该是的。他有以下监护权

须盖上法团的印章，而该人或助理秘书须授权将其附贴于任何文书

如已如此贴上，则可由该人签署或由该助理秘书的签名。该公司董事会

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董事可一般授权任何其他职位加盖公司，并证明由他的

签名。

第13条

.助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则为该命令中的助理秘书已确定

由董事会（或者如果没有这样的决定，那么按照选举顺序），在缺席的情况下，应

秘书或在无法或拒绝采取行动的情况下履行职责，行使秘书的权力并应

履行董事会等其他职责并拥有其他权力董事可不时规定。

司库和助理司库

第14条

.财务主管应保管公司资金和证券，应保持饱腹，

所属账簿中的收支准确账目公司并应存入所有款项和其他

在此类保管机构中以公司名义和信用产生的有价值的影响由董事会指定

董事们。

第15条

.他应根据董事会的命令支付公司的资金董事，采取

支付此类付款的适当凭证，并向行政长官提交高级职员和董事会在其定期会议上

会议，或董事会要求时，对其所有交易的说明作为财务主管和财务状况

对公司的影响。

第16条

.如董事会要求，他应向公司交纳保证金，并支付保证金。的

公司(须每六年续期一次)的款额及令人满意的一名或多於一名担保人

董事会忠实履行其职责以及在他的情况下，恢复为法团

死亡，辞职，退休或免职，所有书籍，文件，凭单、钱和其他任何财产

他拥有或控制的属于公司的物品。

第17条

.助理司库，或如须有多于一名助理司库，则为该命令中的助理司库

由董事会决定(或如果没有这样的决定，然后按他们当选的顺序)，应在

司库不在，如无能力或拒绝履行职责委员会的职责和权力的行使

并须履行董事会的其他职责及行使董事会的其他权力董事可不时

开药方。

第六条

持股证明

第1节

.本公司的股本股票应采用下列形式

经董事会批准。以证书形式发行的股票应为由董事长或董事会主席签署

首席执行官，或总裁，或副总裁，由秘书或助理秘书或财务主管或

助理财务主管。每张股票应证明所持股份的数量由该公司的股东作出。

第2节

.除董事会外，公司的股份应以股票代表的董事应

通过决议规定，任何类别或系列的股票的部分或全部应为无证股票。任何此类决议不应

适用于证书所代表的股票，直至证书交出为止致公司。尽管领养了

任何规定无证书股份的决议，每一以证书表示的股票，并应要求每隔

无证股票的持有者有权获得由或以该法团的名义

董事长或首席执行官，或总裁或副总裁，由司库或安某

助理司库，或秘书或助理秘书，代表以股票形式登记的股票数量。

第3节

.凡证书由法团以外的转让代理人会签(1)或其

雇员，或(2)由该法团或其雇员以外的注册官、任何证书上的其他签名可以是

传真。如任何人员、转会代理人或登记人员已签署或其传真签名已被放置在

则该证明书须在以下日期前不再是上述人员、移交代理人或登记人员该证书是发出的，可由

该法团具有相同效力，犹如该人是上述高级人员、转让代理人或在发出之日为注册官。

丢失的证书

第4节

.董事会可以指示更换新的证书或未认证的证书股份须为

以取代任何一份或多份迄今由据称已丢失、被盗或被盗的公司

在该人就该事实作出誓章后予以销毁申领股票遗失、被盗或

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被毁了。当授权颁发新的或多个证书或未认证证书时股份，董事会可以，

根据其酌情决定权，并作为签发该证书的先决条件，要求遗失、被盗或损毁的物主

一份或多份证书，或其法定代表人在该等按其要求的方式和/或给予

公司所指示的数额的债券，作为对任何申索的弥偿可用以下方式对公司提出指控

关于据称已丢失、被盗或销毁的证书。

股票转让

第5条

.公司的股票可以按照规定的方式转让根据法律和章程的规定。

股票转让应当登记在由其管理或者代表其管理的账簿上公司。在投降时

法团或法团的转让代理发出的证书妥为批注或附有适当证据的股份

对继承、转让或权力的转移，应由公司负责颁发新证书或

将未证书的股票转让给有权获得证书的人，取消旧证书并将交易记录在其账簿上。

固定记录日期

第6条

.为了使公司可以确定有权获得通知的股东属于或在任何地方投票

股东大会或其任何续会，或明示同意在没有会议的情况下以书面形式对公司采取行动，或

有权收取任何股息或其他分派款项或分配任何权利，或有权行使

关于股票的任何更改、转换或交换或为此目的对其他合法行为，董事会可以

提前确定一个记录日期，不能超过60个，也不能少于10个在上述会议日期前数天，亦不得

在采取任何其他行动之前超过60天。对有权获得通知或在会议上投票的记录上的股东的决定

股东会议应适用于会议的任何延期;但，然而，董事会可以制定一个

休会会议的新记录日期。

注册股东

第7条

.公司有权承认注册人的专有权账面上

作为股份所有者接受股息，并作为股份所有者投票，并持有对个人的电话和评估负责

在其账簿上登记为股份所有者，并且不必承认对其中的任何公平或其他主张或权益

任何其他人的该股份或股份，无论是否有明确通知或其他通知，除非

特拉华州法律另有规定。

第七条

对高级职员、董事、

雇员和代理人;保险

第1节

.在《一般公司法》第145条允许的最大范围内的状态

特拉华州，加州缅因州食品公司(以下简称“公司”)应向任何人提供赔偿谁曾经是或现在是当事人，或受到威胁

成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政还是

以理由进行调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)他现在或者曾经是董事的事实，警官，

公司的雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求提供服务作为董事的高级管理人员、员工或

其他公司、合伙企业、合营企业、信托或者其他企业的代理人，支付费用(包括律师费)，

实际和合理的判决、罚款和为达成和解而支付的金额因与该等诉讼有关而招致的诉讼或

如果他真诚行事，并以他合理地相信的方式行事，则继续进行符合或不反对…的最大利益

公司，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为

是非法的。借判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序基于……的抗辩

诺洛

内容提要

或其等价物本身不应推定该人没有良好的行为信仰和在某种程度上

而他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益，而且，关于任何罪犯

诉讼或法律程序，有合理理由相信他的行为是非法的。

第2节

.在《公司法通则》第145条允许的最大范围内的状态

特拉华州，公司将赔偿任何曾经或现在是当事人的人或被威胁成为任何

由…威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼地铁公司以理由促致胜诉的判决

他现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应

另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，合伙、合资、信托或其他企业

实际和合理地发生的费用(包括律师费)由他与辩方有关或

如果他真诚行事并以他合理的方式行事，则该诉讼或诉讼的和解被认为是支持或不反对

公司的最大利益，但不得就以下任何申索、争论点或事宜提出

而该人本应被判定对公司负有法律责任除非并仅限于以下范围：

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大法官或提起该诉讼或诉讼的法院应就申请，尽管裁决

责任，但考虑到案件的所有情况，该人是公平合理的有权就该等事宜获得弥偿

衡平法院或该法院认为恰当的开支。

第3节

.就公司的董事、高级人员、雇员或代理人而言成功地在

各条所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩(1)及(2)以上或抗辩

申索、争论点或其内事宜，须就开支(包括律师费)实际和合理的

他因与此有关而招致的。

第4节

.任何赔偿在……下面分段(1)和(2)(除非有条不紊通过a法庭）应被制造通过这个

仅限公司所授权的数量具体案情当确定该赔偿对于导演，官员、雇员

或代理人是适当在情况是因为他遇到了适用标准行为阐述分段(1)和(2)

在此。是这样的测定法应被制造(1)通过a多数投票的这个董事谁是不当事人到这样的行动，套装或

继续进行，尽管较少超过法定人数，或（2）由的一个委员会由以下人士指定的董事多数票这样的导演，

即使少于法定人数，或（3）如果没有这样的董事，或者如果这些董事如此直接，由独立法律律师

书面意见，或（4）股东。

第5条

.现任或前任官员或董事在辩护中发生的费用（包括律师费）

任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼应由公司提前支付

收到承诺后对此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置由或代表该现任或前任

如果最终确定该主任不是有权被

此处授权的公司。其他员工和代理人发生的此类费用（包括律师费）可能是这样的

按照董事会认为的条款和条件（如有）付款恰如其分。

第6条

.由或授予的赔偿和预付费用根据，另

本条各节不应被视为排斥寻求赔偿者或

预支开支可根据任何附例、协议、表决股东或公正董事或

否则，无论是以其官方身份采取行动，还是以另一人的身份采取行动担任这种职务时的身份。

第7条

.保险公司有权购买和维护下列保险代表任何人

现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正或正应地铁公司的要求以

董事，另一公司，合伙企业的高级职员，雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业反对任何

由他以任何该等身分承担的针对他的法律责任，或因其身分而产生，不论是否

公司将有权根据以下条款赔偿他的此类责任本条的规定。

第8条

.就本条而言，所指的“本公司”除包括

公司、任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)全神贯注于合并或合并

如果它继续独立存在，它就会有力量并有权赔偿其董事、高级职员和

员工或代理，因此任何现在或曾经是董事的人、官员、员工或该组成法团的代理人，或

是否或曾经是应该组成法团的要求以董事、高级职员、雇员的身份服务或另一家公司的代理人，

合伙企业、合营企业、信托企业或者其他企业根据本条规定的职位：

对所产生的或尚存的公司的尊重，就像他会尊重该组成法团如其独立的

生存还在继续。

第9条

.就本条而言，所指的“其他企业”应包括员工福利计划；

凡提及“罚款”，应包括对某人评定的任何消费税。就雇员福利计划而言；及

凡提及“应公司要求提供服务”时，应包括任何服务作为董事的高级管理人员、雇员或代理

对董事征税或涉及该等微博服务的公司，高级职员、雇员或代理人

员工福利计划、其参与者或受益人；以及个人他的行为真诚且合理

被认为符合员工福利参与者和受益人的利益计划应被视为已按照

所提到的“不反对公司的最大利益”的方式在本文中。

第10条

.由或根据其提供的赔偿和预付费用致，本文

除非授权或批准时另有规定，否则应继续不再担任董事、官员、

雇员或代理人，并应符合继承人、遗嘱执行人的利益以及这样一个人的管理者。

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第八条

争端裁决论坛

第1节

.除非公司书面同意选择替代论坛，法院

特拉华州大法官办公室（或如果该法院没有主题事项管辖另一个州或联邦法院（作为

适当）位于特拉华州）应在最大允许的范围内根据法律，成为唯一和排他性的论坛

(I)代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反

任何现任或前任董事、官员或其他员工承担的受托责任，或该公司的股东向

公司或公司的股东、债权人或其他组成人员；(Iii)任何提出申索的诉讼

公司或任何现任或前任董事、高管、员工或股东该法团依据任何

公司章程或公司注册证书或附例(可予修订)的规定和/或不时地重述

时间)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权；或(四)任何行动

主张受内政原则管辖的主张。提起任何此类诉讼的股东将被视为

同意州法院和联邦法院的个人管辖权在特拉华州内，并为

在作为该等大律师的代理人的诉讼中对该股东的大律师进行的法律程序文件股东。在法律允许的最大范围内，任何

购买或以其他方式获取或持有任何公司股本股份的权益为

被视为已通知并同意本段的规定

.

第九条

一般条文

分红

第1节

.公司股本的股息，须遵守证书

公司成立（如果有的话）可由董事会在任何定期或依法召开特别会议。红利

可以以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书。

第2节

.在支付任何股息之前，可以从可用的公司

对于股息，董事可能不时在他们的绝对自由裁量权，认为适当的作为保留或

准备金以应对意外情况，或均衡股息，或维修或维护公司的任何财产或

用于董事认为有利于利益的其他目的公司和董事可以修改或

按照创建保护区的方式废除保护区。

检查

第3节

.公司的所有支票或金钱要求和票据均应由以下人士签署手动或

该官员或指定的其他人员的传真签名时不时地，要么由

董事会或由董事会授权的一名或多名高级官员做出这样的指定。

财政年度

第4节

.公司的财政年度由董事会决议确定。

封印

第5条

.公司印章上应刻有公司名称、当年

成立并注明“特拉华州公司印章”字样。印章可以通过引起使用它或其副本是

在其上压印、粘贴、复制或以其他方式显示。

第十条

修正案

第1节

.这些章程可能会被更改、修改或废除，或者可能会被新的章程通过

股东或董事会（当授予此类权力时）董事会通过证书

在股东或董事会的任何定期会议上成立董事会议或在任何特别会议上

股东或董事会如果通知此类变更、修订，废除或通过新的章程得到遏制

在此类特别会议的通知中。