美国

证券交易所

华盛顿特区20549

13D附表

（规则13d-101）

根据规则13d-1(a)及其修订要求，需要包括的信息

根据§ 240.13d-1(a)条及其修正案依据文件申请

§ 240.13d-2(a)

（第七项修正案）¹

Singing Machine公司，Inc。

（发行人名称）

普通股票，面值为$0.01

（证券类别的标题）

829322304

（CUSIP号码）

Milton C, Ault, III

奧爾特聯盟股份有限公司。

11411 Southern Highlands Parkway，Suite 240

拉斯维加斯，NV 89141

（949）444-5464

如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。

接收通知和通信的授权人）

2023年12月21日

（需要提交此声明的事件日期）。

如果申报人先前已提交了13G表格以报告本13D表格所涉及的收购事项，并且因为§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)条款而提交此表格，请勾选下列方框¨。

注:纸质格式的时间表应包括签字原件和该进度表的五份副本，包括所有展品。请参阅对于其他需要发送副本的当事方，请参考 §240.13d-7。

_______________

¹本封面页的剩余部分应填写有关证券类别的申报人的初始提交及任何后续修订，该修订包含会改变先前披露的信息的修订。

本封面页剩余部分所需的信息不应视为根据《证券交易法案》第18条而“提交”，也不受该部分规定的责任的约束，但应受本法案的所有其他规定约束（但是，请参阅该票据 ).

- 1 -

1	报告人姓名奥特联盟股份有限公司
2	如果是一个集团的成员，请勾选下列方框*(a)¨。 (b) ¨
3	仅限证券交易委员会使用
4	资金来源未知
5	如果根据2(d)或2(e)项，需要披露法律诉讼信息，请勾选下列表格¨。
6	公民身份或组织地点特拉华。
持有股票的数量各个报告者受益拥有的所有权属于每个股东拥有的股票数持有人为	7	唯一表决权 0
	8	共同表决权 1,808,000 ⁽¹⁾
	9	所有板块实际控制权 0
	10	所有板块共同控制权 1,808,000 ⁽¹⁾
11	每个报告人实际拥有的总股数 1,808,000
12	如果第11项中的累计金额不包括某些股票，请勾选下列表格¨。
13	根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比 28.2%
14	报告人的种类 CO

(1)

代表Ault Lending，LLC持有的普通股票。

- 2 -

1	报告人姓名 Ault Lending, LLC
2	如果是一个集团的成员，请勾选下列方框*(a)¨。 (b) ¨
3	仅限证券交易委员会使用
4	资金来源未知
5	如果根据2(d)或2(e)项，需要披露法律诉讼信息，请勾选下列表格¨。
6	公民身份或组织地点加利福尼亚
每个持有的数量股票各个报告者受益拥有的所有权属于每个股东拥有的股票数持有人为	7	唯一表决权 0
	8	共同表决权 1,808,000
	9	所有板块实际控制权 0
	10	所有板块共同控制权 1,808,000
11	每个报告人实际拥有的总股数 1,808,000
12	在第11行聚合金额中排除某些股份，请勾选该框
13	根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比 28.2%
14	报告人的种类 OO

- 3 -

1	报告人姓名 Milton C. Ault, III
2	如果是集团的成员，请勾选相应的框*(a) (b) ¨
3	仅限证券交易委员会使用
4	资金来源 AF
5	根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的框
6	公民身份或组织地点美国
每个持有的数量股票各个报告者受益拥有的所有权属于每个股东拥有的股票数持有人为	7	唯一表决权 0
	8	共同表决权 1,808,000 ⁽¹⁾
	9	所有板块实际控制权 0
	10	所有板块共同控制权 1,808,000 ⁽¹⁾
11	每个报告人实际拥有的总股数 1,808,000
12	在第11行聚合金额中排除某些股份，请勾选该框
13	根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比 28.2%
14	报告人的种类所在

(1)

代表Ault Lending，LLC持有的普通股股份。

- 4 -

1	报告人姓名 Kenneth S. Cragun
2	如果是集团的成员，请勾选相应的框*(a) (b) ¨
3	仅限证券交易委员会使用
4	资金来源 AF
5	根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的框
6	公民身份或组织地点美国
每个持有的数量股票各个报告者受益拥有的所有权属于每个股东拥有的股票数持有人为	7	唯一表决权 667⁽²⁾
	8	共同表决权 0
	9	所有板块实际控制权 667⁽²⁾
	10	所有板块共同控制权 0
11	每个报告人实际拥有的总股数 667⁽²⁾
12	在第11行聚合金额中排除某些股份，请勾选该框
13	根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比少于1%
14	报告人的种类所在

(2)

代表某些当前可行使的股票期权所代表的667股普通股。

- 5 -

1	报告人名称 Henry C. W. Nisser
2	如果是集团的成员，请勾选相应的框*(a) o (b) o
3	仅供SEC使用
4	所有基金类型的资金来源 AF
5	根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的框 o
6	公民身份或组织地点美国
每个报告人拥有受益权的股份数量	7	具有唯一投票权 0
	8	具有共同投票权 0
	9	具有唯一处理权 0
	10	具有共同处理权 0
11	每位报告人受益拥有的合计数量 0
12	在第11行聚合金额中排除某些股份 o
13	第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 0%
14	报告人类型所在

- 6 -

1	报告人姓名 James m. Turner
2	如果是集团的成员，请勾选相应的框*(a) (b) ¨
3	仅限证券交易委员会使用
4	资金来源 AF
5	根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的框
6	公民身份或组织地点美国
每个持有的数量股票各个报告者受益拥有的所有权属于每个股东拥有的股票数持有人为	7	唯一表决权 667⁽²⁾
	8	共同表决权 0
	9	所有板块实际控制权 667⁽²⁾
	10	所有板块共同控制权 0
11	每个报告人实际拥有的总股数 667⁽²⁾
12	如果第(11)行中的总金额不包括某些股票，请勾选此框
13	根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比少于1%
14	报告人的种类所在

(2)

代表着667股普通股的基础上属于当前可行权的某些股票期权。

- 7 -

本第七次修订（“修订第7号”）修订并补充了2022年6月13日由签署人提交的时间表13D，修订日期为2022年6月16日、2022年6月24日、2022年7月11日、2022年7月29日、2022年9月21日和2023年11月29日（“时间表13D”）。除非本第7号修订中另有规定，否则时间表13D中的所有项目均未更改。在本第7号修订中使用但未另作定义的所有大写字母均具有时间表13D中所赋予的含义。项目4。

交易目的。

时间表13D中的项目4现已根据以下进行了修订。

2023年12月21日，Ault Lending在特拉华州副法院提起了一项核实诉讼（“诉状”），针对（i）发行人，（ii）董事会成员Gary Atkinson、Jay b. Foreman、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Bernardo Melo和Mathieu Peloquin，（iii）斯汀格雷集团公司（“斯汀格雷”），斯汀格雷是Peloquin先生的附属公司，以及(iv)Regalia Ventures, LLC（“Regalia Ventures”），Regalia Ventures是Foreman先生拥有和控制的公司。该诉讼是因为发行人于2023年11月21日将安排出售给斯汀格雷和Regalia Ventures的2,197,802股或完成销售后流通股的34％。

如在诉状中详细讨论的那样，Ault Lending认为董事会成员违反了其义务，即在冲突和严重缺陷的过程中以低于适当价格批准了与斯汀格雷和Regalia Ventures的交易。Ault Lending正在向法院寻求以下救济：

声明被告董事违反了他们的法定职责，斯汀格雷和Regalia Ventures为该违反行为提供了帮助；

废止发行人将股份出售给斯汀格雷和Regalia Ventures的行为；

授予Ault Lending赔偿和律师费。

上述摘要在其整体上由本次修订第7号引用诉状的全部文本限定。

项目7。

需要作为展品提交的材料。

时间表13D的项目7现已根据以下进行了修订。

提交给Ault Lending的诉状副本（2023年12月21日提交）。

99.1

日期：2023年12月26日

- 8 -

签名

经过合理调查并据其所知和相信，签署人中的每个人都证明本声明中所列信息属实、完整和正确。

/s/ MILTON C. AULt, III

	AULt ALLIANCE, INC.
/s/ MILTON C. AULt, III
MILTON C. AULt, III	通过：	/s/ MILTON C. AULt，III
		姓名：	Milton C. Ault, III
		标题：	执行主席

	奥尔特贷款有限责任公司
/s/肯尼斯·克拉甘
肯尼斯·S·克拉冈	通过：	/s/大卫·卡佐夫
		姓名：	David J. Katzoff
		标题：	经理


/s/亨利·尼瑟
Henry C. W. Nisser


/s/詹姆斯·M·特纳
詹姆斯·M·特纳

- 9 -