附录 10.1
20 [●] 奖励协议
对于限制性股票单位
为导演准备的
根据摩根士丹利资本国际公司2016年非雇员董事薪酬计划
MSCI Inc.（“MSCI”，及其子公司，“公司”）特此向您授予限制性股票单位（“RSU”），如下所述。这些奖励是根据摩根士丹利资本国际公司2016年非雇员董事薪酬计划（可能会不时修订的 “计划”）授予的。
参与者：[●]
授予的限制性股票单位数量：[●] 限制性股票单位
授予日期：[●]（“授予日期”）
归属时间表：[●]（此类日期，“归属日期”）。
如果您在归属日期之前继续向公司提供服务，则限制性股票单位将按照上述规定以及本文附录A的进一步说明进行归属和转换。根据本计划和本限制性股票单位奖励协议（包括本协议所附的附录A和附录b，本 “奖励协议”）的规定，如果您在归属日期之前终止与公司的服务，则您的RSU可能会被没收。
除非您在授予之日起 60 天内以书面形式通知公司您希望拒绝该限制性股票的授予，否则您将被视为已接受该限制性股票的授予并同意受本奖励协议条款和条件的约束。
您同意本奖励协议根据本计划授予，并受本计划和附录A和附录b的条款和条件的约束。您将能够通过摩根士丹利资本国际公司网站或您的经纪账户访问包含有关该奖项的重要信息的招股说明书和税收补充文件。除非本奖励协议中有定义，否则大写术语应具有本计划中赋予的含义。
为此，摩根士丹利资本国际公司自授予之日起正式签署并交付了本奖励协议，以昭信守。
附录 A
条款和条件
在 20 份 [●] 份限制性股票单位奖励协议中
第 1.节 RSU 概述。摩根士丹利资本国际向您授予限制性股票单位，以激励您继续作为摩根士丹利资本国际公司董事提供服务，除其他外，使您的利益与公司的利益保持一致，并奖励您未来继续担任摩根士丹利资本国际公司董事的服务。因此，只有当您在归属日或下文另行规定的时间内继续担任摩根士丹利资本国际公司的董事时，您才能获得20 [●] 的限制性股票单位。每股 RSU 对应一股 MSCI 普通股，面值每股 0.01 美元（每股 “一股”）。每个 RSU 构成摩根士丹利资本国际公司的一项或有和无担保的承诺，即在该限制性股票的转换日交付一股。作为限制性股票单位的持有人，您仅拥有摩根士丹利资本国际公司普通无担保债权人的权利。就您在美国纳税的范围而言，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条（“第409A条”）规定了与递延薪酬（包括您的20 [●] RSU奖励）的税收相关的规则。公司保留在遵守第 409A 条必要或可取的范围内修改您的 20 [●] RSU 奖励条款的权利，包括但不限于适用于您的 RSU 的付款条款。
第 2.节：归属时间表和转换。
(a) 归属时间表。您的限制性股票单位将在归属之日全额归属；前提是，根据第 4 条和第 5 节，您在归属日之前继续担任摩根士丹利资本国际公司的董事，从而继续向公司提供未来的服务。
(b) 转换。
(i) 除非本奖励协议中另有规定或根据与摩根士丹利资本国际公司非雇员董事延期计划（经修订）相关的任何选择表格，否则您的每份既得限制性股票单位将在归属之日后的30天内转换为一股。
(ii) 根据本奖励协议的任何条款，您在转换限制性股票单位时有权获得的股份不受任何转让限制的约束，证券法或公司政策可能产生的限制除外。
(c) 股票所有权准则。您同意并承认，在限制性股票单位结算时向您发行的股票应受可能不时生效的摩根士丹利资本国际公司非雇员董事持股指南（“所有权指南”）的条款和条件的约束。您同意并承认先前已向您提供了《所有权指南》的副本，并且您理解并承认该所有权指南的条款以及本第 2 (c) 节的条款。
第 3.节：等值股息支付。在您的限制性股票单位转换为股票之前，如果摩根士丹利资本国际公司支付股票股息，您将有权获得等值的股息，其金额与您在记录日期之前持有既得和未归属限制性股票单位的股票所获得的股息相同。对于任何取消或没收的限制性股票单位，不会向您支付等值的股息。除非附录b中另有规定，否则摩根士丹利资本国际公司将决定付款方式，并可以以股票、现金或两者的组合支付等值股息。摩根士丹利资本国际公司将在支付相应的普通股股息时支付等值股息。在取消或没收标的限制性股票单位后，就未归属和转换为股票的限制性股票单位向您支付的任何股息等价物的总金额将受到潜在的补偿或回报（例如股息等价物的补偿或回报，即 “回扣”）的约束。您同意
公司实施和执行Clawback，并明确同意摩根士丹利资本国际公司可以采取必要的行动，以根据适用法律实施回扣。如果您在合理的时间内没有根据还款要求出价偿还股息等价物，则摩根士丹利资本国际公司可能会寻求对您下达法院命令或采取任何其他必要行动以实现回扣。
第 4 节终止服务。根据本第4节，在归属日之前终止摩根士丹利资本国际公司董事的服务后，以下特殊归属和付款条款将适用于您未归属的限制性股票单位：
(a) 因死亡或残疾而终止服务。如果您作为摩根士丹利资本国际公司董事的任期因死亡或残疾而终止，在任何情况下，在归属日期之前，您未归属的限制性股票单位将在您终止担任摩根士丹利资本国际董事之日或其后的30天内立即归属并转换为股份。在因死亡而终止服务后，此类股份将根据第7条交付。就本奖励协议而言，“残疾” 是指您的 “永久和完全残疾”（定义见《守则》第 22 (e) 条）。
(b) 终止服务和取消奖励。除非董事会另有决定，否则如果您的摩根士丹利资本国际公司董事任期在 (i) 与归属日同年举行的摩根士丹利资本国际年度股东大会之日之前终止，则您未归属的限制性股票单位将被取消并全部没收，或者 (y) 您没有资格竞选连任根据董事会公司治理政策中规定的退休政策在此类年度股东大会上进行选举，以及 (ii)归属日期，无论出于本奖励协议第 4 (a) 条和第 5 节中规定的任何其他原因。
第 5 节控制权变更。如果控制权发生变更，您的所有限制性股票单位将立即归属并转换为自控制权变更之日起生效的股份。
第 6 节不可转让。您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的限制性股票单位，包括受所有权准则中任何保留要求约束的股份，但第 7 节（允许您在死亡时指定一个或多个受益人）、遗嘱或血统与分配法或董事会规定的其他规定除外。该禁令包括声称通过法律实施或其他手段进行的任何转让或其他转让。在您的一生中，与限制性股票单位相关的款项将仅支付给您。您的个人代表、继承人、遗赠人、受益人、继承人和受让人以及摩根士丹利资本国际公司的个人代表、继承人和受让人均应受您的奖励条款和条件的约束，并将受益于这些条款和条件。
第 7 节指定受益人。在您去世时，指定一名或多名受益人领取根据本奖励协议支付的全部或部分股份均受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税收或遗产规划代表进行协调。根据当地法律规定，在您去世后应付的任何股份将分配给您的遗产。您可以随时更换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人根据本奖励协议获得股份的合法权利有任何疑问，MSCI可自行决定将有关股份交付给您的财产。摩根士丹利资本国际公司的决定对所有人具有约束力和决定性，对于此类股票，摩根士丹利资本国际公司不会对任何人承担进一步的责任。
第 8 节。所有权和占有。
(a) 转换前。在转换您的限制性股票之前，您作为股东对与您的限制性股票单位对应的股份没有任何权利。但是，根据本奖励协议第 3 节的规定，您将获得等值股息。
(b) 转换后。转换您的限制性股票单位后，您将成为向您发行的股票的受益所有人，并且您将有权获得所有所有权，包括投票权以及获得现金或股票分红或其他股票分配的权利。
第9节《证券法合规事项》。如果认为合适，摩根士丹利资本国际公司可以在代表您的限制性股票单位转换时发行的股票的股票证书以及随后为替代原始证书而发行的任何股票证书上贴上任何图例。如果摩根士丹利资本国际公司确定有必要或建议过户代理人对此类股票下达止损令，则可以建议过户代理人对此类股票下达止损令。
第 10 节。遵守法律法规。您的限制性股票单位转换时发行的股份的任何出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置（无论是直接还是间接，无论是否有价值，无论是否自愿）都必须遵守摩根士丹利资本国际拥有会员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的适用章程、规则、规章或政策，以及任何适用法律或任何政府机构的适用规则或法规、自律组织或州或联邦监管机构。
第 11节：没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，您应就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
第 12 节。当地法律规定的同意。您的裁决以提交所有申报以及收到遵守适用的当地法律所需或根据适用的当地法律获得的所有同意或授权为前提。
第 13 节奖励修改和第 409A 节。
(a) 修改裁决。MSCI保留在未事先征得您的同意的情况下单方面修改或修改您的限制性股票单位的条款和条件的权利，或放弃任何有利于MSCI的条款和条件的权利。未经您的同意，摩根士丹利资本国际不得以会严重损害您在限制性股票中的权利的方式修改您的限制性股票单位；但是，摩根士丹利资本国际可在未经您同意的情况下以摩根士丹利资本国际认为必要或可取的任何方式修改或修改您的限制性股票单位，以遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规则和条例。MSCI 将通知您任何影响您权利的 RSU 的修改。对本奖励协议条款的任何修正或豁免（一般适用于所有受益人的任何修正或豁免除外），如果修正或豁免对您有利，则必须以书面形式由首席人力资源官、首席财务官或总法律顾问（如果此类职位不复存在，则由同等职位的持有人）签署，方可生效。
(b) 第 409A 节。您理解并同意，根据本奖励协议支付的所有款项均旨在豁免和/或遵守第 409A 条，并应在符合该意图的基础上进行解释。尽管本奖励协议中有其他相反的规定，但在摩根士丹利资本国际认为有必要遵守第 409A 条的范围内，如果摩根士丹利资本国际在您与公司 “离职”（此类条款的定义见第 409A 条）时将您视为其 “特定员工” 之一，并且下述任何金额均构成 “递延薪酬”，但须遵守第 409A 条，则此类金额的任何分配（包括以股票形式转换限制性股票单位（RSU），否则将由于 “与... 分离” 而向您转换在自您离职之日起的六个月期限（该期限为 “延迟期”）到期之前，不得提供服务”，除非提前分配不会导致您根据第 409A 条承担利息或额外税款。如果不包括前一句话，本应在延迟期内将此类限制性股票单位转换为股票的行为均应得到满足
可以（i）在延迟期之后的第一个工作日将此类限制性股票单位转换为股票，或者（ii）在延迟期之后的第一个工作日以现金支付，金额等于预定转换日此类限制性股票单位的价值（基于该日期的股票价值）加上摩根士丹利资本国际公司确定的应计利息。
第 14 节。可分割性。如果摩根士丹利资本国际确定本奖励协议的任何条款将导致您获得美国联邦或州所得税目的的推定收据，则该条款将被视为无效，本奖励协议将被解释和执行，就好像在确定该条款导致您推定收到任何部分奖励之日该条款未包含在本奖励协议中。
第 15 节。继任者。本奖励协议对公司的任何继任者或继任者以及在您去世后应根据本奖励协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力，并使其受益。
第 16 节地点。为了就本补助金或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意纽约州的司法管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行本补助金的纽约州纽约南区美国联邦法院进行。
第 17节：转换时机的构造规则。对于本奖励协议中规定您的限制性股票单位在归属日或不同的指定事件或日期转换为股票的每项条款，此类转换将被视为及时进行，您和您的任何受益人或您的遗产均不得因延迟付款而向公司提出任何损害赔偿索赔，公司对您（或您的任何受益人或您的遗产）不承担任何责任这样的延迟，只要在当年的12月31日之前付款归属日期或此类其他特定事件或日期发生，如果更晚，则在该指定事件或日期之后的下一年的3月15日之前。
第 18 节（非美国）导演。如果您以摩根士丹利资本国际公司的董事身份提供服务并居住在美国境外，则以下规定将适用于您。为避免疑问，如果您居住在美国，随后在授予之日之后移居到另一个国家，或者如果您居住在另一个国家并随后在授予日之后移居美国，则以下规定可能适用于您，前提是摩根士丹利资本国际认为出于税收、法律或管理原因适用此类条款和条件是必要或可取的。
(a) 税收和其他预扣义务。
您承认，无论公司采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他与税收相关的项目或负债，无论在任何司法管辖区产生的，与您参与本计划有关的，在法律上适用或被认为对您适用（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任，可能超过公司实际预扣的金额。您进一步承认，公司 (i) 对与限制性股票单位或标的股份的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及收到任何股息等价物和/或股息；(ii) 不承诺也没有义务制定条款用于减少或免除您的纳税义务的 RSU 的补助金或任何方面相关项目或取得任何特定的纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则您承认公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。
根据摩根士丹利资本国际公司制定的规则和程序，董事会可自行决定让摩根士丹利资本国际公司预扣股份，或者如果摩根士丹利资本国际提供现金预扣选项，则让摩根士丹利资本国际从您的董事费、薪酬或其他应付给您的金额中扣留现金或应付给您的金额，每种情况下的金额均足够履行税务相关物品的预扣义务。扣留的股票将使用摩根士丹利资本国际公司制定的估值方法，使用您的限制性股票单位转换之日股票的公允市场价值进行估值。为了遵守适用的会计准则或公司不时生效的政策，摩根士丹利资本国际公司可能会限制您可能预扣的股票金额。如果通过预扣股票来履行税收相关项目的义务，则出于纳税目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣押，但您仍被视为已发行了受既得限制性单位约束的全部股份。
如果根据适用的税收或证券法，股票的预扣存在问题或产生重大不利的会计后果，则通过接受限制性股票单位，您授权并指示摩根士丹利资本国际公司和任何经纪公司代表您出售发行给您的股票中的全部股份，因为摩根士丹利资本国际认为适合产生足以履行税收相关项目义务的现金收益。根据预扣方式，公司可以通过考虑最高适用税率来预扣税收相关项目或将其入账，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得股票等价物。
最后，您同意向公司支付任何金额的税收相关项目，包括通过从摩根士丹利资本国际公司应付给您的任何董事费、薪酬或其他金额中预扣或说明的税收相关项目，这些金额无法通过上述方式满足这些金额。如果您未能履行与税收相关项目相关的义务，摩根士丹利资本国际公司可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
(b) 补助金的性质。接受 RSU 即表示您承认、理解并同意：
(i) 本计划由摩根士丹利资本国际公司自愿设立，在本计划允许的范围内，摩根士丹利资本国际公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；
(ii) 本RSU奖励不是董事、雇佣和/或服务协议，本奖励协议或您参与本计划的任何内容均不构成继续担任摩根士丹利资本国际董事的权利，也不得干扰摩根士丹利资本国际终止您的服务关系的能力（如果有）；
(iii) 该奖励以及所有其他限制性股票单位的奖励和其他股权奖励是特殊的、自由的、自愿的、偶然的。本奖励不赋予您在未来任何时间或在未来任何时期获得另一份限制性股票单位奖励、任何其他股权奖励或福利以代替限制性股票单位的任何合同或其他权利或权利；
(iv) MSCI 已自行决定向您发放此奖励。有关未来RSU或其他补助金的所有决定（如果有）将由MSCI全权决定；
(v) 您自愿参与本计划；
(vi) 授予限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值，并不旨在取代任何养老金权利、董事费或其他薪酬；
(vii) 本奖励不赋予您获得任何特定金额的董事费或其他薪酬的权利或权利；
(viii) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
(ix) 由于您终止担任摩根士丹利资本国际公司董事的服务而导致的限制性股票被没收，不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；以及
(x) 对于您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动，本公司概不负责，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给您的任何金额的价值。
(c) 数据隐私。您在此明确和毫不含糊地同意摩根士丹利资本国际公司和摩根士丹利资本国际的任何子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输您的个人数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。
您了解本公司可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职称、在摩根士丹利资本国际公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的权利对您有利（“数据”），仅用于实施、管理和管理计划。
您了解，数据将传输给E*Trade Financial Corporate Services, Inc.和/或其关联公司（“E*Trade”），或摩根士丹利资本国际未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者正在协助摩根士丹利资本国际公司实施、管理和管理本计划。您了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的运营国家（例如美国）可能与您所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。您了解，如果您居住在美国境外，您可以联系当地的人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。您授权摩根士丹利资本国际公司、E*Trade以及可能协助摩根士丹利资本国际公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理您对本计划的参与。您了解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。您了解，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，以书面形式联系公司秘书兼全球高管薪酬和福利主管。此外，您了解您在此处提供的同意纯粹是出于自愿。如果您不同意，或者您随后寻求撤销您的同意，您在本公司的服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，MSCI将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，您明白，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。要了解有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请联系当地的人力资源代表。
最后，应摩根士丹利资本国际公司和/或任何子公司的要求，您同意提供一份已执行的数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），摩根士丹利资本国际和/或任何子公司认为有必要从您那里获得该同意书，以管理您对本计划的参与
无论是现在还是将来，都要遵守您所在国家/地区的数据隐私法。您理解并同意，如果您未能提供摩根士丹利资本国际公司和/或任何子公司要求的任何此类同意或协议，您将无法参与本计划。
(d) 语言。如果您收到了翻译成英语以外其他语言的本奖励协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
(e) 电子交付和验收。摩根士丹利资本国际公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过由 MSCI 或 MSCI 指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
(f) 附录 b。尽管本奖励协议中有任何规定，RSU 仍应遵守本奖励协议附录 b 中针对贵国规定的任何其他条款和条件。此外，如果您搬迁到附录b中包含的国家之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是摩根士丹利资本国际出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 b 构成本奖励协议的一部分。
(g) 内幕交易限制/市场滥用法。接受限制性股票单位，即表示您承认受可能不时生效的任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件的约束。您进一步承认，视您的居住国而定，您可能会或可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被视为拥有有关摩根士丹利资本国际的 “内幕信息”（根据法律确定）期间，接受、收购、出售或以其他方式处置本计划下的股票、股票权（例如 RSU）或与股票价值（例如幻影奖励、期货）相关的权利（如幻影奖励、期货）的能力或适用司法管辖区的法规）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（除了 “需要知道” 的基础上），以及（ii）向第三方 “小费” 或以其他方式促使他们买入或出售证券。第三方包括摩根士丹利资本国际公司及其任何子公司的其他服务提供商。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。
(h) 外国资产/账户、外汇管制报告。您所在的国家/地区可能有某些外汇管制和/或外国资产/账户报告要求，这可能会影响您在您所在国家/地区的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或通过参与本计划获得的现金（包括收到的任何股息或股息等价物或出售股票产生的销售收益）的能力。您可能需要向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。您承认您有责任遵守任何适用的法规，并应就此事咨询您的个人顾问。
附录 B
特定国家/地区的条款和条件
[●]