附件5.1
| 市中心大道650号，20楼 | ||
| Costa Mesa，California 92626—1925 | ||
| 电话：+1.714.540.1235传真：+1.714.755.8290 | ||
| Www.lw.com | ||
| |
公司/附属公司办公室 | |
| 奥斯汀 | 米兰 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士顿 | 纽约 | |
| 布鲁塞尔 | 橘子县 | |
| 世纪之城 | 巴黎 | |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 2024年7月23日 | 迪拜 | 圣地亚哥 |
| 杜塞尔多夫 | 旧金山 | |
| 法兰克福 | 首尔 | |
| 汉堡 | 硅谷 | |
| 香港 | 新加坡 | |
| 休斯敦 | 特拉维夫 | |
| 伦敦 | 东京 | |
| 洛杉矶 | 华盛顿特区。 | |
| 马德里 | ||
AEON Biasma，Inc.
公园广场5号套房1750
加利福尼亚州欧文，92614
回复：永旺Bizerma，Inc. - 表格S-1上的注册声明
致上述收件人：
我们担任AEON Bizerma，Inc.的特别 法律顾问，特拉华州公司（“公司)，关于其于本合同日期向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的文件选委会“)表格S-1上的登记声明 (”注册声明“)根据经修订的1933年证券法(”行动“）， 与（i）不时提出和出售（a）24，844，292股股份（“转售 股份“）公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）， 在每种情况下，由登记声明中指定的登记持有人和（b）3，988，952份令状（“转售 令“）收购普通股股份，（ii）公司发行最多4，387，910股普通股 （“股权奖励股份“）行使购买普通股股份的期权或结算 限制性股票单位奖励对ABP Sub Inc.下可发行的普通股股份的奖励。2019年激励奖励计划（“平面图”）， （iii）不时要约和出售最多28，737，150股普通股（“可转换票据股份“) 本公司根据日期为2024年3月19日的认购协议发行的若干优先担保可换股票据可于转换后发行，该认购协议由本公司与大宇药业股份有限公司订立，日期为 。(总而言之，“可转换的 票据协议“)及(Iv)本公司发行最多3,988,952股普通股(”认股权证 股“)在行使认股权证购买普通股股份时(”认股权证”).
本意见书是根据S-k条例第601(B)(5)项的要求而提出的，本意见书不对与注册说明书或相关招股说明书或招股说明书附录的内容有关的任何事项(统称为 )发表意见。招股说明书“)除本文就转售股份、转售认股权证、股权奖励股份、可换股票据股份及认股权证股份明文规定外。
2024年7月23日
第2页
作为这样的律师，我们 研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。在您同意的情况下， 我们依赖本公司高级管理人员和其他人关于事实事项的证书和其他保证，而没有独立 核实该等事实事项。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(“DGCL“) 和，关于下文第3段所述的意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律的适用性或效力，或任何其他法律，或任何州内的市政法或任何地方机构的法律的任何事项，表示意见 。
在符合上述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，自本协议签署之日起：
| 1. | 已发行的回售股份已 获得本公司所有必要的企业行动的正式授权，并已有效发行、已缴足股款且不可评估。 |
| 2. | 在行使 或结算未清偿股权奖励时可发行的转售股份应已在 转让代理人和登记员的账簿上以受让人的名义或代表其正式登记，并已由公司在《计划》(以及根据《计划》和根据《计划》正式采纳的协议和裁决)预期和依据的情况下支付(不低于面值)付款，该等转售股份已获本公司所有必要的公司行动正式 授权，并将有效发行、已缴足股款及不可评估。 |
| 3. | 转售权证是本公司具有法律效力的 和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| 4. | 当股权奖励股票已在转让代理和登记员的账簿上以收件人或其代表的名义正式登记，并已由公司根据付款 发行(不少于面值)在计划(以及根据计划和根据计划正式通过的协议和裁决)预期和依据的情况下， 股权奖励股票将获得公司所有必要的公司行动的正式授权 ，并将有效发行、全额支付和不可评估。 |
| 5. | 当可换股票据股份 已在转让代理及登记处的账簿上以可换股票据收件人或其代表的名义正式登记，并已由本公司在可换股票据协议预期及根据可换股票据协议预期的情况下发行时，可转换的 票据股票将获得公司所有必要的公司行动的正式授权 ，并将有效发行、全额支付和不可评估。 |
| 6. | 当认股权证股票已在转让代理和登记员的账簿上以 名义或代表认股权证持有人正式登记，并已由公司在支付股款后发行 (不低于面值价值)在认股权证和认股权证协议预期的情况下，日期为2021年2月8日，本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人，就认股权证(“认股权证协议“)， 认股权证股票将获得公司所有必要行动的正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估。 |
2024年7月23日
第3页
在发表第2、4、5及6段所载意见 时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关 无证书股份的所有适用通知要求。
我们在编号为 的第3款中提出的意见受以下条件的影响：(1)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的规定无效；并且 (Iv)我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定表示意见，只要这些规定被认为构成处罚，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩， (D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完善性或优先权，(F)事先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判、 或其他程序性权利，(G)放弃广泛或含糊的权利，(H)关于权利或补救的排他性、选择权或累积性的规定，(I)授权或确认终结性或酌情决定的规定，(J)授予抵销权 ，(K)委托书、权力和信托，(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，以及(M)上述条款的可分割性(如果无效)。
经您同意，我们已 假设(A)认股权证和认股权证协议已由本公司以外的各方正式授权、签署和交付，(B)认股权证和认股权证协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行 和(C)认股权证作为各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位不会受到任何(I)违反或违约协议或文书的影响，(Ii)违反法律、规则、法规或法院或政府命令的行为 或(Iii)未能获得所需的同意、批准或授权，或未能进行所需的登记、申报或向政府当局提交文件。
2024年7月23日
第4页
本意见是为了您在注册声明方面的 利益，您和根据该法案适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册说明书的证物，并同意招股说明书中“法律事项”标题下对我公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。
| 真诚地 | |
| /s/Latham&Watkins LLP |