附件2.1

PURCHASE A《绿色协定》

通过 和 在两者之间

COMMS应对措施 H陈旧 COPANY, INC.

和

AMPFENOL C企业组织

J乌利 18, 2024

T有能力的 的 C一家企业

				页面
第1条定义					1
第1.1条		某些定义			1
第1.2节		其他定义的术语			20
第二条资产、股份的出售和负债的承担					23
第2.1条		资产购买			23
第2.2条		购股			23
第2.3条		不包括的资产			23
第2.4条		假设负债;排除负债			24
第2.5条		转接			24
第2.6节		批准和同意			25
第2.7条		重组活动			27
第3条考虑					28
第3.1节		考虑事项			28
第3.2节		估计采购价格			28
第3.3节		购进价格的分配			29
第3.4条		交付购买资产			30
第3.5条		收盘后调整			30
第3.6节		员工付款			32
第3.7条		扣缴			33
第4条卖方的陈述和保证					33
第4.1节		公司存续			33
第4.2节		公司权威机构			34
第4.3节		政府批准和同意;不违反			34
第4.4节		收购实体;资本化			35
第4.5条		合同			36
第4.6节		诉讼			39
第4.7条		知识产权			40
第4.8条		税务事宜			42
第4.9条		遵守法律；许可			44
第4.10节		环境问题			46
第4.11节		财务信息；负债			46
第4.12节		雇员；雇员福利			48
第4.13节		不动产			52
第4.14节		资产所有权；资产的充足性			53
第4.15节		缺乏某些发展			54
第4.16节		发现者;经纪人			54
第4.17节		数据隐私和安全			54
第4.18节		重要的业务关系			55
第4.19节		库存			55
第4.20节		保险			55
第4.21节		附属事宜;公司间安排			56
第4.22节		偿付能力			56
第4.23节		公平意见			56
第4.24节		卖家陈述			57

第5条买方的陈述和保证					57
第5.1节		公司存续			57
第5.2节		公司权威机构			57
第5.3条		政府批准和同意;不违反			57
第5.4节		诉讼			58
第5.5条		财政能力			58
第5.6节		发现者;经纪人			58
第5.7条		偿付能力			58
第5.8条		投资决策			58
第5.9节		独立调查			59
第5.10节		CFIUS			59
第5.11节		买家代表			59
第六条买卖双方的承诺					59
第6.1节		业务营运			59
第6.2节		获取信息；保密			64
第6.3节		必要的努力;没有不一致的行动			67
第6.4条		公开披露			68
第6.5条		关闭后对记录和人员的访问			69
第6.6节		员工关系和福利			71
第6.7条		保险事务			76
第6.8节		税务事宜			77
第6.9节		董事及高级人员的弥偿			87
第6.10节		竞业禁止；竞业禁止			88
第6.11节		资产返还和付款转移			90
第6.12节		进一步保证			91
第6.13节		特权			92
第6.14节		所有权更正链			93
第6.15节		担保			93
第6.16节		现有的公司间协议和安排			93
第6.17节		R&W保险单			94
第6.18节		与诉讼合作			94
第6.19节		卖家名称和标记的使用			95
第6.20节		财务报表			96
第6.21节		辞职			96
第6.22节		排他性			96
第6.23节		过渡服务协议和IPMA			96
第6.24节		信息技术安排			96
第6.25节		英国DB计划			97
第7条关闭条件					98
第7.1节		买方和卖方义务的先决条件			98
第7.2节		卖方和其他卖方义务的先决条件			98
第7.3条		买方义务的先决条件			99
第7.4节		对成交条件的失望			100
第八条结束					100
第8.1条		截止日期			100
第8.2节		买家义务			100
第8.3节		卖方义务			100
第九条赔偿					100
第9.1条		赔偿			100
第9.2节		某些限制			101
第9.3节		赔偿程序、第三方索赔			103
第9.4节		赔偿金的处理			105
第9.5条		独家补救措施
第9.6节		当事人以外的人行使补救措施			105
第9.7节		一般限制			105

II

第十条赔偿					106
第10.1条		终止事件			106
第10.2条		终止的效果			106
第10.3条		费用			107
第十一条杂项					107
第11.1条		通告			107
第11.2条		批量传输			108
第11.3条		可分割性			108
第11.4条		同行			108
第11.5条		转让；第三方受益人			108
第11.6条		修正；弃权			109
第11.7条		特技表演			109
第11.8条		治国理政法			109
第11.9条		对司法管辖权的同意			109
第11.10条		完整协议			110
第11.11条		任何合资			110
第11.12条		放弃陪审团审讯			110
第11.13条		保留律师			111
第11.14条		禁止入场			111
第11.15条		不得向非当事人求助			111
第11.16条		《建造规则》			112
第11.17条		公开信			113

三、

A便士 和 E西西比特

附录：

附录A		–		购买的资产
附录B		–		承担的负债
附录C		–		不包括的资产
附录D		–		除外负债
附录E		–		会计原则

展品：

附件A		–		知识产权协议形式
附件B		–		过渡服务协议格式
附件C		–		步计划
附件D		–		假设买家成交结构

四.

采购协议

本购买协议（本收件箱协议收件箱）日期为2024年7月18日（收件箱协议 日期？)是由美国特拉华州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.和它们之间签订的卖方？)和安费诺公司，特拉华州的一家公司(买者，并与 卖家一起，每人一名聚会？和集体地，各方”).

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方从事的业务包括经营业务；以及

鉴于买方希望通过自己及其一个或多个直接或间接子公司购买和承担，卖方希望按照本协议(以下简称《协议》)规定的条款和条件，向买方及其一个或多个直接或间接子公司出售、转让和转让购买的资产、购买的股份和承担的企业负债。购买交易”).

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方均受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义

“会计原则？指公认会计准则，与卖方S在编制卖方S财务报表时的一贯做法一致 ，除非附录E中有特别规定。

“应收帐款？指企业的所有 应收账款或票据(包括此类应收账款的任何担保或抵押品，包括已开单和未开单的工作)。

“获得权指令？具有转让条例的定义中所述的含义。

“附属公司？是指(A)个人、S配偶(或民事合伙人)和直系亲属(包括上述个人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合伙人))，(I)个人、(Ii)S配偶(或民事合伙人)和(Iii)直接或间接受上述任何个人控制或共同控制的任何商业实体，或(B)直接或间接、通过一个或多个中介机构控制，或由该企业实体控制，或与该企业实体共同控制；但就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控制和与之共同控制的术语)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，如本协议中所使用的，对于卖方而言，在本协议预期的交易完成之前的所有时期内，对于买方而言，术语关联公司应包括在本协议预期的交易完成后的所有时期内的每一个购买实体

1

根据本协议收购的任何人及其为完成本协议所设想的交易而设立的任何人，在任何情况下，只要该人因必要的控制权而以其他方式满足联营公司的定义；除非和直到该人的股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转让给买方或其他买方，否则任何被购买实体都不应被视为买方的联属公司；此外，在任何情况下，卖方或其任何非所购实体的联属公司均不得被视为买方的联营公司。

“年化L300万收入？是指根据参考报表中实际适用的会计原则和做法计算的企业过去三个日历月的净收入，按12个月的年化计算。为了确定用于年化L300万收入计算的适用三个日历月，适用的三个月应为截止于结算前一个月的最后一天的三个日历月；前提是前一个月的结束日期与结算日期之间至少有15天的间隔。为免生疑问，仅作为示例，如果在2025年5月的前15天进行结算，适用的三个月将是2025年的1月、2月和3月，或者如果在16天到2025年5月底之间进行，则适用的3个月将是2025年的2月、3月和4月。

“反腐败法《反海外腐败法》指经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)，以及任何卖方或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区的所有反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法？指适用于卖方或其任何子公司的所有反洗钱法律， 包括但仅在适用的范围内，《美国法典》第18篇，1956年和1957年，以及经《美国爱国者法》修订的《银行保密法》(《美国法典》第31篇，第5311节及其后)。及其实施细则，31 C.F.R. 第十章。

“反垄断法单独或共同指经修订的《高铁法案》、《美国谢尔曼法》、经修订的《美国克莱顿法案》、经修订的《美国联邦贸易委员会法》，以及任何其他适用的美国联邦或州、或非美国或当地的法律、法规、规则、规章或命令，旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少、减少或限制竞争或限制贸易的目的或效果的行为。

“假定福利计划？统称为：(A)由其他资产卖方发起或维护并列于《披露函》附表1.1(A)(I)(A)并将通过法律实施转让给买方或其任何关联公司(包括任何相关的购买实体)的每个卖方福利计划，以及 (B)由购买实体发起或维护并将根据法律实施与购买实体一起转让且列于 披露函附表1.1(A)(I)(B)中的每个卖方福利计划。就本协议而言，仅当英国数据库计划在结算前未发生转移时，英国数据库计划才应为假定福利计划。

“自动调动员工？指未受雇于被采购实体的任何业务雇员，但其 根据本协议与成交相关的转让规定，其就业预计或将被转移到买方或其任何子公司(包括，如果相关，转移到任何被收购实体)。

2

“压低偿付能力的意见” 是指Kroll更新的“偿付能力”意见，日期为截止日期，以买方合理满意的形式和内容发送给卖方（前提是，如果该意见与偿付能力意见的形式基本相同，并进行了习惯和适当的变更，以反映该意见是截至交易日而不是截至协议日期，则该意见将被视为买方接受，其中包含的此类意见、假设和支持性分析已 更新，以反映收盘时现有的相关事实和条件，并考虑到披露信中描述的所有事项;此外，前提是该意见中提出的结论与偿付能力意见中提出的结论没有变化 ），以及致买方的惯常形式的信赖信。

“业务？统称为分布式天线系统(DAS)业务DAS 业务”)和户外无线网络(OWN)业务(自营业务在每种情况下，由卖方(及其子公司)进行，包括设计、生产、供应、 开发、制造、营销、分销、销售、许可、进口、出口、支持和维护、服务、维修或以其他方式利用披露函件附表1.1(A)(Ii)(A)所列产品类别，但不包括(A)披露函件附表1.1(A)(Ii)(B)所述任何资产、业务和运营以及(B)任何共享服务。

“业务现金？指截至确定时，不重复的：(A)购买实体的所有现金和现金等价物的总额，包括到期或有能力在成交后三个月内免费转换为现金的有价证券(受限业务现金除外)，加(B)购买实体收到(但未兑现)的所有支票和收到(但尚未结清)的电汇的总金额，减号(C)在第(A)、(B)和(C)款中，按照《会计原则》计算的所购实体开出(但尚未兑现)的所有支票和向外电汇(但尚未结清)的总金额减号(D)遣返费用 金额。

“业务数据？指与本企业提供的服务相关而收集、生成或接收的所有数据，包括卖方及其子公司或代表本企业收集、持有或以其他方式管理的任何个人信息、身份识别数据、机密数据。

“工作日？指周六、周日或法律允许纽约银行关闭或法律要求关闭的日期以外的任何一天。

“企业员工？系指(A)卖方或其任何附属公司的雇员(视情况而定)《企业雇员普查》(根据第6.6(A)节的规定，此类企业雇员普查应在结业前进一步修订)，包括所有自动调动的雇员、现有的购买实体雇员和替代调动雇员，在每种情况下，为免生疑问，还包括在结算日休产假或陪产假、根据美国《1993年家庭医疗假法案》休假、休假、教育假、兵役假或兵役假的任何此类雇员。(B)卖方或其任何子公司在协议日期和截止日期之间的每一名新员工，在协议日期和截止日期之间，按6.1(A)(Viii)节允许的范围，并列在《最终业务员工普查》中。(C)卖方或其任何子公司的每名其他员工(I)卖方和买方双方已在截止日期前 同意将其调任给买方，或(Ii)仅在任何此类员工已根据本协议被适当地指派、指派或部署到业务中的情况下，根据适用的当地法律要求将其调任给买方及其附属公司。

3

“企业实体？指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)。

“企业负债？是指在任何时候，所购实体产生的、截至该日期仍未偿还的债务总额，按照《会计原则》计算，并按适用的指定汇率就该确定日期进行计量；但业务债务不应包括(A)买方或其任何关联公司安排的任何债务，(B)在交易结束前或截止时偿还、以其他方式终止或解除的债务，(C)仅由被收购实体及其之间的任何公司间债务，或(D)卖方或其任何附属公司(被收购实体除外)的任何债务，而买方在成交日期后将不对其负有任何义务。

“商业记录？是指所有客户、分销商、供应商、供应商、承包商和服务提供商合同、 清单、发票和采购订单、生产数据、成本记录、销售和定价数据、供应商记录、税务记录、有关员工和业务活动的数据、员工总工资数据和历史报告数据、产品数据、手册和文献、营销/销售文档、技术信息、图纸、规格和其他工程数据、用户数据或与卖方或其子公司的互联网网站和其他 业务文件、数据、数据库、文件和记录(包括账单、付款和争议历史记录)相关或派生的数据。信用信息和类似数据)与业务的客户、分销商、供应商、供应商、员工、承包商或服务提供商有关，以及与业务有关的财务记录、文件、数据、数据库、通信、人员信息、账簿和文件(无论是硬拷贝形式还是计算机格式)，在每种情况下，与业务、购买的资产、承担的负债、购买的实体或与此相关的任何诉讼程序均为承担的负债；但前提是，业务记录将不包括任何(A)与员工有关或与员工 福利相关的文件或记录、员工福利计划或与卖方或其子公司员工的承诺和安排有关的文件，但适用法律要求转移的连续员工的人事档案和其他员工信息除外，或(B)卖方或其任何附属公司(购买实体除外)的公司记录或纳税申报表。

“买方材料不良影响是指单独或整体阻止或实质上阻碍或损害买方(和/或任何其他买方)完成本协议所设想的交易的能力的任何效果。

“收购指：(A)从任何保险公司购买将作为英国DB计划的资产持有的大宗保险单；(B)确保和/或将英国DB计划的任何负债转移给保险公司(包括由保险公司向或就英国DB计划的任何受益人发行任何个人年金)；(C)一旦完成本定义(A)或(B) 款所述的任何程序，英国DB计划的清盘和终止；和/或(D)以任何方式与本定义(A)、(B)或(C)款所列任何程序有关、关联或附属的任何其他事项或问题。

“C.F.R.？指的是美国联邦法规。

“控制奖金变更？共同(但不重复)指仅由于本协议拟进行的交易或订立或通过本协议而支付给业务员工的任何和所有交易奖金或类似的补偿性付款，包括根据披露函附表1.1(A)(Iii)所列的那些 某些留任奖金协议发放的留任奖金(为清楚起见，不包括任何与交易相关的离职金)，在每种情况下，在成交时未支付的程度(且无论 何时)

4

(br}金额实际已支付)；只要(A)由买方或其任何联属公司安排的任何上述付款(不包括在交易结束前安排的范围内的被购买实体)、(B)因交易完成时或之后的事件或情况(例如因终止雇用而触发的事件或情况)而到期或应付，或(C)因买方S未能提出符合 规定的要约而触发，则在任何情况下均不得为控制权变更奖金(或为清楚起见，为清楚起见，为交易相关的服务)。

“期末净营运资金？是指在紧接生效时间之前计算的数额，等于(A)指定流动资产的 差额，无论是正数还是负数，减号(B)附录E所界定的指明流动负债(并反映附录E所载的调整)。

“关闭净营运资金下限？指(A)期末净营运资本目标，将 乘以 (b) 0.95.

“结束净营运资本目标？意味着(A)年化L300万收入 乘以 (b) 28.70%.

“期末净营运资金上限？指(A)结账净额 营运资金目标，乘以 (b) 1.05.

“闭合步骤？指步骤计划中规定的概念性步骤6、11、13、14、15、16、17、23、24、25、28、29和300亿。

“调拨单关闭？指卖据、当地转让协议、股权转让文件、第2.5(A)节所指的文件、证书和决议，以及转让购买交易中购买的资产、购买的股份和承担的负债所需的任何其他协议。

“眼镜蛇？指经修订的《1985年综合总括预算调节法》。

“代码？指修订后的《1986年国税法》。

“机密信息？指任何非公开的 机密或专有信息，包括任何公式、模式、装置、汇编或信息、专有技术、经济、环境、运营、财务、技术、运营、财务和/或其他商业信息、运营方法、财务报表、市场研究和预测、竞争分析、目标市场、广告技巧、定价政策和信息、产品、设备和流程的规格、制造和 性能规格和程序、工程图纸和图表、技术、研究和工程数据、制造诀窍、与客户和其他人的协议内容、营销和类似安排。服务和培训计划和安排、客户名单、客户简档、客户偏好以及包含此类信息的任何其他文档或材料、员工普查信息以及适用法律要求的其他员工信息。

“同意书？指任何政府机构的任何同意、许可、等待期届满或 终止、放弃或批准，或由任何第三方或政府机构授权、命令、许可证、许可、资格、豁免或放弃。

5

“合同？指任何具有法律约束力的合同、债券、抵押、 期权、采购订单、分包合同、协议、许可证、再许可、租赁、再租赁、文书、契约、本票、安排、谅解或其他具有法律约束力的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的)，以及对其的所有 修改，但不包括任何卖方福利计划。

“包商？指向企业提供服务或代表企业提供服务的任何自雇或个人 独立承包商(无论是否受雇于购买的实体)；但该承包商不应包括企业通过与人力资源机构签订合同而聘用的个人。

“版权？具有本节1.1中对知识产权的定义 中所述的含义。

“公司级负债？指因卖方S的债务、股权或其他证券、上市公司披露、公司管理费用、公司治理、受托责任或任何类似的公司级负债而产生或与之相关的任何负债，但与业务运营无关。

“与交易相关的服务？是指根据适用法律或 任何卖方福利计划或卖方或其任何关联公司(包括任何购买的实体)以其他方式选择支付给任何业务员工的所有金额：(A)因终止与卖方或其任何子公司的雇佣关系而支付的金额 (包括(I)卖方或其任何子公司拒绝合规要约后卖方或其任何子公司终止雇用S的合同，或(Ii)任何业务员工反对根据《转让条例》转让其工作)，但不包括卖方或其任何子公司在卖方或其任何子公司拒绝买方提供的不构成合规要约的雇用条件或买方未能遵守与本协议预期的交易(包括重组活动)相关的转让规定，或(B)由于完成本协议预期的交易(包括重组活动)的运作或根据适用法律终止该企业员工的雇佣关系，以及在每种情况下，包括 任何雇主方税收，而且无论这样的金额实际上是什么时候支付。为免生疑问，与交易相关的服务费不应包括任何控制权变更奖金。

“指定汇率？就任何日期而言，指的是汤森路透在https://www.reuters.com/markets/currencies.公布的在紧接该日期前一个营业日 从适用的非美元货币兑换美元的收盘价

“美元？或？$除非另有说明，否则在本协议或本协议所考虑的任何其他协议或文件中使用时，是指美元。

“效应？具有本节1.1中重大不利影响的定义 中所述的含义。

“雇主方税？对于任何补偿性或其他类似适用的付款，且无重复，指的金额等于：(A)就此类付款而需支付的任何联邦医疗保险或其他类似税款的雇主部分，加(B)任何社会保障、英国国民保险缴费或学徒税或其他类似税款中要求支付的雇主部分。

“环境索赔？指任何书面索赔、诉讼、投诉或违规通知，这些索赔、诉讼、投诉或违规通知指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。

6

“环境法？是指任何美国或非美国、联邦、州或地方的法律、法规、条例、许可证、命令或普通法，这些法律、法规、条例、许可证、命令或普通法与环境保护或清理、任何 危险材料活动、水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的维护或保护，或任何个人接触危险材料有关，包括保护员工的健康和 安全。环境法应包括下列美国法规：《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《资源保护和恢复法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《职业安全与健康法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《综合环境响应法》、《补偿和责任法》、《紧急规划和社区知情权法》、《危险材料运输法》以及所有类似或类似的美国或非美国、联邦、州或地方法律。

“股权奖？指卖方授予卖方及其子公司的企业员工和服务提供商的所有RSU、股票期权或其他基于股权的权益或奖励。

“ERISA？具有本1.1节中对卖方福利计划的 定义中给出的含义。

“ERISA附属公司？ 指根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)节被视为卖方、其子公司和/或任何购买实体的单一雇主的任何人。

“超额现金量？对于每个非美国采购实体，是指(I)根据会计原则计算的该非美国采购实体的业务现金总额(不包括任何受限业务现金)(包括在本 计算中包括此类非美国采购实体的S公司间超额金额)，减号(Ii)该非美国购买实体的WC现金金额。

“排除的共享合同？指任何共享合同，包括邀请函、发明转让协议、与企业员工的保密协议、卖方福利计划(假定福利计划除外)、保险单或不动产租赁和转租(不动产租赁除外)。

“联邦航空局？是指为《2005年职业养老金计划(雇主债务条例)》第6E条的目的，以习惯形式在任何英国养老金实体和受托人之间就英国DB计划订立的灵活分摊安排，根据该安排，每个英国养老金实体不再参与英国DB计划，并免除对UK DB计划的所有责任。

“固定现金LTI奖应收账款是指向企业员工授予的固定现金长期激励 卖方奖励。

“欺诈” 指根据特拉华州法律，在做出第4条或第5条规定的陈述和保证时实际、故意和明知的普通法欺诈 （各自均符合披露信附表的资格），或根据第7.2（d）条或第7.3（g）条交付的任何证书中 ，并特别排除公平欺诈或任何类型的推定欺诈（包括基于推定知识或疏忽 虚假陈述）。

7

“基本表述对于买方来说，发票是指第5.1条中规定的 陈述和保证（公司存续)，第5.2条(公司权威机构)和第5.6条(发现者; 经纪人），对于卖方，第4.1条规定的陈述和保证（公司存续)，第4.2条(公司权威机构）， 第4.4（a）-（c）（收购实体;资本化），第4.6（b）-（c）节（诉讼），第4.14（a）-（b）节（资产所有权; 资产的充足性)，第4.16条(发现者；经纪人)，第4.22条(偿付能力第423章（公平意见).

“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“GDPR？指《一般数据保护条例2016/679》。

“危险材料指任何传染性、致癌、放射性、有毒或危险的化学品或化学物质，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，在每种情况下，无论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、副产品或衍生产品、多氯联苯、全氟和多氟物质、石棉和任何其他列入、分类或管制为固体废物的物质、材料或废物、危险物质、危险废物、有毒物质、有毒废物、有毒污染物、污染物或任何类似术语。或者是 以其他方式受到任何环境法的监管、控制或补救。

“危险材料 活动？指运输、转移、回收、储存、使用、处置、安排处置、处理、制造、移除、补救、释放、他人暴露、销售或分销任何危险材料或 任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品。

“高铁 法案？指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“所得税 税(A)毛收入或净收入或毛收入或净收入或利润(包括任何资本利得税、最低税额和预扣所得税，但不包括增值税、销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税种)，或(B)多个税基(包括公司特许经营税、营业税或职业税)，或(B)多个税基(如本定义第(A)款所述)。

“负债A)借款的债务，包括票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的债务(并包括与之有关的所有未偿还本金和应计利息、预付和赎回保费或罚款(包括违约费、罚款和费用)以及任何未支付的费用或开支或其他货币义务)，(B)任何信用证、担保债券、履约保证金或银行担保至：(Br)发行人提取履约保证金或银行保证金并据此提出融资请求待决的程度；(C)融资租赁项下要求作为资本资本化的债务或融资租赁，不包括在卖方S财务报表中历史上被归类为经营租赁的任何债务，此类债务的金额为根据会计准则确定的资本化金额；(D)被购买实体关于应计但未支付股息的债务(应付给另一被购买实体的股息除外)；(E)与被购买实体持有的或买方或其他买方以其他方式承担的衍生品、利率对冲、掉期或类似金融安排或衍生品工具有关的所有净债务(按其终止价值估值，并扣除根据该等债务所欠的所有款项)；。(F)根据《披露函件》附表1.1(A)(Vi)所列事项而产生或与之有关的任何适用金额。(H)根据第6.16节本应终止但没有终止的任何公司间账户，但要求买方支付的范围 或以下任何一项

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其附属公司在关闭后，(I)截至关闭日期仍未支付的任何金额的遣散费义务或其他终止付款或福利，或买方或其他买方就(1)在关闭日期之前发生的任何雇佣或服务终止，或(2)因在关闭日期之前发生或批准的劳动力或设施关闭或退出而承担的任何数额的遣散费义务或其他终止付款或福利。(J)买方或其他买方就截止日期前发生或批准的任何员工搬迁而欠下的或买方或其他买方以其他方式承担的所有未付搬迁付款的价值；(K)就连续雇员而言，截至截止日期前一段时间(包括任何部分工资期)在任何雇员福利计划下的所有未付雇主配对、利润分享或其他供款(不论是否应累算)，(L)根据第6.6(F)节归属的固定现金长期利益奖励部分，(M)控制权红利的变更；(N)根据第(I)至(M)款(如适用)应支付的雇主方税款(如果适用)，按在结算之日应支付的方式计算；(O)以上(A)至(N)款所述任何义务或负债的应计和未付利息、手续费、预付保费、收款成本和其他费用，以结算时实际支付的范围为限；及(P)本定义(A)至(O)款所述类型的任何未履行的义务担保。尽管如上所述，债务不应包括(1)任何被购买实体在正常业务过程中产生的或与之相关的应付贸易账款、应付账款或其他流动负债，(2)被购买实体及其之间的任何公司间债务，(3)任何预付款和赎回溢价或罚款，包括破坏成本、罚款、整笔付款或其他费用和开支，但不包括当时欠下的或由于关闭而触发的，(4)计算结算营运资本净额时应包括的任何负债，以及(5)与交易相关的服务(其中，为清楚起见，是(br}排除负债)或(B)考虑到ASU第2016-02号的适用或以其他方式包括与经营租赁有关的负债。

“受赔方？指买方受赔方或卖方受赔方(视具体情况而定)。

“赔付方？是指有义务赔偿通知方及其相关受赔方的一方。

“间接转让税？指任何非美国司法管辖区内的任何政府当局就间接转让(A)位于该司法管辖区内的资产或(B)在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式成立的实体的股权证券而征收的所有税项(不包括由直接或间接 收入、利润或收益衡量的任何税项)，在每种情况下，均与本协议项下拟进行的交易(包括重组活动)及其他交易 文件有关。

“工业品设计？具有本节1.1中对知识产权的定义 中所述的含义。

“保险公司？指根据《2000年联合王国金融服务和市场法》第4部分获得《英国金融服务和市场法》第4部分许可的保险公司，可签订和履行长期保险合同。

“知识产权？是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名称或术语，不论是否因法律实施、国际条约、合同、许可或其他原因而产生的、法定和普通法权利，包括所有：(A)专利、法定发明注册和实用新型及其申请(包括任何条款、延续、部分续集，分立、重新颁发、 重新审查、继续起诉、续订、延期或修改上述任何内容）以及任何上述专利和专利申请产生的所有专利、注册和法定发明注册，以及 要求其优先权的任何其他专利和申请

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在世界各地，无论此类优先权是直接的还是间接的，无论此类优先权是明确的还是固有的，以及所有国内和 非美国专利、专利申请及其对应文件（RST专利”);（b）版权（已出版和未出版的作品，包括软件和 网站内容的注册和未注册）、版权注册及其申请（包括其任何续订或扩展）及其任何续订、修订、修改、扩展、删节和逆转、道德权利、作者权和 与上述内容相对应的所有其他权利（“版权？)；(C)统一资源定位符、互联网账户和名称、社交媒体账户和名称，以及已注册的互联网域名和注册及其申请互联网属性？)；(D)工业品外观设计权利及其任何登记、专利和申请工业品设计)；(E)掩膜作品、掩膜作品注册 及其申请；(F)商标、商业外观、商号、品牌名称、徽标、标语、服务标记和来源和来源的所有其他标识和标识，无论是否注册，在每种情况下，连同上述任何内容的所有翻译、注释、派生和组合，包括上述各项的注册和申请、续订和扩展，并包括上述各项的所有普通法权利以及与上述各项相关和附属的商誉。商标？)；(G)任何形式的计算机软件、计算机程序、应用程序(包括应用程序、小应用程序和移动应用程序)和数据库，包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规范、算法、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库和库函数、编译器及其所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关文档(包括手册、用户指南、流程图、注释和培训材料)、开发人员说明评论和批注(？)软件？)；及(H)商业秘密。

“公司间协议 ä指卖方或其其中一间附属公司(不包括被收购实体)与任何被收购实体之间或之间的合约，另一方面，就业务而言，任何已购买的资产、任何已购买的股份或任何承担的负债，或涉及任何被收购实体的合约(除非经修订以在结算前将该等被收购实体排除在外而不再对该被收购实体承担任何责任或义务)，或该等合约的 将构成一项已购买资产，或规定任何将构成已承担负债且于生效日期前有效的负债。

“互联网属性？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。

“IPMA？指某些知识产权事项协议作为附件A附在本合同附件中，并将于成交时由卖方和买方签订。

“美国国税局？ 指美国国税局。

“IT资产？指与业务相关的所有软件、信息技术、网络、硬件、数字存储介质、应用程序、基础设施和计算机系统，包括网络、应用程序、硬件和数字存储以及业务用于 处理数据的任何技术组件。

“知识就卖方而言，对卖方而言，是指《披露函》附表1.1(A)(Vi)(A)所列人员经过合理内部询问后的实际知情；对于买方而言，是指《披露函》附表1.1(A)(Vi)(B)所列人员经过合理内部询问后的实际知情情况。

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“法律？指由任何政府当局制定、颁布或实施的任何联邦、州、地方、外国或超国家法律、条约、法规、条例、规则、宪法、行政解释、法典、命令或条例。

“负债？是指任何债务、义务、担保、索赔、亏空和其他负债，不论已知或未知、断言或未断言、绝对或有(或基于任何或有事项)、应计或未应计、清算或未清算、到期或未到期、固定或其他，或不论到期或将到期，包括任何罚款、罚金、损失、费用、利息、收费、费用、损害赔偿、评估、判决、裁决或和解，不论在何处或以何种方式产生(包括因法律的实施而产生)，或基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为) 以及GAAP是否要求在财务报表中陈述或在其附注中披露。

“留置权？指任何按揭、地役权、租赁、转租、通行权、优先购买权或首次要约权、信托契据、债务担保契据、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、担保权益、转让限制(适用证券法所产生的转让限制除外)、限制性契诺、地役权、选择权或其他类似产权负担。为免生疑问，非排他性知识产权许可不应视为构成留置权。

“损失？指任何及所有损失、损害、和解、判决、裁决、罚款、费用、收费、利息、税项、义务、负债、评估、缺陷或开支(包括合理且有文件证明的法律、专家、会计师及顾问费用及开支)，但不包括任何特殊、惩罚性或 后果性损害赔偿(政府当局或仲裁员就第三方索赔裁决的范围除外)。

“实质性不良影响？指任何发展、变化、事实状态、条件、情况、发生、事件或 效果(每个，一个效应？)单独或总体上，(I)阻止或实质性阻碍或损害卖方及其子公司完成本协议所述交易或以其他方式履行其义务的能力，或(Ii)已经或合理地预期将对企业、所购资产或所购实体的运营、状况(财务或其他)或结果产生重大不利影响，作为一个整体；但仅就前述第(Ii)款而言，以下各项单独或合并不得被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时被考虑在内：(A)公开宣布出售业务和执行本协议及其他交易文件(但条件是，本条(A)不适用于旨在解决宣布或遵守本协议或其他交易文件的后果的任何陈述或保证)， (B)卖方及其子公司履行本协议或其他交易文件项下各自的明示义务(第6.1(A)(1)条要求的行动除外)(但前提是， 但本条款(B)不适用于旨在解决遵守本协议或其他交易文件以及完成本协议或由此预期的交易的后果的任何陈述或担保)，(C)美国或业务运营的其他外国地点的一般商业、监管、财务或经济状况，包括现行利率的变化 或货币波动(包括其任何中断)，(D)开展业务的行业或市场的一般变化、发展或条件，(E)适用法律的任何变化，GAAP(或美国以外任何司法管辖区适用的会计准则)的任何变化，或在每种情况下，在协议日期后执行或解释上述任何事项，(F)任何全球或自然条件或情况， 包括自然灾害、战争爆发或升级(无论是否宣布)、武装敌对行动、恐怖主义行为、破坏、政治不稳定、网络攻击或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，或上述情况的任何升级或恶化，(G)任何大流行、流行病、疾病

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或其爆发或蔓延或恶化、地震、火山爆发、飓风、洪水、海啸和其他自然灾害或其他自然条件或与天气有关的事件、 情况或事态发展，或(H)企业的财务或经营业绩未能达到估计或预期或内部预测、计划、预测或预算(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类未能达到此类预测、计划、预测或预算的根本原因，但此类原因未在本定义第(A)至(G)款中另行说明)；但在本定义第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下，只有在不以相对于业务所竞争行业中的业务竞争对手的方式对业务造成不成比例的影响的范围内，才应排除其中所指的影响。即，如果存在不成比例的影响，在确定是否存在实质性不利影响时，只应考虑这种不成比例的影响的程度)。

“措施？是指根据《权利取得指令》对任何自动调动的雇员的雇用或工作安排作出的任何非实质性变动，包括(A)根据《权利取得指令》可以实施的措施，以及(B)在结账时或之前传达给或强加于任何相关自动调动雇员的措施。

“通知方指(A)在卖方受赔方可能有权获得本合同项下赔偿的任何事项中的卖方，以及(B)在买方受赔方可能有权根据本合同获得赔偿的任何事项的情况下的买方。

“OFAC？指美国财政部内的外国资产控制办公室。

“开源软件？指任何免费软件、共享软件、开放源码软件(例如：Linux)或在类似许可或分发模式下分发的软件。为免生疑问，开源软件包括按照以下任何许可证或分发模式(或许可证或类似的分发模式)许可或分发的软件：(A)GNU通用公共许可证(GPL)、LISTER/库GPL(LGPL)或Affero通用公共许可证(Affero GPL)；(B)艺术许可证(例如：(C)Mozilla公共许可证；(D)Netscape公共许可证；(E)Sun社区源代码许可证；(F)Sun行业标准源代码许可证；(G)BSD许可证；(H)Red Hat Linux；(I)阿帕奇许可证；(J)O-Ran软件许可证；(K)标准协作版权许可证；以及(L)开放源代码倡议组织在www.opensource.org上提出的任何其他许可证或分发模式。

“意见？指公平意见、偿付能力意见和降低偿付能力意见。

“订单？指任何政府当局或任何仲裁者的任何判决、命令、禁令、规定、法令、令状、书面裁决、许可或许可证。

“普通课程入境许可证在卖方或其子公司获得基本许可的范围内，yar是指以下任何一种情况：(A)合同，其中包含许可卖方或其子公司使用、复制或分发任何基本未经修改的一般商业可用软件或使用任何一般商业可获得的服务的许可，包括点击包装或压缩包装许可，在每种情况下，卖方或其子公司根据此类合同每年支付的费用一直(并合理地预计)不到250,000美元；(B)向卖方或其子公司使用开源软件的许可；(C)包含卖方或其子公司使用第三方知识产权(专利除外)的入站许可的合同，如果该许可是该合同的主要目的附带的(例如，在主要目的是授予客户使用产品的权利的合同中使用客户的S商标的入站许可)。

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“日常业务过程？是指在企业的正常运作过程中与过去的惯例保持一致。

“普通课程出境许可证在基础许可来自卖方或其子公司的范围内，？是指包含卖方或其子公司使用转让的知识产权(专利除外)的传出许可的任何合同，如果该许可是此类合同的主要目的的附带条件(例如在传入服务合同中使用商标的传出许可)。

“组织文件？对于任何个人而言，统称为其组织文件，包括 任何公司成立证书、公司公证契据、成立证书、组织章程、公司章程、章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或存在证书。

“专利？具有本节1.1中对知识产权的定义 中所述的含义。

“养老金雇主？指CommScope Technologies AG(在瑞士注册成立的公司，注册号为3.016.007.55，在英国作为海外公司，注册号为FC012671)。

“《1995年退休金法案》？指英国1995年退休金法案。

“《2004年养老金法案》？指2004年英国养老金法案。

“《退休金法案》？指1995年《养恤金法案》和2004年《养老金法案》。

“养老金监管机构？指根据英国《退休金法》第1条设立的法人团体 2004。

“许可证？指任何政府当局的所有同意、注册、许可证、许可、特许、批准、授权、 命令或备案。

“允许留置权？指(A)尚未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费的法定留置权，或如到期，未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费的法定留置权，或未到期和未支付的税款、评税和其他政府收费的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或未到期和未支付的税款的法定留置权，或在到期时未到期和应支付的税款的法定留置权，或未到期并应支付的税款的法定留置权，或在到期的情况下未到期并应支付的税款的法定留置权，或未到期并应支付的税款的法定留置权，或未(C)与在正常业务过程中与第三方签订的经营租赁有关的保护性备案；(D)关于企业不动产(I)分区、权利、建筑和土地使用法规，这些法规没有单独或总体上受到企业当前的使用和经营的实质性违反，以及(Ii)契诺、所有权缺陷、条件、侵占、不利权利或权利要求、地役权、通行权，在每种情况下，单独或合计不会对业务造成实质性干扰或损害与业务相关的使用、价值或占用的限制或其他类似费用或产权负担或违规行为；(E)根据适用法律或其他社会保障计划的规定产生的与工人补偿、失业保险、退休或类似法律相关的留置权或存款或质押；(F)披露附表1.1(A)(Vii)所列的留置权

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信件，(G)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证，(H)根据适用的证券法施加的留置权，(I)由买方或其任何关联公司设定或通过买方或其任何关联公司设定的任何留置权，(J)在正常业务过程中根据跟单信用证产生的对运输货物的留置权，(K)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，(M)根据任何不动产租赁产生或根据成文法或普通法产生以出租人或业主为受益人的留置权，以获得租赁或租赁协议下的业主、出租人或承租人；(N)在未经审计财务信息中披露或反映的留置权；及(O)与卖方及其子公司之间的公司间借款相关的留置权。

“人？指个人、企业实体或政府当局。

“个人信息？系指(I)自然人S姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、 照片、社会安全号码、出生日期、司机S证照号码、护照号码、其他政府身份证号码、支付卡号码、银行信息、健康或医疗信息、生物识别标志、地理位置或 用户或帐号或任何其他可单独或与其他信息一起识别自然人身份的信息；(Ii)根据适用法律，可单独或与其他信息一起识别自然人身份的个人信息、个人数据或同等的 信息。

“结账后纳税期间？指在截止日期之后开始的任何纳税期间以及在截止日期之后开始的任何跨期的 部分(根据第6.8(A)(Iii)节确定的跨期部分的税款)。

“结账前纳税期间？指截止日期或之前结束的任何纳税期间，以及截止于截止日期并包括截止日期在内的任何跨期部分(根据第6.8(A)(Iii)节确定的跨期部分应缴纳的税款)。

“隐私法？指适用于业务的所有法律，在每种情况下，适用于个人信息的收集、处理、传输、传播和存储、数据隐私、数据安全、数据泄露通知以及个人信息的跨境传输。

“隐私政策？是指与业务S处理业务数据有关的所有已发布、发布和内部的协议和政策。

“继续进行？指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何司法、行政或仲裁索赔、指控、申诉、诉讼、审计、仲裁、调解、听证、调查、传票、诉讼或诉讼。

“购买实体？指根据《步骤计划》 向买方或任何其他股份买方传达的业务实体。

“购入股份？指被收购实体的股本股份或任何其他股权或所有权权益。

“发布？就危险材料而言，是指向环境中泄漏、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、泄漏、处置、排放、倾倒或淋滤的任何 。

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“遣返费用金额？指如果每个非美国采购实体的超额现金金额在生效时间后立即汇回美利坚合众国，买方及其关联公司将产生的税额(包括预扣税)；但为清楚起见，遣返费用金额的计算应不包括买方或其任何关联公司提供资金的任何业务现金；此外，遣返成本金额的计算应基于附件D中所述的假定买方结构(为免生疑问，遣返成本金额的计算方法无意限制买方S改变其结构或将任何多余现金金额汇回美利坚合众国的实际步骤)。

“代表任何人是指(X)如果该人是商业实体，则指该人的任何关联公司，以及(Br)(Y)该人以及(如果该人是商业实体)其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师、会计师和其他顾问和代表。

“受限业务现金？是指根据法律或合同(为免生疑问，不包括因将此类款项汇回美国或其他适用司法管辖区而征收的税款而导致的任何此类不可用)，已预留且不可用的所购实体的现金和现金等价物。

“退休福利？是指在退休(包括提前退休)、死亡、健康欠佳、残疾或终止雇用时或之后提供或将提供的任何退休金、一次性付款、 酬金、年金、赔偿、补偿或类似福利，包括为免生疑问而作出的解雇补偿和年资保费安排，以及在任何自愿终止雇用时提供福利的强制性政府和社会保障退休金安排。

“RSU？指授予企业员工的卖方限制性股票单位。

“受制裁国家指在任何时候本身是全面制裁目标的国家或地区 (截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国)。

“被制裁的人指：(A)外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的被指认或被阻止人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家居住、在该国活动或根据受制裁国家法律组织的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由任何这种人或为其或代表其行事的任何人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁？指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 ，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“卖家福利计划？指每个员工福利计划(在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义内)(？ERISA)，以及彼此补偿、遣散费、裁员工资、控制变更、健康或医疗、牙科、视力、病假、处方、人寿保险、附带福利计划、递延补偿、留任、咨询或就业计划、政策、计划或协议、每次休假、带薪休假、保险、伤残保险、

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伤残津贴、死亡抚恤金、工人津贴、养老金、补充失业津贴、利润分享、退休、离职后或退休津贴、奖励、奖金计划、佣金计划、向卖方或其子公司的服务提供商提供福利的其他合同、计划或政策，以及在每种情况下的每个股票期权、股票购买、限制性股票或其他股权或与股权挂钩的计划、计划或政策，在 每种情况下，任何业务员工、或现任或前任服务提供商、顾问、董事或业务员工(或任何配偶，受养人或受益人)有任何现在或未来的利益权利，且由卖方或其任何ERISA关联公司出资、赞助或维护(全部或部分)或订立，或卖方、其他卖方、购买实体及其任何ERISA关联公司在任何情况下为任何业务员工的利益或由任何购买实体或其代表维护、赞助或贡献的任何当前或未来责任；但卖方福利计划一词不应包括由政府当局发起的任何计划、计划或安排。

“服务？具有《过渡服务协议》中赋予该术语的含义。

“共享合同？是指卖方或其任何子公司与一个或多个第三方签订的合同，该合同涉及(Br)卖方或其子公司的权利，或卖方或其子公司的权利是为了以下两方面的利益而行使的：(A)任何购买的资产、购买的实体或业务，以及(B)卖方及其子公司除业务外的任何除外资产或任何业务；但共享合同应排除(I)根据过渡服务协议向买方提供的共享服务的任何合同，以及(Ii)根据过渡服务协议排除的服务的任何合同；此外，如果卖方已收到对方的签字确认，同意转让或复制该共享合同项下与业务有关的权利和义务，则该已转让或复制的合同不应被视为共享合同，相反，自卖方收到该确认之日起，就本协议而言，应被视为已转让合同。

“shared services？指提供给企业或为支持企业而提供的企业或共享服务，即一般企业或其他管理费用服务和/或卖方及其子公司的企业和其他业务所提供或使用的服务，包括电信设备和服务、物流服务、车队服务、能源/公用事业服务、采购和供应安排、财务服务、会计和财务服务、公共关系、法律和风险管理服务、内部审计服务、人力资源服务、员工福利服务、信贷、托收和应付账款服务、物业管理服务、环境支持服务、海关和消费税服务、账单服务、订单录入 服务、履行服务和其他辅助或公司共享服务，在每种情况下，包括与提供访问信息、操作和报告系统和数据库以及所有硬件和软件或与此相关使用的其他技术有关的服务。

“SoC？指就2004年《退休金法案》第226条或第227条而言，与英国DB计划有关的任何缴款或恢复计划(如不时修订或取代)。

“软件？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。

“偿付能力意见？指Kroll，LLC的偿付能力意见 (？克罗尔卖方在签署本协议之前向买方提供的、于本协议签署之日以卖方为收件人的)，大意是在紧接本协议拟进行的交易生效之前和之后，卖方具有偿付能力(与披露函附表1.1(A)(Viii)中赋予该术语的含义相同)，并附上致买方的信赖函。

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“溶剂？对任何人而言，是指(A)该人的资产在确定之日的公允价值大于该人在该日期的负债(包括或有负债)总额，(B)该人有能力在该等负债到期时偿付该人的所有负债(包括合理地预期产生的负债)，以及(C)该人在截止日期后没有不合理的小额资产或资本用于其所从事或拟从事的业务的运作，在每一种情况下，这些条款一般都是根据关于确定债务人破产的适用法律确定的。

“法定最低限额？是指法律禁止或限制因盈余、最低资本、稀薄资本、维持资本或类似要求而进行的分配或分红。

“步计划？指作为附件C所附的交易步骤计划，包括根据第2.7(A)节所作的任何修改。

“跨越期？指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

“子公司？或？附属公司买方、卖方或任何其他人，是指买方、卖方或适用的其他人(单独或通过或与任何其他子公司一起)，(A)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权的任何公司、 合伙企业或其他商业实体，其持有人一般有权投票选举该等公司、合伙企业或其他商业实体的董事会或其他管理机构，或有权获得该等企业经济价值的50%或更多。或(B)是普通合伙人或管理成员(以及该人的所有附属公司)。为免生疑问，如本协议中所用，在本协议拟进行的交易完成之前的所有期间内，就卖方而言，以及在本协议拟进行的交易完成后的所有期间内，就卖方而言，附属公司一词应包括根据本协议实际取得的每一购买实体，只要该人因上述标准而以其他方式满足附属公司的定义；此外，任何被购买实体不得被视为买方的子公司，除非该人的股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转让给买方或其他买方。

“税收？或？税费？？指联邦、州、县、地方或非美国的收入、总收入、登记、从价、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、扣缴、就业、失业、保险、社会保障或类似 社会保险义务或缴费、工资、营业执照、商业组织、工人补偿、利润、单据、印章、职业、暴利、海关、关税、特许经营、资本、替代或附加最低、欺诈或无人认领的财产、估计或其他税、费、费、任何政府当局征收或要求扣缴的税款性质的税款或其他评估，包括与此相关的任何估计付款、任何因任何税收或其任何争执或争议而产生、可归因于或产生的任何利息、罚款、评估或额外税款，并包括 作为受让人或继承人或通过合同而对另一人的任何税收责任。

“报税表？指任何报税表、声明、报告、 选举、退款要求、披露、表格、预计报税表和资料说明书或其他提交或要求提交给税务机关的文件，包括任何附表或附件，以及任何 修正案。

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“分税制协议？是指任何与税收分享、分配或赔偿有关的协议或任何类似的合同(不包括(A)分配、税收分配或与税务审计或S组织文件下的其他程序有关的规定，以及(B)在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何协议)。

“征税当局 ？指美国国税局和对评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款具有管辖权的任何其他政府当局。

“贸易管制？是指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50《美国法典》第1701节第1706节)、《国内税收法典》第999节、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(第50 U.S.C.第4801-4861节)、《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》(第19 C.F.R.第1章)和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他国家/地区强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“商业秘密？指商业秘密以及机密信息中或机密信息的所有其他权利。

“商标？具有本第1.1节中对知识产权的定义中给出的含义。

“交易单据？统称为本协议、IPMA、过渡服务协议、公开信、意见书、结算转让文件和任何其他协议、文件、证书或文书，拟由双方或其关联方在执行本协议或本协议拟进行的交易时签署和交付，以及本协议和本协议的附件和附表。

“交易税抵扣？不重复地是指任何损失、扣除或贷方项目，或可归因于以下各项的费用、成本和开支：(I)支付本协议所要求的任何债务；(Ii)支付与本协议的谈判、执行和履行有关的任何费用，包括结束步骤和重组活动以及其他交易文件；(Iii)支付因本协议预期进行的任何交易而产生或与之相关的任何补偿、补偿或财产的归属。(Iv)支付购买实体在截止日期或之前支付的任何其他奖金、遣散费、保留金或类似付款，或支付包括在最终购买价格计算中的或构成除外负债的任何其他奖金、遣散费、保留金或类似付款，(V)支付固定现金LTI奖励、与交易相关的分红和控制权变更奖金，以及(Vi)购买实体就本协议拟进行的交易支付的任何其他交易成本或支付，在每种情况下，包括雇主方工资、联邦医疗保险、社会保险或国民保险缴费，以及与此相关应支付的其他类似税款。在每一种情况下， (X)购买实体在关闭前税期内更有可能以更高或更高的保密级别为适用的所得税目的而扣除，以及(Y)在生效时间或生效时间之前由购买实体或代表购买实体支付，或在确定最终结束营运资金或最终业务负债时作为负债包括在内；但对于任何基于成功的费用，此类基于成功的费用的70%应根据收入程序2011-29和适用法律的任何类似或相应规定视为可扣除。

18

“转让规则？指与企业、企业或部分企业的转让或收购、出售或合并有关的雇员自动转移或与转移有关的责任的任何法律，包括2001年3月12日关于与成员国法律近似的2001年3月12日理事会指令(其中定义)和关于在企业、企业或部分企业(及其修正案)转让的情况下保障雇员权利的2006年联合王国《企业转让(就业保护)条例》(统称为获得权指令？)、实施此类既得权利指令的任何欧盟成员国的法律和法规以及与员工转移或与转移相关的责任相关的其他类似或类似的法律。

“转让税？指所有转让、不动产转让、销售、使用、受让人/设保人、印花税、从价税、运输、增值税、关税、单据、登记及其他类似税项(包括记录任何文书或文件的费用或与此相关的任何利息、罚金、评估或附加费)，并应包括与上述有关的任何间接转让税和任何预扣税，但为免生疑问，不包括所得税、利得税或利得税(以及间接资本利得税和预扣税)。

“过渡服务协议Y指的是，本合同附件中的某些过渡服务协议 将在交易结束时由卖方和/或其一个或多个直接或间接子公司签订，根据该协议，卖方将通过自身和/或其一个或多个直接或间接子公司向买方或其子公司提供某些服务，买方将通过自身和/或其一个或多个直接或间接子公司向卖方或其子公司提供与业务向买方过渡相关的某些服务。

“《财政部条例》？是指根据《法典》颁布的联邦所得税法规，因此此类法规可能会不时修改。

“受托人？指英国DB计划的任何受托人。

“英国DB计划？指Andrew Limited养老金和人寿保险计划，目前受最终信托契约和日期为2012年5月16日的规则(经不时修订)管辖。

“英国数据库计划金额？意味着500万美元。

“英国数据库计划转移？是指在结案时或之前，FAA已(I)由各方有效签署，(Ii)根据FAA的条款和适用法律生效。

“英国 GDPR？指英国《2018年数据保护法》(？)DPA通过《2019年数据保护、隐私和电子通信(修订等)(欧盟退出)条例》修订的《DPA定义的英国一般数据保护条例》。

“英国养老金实体？是指养老金雇主和任何其他购买实体，其： (I)是英国DB计划的雇主；或(Ii)以其他方式发起或参与英国DB计划，但不只是与货币购买福利有关，如1993年养老金计划法案第181节所定义。

“英国养老金保障？指北卡罗来纳州CommScope， Inc.于2010年12月30日就英国DB计划(经不时修订)作出的担保。就本协议而言，英国养老金担保不应是商业担保。

19

“英国养老金负债？指应付给英国分红计划或与英国分红计划有关的任何负债，包括但不限于：(I)根据、根据或按照任何SOC；(Ii)根据或根据英国分红计划的管理文件；(Iii)根据或与1995年退休金法案第75条或第75A条有关的规定；(Iv)涉及或因实际、待决或威胁行使《2004年退休金法》赋予S的任何权力(包括进行初步调查)，包括为《2004年退休金法》第38至51条的目的而寻求发出或发出供款通知书或财务支援指示；(V)根据《2004年退休金法》第58C条或第58D条(包括任何就此进行初步调查的任何适用的监管或法定机构)，或由于实际的、待决的或威胁施加罚款的任何法律责任；。(Vi)因任何买断而应付的任何法律责任；及(Vii)因下列原因而产生的任何法律责任：(Y)由任何 实体、个人或保险人或其代表提出的任何申索或挑战；。和/或(Z)任何审裁处或法院作出的任何裁决、裁定或判决，证明英国DB计划没有按照其不时适用的条款和适用法律在1990年5月17日或之后对英国DB计划进行适当或有效的修订、运作、管理和/或资助，以实现男性和女性成员的正常退休年龄均等。

“增值税是指增值税、商品和服务税或其他类似税种，包括根据欧盟指令2006/112/EC(或该指令授权的任何法律)对商品和服务的供应征收的此类税项，以及根据非欧盟成员国的任何司法管辖区的法律征收的任何类似增值税，以及与此相关的任何利息或罚款，但为免生疑问，不包括任何直接或间接资本利得税、任何所得税和任何预扣税。

“WC现金量就每个非美国采购实体而言，是指披露函附表1.1(A)(Ix)中规定的与该非美国采购实体有关的金额。

第1.2节其他定义的术语。以下术语具有以下位置赋予这些术语的含义：

定义		位置
应计PTO			6.6(g)
收购建议书			6.22
协议			前言
协议日期			前言
分配方法			3.3
分配报表			3.3
替代选举			6.8（d）（vi）
替代调动员工			6.6(b)
替代转移方法			6.6(b)
年度财务资料			4.11(a)
已分配合同			附录A
材料合同			4.5(a)
假设债务			附录B
假设的员工负债			附录B
假设的保险收益			附录A
承担的负债			附录B
假设未决诉讼			附录B
基本购置价			3.1

20

销售清单			2.5(a)
书籍和记录			6.5(a)
企业雇员普查			6.6(a)
商业财务报表			6.20
商业保证			6.15
商业受偿者			6.9(a)
商业不动产			附录A
业务相关方			4.21
买者			前言
买方福利计划			6.6(k)
买方受偿方			9.1(a)
买方赔偿方			9.1(a)
买家损失			9.1(a)
买家签署的纳税申报表			6.8（d）（ii）
买家税务申报			6.8（g）（i）
CBA			4.5（a）（十九）
结业			8.1
期末业务现金			3.1
结束业务债务			3.1
截止日期			8.1
结束语			3.5(a)
竞争活动			6.10(a)
合规报价			6.6(b)
保密协议			6.2(b)
留任员工			6.6(b)
数据保护要求			4.17(a)
视为资产出售选举			6.8（d）（vi）
确定日期			3.5(f)
公开信			第四条
争议通知			3.5(c)
有效时间			8.1
用人单位			6.6(b)
EOR协议			6.6(b)
装备			附录A
股权转让文件			2.5(a)
预计业务现金			3.2(a)
估计的商业债务			3.2(a)
预计期末净营运资金			3.2(a)
预估结算表			3.2(a)
估计采购价格			3.2(a)
超额公司间金额			6.8(l)
不包括的资产			附录C
除外负债			附录D
现有购买实体员工			6.6(b)
公平意见			4.23
最终业务现金			3.5(f)
最终企业员工人口普查			6.6(a)
最终商业债务			3.5(f)
最终收盘净营运资本			3.5(f)
最终结案陈词			3.5(f)
最终购买价格			3.5(f)

21

前企业雇员			4.12(s)
政府权威			4.3(a)
赔偿税务负债			6.8（a）（i）
独立会计师			3.5(e)
信息			6.13
保险索赔			6.7（g）（i）
库存			附录A
劳工组织			4.12(s)
租赁不动产			附录A
当地转让协议			2.5(a)
材料客户			4.18(a)
材料供应商			4.18(b)
负调整金额			3.5(g)
非执行员工			6.1（a）（八）
名无党派人士			11.15
非美国连续员工			6.6(b)
非美国计划			4.12(a)
通知			6.8（g）（i）
提供收件箱员工			6.6(b)
其他资产买家			2.1
其他资产卖家			2.1
其他买家			2.2
其他卖家			2.2
其他股票买家			2.2
其他股票卖家			2.2
外部日期			10.1(b)
自有不动产			附录A
各方			前言
聚会			前言
正调整金额			3.5(g)
初步分配声明			3.3
特权信息			6.13
特权			6.13
产品			附录A
购进价格			3.1
购买交易			独奏会
购买的资产			附录A
R&W保险单			6.17
房地产租赁			附录A
参考日期			4.11(a)
参考声明			4.11(a)
退款通知			6.8(e)
已注册的转让知识产权			4.7(a)
报销金额			6.7(b)
重组活动			2.7(a)
重组文件			2.7(b)
保留索赔			9.2(b)
美国证券交易委员会			4.3(a)
第3.3节资产			3.3
安全漏洞			4.17(b)
精选公司			6.8（f）（三）

22

选定公司确认决心’			6.8（f）（三）
卖方			前言
卖方受赔方			9.1(b)
卖方受赔偿方			9.1(b)
卖家损失			9.1(b)
卖家标记			6.19
卖家发生政策			6.7（g）（ii）
卖家签署的纳税申报表			6.8（d）（i）
卖家纳税申报			6.8（g）（i）
纳税申索			6.8（g）（i）
纳税申报表归档员			6.8（d）（三）
第三方索赔			9.3（b）（i）
第三方索赔通知			9.3（b）（i）
第三方处理器			4.17(a)
转让的知识产权			附录A
转移的IT资产			附录A
美国留任员工			6.6(b)
未经审计的财务信息			4.11(a)
未授予的奖项			6.6(f)
《警告法案》			4.12(v)
故意违约			10.2
被扣除方			3.7(a)
扣除方			3.7(a)

第二条

出售资产及股份及承担负债

第2.1节资产购买。根据本协议中规定的条款和条件(包括遵守步骤计划)，在结束时，卖方应并应促使其每一家适用的子公司(每一家此类子公司)其他资产卖家？)向买方或买方指定的任何全资子公司(每个这样的子公司，一家)出售、转让和交付其他资产买家且买方应，或应促使有关其他资产买方向卖方或该等其他资产卖方收购并接受卖方或该等其他资产卖方的所有 卖方S及该等其他资产卖方于成交时所持有的所有该等已购买资产的权利、所有权及权益，且除准许留置权外无任何留置权，且无任何留置权。

第2.2节股份购买。根据本协议中规定的条款和条件(包括遵守步骤计划)，在结束时，卖方应并应促使其每一家适用的子公司(每一家此类子公司)其他股票卖家？以及与其他资产卖方一起，其他 销售商？)向买方或买方的任何指定全资子公司(每一这样的子公司，一家)转让、转让和交付其他股票买家？并与其他资产买家一起， 其他买家买方应从卖方或有关其他股份卖方(视情况而定)收购及接受，或应促使有关其他股份买方从卖方或有关其他股份卖方(视何者适用而定)收购及接受所有卖方S或有关其他股份卖方S 于该等已购买股份及其各自的权利、所有权及权益，且除适用证券法对转让的限制外，不受任何留置权的限制。

第2.3节不包括资产。所有被排除的资产应由卖方及其子公司保留，买方或任何其他买方不得收购。

23

第2.4节承担的责任；排除的责任。

(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方和其他买方应接受、承担并同意在到期时支付、履行、履行和解除任何和所有承担的责任。成交后，买方和其他买方应对所有已承担的债务负责，无论该等已承担的债务是在何时何地产生或产生的，也无论其所依据的事实是否在成交日期之前或之后发生，也不论该等已承担的债务在何处或针对谁被主张或确定，或是否在 协议日期之前主张或确定。如果买方将其在本合同项下的任何权利或责任转让给其任何关联公司，则不应免除其在本合同项下的任何责任。

(B)双方同意，除承担的责任外，买方及其关联公司不应接受、承担、支付、履行或解除或以其他方式承担任何责任，卖方及其附属公司(不包括任何被收购实体)应保留所有免除的责任，并在到期时对支付、履行、履行和解除责任负全部责任和责任。

第2.5条转让。

(A)于成交时，所购资产及所购股份的权利、所有权及权益须予出售、转让、移转、转让及交付，并须根据转让及假设协议及其他必要或适当形式的文书，承担所承担的负债，以使所购股份及所购资产的转让及根据本协议所载条款作出转让或转让的司法管辖区承担所承担的负债。此类转让和认购协议应采用各方根据每个司法管辖区的要求共同商定的格式，并应包括：(I)对于购买的股份，如果购买的股份是凭据形式的，则证明购买的股份的证书为空白背书或以适当形式正式签立的股票权力转让，如果购买的股份不是证书形式的，则为空白正式签立的股票权力或其他转让文书，在任何一种情况下， 当地法律要求的任何其他同等或替代程序，以实现购买的股票的有效转让，必要时包括任何简短的公证契据、文书或其他类似文件，并贴上任何所需的股票 转让印章(股权转让文件)；(2)在法律要求的范围内或当事人以其他方式商定的范围内，并遵守第2.5(B)节，为购买的资产或承担的债务所在的美国或组织购买的实体所在的美国以外的每个司法管辖区签订当地转让协议、 和/或任何转让或转让的当地转让或转让契据或此类其他文书(每个此类协议当地转让协议？)；和(3)对于所购买的资产和承担的负债，除股权转让文件和 当地转让协议以外的必要范围内，或当事人以其他方式商定的出售、转让和承担协议(每个此类协议，即一份销售清单为免生疑问，在每一种情况下，为免生疑问，不应包含扩大本协定所述各方各自义务范围的规定。

(B)每项当地转让协议应是有关司法管辖区对根据该当地转让协议转让或转让的 类资产或股份(如适用)进行转让或转让的惯例，应与本协议的条款一致，并在其他方面为买方和卖方(以及适用的当地法律要求的相关其他卖方和其他买方)在所有方面共同接受；但在每种情况下，(I)在当地法律允许的范围内，当地转让协议应纯粹用于实现适用的已购买资产或已购买股份的合法转让或转让，而不对卖方在购买交易中收到的价值或买方在购买交易中给予的价值或条款和条件产生任何影响

24

除当地法律要求的情况外(买方或其任何关联公司根据任何当地转让协议向卖方或其任何子公司支付的任何代价，在任何情况下均应被视为构成本协议项下应付金额的一部分，而不是补充)，(Ii)此类当地转让协议不得以任何方式修改、修订或构成对本协议任何条款的放弃(除非适用司法管辖区的法律要求)，以及(Iii)除非适用司法管辖区的法律要求，否则该等本地转让协议不得包括任何额外的陈述或保证、契诺或协议。如果本协议与当地转让协议之间有任何不一致之处，本协议将在适用司法管辖区法律允许的范围内进行控制。根据本协议或任何其他交易文件进行的此类转让或转让将自成交之日起或在每个交易文件中明确规定的其他时间生效 ，并受本协议和适用交易文件的条款和条件的约束。

第2.6节批准和同意。

(A)即使本协议有任何相反规定(包括关于重组活动的规定)，本协议和当地转让协议不应构成出售、转让或交付任何不可转让或不可转让的外购资产：(I)未经除卖方、外购实体或卖方或买方的任何附属公司以外的任何人的同意，范围是在成交前未获得同意，或(Ii)未违反任何适用法律；但是，如果买卖双方有持续的义务，直到交易结束后两年(或者，如果在此之前，直到任何此类购买的资产失效、到期或终止)，双方应尽最大努力做出合理的努力，否则相互合作，以获得转让或转让的所有必要的同意，应理解为：(A)除一般内部成本、管理费用以及使用内部人员和资产或基础设施(为避免疑问，不得以持有费用或其他方式收取费用)外，卖方和卖方，买方及其各自的任何附属公司或附属公司均不需要花费金钱(除非卖方和买方合理地 同意平均支出和分担此类支出)、承担任何责任、开始任何诉讼或向任何第三方提供或提供任何便利(财务或其他方式)以获得此类同意，以及(B)在此方面，卖方不得并应促使其附属公司(包括，如果在交易结束前，包括所购买的实体)：(I)承诺支付经买方批准并由双方平均承担的现金以外的任何付款(在这种情况下，卖方应或应促使其子公司在收到买方的S部分付款后立即全额支付)或(Ii)作出任何重大让步，声称对买方、其 关联公司或交易结束后的企业或任何被收购实体具有约束力。在获得必要的第三方同意后，此类购买的资产应立即转让并转让给买方(或买方的适用子公司) ，不收取额外费用(视成交情况而定)。

(B)对于由于第2.6(A)条的规定在成交时未转让和转让给买方的任何外购资产，在成交后和此后两年内(或如果早些时候，直至任何属于合同的此类外购资产失效、到期或终止为止)， 直至获得任何必要的同意，并将其转让和转让给买方(或买方的适用子公司)，双方应相互合作，并尽其合理的最大努力为买方争取，而卖方或买方或其任何关联公司不承担任何费用。为买方(或买方的适用附属公司)提供利益，并让买方承担合同项下的义务和负担的安排，并使买方和卖方(及其各自的附属公司)在成交时直接转让和承担合同项下的购买资产和承担的债务(即，但不限制其下的所有负债仍构成假定负债，且该等资产仍构成购买资产，

25

本协议的所有目的，无论是否获得此类同意)。为促进上述事宜，卖方应并应促使其附属公司在收到后，在合理可行的范围内尽快向买方支付并汇出与该等所购资产有关的所有款项、权利及其他代价(扣除与该等金额有关的任何税项)，且买方应在到期时立即支付、履行及完全解除卖方及其附属公司就该等所购资产及承担的负债所承担的所有债务，犹如该等所购资产已于成交时转让一样。如果截止日期后两年仍未收到所需的同意，买方和卖方应真诚合作，迅速确定任何剩余的已购买资产(和/或其利益)可以转让(或以其他方式获得)给买方的替代手段或结构。

(C)双方已确定，将不排除共享合同的共享合同 分离或复制到适用的第三方与(I)卖方及其子公司保留的业务和(Ii)业务之间的单独合同中是可取的，或者，对于某些涉及知识产权的共享合同，采取该共享合同可能预期或允许的其他步骤，以允许该共享合同继续以实质上可比的方式涵盖业务或使其受益。双方同意合作，并尽各自合理的最大努力，在结束之前提供合理的协助，如果在结束之前没有实现，则在结束后的两年内(或，如果更早，直到任何此类共享合同失效、到期或终止；但在该两年期间内，卖方应事先征得买方书面同意，自愿终止(为清楚起见，不续订)或故意违反(以不利影响业务的方式)未按第2.6(C)条规定预先分开或复制的共享合同，以实现此类共享合同的分离、复制或再许可(视情况而定)(此类分离的共享合同不会施加任何实质性的额外或不同的义务 (在每种情况下，因买方不同的批量安排或信用评级而产生的除外)，并且以与适用的共享合同基本相同的条款(包括关于定价的条款)(但复制的共享合同将仅与业务有关)或双方根据本合同规定的条款并受条件限制相互同意的其他条款为基础)，并且，一旦如此分离或复制，与业务有关的此类分离或复制的合同应被视为本合同项下的转让合同，并直接(但对于买方，不早于成交)转让给买方或购买实体，并由买方承担，不向买方支付任何额外费用；但有一项谅解是，(A)除一般内部成本、管理费用以及内部人员和资产或基础设施的使用(为免生疑问，不得以持有费或其他方式收取)外，卖方、买方或其各自的任何附属公司或子公司均不需要支出资金(除非卖方和买方合理同意平均支出资金和分担此类支出 )、承担任何责任、开始任何诉讼或向任何第三方提供或提供任何便利(财务或其他方面)以分离或复制此类合同，以及(B)与此相关的：卖方不得，也不得促使 其子公司(如果在成交前，包括被收购实体)：(I)承诺支付经买方批准并由本合同双方平均承担的任何非现金付款(在这种情况下，卖方应， 或应促使其子公司在收到买方的S部分付款后立即全额支付)或(Ii)作出任何旨在约束买方或其关联公司或在成交后对企业或任何被收购实体具有约束力的重大让步。此外，对于不是排除共享合同的任何共享合同，在结束后和此后两年内(或者，如果更早，直到任何此类共享合同失效、到期或终止为止)，直到为此获得任何单独的合同(如果有)(此时，该单独的合同(如果有)将被转让给买方或买方的适用子公司并由其承担)，双方应相互合作，并尽其合理的最大努力为买方争取，而卖方或买方或其任何关联公司不承担任何费用。与此有关的安排，为买方(或买方的适用子公司)提供实质上类似的 利益，并让买方承担其义务和负担，并以其他方式将买方和卖方(和

26

在与业务相关的范围内(以及承担的相关负债)在成交时直接转让和承担。为促进前述事项，如在成交后，卖方或其任何附属公司(买方实体除外)，或买方或其任何附属公司(包括 买方实体)，另一方面收取任何利益或付款，或蒙受任何根据任何共同合约拟给予另一方的付款或义务，则卖方及买方应并应促使其各自附属公司将该等利益或付款交付予适用一方，或支付或履行该等付款或义务，包括卖方、买方或其各自任何附属公司因此而产生的任何额外税项。

(D)即使本协议有任何相反规定，本第2.6节的规定不适用于任何政府当局的任何同意、许可、等待期届满或终止、授权或批准，这些同意应仅受第6.3节的管辖。

(E)买方代表自身及其关联方确认并同意，对于拟作为购买资产的某些房地产租赁、许可证、转让合同、共享合同和其他合同及权利，可能需要第三方同意本 协议预期的交易，不得获得该等同意，且不得仅因未能获得任何此类同意而违反或视为违反卖方的陈述、担保或契诺，且不得仅因未能获得任何该等同意而被视为未满足要求买方履行完成本协议预期交易的义务的条件 。尽管有上述规定，卖方承认并同意第2.6(E)条的规定不会以任何方式影响、更改或以其他方式减少第4.3条中明确规定的卖方的任何陈述或保证。

第2.7节重组活动。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应在截止日期当日或之前进行某些重组活动，以实现业务与卖方S在截止日期或之前的分离其他业务在《步骤计划》中描述的活动(及其限制)(该等活动，除结束步骤外， ？重组活动？)。在协议日期之后和结束之前，双方应被允许在双方书面同意的情况下不时修改该步骤计划，任何一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)为完成重组活动和本第2.7节所述的其他交易而签署的所有文件、文书或证书。重组文件？)在形式和实质上应与《步骤计划》一致。对于在协议日期后签署的所有重组文件 ，未经买方事先书面同意(电子邮件已足够)，不得签署此类重组文件，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C)在不以任何方式更改已购买资产或被排除资产的定义的情况下，在结束之前，卖方和买方应并应在与另一方协商后，安排各自的子公司尽合理最大努力确定业务以独立于卖方及其子公司(被收购实体除外)的方式运营以及卖方及其子公司(被收购实体除外)的业务(业务除外)独立于业务运营所必需的内部分离活动。此外，在另一方提出合理要求后，卖方和买方应在以下方面向另一方提供合理的合作：(I)开展此类分离活动，以便在交易结束时或交易结束后，本公司能够以独立于卖方及其子公司(不包括购买实体)的方式运营；(Ii)采取其他行动，以其他方式减少买方及其附属公司(包括购买实体)所要求的服务期限和范围。关于买方及其关联方(包括买方实体)向卖方或其子公司提供的任何服务(如卖方及其子公司所要求的) 根据《过渡服务协议》。

27

第三条

考虑事项

第3.1节考虑。购买股份和购买资产的总代价应等于2，111，200，000美元（该金额即应收账款基本购置价”), 加 相当于有效时间（收件箱）之前的业务现金的金额 结业 业务现金”), 减号 金额等于之前未偿商业债务 到有效时间（收件箱结束业务债务”), 加期末净营运资本大于期末净营运资本的金额（如果有的话） 上领， 减号期末净营运资本低于期末净营运资本低领的金额（如果有的话）（根据本协议调整和最终确定的总金额， 分包商购买 价格”).

第3.2节估计购买价格。

(a)不迟于预期截止日期前三个工作日，卖方应准备并向买方提交一份合理详细的 书面声明（发票预估结算表RST）列出了卖方对（i）期末业务现金（RST）的善意估计“’预计业务量 现金？)、(二)结清企业债务(？估计的商业债务？)、(三)闭幕 净营运资本(净营运资本)预计期末净营运资金？)，以及(Iv)根据上述(？)计算购买价格估计采购价格？)，包括相当详细的计算。预计结算表中列出的项目应反映合并基础上的业务(即，所有公司间金额仅在业务范围内注销)根据卖方S的账簿和记录，并根据会计原则和本协议。在计算估计结算表(或其反映的任何项目)时，不应将全部或部分金额(作为增加或减少)计入超过一次。从提交预计结算书到 结算日为止的一段时间内，卖方应本着善意合理考虑买方对预计结算书的任何意见，并真诚地更新预计结算书，以解决卖方和买方在其中所列任何金额或计算方面可能存在的任何分歧。但如果卖方和买方未就预计成交说明书的内容达成一致，卖方应在成交时使用S的计算作为确定成交时应付采购价的依据，在任何情况下，成交不得因买方S审阅预计成交说明书或考虑任何拟议的修订或卖方同意对其进行任何修改而延迟。

(B)成交时，买方应向卖方支付或安排向卖方支付相当于估计购买价格的金额。买方应在不迟于成交前第三个营业日(或双方商定的较晚时间)前的第三个营业日(或双方商定的较晚时间)之前，以美元支付立即可用的联邦资金，并由买方将其交付至卖方以书面指定的一个或多个银行账户。尽管有上述规定，如果根据适用法律，估计采购价格的任何部分必须以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方，适用的美元金额(根据第3.3节分配的或双方以其他方式商定的)应按指定汇率(如果要求)折算为适用的其他货币，并在成交时由或代表以下各方支付：买方或适用的其他买方向卖方或适当的其他卖方电汇至卖方指定的一个或多个书面银行账户，不迟于成交前第三个营业日(或卖方和买方可能商定的较晚时间)，以代替根据本第3.2(B)条以美元支付的金额。

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第3.3节购进价格的分配。卖方代表自己和其他卖方，买方代表自己和其他买方，同意在购买的股份(以及在适用税法要求或允许的范围内，购买实体持有的标的资产)和购买的资产(以及在适用税法要求或允许的范围内，根据IPMA获得的任何许可证)之间分配购买价格、承担的负债金额和其他相关金额，以达到适用的税收目的。部分 3.3 资产？)符合《税法》第1060、336和338节(以及任何其他适用税法)和《公开信》(《公开信》)附表3.3中规定的方法分配方法？)。根据任何相关司法管辖区适用的税法，如果卖方和买方被要求在成交时或之前准备任何此类采购价格分配，则卖方和买方应就估计采购价格、承担的负债和其他相关金额的初步分配达成一致。初步 分配报表在截止日期之前，以符合任何该等适用税法、分配方法和本第3.3节的方式，并基于截至当时可获得的信息，在第3.3节资产中分配资产。根据第3.5条，在结算书成为最终结算书后90个工作日内，买方应向卖方交付或安排交付结算书(结算书分配报表)， 按照守则第1060、336和338节(及任何其他适用税法)在第3.3节资产中分配购买价格(加上根据守则第1060、336和338节适当考虑的其他相关金额)。买方应在卖方S收到分配单后30个工作日内真诚考虑卖方提出的任何意见。如果在分配单交付后30个工作日内，卖方通知买方卖方反对分配单，则买卖双方应在10个工作日内真诚地寻求解决此类争议。如果买卖双方不能在该期限内解决争议，买卖双方应共同聘请独立会计师来解决争议项目，以符合分配方法和 本协议。除非双方另有约定，否则买方和卖方应指示独立会计师在任何适用纳税申报单的到期日(考虑有效延期)前五个工作日确定任何该等悬而未决的争议并向买方和卖方报告。争议物品得到解决后，应调整分配报表以反映这一解决。如独立会计师未能在任何适用报税表的到期日前(计及有效延期)作出决定，买卖双方同意使用买方建议的分配报表提交该等报税表，并在独立会计师作出相反决定时修订任何该等报税表，以反映该等决定。独立会计师的费用应由买卖双方平分承担。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，分配说明书将与《分配方法》和《初步分配说明书》的方法、政策和原则保持一致；但分配说明书应反映自信息发布之日起对其中所含信息所作的任何调整。如果根据本协议对采购价格进行任何调整，则分配说明书应根据本第3.3节规定的原则进行调整。卖方和买方应并应促使其各自的关联公司以与分配报表一致的方式报告本协议预期的交易，并将促使其关联公司在任何与此相关的税务审计、税务审查或税务诉讼过程中按照分配报表行事，并且不得在任何司法管辖区采取或促使其关联公司出于所得税目的采取任何与分配报表不一致的立场，除非根据《税法》第1313(A)节或适用税法中其他类似条款的规定另有要求。卖方和买方应各自负责编制他们自己的1060节、336节和338节报表和表格(以及

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根据州、当地和非美国法律(视情况而定)的类似声明和表格)按照适用的税法，并以与分配声明相一致的方式，双方应根据另一方的合理要求相互执行和交付该等声明和表格。如果任何税务机关对分配说明书有争议，(A)收到争议通知的一方应立即将该通知通知另一方，以及(B)买卖双方应尽合理努力在任何诉讼中为分配说明书辩护，或以买卖双方都能接受的方式解决争议。

第3.4节交付购进的资产。所购买的资产应以紧接成交前的形式和地点交付给买方或其他资产买方(视情况而定)，除非经卖方和买方S另有同意(只要买方(和卖方同意的)此类所购买的资产被要求转移到不同的实际地点)，应理解，转让或转让所购买的股份将构成对所购买的资产和由所购买的实体持有的任何其他所购买的股份的转让或转让，并满足转让或转让的任何义务；此外，在可行的范围内，卖方应通过电子交付或以合理计算和法律允许的其他合理方式交付(或促使交付)所有转让的技术，以最大限度地减少或避免任何转让税和增值税的产生，前提是这种交付方式不会对卖方、买方或其各自子公司的成本(包括税款)产生不利影响，也不会对买方或其子公司购买的任何资产的状况、可操作性或有用性或利益产生不利影响。此外，(A)可对业务记录进行编辑，以删除或省略与业务无关的信息或部分信息；(B)经确认并同意，只有在交易结束时存在此类业务记录的情况下，卖方才会转让业务记录(应理解为，业务记录应在本协议签订之日后按照第6.1(A)节规定的通过关闭来保存的方式保存)，并且如果此类业务记录同时以有形形式和 电子形式存在，则必须仅提供电子形式。和(C)任何商业记录的转让应受适用法律的约束。

第3.5节结账后调整。

(A)在任何情况下，买方应在截止日期后90天内尽可能迅速地编制并向卖方提交一份合理详细的书面声明(结业 陈述式？)阐述了买方S 善意确定(I)结束业务现金，(Ii) 结清业务负债，(Iii)结清营运资金净额，以及(Iv)根据上述各项计算收购价格。结算书中列出的项目应在合并的基础上反映业务(br})即，公司间的所有金额仅在业务内冲销)根据业务的账簿和记录，并根据会计原则和本协议。在计算结算表(或结算表上反映的任何项目)时，不得超过一次将全部或部分(作为增加或减少)金额包括在内。双方同意，编制结算表及其组成部分的目的仅为：(A)准确计量期末业务现金、期末业务负债和期末营运资本净额，(B)计量期末业务现金与预计业务现金的差额、期末业务负债与预计周转资金净额的差额，且在不限制本协议条款或本协议所述会计原则适用的情况下，此类过程不允许引入或更改判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、准备金。分类或估算方法不同于会计准则中描述的分类或估算方法。

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(B)从截止日期到确定日期，每一方应在正常营业时间(或双方可能同意的其他时间)向另一方及其关联公司、代表和审计师提供并应 促使其各自的关联方、代表和审计师(如果外部会计师要求，在签署惯常访问函后)提供所有合理的访问权限，并在发出合理的事先通知后，以不会不合理地干扰其业务行为的方式，向业务的账簿和记录(包括电子访问)提供各方可能合理要求的访问权限。在可利用的范围内)和当事人的适当人员或代表(包括财务人员)，用于与第3.5节所述的结案陈词和调整有关的任何目的 。每一方应授权其会计师披露此类会计师在编制和审查本第3.5节规定的计算时生成的工作底稿； 规定，此类会计师没有义务提供任何工作底稿，除非按照此类会计师的习惯披露程序，并且只有在非客户方签署了关于获取此类工作底稿的习惯协议后才能提供。

(C) 卖方S收到结束书后45天内，卖方应通知买方是否接受结算书的准确性。如果卖方对成交陈述的准确性提出异议，卖方应向买方发出书面通知，合理详细地说明卖方不同意的项目和金额，并说明卖方S对此类争议金额的计算(a？争议通知？)和卖方 应视为已同意结案陈述书中包含的所有其他项目和金额。如果卖方通知买方它接受结算书，或在45天内没有向买方发出争议通知，卖方应被视为已接受买方提交的结算书的准确性，该结算书应是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，没有欺诈行为。

(D)如果卖方应根据第3.5(C)条及时交付争议通知，则双方应在交付后30天内(如双方共同同意可延长期限)，真诚地寻求就争议项目和金额达成协议。当事人按照上述程序在结算书中就争议事项解决分歧的，应当对结算书进行修改，以反映该决议，修改后的结算书所反映的结束业务负债、结束业务现金和结束营运资金净额应为最终的、最终的和对双方有约束力的，不存在舞弊行为。

(E)如果当事各方未能在第3.5(D)款规定的30天期限内(该期限可经双方同意延长)解决在结案陈述书中的争议项目和金额的分歧，则当事各方应立即联合要求BDO USA，LLP，或如果该事务所不能或不愿采取行动，(I)由双方共同同意的国家认可的独立公共会计师事务所，或(Ii)如果卖方和买方未能在30天期限结束后的十个工作日内就另一家此类公司达成一致，则在另外的十个工作日内，卖方和买方应各自选择一家此类公司，这两家公司应在他们选择后的十个工作日内选择第三家此类公司(BDO USA，LLP、根据第(I)条选择的公司或根据第(Ii)条选择的第三家公司，视情况而定独立会计师)， 根据本协定的条款，仅对结案陈词中有争议的项目和金额作出具有约束力的决定。根据其聘用条款，独立会计师将(A)担任专家而非仲裁员，以及(B)自提交仲裁之日起不超过30天内就该等争议项目和金额作出书面决定。独立会计师应仅考虑结算书中双方存在分歧的项目或金额。独立会计师应向双方提交书面报告，说明其根据独立会计师S根据本协议对争议项目和金额的确定所作的调整(如果有调整)，仅基于双方提交的书面材料，而不是独立审查，会计准则和该报告应包括支持此类调整的计算；但独立会计师不得为任何大于最大值的项目赋值。

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其中一方所要求的该物品或小于其中一方所要求的该物品的最小价值。此类报告应是最终的、最终的、对双方都有约束力的报告，不存在欺诈或明显错误。独立会计师的费用及开支应由买卖双方按相反比例(根据各自向独立会计师提出的争议金额)支付，因其可能各自就独立会计师所解决的事项按比例分配，而按比例分配及由此产生的费用分配亦应由独立会计师在独立会计师就所提交事项的是非曲直作出厘定时厘定。在根据第3.5(E)条将任何事项提交独立会计师后，双方应立即向独立会计师提交独立会计师可能合理地要求或要求作出其决定的任何时间表或文件的副本。买卖双方均有权向独立会计师提交一份备忘录，说明其对争议项目的立场，该备忘录也应提供给另一方。除本协议明文规定外，任何一方不得与独立会计师沟通，且不得单方面在任何情况下，都应允许与独立会计师进行沟通。

(F)根据本章节的规定最终确定结案陈述书的日期应称为结案陈述书确定日期，？最终确定的结案陈词应称为最终结案陈词，以及结算企业的现金、结算企业负债、结算营运资金净额和收购价格，每一项在最终结算表中最终确定，均应称为结算表最终业务现金，？？ ？？最终商业债务，？最终收盘净营运资本？和？？最终购买 价格、、分别为？

(G)在确定日期后五个工作日内，(I)如果估计购买价格超过最终购买价格(超出部分的金额，即负调整 量？)，卖方应向买方支付或促使买方支付负调整金额，(Ii)如果最终 购进价格 超过估计购买价格(超出的金额，即正向调整 量如果买方应向卖方支付或导致向卖方支付正调整金额，或(Iii)如果估计购买价格既不超过也不低于最终购买价格，则任何一方都不应向或促使支付与此相关的任何金额。第3.5(G)款项下的任何付款应 在立即可用的联邦资金中以美元支付，并交付给接收方以书面指定的一个或多个银行账户；但如果根据适用法律，负调整金额或正调整金额(或其利息)的任何部分需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方或其他买方，则该适用的美元金额应按指定汇率(如果需要)兑换为适用的其他货币，并由买方或卖方(如适用)或其代表支付给另一方(或适当的其他买方或其他卖方)。以电汇 至一个或多个由买方或卖方(视情况而定)指定的银行账户，不迟于付款日期前的第三个营业日(或卖方和买方可能商定的较晚时间)，以代替根据本第3.5(G)条以美元支付的金额。

(H)第3.5(E)节规定的程序应是当事各方对与结案陈述书所列任何金额有关的任何争议的唯一补救办法。

第3.6节雇员报酬。在每种情况下，买方应将控制权变更奖金和根据第6.6(F)条授予的固定现金LTI奖励部分支付给或促使适用雇佣实体支付给适用雇佣实体S在结业后的下一次定期计划工资运行(或双方共同商定的关闭后的其他定期计划工资运行)，在每种情况下，减去适用的预扣税款。应由适用的用人实体通过惯常的工资单程序向适用的收款人支付此类减去适用预扣税款的款项，买方应代表适用的收款人及时将该等预扣税款汇入或使适用的用人实体及时汇入适当的税务机关。为免生疑问，买方不得、也不得允许任何雇佣实体在向收款人支付此类款项时强加任何条件。

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第3.7节扣缴。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每一方(就本第3.7节而言，包括其他卖方和其他买方)应有权从根据本协议和其他交易文件应支付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律必须扣除和扣留的金额(扣减和扣留的一方，即扣除方但是，如果扣留方在任何此类扣除或扣留之前(不包括因卖方或其他卖方未能提供第7.3(E)条所要求的任何表格或其他文件而对本协议预期的补偿性付款施加的任何此类扣除或扣留)，(I)向被扣除或扣留的人提供至少 五个日历日的预先书面通知被扣留 聚会？)任何预期的扣缴，(Ii)真诚地与被扣留方协商以确定 无论适用法律是否要求这种扣除和扣缴，以及(Iii)与扣缴方合作，根据适用法律将任何适用的扣减或扣缴金额降至最低。 扣缴方应根据适用法律，及时向相关税务机关支付如此扣除或扣缴的全部金额。扣缴一方应在实际可行的情况下尽快向另一方交付由有关税务机关出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该另一方合理满意的其他付款证据。

(B)就本协议的所有目的和其他交易单据而言，根据第3.7节扣除或扣缴的此类金额应视为扣缴方已支付给扣留方，但支付给适当的税务机关的范围内。

第四条

卖方的陈述和 担保

除卖方于协议日期提交并附于本协议附件的公开信( )中规定的情况外公开信(披露函件的任何章节或小节中的披露被视为符合或适用于本第4条的相应章节或小节以及本第4条的所有其他章节和第(Br)小节，只要从该披露的表面上看，该披露应符合或适用于该等其他章节和小节，而不论该等陈述或保证中是否包括对该披露函件的第 章节或附表的引用)，卖方向买方作出如下陈述和保证：

第4.1节公司的存在。卖方和其他卖方均根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉(如果此类概念适用于适用的司法管辖区)。就本业务而言，卖方及其他卖方均具有作为外国实体开展业务的正式资格，且在需要此类资格的每个司法管辖区内的地位良好，但若不具备此类资格则不会产生重大不利影响。

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第4.2节公司权力机构。本协议和卖方、任何其他卖方或任何采购实体是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议和因此预期的交易的完成已(或，就卖方在协议日期后签订的任何交易文件而言，任何其他卖方或任何采购实体将得到卖方和每个适用的其他卖方或每个适用的采购实体的所有必要的法人、有限责任公司的正式授权)；卖方、任何其他卖方或任何 购买实体授权签署或交付本协议或任何其他交易文件，或履行本协议项下或本协议项下的任何义务，卖方、任何其他卖方或其股权持有人不需要或将不会(视情况而定)采取合伙或其他行动，卖方或其股权持有人不采取任何其他行动(且任何其他卖方或任何购买实体或其股权持有人不采取其他行动)。卖方、每个其他卖方和每个购买实体拥有 (或，就卖方在协议日期后签订的任何交易文件而言，任何其他卖方或任何购买实体将拥有)完整的公司或其他组织(视情况而定)权力和授权，以执行和交付本协议及其作为(或将成为)一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每份交易文件均已由卖方、每个其他卖方和每个购买实体正式签署和交付(或就卖方签署的任何交易文件而言，在协议日期后，将由该人正式签署和交付)。假设买方或相关的其他买方对本协议和每个其他交易文件(视情况而定)进行了适当的授权、签署和交付，则每个交易文件构成(或就卖方签署的任何交易文件而言，任何其他卖方或 任何购买实体在协议签署和交付后将构成)卖方或适用的其他卖方或购买实体的有效且具有法律约束力的义务，只要该人是协议的一方，可根据其条款对其或他们强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则。

第4.3节政府批准和同意；不违反。

(A)除《公开信》附表7.1(B)所述外，任何美国、非美国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、机构、分支机构、法院、法庭、司法或仲裁机构、行政机构、委员会、董事会、局、部、部门、官方或其他机构或其政治分支机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或监管机构或准政府机构的任何半政府机构，不得同意或命令、通知或登记。政府权威卖方、其他卖方或任何买方实体或其或其各自的任何关联公司在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成本协议所拟进行的交易时，除(I)任何适用的反垄断法或外国直接投资法律规定的协议，(Ii)遵守证券法和美国证券交易委员会(SEC)颁布的任何其他适用证券法规定的任何其他适用的证券法之外，均须遵守本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行美国证券交易委员会及(Iii)未能取得有关政府当局的任何该等同意或效力，或未能向该等政府当局发出该等通知或向该等政府当局登记、声明或提交文件，在个别或整体而言，合理地预期不会对业务整体构成重大影响，或 对卖方或其他卖方履行本协议及其他交易文件项下义务的能力造成重大损害、阻止或重大延迟。

(B)卖方、其他卖方和/或任何其他卖方和/或任何买方实体签署和交付本协议和其他交易文件，卖方、其他卖方和/或任何此类买方实体履行其在本协议项下和/或项下的各自义务，以及卖方、其他卖方和/或任何此类买方实体完成本协议规定的交易，因此不会也不会(I)违反卖方、任何其他卖方和/或任何此类买方各自组织文件的任何规定或与其冲突

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(Br)实体，(Ii)除披露函附表4.3(B)所述外，导致任何违反或违反，或构成任何违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利或任何利益的损失，或要求就任何已转让的重大合同或不动产租约获得任何同意，(Iii)导致根据任何已转让的重大合同产生任何留置权，不动产租赁或卖方、其他卖方和/或任何此类购买实体的任何财产或资产，或构成以下情况的事件：(br}在通知或时间流逝后，或两者兼而有之)，将导致任何此类违反、违反、终止或设立留置权(允许的留置权除外)，(Iv)导致违反或撤销任何政府当局所需的任何许可证、许可或批准，或(V)假定遵守第4.3(A)节和第6.3节所述的事项，与适用于卖方、任何其他卖方和/或任何购买实体或购买的股份或购买的资产或购买实体的任何资产的任何法律的任何规定相冲突或导致任何违反，除非本第4.3(B)条第(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)和(V)条所述的任何上述项目的发生不会(X)对整个企业造成重大影响，或(Y)对卖方的能力造成重大损害、阻止或实质性延迟，每个其他卖方和/或 任何此类采购实体履行其在本协议和交易文件项下的义务或完成采购交易。

第4.4节购入实体；资本化。

(A)根据其组织管辖范围的法律，每个被购买实体都是正式组织、有效存在，并且在适用的情况下具有良好的信誉。每个被收购的实体都拥有必要的公司、合伙或类似的权力和权力，以开展其目前开展的业务。每一被收购实体均具有作为外国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但若不具备此类资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。已向买方和买方S的律师提供了每个采购实体的组织文件的副本，且副本真实、完整、正确，目前尚未对其进行任何修改。任何被采购实体均不违反其组织文件的任何规定，除非被认为对该被采购实体不具有实质性意义。

(B)披露函附表4.4(B) 列出了截至协议日期的真实和正确的被购买实体清单，列出了每个被购买实体的名称、组织的管辖权、其已授权、已发行和已发行的股本(或其他股权)以及该等已发行股本(或其他股权)的记录和实益拥有人；但披露函的该附表4.4(B)应在截止日期之前不时补充，以增加在协议日期之后形成的任何被购买实体。所购实体的所有已发行及流通股股本(或其他股权)均获正式授权及有效发行，并将于紧接 结算前获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且无优先认购权或类似权利。每个被购买实体的上述股本(或其他股权)的所有股份均由该被购买实体按照所有适用的证券法进行发售、出售和交付。没有任何被收购实体的股本(或其他股权)的发行违反了适用法律任何规定、该被收购实体的组织文件或该被收购实体作为当事方或受其约束的任何合同所规定的任何权利、协议、安排或承诺。

(C)除已购入股份及披露函件附表4.4(B)另有规定(仅根据第4.4(B)节不时作出补充)外，并无已发行及未偿还的被购入实体的股权，或发行股权的承诺或其他协议(书面或口头)，且任何被购入实体的任何类别证券的任何持有人并无优先购买权、反摊薄或其他类似权利。卖方或适用的其他股份卖方，在紧接成交前，对以下所有股份拥有良好且 有效的所有权

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在每种情况下，其持有的购买股票都不受除允许留置权以外的所有留置权、将在成交前完全解除的留置权以及适用证券法施加的转让限制的所有留置权，并且是其记录和实益所有者。除披露函附表4.4(B)所述(根据第4.4(B)节不时予以补充)外， (I)任何被购买实体均不负债，该实体有权对购买股份持有人可投票的任何事项有表决权(或可转换为或可行使或可交换有表决权的证券)， 及(Ii)没有期权、认股权证、可转换、可行使或可交换的证券、影子股权、股票增值权利、以股票为基础的业绩单位、承诺、合同、安排、承诺、或 任何已购买实体的其他所有权权益或任何其他可转换或可交换为或可行使或赋予任何人认购或收购任何已购买实体的任何证券的权利的证券或债务，且未发行或未发行任何证明该等权利的证券。任何已购回实体并无未履行回购、赎回或以其他方式收购或按价值注销任何已购股份的责任。所购股份并无法定或合约上的股东优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权、投票权协议、投票权信托、委托权或登记权协议或其他协议。 除所购股份及第4.4(B)节所述外，任何被收购实体(A)均不直接或间接拥有任何人士的任何股权，或(B)是任何合资企业、合伙企业或类似关系、或买卖协议、股东协议或类似合约的一方。每个被收购实体均未违反任何适用的联邦或州证券法或法规、组织文件或协议规定的与出售、发行或分配任何已购买股票相关的任何优先购买权或类似权利。每个被收购实体不承担支付股息、分派或类似参与权益的责任或义务，无论是否宣布或积累。

(D)披露函的附表4.4(D)规定，截至协议日期，每个被收购实体在每个司法管辖区的真实和正确的清单，每个此类被收购实体被许可作为外国公司开展业务(如果该被收购实体是在位于美国的司法管辖区组织的)。

第4.5节合同。

(A)披露函附表4.5(A)确定卖方或其任何子公司在协议日期为当事一方且符合以下标准的每份转让合同(本披露函第4.5(A)节所述类型的所有合同，无论是否在披露函附表4.5(A)中阐述，每个合同在本文中被称为材料合同”):

(I)规定向任何人授予独家销售、分销、营销或其他独家权利、拒绝权利、第一次谈判权或类似权利和/或条款的任何合同，且卖方或其适用子公司不能在90天或更短的时间内终止该合同而不支付溢价或罚款；

(Ii)对任何已购买的资产或已购买的股份授予留置权的合同，留置权担保的债务超过2,500,000美元，但允许留置权除外，或在成交前或成交时偿还、以其他方式终止或解除的部分；

(3)包含实质上限制业务的最惠国条款的任何合同；

(4)与任何与企业有关的政府当局签订的估计总价值超过2,500,000美元的任何合同；

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(V)卖方合理预期的任何合同将涉及由被购买实体提供或向被购买实体提供的超过5,000,000美元的年度付款或对价，且不能在通知90天或更短时间后取消(不含罚款、费用或其他责任)；

(6)任何票据、债权证、借款负债的其他证据、契据、担保、贷款协议、信贷协议、担保协议、按揭、信用证、偿还协议或融资协议或票据或其他有关被购买实体借款的合同(一个被购买实体欠另一被购买实体的公司间债务除外)，在每一种情况下，未偿还本金金额均超过5,000,000美元；

(Vii) 任何合同，证明任何被购买实体在发行、出售、回购、收购或赎回被购买实体的任何股权或资产方面的任何义务(在正常业务过程中除外)，涉及的款项超过5,000,000美元，但已完成适用的收购或处置且没有重大持续债务的合同除外；

(Viii)任何被购买实体赔偿任何被购买实体的任何董事、高级管理人员或员工或使其无害的任何合同(被购买实体的组织文件除外)，但将在交易结束时或之前终止且在交易结束后买方或被购买实体没有继续承担义务的任何此类合同除外；

(Ix)任何合同，根据该合同，除在正常业务过程中签订的合同外，本公司对任何人负有与所购实体有关的责任的实质性赔偿义务；

(X) 任何租赁、租赁或占用协议、许可证(知识产权或与知识产权有关的许可证除外)、分期付款和有条件销售协议或与业务有关的其他合同，在每种情况下，(A)规定任何个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益，以及(B)涉及每年超过2,500,000美元的付款；

(Xi)与重要客户签订的合同(销售或采购订单、回扣协议或在正常业务过程中签订的此类合同下的发票除外)；

(Xii)与材料供应商签订的合同(销售或采购订单、回扣协议或在正常业务过程中签订的此类合同下的发票除外)；

(Xiii)卖方或其适用子公司已从第三方获得许可或经第三方授权、已向第三方许可或已授权第三方使用除普通课程入站许可证和普通课程出站许可证以外的任何知识产权材料的合同；

(Xiv)与第三方的任何合资合同、合伙协议或有限责任公司协议或与业务有关的其他类似股权投资协议；

(Xv)任何与业务有关的合同，要求任何资本承诺或资本支出(包括任何一系列相关支出)超过5,000,000美元；

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(Xvi)任何合同，其包含的契诺在任何材料中明确限制了买方或其任何关联公司的自由 尊重买方或其任何关联公司在产品线或业务线上与任何人竞争或在任何地理区域经营的自由，包含企业授予任何其他人的排他性，或包含明确限制业务自由的契诺，或在关闭后，买方或其任何关联公司使用、主张、强制执行、或以其他方式利用世界各地的任何重大知识产权 (包括和解协议或共存协议或包含不起诉的契约)或(B)开发或分发任何重大知识产权；

(Xvii)任何雇佣协议或合同，用于雇用或聘用任何个人企业雇员或其他与企业有关的全职、兼职、顾问或其他人员(A)提供超过300,000美元的年度补偿，或(B)规定在本协议预期的交易完成后支付任何现金或其他 补偿或福利；

(Xviii)任何遣散费 任何协议、方案、政策、安排或合同(A)由任何购买的实体发起或维护，或(B)任何业务雇员是当事人，但适用法律或政策在每一种情况下要求的、涵盖卖方在特定司法管辖区的几乎所有雇员的安排除外；

(Xix)与任何工会、劳工组织、工会或其他协会的任何集体谈判合同或 合同(A)企业、其任何购买的实体或子公司是其中一方，或对或 (B)以其他方式涵盖任何企业雇员(每个，a)的任何责任或义务CBA”);

(Xx)与所购实体的股权表决有关的任何股东、有表决权的信托或类似合同(所购实体的组织文件除外)；

(Xxi)任何合同，根据该合同，企业(A)许可从第三方转让知识产权的材料，但点击包装、收缩包装和现成的软件许可，以及以合理条件向公众提供的任何其他软件许可，或者(B)许可转让给第三方的知识产权材料，但保密和保密协议、员工发明转让、客户协议、与信息技术服务提供商和供应商的协议以及在正常业务过程中达成的类似协议除外；

(Xxii)与任何政府当局达成的任何和解、调解或类似协议或类似合同(A)，企业有义务在本协议日期后支付超过2,500,000美元的对价或履行任何重大的非货币义务，或(B)对企业未来的运营施加重大限制；和

(XXIII)与 (A)材料客户、(B)材料供应商和(C)在截至2023年12月31日的财政年度内至少有5,000,000美元的总支出可归因于业务的其他合同的共享合同。

(B)(I)截至协议日期，所有已转让的重大合同对卖方或其适用的附属公司均属有效、具约束力，并对卖方或其适用的附属公司具有十足效力和效力，但如个别或整体而言，合理地预期不会对业务造成重大责任， 作为整体，或实质上损害目前进行业务的能力，则所有已转让的重大合同均属有效、具约束力及完全有效

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和，(Ii)据卖方所知，在第(I)和(Ii)款的情况下，所有已转让的重大合同代表合同其他各方的有效和有约束力的义务，受适用的破产法和其他类似法律和一般衡平法原则的影响(如果有的话)以及法律和衡平法的规则和衡平法原则的影响，可执行性可能受到限制。除非在协议日期，(A)卖方或作为协议一方的适用子公司没有违反或违约，且据卖方所知，截至协议日期， 该转让材料合同的其他任何一方在每一种情况下都不会违反或违约与企业有关的任何义务，(B)在协议日期，(A)卖方或作为协议一方的适用子公司没有违反或违约，否则合理地预期不会单独或总体上导致对企业整体的重大责任，或对开展企业的能力造成实质性损害。任何其他卖方或任何采购实体未收到任何此类转让材料合同项下尚未解决的违约或违约的书面索赔或书面通知，且(C)不存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生而合理预期会导致卖方及其任何转让材料合同项下的适用子公司的违约、违约或违约事件，或(据卖方所知，在每个 情况下)任何转让材料合同项下的任何其他方的违约、违约或违约事件。卖方已向买方提供截至协议日期的所有书面转让材料合同的真实、完整和正确的副本。

(C)尽管本协议有任何相反规定，双方同意：(I)作为工作说明书的转让材料合同、采购订单、订单确认、发票或在正常业务过程中签订的用于购买或销售产品或服务的类似文件，不需要列在披露函的附表4.5(A)中；和(Ii)作为工作说明书的转让材料合同的真实、正确和完整的副本，在正常业务过程中输入的用于购买或销售产品或服务的定购单或发票，如果在任何实质性方面不偏离已提供给买方的该交易对手的标准格式，或在其他方面不对业务施加非惯例的业务条款，则无需向买方提供这些采购订单或发票。

第4.6节诉讼。

(A)卖方或其任何附属公司均不受任何政府当局的任何命令或与其订立的任何合同的约束，而该等命令或合同合理地 预期将会(I)对业务产生重大影响，(Ii)阻止、损害、重大干扰或延迟完成本协议或其他交易 文件所述的任何交易，或将(Iii)导致对整个业务承担重大责任，或(Iv)严重损害按当前进行的业务开展业务的能力。没有任何诉讼待决，或据卖方所知， 卖方或其任何子公司受到威胁，有理由预计(A)阻止、损害、重大干扰或延迟完成本协议或其他交易文件中的交易，或(B)个别或总体而言，合理地预期对业务具有重大影响，作为整体，或对开展当前业务的能力造成重大损害。

(B)据卖方所知，卖方及其任何附属公司均不受披露函件附表4.6(B) 所述的任何影响。

(C)披露函件附表4.6(C)所载事项均属准确。

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第4.7节知识产权。

(A)注册知识产权。披露函的附表4.7(A)规定，截至协议日期，已登记或申请的每一项知识产权包括在转让的知识产权中并作为转让的知识产权的一部分(？已注册的转让知识产权？)，并酌情注明每一项的记录所有人、登记或申请号、适用的备案管辖权、备案日期、签发日期和此种申请或登记的状况。没有任何干涉、异议、补发、复审或其他类似的程序悬而未决，在这些程序中，任何已登记转让的知识产权材料都将受到质疑或挑战。除受影响的已登记转让知识产权对业务并无重大影响，且据卖方所知是有效及可强制执行的范围外，已登记转让知识产权的每一项均继续有效，且尚未到期、被注销、被允许失效、不可续期或被放弃。

(B)转让知识产权的留置权；充分性。卖方及其子公司拥有或以其他方式拥有有效的许可或使用权(或在紧接交易结束前将拥有或以其他方式拥有有效的许可或使用权)转让的知识产权，且不受任何留置权(允许的留置权除外)的限制。在每个足以在当前进行的情况下(或在紧接交易结束前，以与卖方及其子公司在紧接交易结束前拥有或拥有此类知识产权的条款和条件(包括代表业务支付的义务)大体相同或基本相同的条款和条件)中，此类知识产权的所有权或使用权不会因任何交易文件的签署、交付和履行而受到损害。

(C)没有侵权行为。除披露函附表4.7(C)所述外，业务行为以及产品的设计、开发、营销、许可、销售、提供或提供不得侵犯、稀释、违反、冲突或挪用，且在协议日期前三年内，未侵犯、稀释、违反、冲突或挪用任何人的知识产权。

(D)没有诉讼或指控。除披露函附表4.7(D)所述外，在协议日期之前的三年内，未向任何政府当局或据卖方所知对卖方或其任何子公司提起诉讼，卖方或其任何子公司也未收到书面或据卖方所知的口头通知：(I)对转让知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性提出质疑或提出反对，或对转让知识产权的使用或卖方及其子公司的权利产生不利影响；或(Ii)声称业务行为或产品的设计、开发、营销、许可、销售、提供或提供侵犯、稀释、违反、冲突或挪用任何人的知识产权。

(E)不侵犯转让的知识产权。除披露函附表4.7(E)中所述的情况外，据卖方所知，任何人均未对转让的知识产权进行实质性侵犯、稀释、侵犯、冲突或挪用。除《披露函件》附表4.7(E)中规定的情况外，卖方或其任何子公司在协议日期前三年内均未因任何此类侵权、稀释、违规、冲突或挪用指控而对任何第三方提起或威胁采取任何书面行动。

(F)商业秘密保护。卖方及其子公司均已采取合理措施保护和维护商业秘密材料的机密性。根据书面保密协议或其他保密义务，转让的知识产权中包含的与企业有关的任何商业秘密材料均未 向第三方披露，仅向企业的员工、承包商、顾问、代表和代理人披露。据卖方所知，没有任何此类协议或义务被违反或违反。

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(G)知识产权转让。所有参与开发任何转让知识产权材料的人员均已签署合同，并向卖方或其适用子公司交付了一份合同，该合同规定由该人员向卖方或其适用子公司转让因其受雇于S或与其子公司签约而产生的任何知识产权，除非该等知识产权的所有权利、所有权和权益已根据《法律实施法》转让给卖方或其适用子公司。

(H)第三方软件。《公开信》的附表4.7(H)确定了材料第三方拥有的软件(作为普通课程入站许可证标的的软件除外)被并入或嵌入未停产的任何产品、前身产品或传统产品。

(I)开源软件。卖方及其子公司已在所有实质性方面遵守 任何产品中包含或捆绑的任何开放源码软件的任何许可条件。卖方及其子公司不会将转让的知识产权中包含的或将由企业使用的任何产品或其他软件与过渡服务协议相结合，并且在每种情况下，产品都不包含任何开源软件，其方式不要求向任何人披露或交付卖方或 其任何子公司拥有或交付的包含重大转让的知识产权的源代码。

(J)信息技术资产、软件和固件。 卖方及其子公司已尽合理努力保护当前开展业务所使用的产品和所有软件以及信息技术资产免受重大错误、错误、缺陷和有害代码的影响，包括 自我复制和自我传播的编程指令，通常称为病毒、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、蠕虫或其他类似程序，能够在未经计算机用户同意或意图的情况下干扰或以其他方式对计算机程序、数据文件或硬件造成不利影响，并已实施和维护所有必要和适当的控制、政策、程序和程序以及确保信息技术资产的安全性和完整性的保障措施。卖方或任何子公司(与业务有关)均未因任何恶意代码而遭受任何重大数据丢失、业务中断或其他重大损害，这些恶意代码故意设计为允许(I)未经授权访问计算机或网络，(Ii)未经授权禁用或擦除软件、硬件或数据，或(Iii)任何其他类似类型的未经授权的活动。卖方及其子公司(仅就业务而言)已实施在正常业务过程中通常可用于IT资产的所有安全补丁或升级，且业务的任何产品均不包含对此类产品的使用、功能或性能产生重大负面影响的任何错误、缺陷或错误。

(K)BCDR。信息技术资产和销售商及其子公司的相关程序和做法以及任何和所有业务连续性和灾难恢复安排，包括与数据和信息的备份和恢复有关的安排，都是根据惯常的行业标准和做法设计、实施、运营和维护的。于协议日期前三年内，资讯科技资产并无出现故障或其他表现不达标，对业务造成任何重大干扰。

(L)软件披露义务。未将转让知识产权中包含的任何软件或其源代码 权利提交或提供给任何托管代理，卖方或其任何子公司均无义务直接或间接地将转让知识产权中包含的任何此类软件或其源代码的任何权利、许可或权益或 授予任何其他人(属于普通课程出站许可证标的的软件除外，前提是此类披露仅为此类软件的目标代码)。

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(M)产品合同承诺。本企业的任何产品或服务都不能在任何实质性方面遵守与该产品的使用、功能或性能有关的任何适用的保修或其他合同承诺。

第4.8节税务事宜。除披露函附表4.8所述外：

(A)卖方、其附属公司及每一所购实体已提交或安排提交任何该等实体须提交或须提交的有关所得税及其他 重要税项的所有报税表，并已支付所有应缴及欠付的所得税及所有其他重要税项。所有该等报税表在各重大方面均属完整及准确，且基本上符合适用税法。在被购买实体没有提交特定纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何书面索赔，即该实体正在或可能就该纳税申报单所涵盖或标的的税款 征税，而该索赔尚未得到解决。

(B)卖方或其任何附属公司(包括任何被收购实体)并无就所购买资产或任何被收购实体的资产、物业或权利承担任何未缴税款的重大责任，但尚未到期应付的税款除外。

(C)对于任何被购买实体的任何重大税额或重大纳税申报表(与在正常业务过程中获得的任何有效纳税申报表延期有关的除外)，在适用诉讼时效方面没有悬而未决的豁免或类似的同意。

(D)不存在针对任何已购买资产或任何已购买实体的资产的重大未偿还税收留置权( 允许留置权除外)。

(E)任何税务机关并无就卖方或其任何附属公司已收到且尚未完全解决的任何 所购实体或与业务或任何所购资产有关的任何税项提出任何书面缺陷或索赔。

(F)任何税务机关并无就任何购入实体的任何重大税额或重大税项报税表进行审核或其他程序待决(为免生疑问) ，且卖方或其任何附属公司(包括任何购入实体)均未收到任何税务机关的书面通知，表示计划或建议进行任何该等审核 。据卖方所知，目前没有与任何税务当局讨论可能导致对所购实体产生额外税负的税收问题。任何税务机关在任何已完成的审核或审查中，并无 提出与被收购实体的税务有关的问题，而该等审核或审查可合理地预期会在稍后的应课税期间产生一大笔税款。

(G)每个购买实体已向买方交付(I)该购买实体在适用诉讼时效尚未到期的所有应纳税期间的所有材料申报所得税申报单的完整和正确副本，(Ii)所有私人信函裁决、拟议缺陷通知、关闭协议、和解协议或该购买实体提交、收到或同意的未决裁决请求的完整和正确副本，这些请求涉及适用诉讼时效尚未到期的所有应税期间的所得税，以及 (Iii)所有重要协议的完整和正确副本，与或来自任何政府当局的与该被收购实体的税收优惠有关的裁决、和解或其他文件。没有与被收购实体的任何税收有关的授权书，也没有向任何当前有效的政府当局签署或提交授权书。

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(H)除Outdoor Wireless Networks LLC外，除Outdoor Wireless Networks LLC外，所购实体及其任何 前身(I)均不是提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)节所指的附属集团的成员，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)，作为受让人或 继承人，对另一人(除所购实体以外的其他实体)负有纳税责任，根据任何其他适用的法律或合同(不包括根据在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何协议)。

(I)所购实体均不是任何分税协议的一方或受任何分税协议约束。

(J)就任何合资企业、合伙企业或其他被视为合伙企业或合同的合伙企业、合伙企业或合同而言，任何被收购实体在美国联邦所得税方面都不是美国联邦所得税方面的合伙人。

(K)为了美国联邦所得税的目的，每个被购买实体的分类，以及被购买实体在本协议日期之前五年内根据财政部条例 第301.7701-3节提交的任何实体分类选择的日期，在披露函的附表4.8(K)中规定。

(L)在本协议日期之前的两年内，所购买的实体均未构成分销公司或受控公司(I) 在与本协议或在每种情况下，本协议或国家的任何类似规定，在根据守则第355条(或守则第356条与守则第355条有关的部分)或守则第361条有资格享受递延纳税待遇的股票分销中，或(Ii)在本计划或一系列相关交易中的分销中，当地或非美国法律。

(M)购买的实体均未参与应报告的交易，如 《财务条例》第1.6011-4(B)(1)节所定义，或根据州、当地或非美国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

(N)由于(I)根据守则第481(A)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)进行的任何调整，或在截止日期之前发生的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)内，由于(I)根据《守则》第481(A)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的调整，或在截止日期前作出、要求或要求的会计方法的任何改变，购买实体(或买方或其任何附属公司)无需在截止日期后的任何应纳税所得额中计入或 加速任何重大收入项目，或排除或推迟任何重大项目的扣除。(Ii)在截止日期前使用不允许的会计方法，(Iii)在截止日期前进行或订立的分期付款销售或未平仓交易，(Iv)在截止日期前收到或应计的递延收入或其他预付金额，(V)在截止日期前达成的公司间交易，(Vi)在截止日期前签订的《守则》第7121条所指的结算协议(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，或(7)根据《守则》第951条，在结清之日或之前开始的应纳税期间(或其部分)结清前的 部分期间实现的F分项收入。

(O)没有任何被购入实体从事的贸易或企业设立了应税存在、有常设机构(在适用的税收条约的含义内)，或因税务目的在其成立国以外的其他国家居住。

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(P)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的任何购买实体(I)是或曾经是《守则》第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据《守则》第7874(B)节被视为或曾被视为美国公司，(Ii)在美国创建或组织，以便根据《美国财政部条例》301.7701-5(A)或 (Iii)节的规定，此类被购买实体应作为国内实体在美国纳税；(Iii)持有《守则》第897节所指的属于美国不动产权益的任何资产。

(Q)所购实体在实质上遵守所有适用的转让定价法律和法规。

(R)购买的实体目前均不是地区或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或订单的受益者或受惠者。

(S)卖方及其他 资产卖方已登记缴纳增值税，就其各自注册管辖区内的相关增值税法例而言属应课税人士(如适用)。

(T)披露函载有购入实体的任何增值税登记以及购入实体(或购入实体的固定机构)为其成员的任何增值税集团登记的摘要。

(U)Outdoor Wireless Networks LLC为美国联邦所得税目的将 视为公司的选举是由新成立的合格实体进行的选举，在其成立之日生效，如Treas中所述。第 条301.7701-3(C)(四)。

(V)除披露函附表4.8(V)所述或本协议或《步骤计划》明确规定的行动外，自参考日期起至本公告之日止，没有任何被购买实体(I)作出或更改任何重大税务选择(在正常业务过程中或按适用法律要求作出的税务选择除外)，(Ii)结算或妥协有关重大税务的任何申索、通知、审计报告或评估，(Iii)更改任何年度税务会计期间，(Iv)采用或更改任何税务会计方法，(V)如果被购买实体在提交特定材料纳税申报单方面有既定的过去做法，以与该被购买实体过去的做法有重大不同的方式提交任何此类材料纳税申报单(为免生疑问，根据适用法律，要求被购买实体在参考日期之后开始提交的任何纳税申报单除外)或提交任何修订的材料纳税申报单，(Vi)向税务机关进行任何 自愿纳税申报，(Vii)签订任何税收分享协议，(Viii)签订了法典第7121条(或州或非美国法律的任何类似规定)所指的与任何实质性税项有关的任何成交协议，(Ix)放弃要求实质性退款、抵免或类似税收优惠的任何权利(不包括因时间推移而在适用的诉讼时效结束时到期的任何权利)，或(X)同意延长或免除适用于任何实质性税项或纳税申报表的诉讼时效期限。

第4.9节遵守法律；许可。

(A)卖方及其子公司(包括被收购实体)正在并在过去三年中一直按照适用的法律进行经营，卖方及其子公司(包括被收购实体)在每一种情况下都遵守适用于其所购买资产和股份所有权的法律，但如果未能单独或总体遵守这些法律将不会合理地预期会导致重大损失

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对企业的整体责任，或对当前开展的企业的经营能力造成重大损害。卖方或其任何附属公司均未于本协议日期前三年内的任何时间收到书面或据卖方所知的其他通知，大意是卖方或其任何附属公司未能在所有重大方面遵守与业务有关的任何适用法律，但个别或整体而言，合理地预期不会导致对业务或所购实体承担重大责任，或实质上损害按目前进行的业务进行业务的能力。据卖方所知，除例行审计或检查外，没有任何政府当局对采购实体进行任何调查，也没有任何政府当局以书面形式向采购实体表示有意进行任何此类调查，但此类调查的结果，无论是个别的还是总体的，其结果对于 采购实体作为一个整体来说都不是，也不会被合理地预期为重要的。各被收购实体合计拥有经营目前经营业务所需的所有许可，但如未能取得任何该等许可而合理地预期未能取得任何该等许可将不会对整体业务造成重大责任或对经营目前经营业务的能力造成重大损害，则属例外。卖方及其子公司遵守每个此类许可证的条款，每个许可证在每个情况下都是有效的、完全有效的，除非合理地预期不会对整个业务造成重大责任，也不会对当前开展的业务的能力造成重大损害。

(B)在不限制第4.9(A)节的一般性的情况下，除非 合理地预期不会个别地或合计地导致对整个企业的重大责任，或对当前开展的企业的经营能力造成重大损害：

(I)在过去五年中，没有任何被购买实体(包括被购买实体的董事、高级管理人员、员工，或者据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人所知)、卖方和其他股份卖方(关于所购买的股份和业务)或其他卖方(关于业务)在过去五年中没有直接或间接地(A)采取任何会导致其违反适用于任何司法管辖区内任何所购买实体或业务的任何反腐败法律的行为(在每个案例中，(B)将任何公司资金用于非法支付、捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，以造福任何政治组织或担任任何可选或指定公职的人或任何有志担任任何选举或任命公职的人，或以其他方式与政治活动有关；(C)向非美国或国内政府官员或雇员支付、提供或授权任何非法付款，或(D)向任何人支付、提供或授权任何 非法贿赂、回扣、回扣或其他类似非法付款；

(Ii)在过去五年中，董事、代表卖方或其子公司行事的高管或员工没有违反任何与所购实体或企业相关或相关的反腐败法律；

(3)每个被购买实体的业务和业务正在并一直遵守反洗钱法适用的财务记录保存和报告要求；以及

(4)任何政府当局或在其面前就反洗钱法而涉及任何被购买实体或(就业务、卖方或任何其他卖方而言)的任何诉讼、诉讼或程序都没有悬而未决或据卖方所知受到威胁。

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(C)购买的实体及其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人均不是(I)受制裁的人；(Ii)受到贸易管制下的除名或任何基于名单的指认；或(Iii)从事可能合理地预期会导致该 人成为受制裁人的交易、交易或活动。

(D)自2019年4月24日以来，购买实体(包括其各自的董事、高级管理人员、员工，或据卖方、代理、分销商或与其有联系或代表其行事的其他人士、卖方及其他卖方所知)不会对业务整体产生重大责任，或对当前开展业务的能力造成重大损害。(I)一直遵守制裁和贸易管制法律，以及(Ii)保持并实施书面政策、控制和制度，合理设计以确保卖方或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区遵守适用的制裁和贸易管制法律。

(E)所购实体及其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据卖方所知，自2019年4月24日以来均未(I)直接或间接与受制裁国家或受制裁人士进行交易或交易，或(Ii)政府当局就任何实际或指称违反制裁或贸易管制法律的行为而进行的调查或执法行动或其他法律程序(或以书面形式通知任何该等待决或 威胁的行动)。

第4.10节环境事宜除披露函附表4.10所披露的情况外，除任何除外资产或除外负债外，仅在与业务和购买资产有关的范围内：(A)卖方、其他每一位卖方及其每一家子公司实质上遵守了所有环境法；(B)卖方、每一位其他卖方及其每一家子公司持有环境法规定的所有物质许可，每一项许可均具有完全效力，且卖方及其附属公司实质上遵守了该等许可的条款和条件；(C)在协议日期之前的三年内，在租赁房地产中或从租赁房地产中未有任何有害物质以可合理预期会导致任何环境法规定的重大责任的方式排放；及(D)在协议日期之前的三年内，卖方及其任何子公司均未收到与业务或租赁房地产有关的任何重大环境索赔，且据卖方所知，并无任何此类环境索赔受到口头或书面威胁。

第4.11节财务信息；负债。

(A)披露函附表4.11(A)列出了截至2024年3月31日未经审计的管理层报告的部分资产和负债的合并报表(参考日期？)和未经审计的管理层报告的企业截至 三个月期间的直接收入和费用合并报表(参考声明？)和截至2022年12月31日和2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表，以及当时终了的每个12个月期间的未经审计的综合损益表(年度财务资料？，并与参考声明一起，未经审计 财务信息？)。 参考声明(一)已真诚编制，(二)陈述公允 在所有重大方面，综合财务状况以及业务于有关日期及其中所示期间的收入及直接可控成本 ；及(Iii)摘录自卖方备存的账簿及记录，该等账簿及记录乃根据公认会计原则编制。年度财务信息 (I)是本着诚信原则编制的，(Ii)在所有重要方面都公平地反映了公司的综合财务状况以及收入和直接可控成本

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截至其各自日期和其中所示期间的业务，以及(Iii)已摘录自卖方保存的账簿和记录，并已根据公认会计准则编制 。当根据第6.20节交付时，企业财务报表(I)将真诚地编制，(Ii)将在所有重要方面公平地反映企业截至其各自日期和其中所示期间的合并财务状况、收入和直接可控成本，以及(Iii)将摘录自卖方保存的账簿和记录，这些账簿和记录是根据公认会计准则编制的。本第4.11(A)节受以下事实的限制：业务并非作为卖方内部的独立实体运营，并且历来在卖方的综合财务报表中报告，因此，在编制未经审计的财务信息和业务财务报表时，业务被分配了某些费用和贷项， 费用和贷项的分配不一定反映业务作为独立企业运营时可能产生的金额或实际发生的成本。

(C)卖方、其他卖方和购买实体维持一套内部会计控制制度，以确保卖方及其子公司不账外记录并设计了关于卖方及其子公司财务报告可靠性的合理保证，在每种情况下均与业务有关。

(D)据卖方所知，卖方、其他卖方及买方实体并无，亦无 任何其他卖方及买方实体的任何董事高级职员或雇员，就本业务收到有关卖方、其他卖方 及买方实体或其各自的内部控制措施、程序、方法或方法的任何重大投诉、指称、断言或索偿，包括有关任何买方实体从事非法会计操作的任何重大投诉、指称、断言或索赔。对于卖方、其他卖方和买方实体的任何会计做法，没有(X)内部 调查，因为这些做法与业务有关，对业务至关重要，或者(Y)就卖方、其他卖方和买方实体的任何会计做法与业务相关，或(Y)就卖方、其他卖方和买方实体的任何会计做法进行的书面查询或调查悬而未决或受到书面威胁。

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(E)除对整体业务并无重大影响外，于业务财务报表内反映的所有应收账款 于有关日期及参考日期后产生的所有应收账款均已按照公认会计原则入账，并于各自的 日期代表于正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务所产生的有效应收账款。除对整体业务并无重大影响外，所有被视为无法收回的未偿还应收账款余额均已根据公认会计原则于企业财务报表上拨备，并已为超过付款期限或代表高违约风险的应收账款余额提列准备金。在协议日期之前的三年内，买方实体没有，也没有就业务而言，卖方没有全部或部分注销或同意注销任何应收账款，但在正常业务过程中除外。

第4.12节雇员；雇员福利。

(A)披露函的附表4.12(A)列出了所有卖方福利计划的真实、完整和正确的清单 (并表示(I)此类卖方福利计划是否由购买实体发起或维护(如果是，则由哪个购买实体提供)以及(Ii)此类卖方福利计划是否主要为美国境外员工的利益而维护，或受美国以外司法管辖区的法律管辖，如果是，则适用的司法管辖区(每个，a非美国 平面图”). 对于任何持有任何股权奖励的企业员工，此类企业的清单 截至2024年6月28日，已向买方提供员工，包括每位此类持有人S的身份识别号码，以及他或她持有的每次此类奖励的员工激励计划、适用于此类奖励的股票数量(或现金金额)、此类奖励的类型、授予日期、其 行使价(视情况而定)及其归属时间表。

(B)就每项卖方福利计划而言，卖方已向买方交付或提供该卖方福利计划的副本(如适用)：(I)最新的计划文件(及其所有重大修订)，或(如未成文)根据该计划及相关信托协议提供的福利的摘要，(Ii)最新的概要计划说明，(Iii)提交给美国国税局的表格5500的最新年度报告及其所有附件，(Iv)由美国国税局出具的最新决定或意见书， (V)最近的三份财务报表或精算报告(如果适用)，以及(Vi)参与者与任何政府当局的所有重要的、非常规的通信或文件(在合理预期此类通信或文件将对任何业务雇员产生影响的范围内)。

(C)(I)每个卖方福利计划都是按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，在每种情况下，在所有重要方面进行维护和管理的；(Ii)在本协议日期或之前，必须就任何卖方福利计划支付的所有重大缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)和保费；以及(Iii)按照准则第401(A)节的规定进行限定的每一项卖方福利计划都是合格的，并已收到对其资格有利的裁定或意见函(据卖方所知，美国国税局尚未采取任何行动撤销该裁定或意见书，也没有合理预期会导致撤销此类卖方福利计划的合格地位的事实或情况，或 以其他方式对其合格状态产生不利影响的事实或情况)。

(D)卖方福利计划不是，也不是卖方、其他卖方、购买实体或其各自的任何ERISA关联公司或其任何前身、发起人、维持或贡献，或在协议日期之前的六年内赞助、维护或贡献：(I)ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，(Ii)受ERISA第302条或标题IV约束的员工福利计划，或以其他方式定义的福利计划(如ERISA第3(35)节所定义)，(3)《守则》第413(C)节所指的多雇主计划，或(4)《雇员补偿及保险法》第3(40)条所指的多雇主福利安排。受ERISA标题IV或本准则第412或430节约束的卖方福利计划均不处于风险状态

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(《ERISA》第303条所指)，且与任何此类计划相关的下列事件均未发生：(A)《ERISA》第4043条所指的须报告事件，不论养老金福利担保公司是否已放弃任何通知期；或(B)因《ERISA》第4062或4063条所述事件而向养老金福利担保公司发出的任何通知。卖方、其他卖方、购买实体或其各自的任何ERISA关联公司均未根据《ERISA》标题IV或守则第412节或《ERISA》第302条向卖方、任何其他卖方、任何购买实体或各自的ERISA关联公司产生任何未履行的责任(包括撤回责任)，且据卖方所知，不存在任何情况可合理预期导致对卖方、任何其他卖方、任何购买实体或其各自的ERISA关联公司承担任何重大责任，从而导致买方或其任何关联公司(包括成交后的购买实体)承担任何重大责任。任何被购买实体的资产或财产不受根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节产生的任何留置权的约束。根据ERISA第307条或本准则第436(F)或412(F)条，没有任何被购买实体被要求提供任何担保。

(E)除披露函附表4.12(E)所述外，本协议和其他交易文件的签署和交付以及本协议和本协议项下交易的完成(包括购买交易的完成)不会(I)使任何执行业务员工有权获得任何卖方福利计划下的额外法定遣散费，(Ii)导致任何付款到期，加快支付或授予福利的时间，除非适用法律与政府提供的或社会保障类型的计划另有要求，或 增加任何卖方福利计划下应支付给任何业务员工的补偿或福利金额，(Iii)触发与购买实体发起或维护的任何卖方福利计划下的任何业务员工有关的任何资金义务，或(Iv)导致向本准则第280G条定义的任何不合格个人支付任何超额降落伞款项(如本准则第280G(B)(1)节所定义)。

(F)除披露函附表4.12(F)(I)所述外，在过去三年内，每项卖方福利计划的条款及运作在所有重要方面均符合与该卖方福利计划有关的所有适用法律及法规。除披露函附表4.12(F)(Ii)所述外，除ERISA第一章小标题b第6部分或类似其他法律的要求外，卖方福利计划不得在雇员终止雇佣后向其提供或承诺任何健康或其他福利(遣散费福利除外)。对于任何卖方福利计划(不包括非美国计划)，未发生ERISA第406节或本规范第4975节所定义的禁止交易，或违反ERISA项下的任何义务，从而合理预期将导致卖方或其任何子公司承担任何税收、罚款或其他责任。截至协议日期，在过去三年内，除与例行福利索赔有关的诉讼外，并无就任何卖方福利计划而发生、待决或受到威胁的法律程序，除非 合理地预期个别或整体不会导致对整体业务产生重大责任，或实质上损害按目前进行的业务运作的能力。

(G)在任何部分构成《准则》第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个卖方福利计划，在所有重要方面的运作和维护都符合《准则》第409a节及其颁布的所有美国国税局指南的运作和文件规定。卖方、其他卖方或买方实体未达成任何协议、计划或其他安排，要求向任何人支付税款总额或偿还款项，包括守则第409A条或守则第280G或4999条下的任何与税务有关的付款。

(H)在卖方所知的情况下，任何采购实体均无 因将任何个人错误归类为独立承包商、顾问或同等人员而非雇员或工人，或将任何个人归类为工人而非雇员而合理预期会导致对任何采购实体或企业承担任何重大责任的情况。

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(I)除提供任何退休福利的任何假定福利计划及英国DB计划(除非及直至英国DB计划转移根据本协议实施)外，任何购买的实体并无或将合理预期对提供任何退休福利的任何计划、计划或 安排承担任何责任。

(J)(I)任何购买实体(雇主S参加英国DB计划除外)不是或曾经是雇主；或(Ii)除英国DB计划外，在过去六年中，没有任何购买实体与雇主或其联系人有关连，或与雇主或其联系人有关连，在每种情况下，均与2004年养老金法案第38至51节规定的任何固定福利养老金安排有关。

(K)除英国退休金保证外，并无任何担保、信用证及/或任何其他担保或其他类似安排(包括固定或浮动、有抵押或无抵押及/或实际或有)为英国DB计划及/或任何受托人的利益而实施。

(L)关于英国DB计划，卖方已向买方提供了以下文件的副本：

(I)管辖最终信托契据和规则及其所有修正案(包括实施以下各项的修正案：(A)对新成员和未来福利累算关闭英国DB计划；以及(B)修订英国DB计划，使男性和女性达到S的退休年龄，以遵守适用法律)；以及

(Ii)(A)当前的SOC和任何其他供资协议或安排，以及(B)最新的三年期精算估值报告和任何后续供资更新。

(M)未根据《1995年退休金法案》第75或75A条就任何购买的实体签发证书，以支付与英国DB计划有关的债务，也没有发生或预期发生或预期会导致此类债务到期的事件或情况。

(N)在任何情况下，在任何被购买实体将继承或已经(或可以合理地预期具有)任何基金义务的情况下，任何被购买实体的现任或前任雇员之前没有根据转让规则被转移到任何被购买实体，并且任何业务员工将不会也不可能作为重组活动的一部分、与重组活动或关闭活动的一部分或由于重组活动或关闭而被转移到被购买实体，或以其他方式支付任何提前退休或裁员福利的成本，这些福利来自此类养老金计划。

(O)(I)没有根据2004年《养老金法》第38至51条向任何购买实体(或在适用情况下，据卖方所知，其任何雇员、高级职员或董事)发出缴款通知或财务支持指示，且据卖方所知，没有任何理由合理地预期会导致养老金监管机构 行使或寻求行使任何此类权力；及(Ii)据卖方所知，在协议日期前三年内，并无任何购买实体参与任何行为或不作为，而该作为或不作为会或可合理地预期会导致 触犯2004年退休金法令第58A及580亿条所订罪行或根据2004年退休金法令第58C及58D条施加罚款。

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(P)对于任何非美国计划，(I)根据法律或该非美国计划的条款，雇主和雇员对每个非美国计划的所有 供款已根据适用于该计划所在司法管辖区的正常会计惯例进行或(如果适用)应计，(Ii)已根据适用法律的要求进行所有必要的登记和备案，以及(Iii)每个非美国计划都是按照其运营所在司法管辖区的法律及其管辖条款(不时修订)进行管理的。

(Q)卖方提供了所有企业雇员及其每个人的真实和完整的名单，(I)主要工作地点，(Ii)雇用实体，(Iii)职称，(Iv)聘用日期，(V)全职或兼职状态，(Vi)根据适用的工资和工时法，卖方及其附属公司归类为豁免或非豁免，(Vii)支付类型(小时、薪金或其他基础)，(Viii)基本工资、小时或其他支付率，(Ix)佣金，奖励薪酬和/或其他非可自由支配的薪酬 机会，(X)活动或非活动状态，如果处于非活动状态，则说明业务员工变为非活动状态的日期和他们预计恢复活动状态的日期，以及(Xi)工会或劳资委员会所属关系(如果有)。

(R)披露函附表4.12(R)包含为卖方(包括通过独资企业或其全资拥有和经营的实体提供服务的个人)或企业提供服务的所有独立承包商的真实和完整名单，包括(I)他们的名称，(Ii)他们的主要工作地点，(Iii)他们提供的服务的描述，(Iv)他们与卖方或其附属公司的第一次签约日期，(V)他们是否受雇于卖方或其附属公司。(Vi)每月的大约时数 他们为被购买的实体或企业提供服务，以及(Vii)他们的补偿条款。购买实体和企业的所有个人独立承包商、租赁员工和免税员工已按所有目的进行了适当的 分类，并支付了所有欠款。

(S)于协议日期及之前三年内，所购买的 个实体及(X)业务雇员及(Y)卖方或其任何附属公司的任何其他现任或前任雇员S于紧接该等雇员终止雇用前将其所有工作时间用于为业务或代表业务提供服务(？前商业雇员？)、卖方及其子公司(购买实体除外)不是、也不是(I)与任何工会、工会、工会或其他劳工组织或员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方或受制于任何集体谈判协议或其他合同的一方劳工组织？)或(Ii)与劳工组织谈判任何此类合同。截至协议日期，购买的实体没有义务与劳工组织谈判此类合同。截至协议日期，购买实体以及关于业务员工和任何 前业务员工、卖方及其子公司(购买实体除外)不受任何旨在迫使、要求或要求其与任何劳工组织讨价还价的要求、请愿书或陈述程序的约束。除披露函附表4.12(S)所述的 外，卖方或其任何关联公司(包括任何购买的实体)在执行本协议之前或与本协议预期的交易相关的重组活动、结束或其他方面，均无需通知或咨询任何工会、工会或其他员工代表机构 。

(T)截至协议日期，就业务而言，目前没有悬而未决或存在的问题，据卖方所知，没有任何与业务雇员或前业务雇员有关的罢工、减速、纠察、停工或重大纠纷。

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(U)被购买实体，以及关于企业雇员和任何前企业雇员、卖方及其子公司(被购买实体除外)，在过去三年里，在所有与就业或劳工有关的适用法律方面，包括与招聘、背景调查、培训、通知、工资、工时、社会保险缴费、住房基金缴款、加班、薪酬公平、移民、就业资格核实、集体谈判、劳资关系、就业歧视、骚扰、报复、隐私、告密、劳务派遣、外包有关的所有适用法律，集体谈判、就业歧视、骚扰、报复、隐私、告密、劳工派遣、外包、COVID-19、残疾权利和福利、平权行动、病假、休假、安全和健康、纪律、解雇、工厂关闭、大规模裁员、工人补偿以及豁免员工、租赁员工和独立承包商的分类，但合理预期对整个业务不重要的情况除外。在过去三年中，没有或据卖方所知，没有针对或以其他方式影响购买实体或与业务雇员和任何前业务雇员有关的待决或威胁的劳工或雇佣相关程序，除非合理地预期对整个业务有重大影响的除外。

(V)在过去三年中，对于业务雇员和任何前业务雇员，卖方及其子公司(采购实体除外)没有实施任何工厂关闭或大规模裁员(这些术语在联邦工人调整和再培训通知法以及任何适用司法管辖区的任何类似州或 当地法律中定义)《警告法案》))或其他涉及WARN法案的雇佣决定。在过去六个月中，卖方及其子公司未执行任何裁员、休假或工时减少 ，如果继续，将构成就业损失(此类术语在任何适用的WARN法案中都有定义)。除披露函附表4.12(V)所述外，任何被收购实体均无下列义务：(I)有义务向其任何雇员支付超过适用法定裁员或遣散费的裁员或终止雇佣款项，或有义务或按惯例或做法向其任何雇员支付款项；或(Ii)就任何大规模裁员或类似行动发出通知或开始任何 集体裁员咨询或其他行动。

(W)在本协议日期之前的三年内，被购买实体以及关于业务员工和任何前业务员工、卖方及其子公司(被购买实体除外)已对其知情的所有性骚扰或歧视性骚扰指控进行了调查，并已就此类指控采取了所有合理和必要的纠正措施。不应合理地预期此类性骚扰或歧视性骚扰指控会给任何被收购实体或企业造成任何重大损失，或者如果被公众所知，合理地预计将使任何被收购实体或企业蒙受重大损失。

第4.13节不动产。

(A)披露函的附表4.13(A)列出了截至协议日期的所有自有不动产的地址清单。适用的购买实体对此类实体拥有的所有自有不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，不存在所有留置权、所有权瑕疵、条件、侵占或其他瑕疵、逆向权利或 债权，但允许留置权除外。除买方根据本协议享有的权利外，并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权购买任何自有不动产或其任何部分。

(B)披露函附表4.13(B)列出了截至协议日期的租赁不动产清单，包括所有不动产租赁。卖方、其他资产卖方及买方实体(视何者适用而定)均拥有(或于紧接成交前将拥有)租赁不动产的良好及有效租赁权益，且除准许留置权外，无任何留置权、所有权瑕疵、条件、侵占或其他瑕疵、不利权利或索偿。全真

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租赁不动产的物业租赁完全有效，构成(或在紧接交易结束前构成)卖方、其他卖方或买方实体(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律的制约，以及一般衡平法原则。卖方已向买方提供每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本。卖方、其他资产卖方或购买实体(视情况而定)或(据卖方所知，卖方、其他资产卖方或买方实体)在任何不动产租赁项下不存在重大违约、重大违约或违约事件(或发生或发生在通知或时间流逝后会导致重大违约、重大违约或违约事件)。

(C)除过渡服务协议另有规定外，除被购买实体外，任何人不得转租、许可或以其他方式使用或占有企业不动产。企业不动产构成了目前在企业经营中使用的所有实物不动产。对于所拥有的不动产的任何部分，没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的挪用、谴责、征用权或其他类似的诉讼或销售或其他代替谴责的处分。没有任何被购买的实体以信托形式抵押或转让任何商业不动产的任何权益。

第4.14节资产的所有权；资产的充足性。

(A)卖方、其他卖方之一或其中一家购买实体对所购买资产(或就租赁购买资产而言，则为该等租赁购买资产的有效租赁权益)拥有或将于紧接成交前拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权，但因买方及其关联公司的任何行动而产生的准许留置权及留置权除外。每个被收购实体对其所有资产(或就租赁资产而言，则为该等租赁资产的有效租赁权益)拥有(或在紧接交易结束前将拥有)有效所有权，不受所有留置权的影响，但因买方及其关联方的任何行动而产生的允许留置权和留置权除外。

(B)买方实体在交易结束后将拥有、租赁或许可(包括通过IPMA和共享合同)的资产、财产和权利，连同将根据交易文件转让、租赁、许可或以其他方式提供的资产、服务、权利和其他义务，构成卖方及其子公司当前经营业务所必需的所有重大资产、财产和权利(除 (I)共享服务、(Ii)根据过渡服务协议或第2.6节提供的服务或知识产权外，(Iii)明确排除在过渡服务协议之外的服务， (Iv)受当地转让协议约束的购买的资产或购买的股份，根据该协议，此类购买的资产或购买的股份的转让将在交易结束后进行，以及(V)如披露函附表 4.14所述)；但(A)前述规定的限制是，购买的资产、购买的股份、转让的合同、共享合同、许可以及由此产生或由此产生的任何索赔或权利或利益的某些转让、租赁、许可或替换(视情况而定)可能需要获得第2.6节中规定的同意(未经同意及其后果不应被视为违反本第4.14节)。(B)上述条款适用于买方在任何必要的司法管辖区拥有或组建企业实体，而购买的实体未被转让，且该等企业实体获得在该司法管辖区开展业务所需的公司资格和许可，以及(C)本第4.14节不涉及也不会被解释为关于任何侵犯知识产权或挪用知识产权的事项的陈述或担保，这些事项仅由第4.7节处理。

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(C)本业务的物业及资产及构成有形 个人财产的购入资产(包括购入实体的伺服器、电脑及设备)的营运状况及维修状况良好，一般损耗除外，并须在业务的正常运作过程中进行维修或翻新或报废，但对整体业务而言并非亦不会合理预期为重大的情况除外。

(D)卖方披露函附表4.14(D)所列的每个人都参与了对所购资产中所含转让知识产权清单的审查。

第4.15节某些发展的缺失。除为完成本协议预期的交易而采取的行动 (为免生疑问，包括重组活动)和任何其他交易文件外，从参考声明之日起至协议日期，(A)没有任何已经产生或合理地预期会产生重大不利影响的影响，(B)业务在所有重大方面都是按照过去的惯例正常进行的，以及(C)卖方、任何其他卖方或任何购买实体都没有采取任何行动，如果从协议日期到截止日期，根据第6.1(A)节的规定，需征得买方同意。

第4.16节发现者;经纪人。卖方或其任何子公司均未就本协议设想的交易雇用任何能够向买方或其关联公司有效索赔的发现者、经纪人、投资银行家或类似财务顾问（包括交易结束后和交易结束后的被购买实体） 与谈判有关，本协议或任何其他交易文件的执行或交付，或完成此处或由此预期的任何交易。

第4.17节数据隐私和安全。

(A)数据保护要求；个人信息。在协议日期之前的三年内，业务行为 遵守并在所有重要方面遵守(I)适用的隐私法，(Ii)所有与商业数据有关的合同条款，包括个人信息和隐私法，(Iii)隐私政策(统称为数据保护要求)，以及(Iv)与数据隐私和安全或个人信息处理有关的具有约束力的适用行业或自律标准。卖方及其子公司已对任何网站和其他适用的电子平台采用并发布隐私政策，以准确描述业务的隐私做法，任何此类隐私政策中作出或包含的任何披露或陈述均不 不准确、误导或欺骗性(包括遗漏)。卖方及其子公司已从处理与业务相关的业务数据的第三方获得书面协议(？)第三方处理器？) 在所有材料中满足适用数据保护要求的要求 恕我直言，据卖方所知，该第三方加工商并无实质性违反任何此类协议。如果卖方及其 子公司将受英国GDPR或GDPR约束的业务数据转移到英国或欧洲经济区(视情况而定)以外的地区，则此类转移将根据隐私法进行。卖方或据卖方所知，任何第三方处理商都没有或计划主动或按任何数据保护要求通知任何人员任何违反安全规定(定义见下文)或其他 不允许的商业数据处理。卖方及其子公司已实施并保持商业上合理的技术和组织措施，以防止未经授权或 非法处理任何业务数据，或意外丢失或损坏任何业务数据。卖方及其子公司不，也不允许任何第三方处理器向任何人出售或与任何人共享与业务相关的任何个人信息，除非在所有重要方面遵守适用的数据保护要求。

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(B)安全漏洞。卖方及其子公司已实施和维护所有必要和适当的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护信息技术资产和业务数据的机密性、完整性和安全性，并且，除披露函附表4.17(B)所述外，在过去三年中，卖方和任何子公司以及据卖方所知的任何第三方处理商均未经历过任何重大业务数据丢失、被盗或非法访问、获取或以其他方式处理的事件。安全漏洞)，也没有对与此有关的任何事件进行内部审查或调查。卖方或其任何附属公司均未收到任何人士就任何实际或指称违反与业务有关的任何资料保护规定的任何书面通知、索偿、请求、反对、投诉或其他函件，或在卖方所知的情况下，并无就此展开调查或诉讼。本协议项下交易的完成和交易文件的签署或履行将：(I)在所有重要方面遵守数据保护要求或对第三方的其他承诺，在每种情况下都与个人信息的隐私、安全和处理有关；(Ii)不要求任何个人、个人或其他第三方同意或向其提供任何关于处理个人信息的通知；并且(Iii)买方或其关联公司不会产生任何终止权利或对买方或其关联公司处理任何个人信息以开展业务所需的权利的其他限制 与卖方及其附属公司目前处理个人信息的方式相同。

4.18材料业务 关系。

(A)物质客户。披露函的附表4.18(A)列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，该业务的20个最大的 客户(以总账单衡量)(材料客户”).

(B)材料供应商。披露函附表4.18(B)列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，为企业提供材料、产品或服务的12家最大供应商(以总支出金额衡量)。材料供应商”).

(C)自2023年3月1日以来，没有任何重大客户或材料供应商(I)取消、终止或不利更改其与业务的关系的定价或其他重大条款，或(Ii)向卖方发出书面通知，表明其打算取消或以其他方式终止与业务的关系，但个别或总体而言，合理地预期不会对业务产生重大影响的情况除外。

第4.19节库存。根据会计原则，所有存货(A)据卖方所知，在所有重大方面均由 业务在正常业务过程中可用或可销售的质量和数量组成，及(B)按目前手头及参考日期后购买的范围，在正常业务过程中购买，但须受卖方及其适用附属公司根据会计原则所提准备金的规限。

第4.20节保险。披露函的附表4.20包含截至协议日期由第三方保险公司提供的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重要保单的清单，但不包括第4.12节所述的保险。截至协议日期，(A)卖方、其他卖方或其各自子公司均未收到任何保险人根据任何该等保险单发出的书面通知，取消该保险单或对该保险单作出重大不利修改或拒绝续保，以及(B)截至该保险单日期到期应付的所有保险费均已支付。

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第4.21节关联事务；公司间安排。除材料外， 产品和服务(A)由共享服务组成、在共享服务中使用或与共享服务相关，(B)根据过渡服务协议、IPMA或第2.6节提供，(C)明确排除在过渡服务协议之外的服务，(D)根据当地转让协议购买的资产或购买的股份，根据该协议，此类购买的资产或购买的股份将在交易结束后才能转让，以及 (E)如披露函附表4.14所述，公司不会获得任何材料，卖方或其子公司(买方实体除外)在开展业务和经营活动中所必需或使用的产品或服务，但通常可以从卖方或卖方子公司以外的来源或供应商获得的材料、产品或服务除外，这些材料、产品或服务通常可以从卖方或卖方子公司以外的来源或供应商获得，在商业上可行的时间范围内，或者在个别或总体上不会被合理地预期对业务、被收购实体和被收购资产作为一个整体具有重大意义。 但任何交易文件(包括任何本地转让协议或重组文件)除外，除披露函附表6.16(B)所列的任何公司间协议和任何共享合同外，买方实体均不是与卖方或卖方的任何子公司(买方实体除外)签订任何合同的一方，除非合同将在成交前终止或可随意终止，且不对合同的任何一方承担任何重大责任。除普通预付款用于支付差旅费用和支付所提供服务的工资外，卖方或任何购买实体的合作伙伴、成员、员工、高级管理人员或董事业务相关方S直系亲属，或该业务关联方为高级管理人员、董事、成员或合伙人的任何公司、合伙企业或其他实体，或该业务关联方拥有重大所有权权益或以其他方式控制的任何公司、合伙企业或其他实体，对任何被购买实体均无负债，任何被购买实体也不对其中任何一家负有债务(或承诺提供贷款或扩展或担保信用)。据卖方所知，除任何此等人士可能持有上市公司的股票外，此等人士并无直接或间接拥有与本公司有业务关系的任何公司或公司，或与本公司有竞争关系的任何公司或公司的任何股份。任何业务关联方或其直系亲属均不直接或间接(不包括上市公司的任何股票所有权)在与任何被收购实体的任何合同中或参与任何商业安排(不包括作为假定福利计划的任何 合同或被收购实体之间的任何合同)。

第4.22节偿付能力。于协议日期及紧接成交后及在实施本协议项下拟进行的交易后，卖方及其他卖方及其各自的联营公司，其财产因重组活动而转让予买方的 实体，均具有偿付能力，并将具有偿付能力。卖方已向买方交付一份真实、正确的偿付能力意见书副本。卖方或其他卖方，或其或其各自的联营公司，其财产因重组活动而转移至买方实体，以 拖延或欺诈上述实体的现有或未来债权人的意图，不会进行任何财产转移，亦不会产生任何与本协议拟进行的交易有关的义务。

第4.23节公平意见。卖方董事会已收到书面意见(或口头意见，有待书面确认)(公平意见Moelis&Company LLC)，作为卖方的财务顾问，大意是，在符合该意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中所载的限制和资格的情况下，从财务角度来看，基本购买价格对卖方是公平的。卖方仅应在签署和交付本协议后立即向买方提交一份真实完整的此类意见副本，以供参考。

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第4.24节卖方陈述。除第4条明确规定外，卖方及其任何关联公司或其各自代表均未或正在就卖方、其子公司(包括所购买的实体)或业务、或其各自的任何资产、负债、业务或运营向买方或其关联公司作出任何陈述或保证。卖方代表自己及其每一关联公司确认并同意：(I)它已经并且合理地完全依赖于本协议中明确包含的买方的陈述或保证，即根据第7.2(D)节交付的S高级职员证书，以及卖方S本人独立调查和核实的结果，以及(Ii)本协议第5条明确和具体规定的买方的陈述和保证，以及根据第7.2(D)节交付的证书构成唯一和独家陈述，任何类型的买方或其任何子公司或其各自代表对本协议所述交易的担保和声明(包括遗漏)。 尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方同意，本第4.24节的任何规定均不限制对欺诈的任何索赔。

第五条

买方的陈述和 担保

买方向卖方作出如下声明和保证：

第5.1节公司的存在。买方及其作为交易文件一方的每一家附属公司都是正式组织的，根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好(如果该概念适用于适用的司法管辖区)，并具有开展当前业务所需的公司权力和授权。买方及其作为交易文件一方的每一家附属公司均有资格开展业务，并且在其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他法人地位 ，但不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

第5.2节公司权力机构。买方及其附属公司拥有(或就买方或其附属公司在协议日期后签订的任何交易文件而言，将拥有)所有必要的公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议和交易文件，并已采取所有必要的公司或类似行动，以签署、交付和履行本协议和交易文件，并完成由此预期的交易。由于适用法律、买方组织文件、任何证券交易所的规则或要求或其他原因，本协议和交易文件的签署、交付或履行或完成本协议所设想的交易不需要买方股东的投票或其他批准。本协议已由买方正式有效地签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付本协议，则本协议将构成买方或其适用子公司签署和交付的交易文件，并且假设卖方适用子公司适当授权、签署和交付交易文件，则本协议将构成买方和/或其适用子公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对买方和/或该等子公司强制执行。

第5.3节政府批准和反对；不违反。

(A)买方或其任何附属机构不需要就本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，或与本协议或任何其他交易文件的完成相关的事项，向任何政府当局发出同意或命令，或向其发出通知或进行登记、声明或备案，除非涉及(br})(I)任何适用的反托拉斯法、(Ii)外国直接投资法、(Iii)与业务有关的任何许可或(Iv)任何此类备案、通知、许可、授权、登记、同意或批准，未能 制造或获得不会对买方造成重大不利影响。

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(B)买方和/或每个其他买方签署和交付本协议和其他交易文件，买方和每个其他买方履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及买方和每个其他买方完成此处和 项下预期的交易，因此不会也不会(I)违反买方或任何其他买方的组织文件的任何规定，或与之冲突或导致任何违约，(Ii)导致任何违反或违反，或构成任何违约(在没有通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或损失实质性利益的权利，或要求就买方和/或任何其他买方受制于或作为一方的任何合同下的任何留置权获得任何同意或导致产生任何留置权，或(Iii)假定遵守第5.3(A)节和第6.3节所述事项，违反、冲突或导致根据适用于买方、任何其他买方或其各自财产或资产的任何法律规定的任何违约，但第5.3(B)款第(Ii)款和第(Br)款第(Iii)款中的任何此类违约、违规、冲突、违约或损失不会对买方造成实质性不利影响的情况除外。

第5.4节诉讼。买方及其任何关联公司均不受与任何政府机构 的任何订单或合同的约束，这些订单或合同合理地预计会阻止、实质性干预或推迟本协议或任何其他交易文件中所设想的任何交易的完成，或合理地预期会对买方产生重大不利影响。没有任何针对买方或其任何关联公司的诉讼程序悬而未决，或据买方所知，对买方或其任何关联公司的书面威胁将合理地阻止或实质性干扰或推迟本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易的完成。

第5.5节财政能力。截至协议日期，买方拥有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源，以支付本协议项下买方应在截止日期及之后支付的所有款项。

第5.6节寻找人；经纪人。买方及其任何关联公司均未在与本协议预期的交易有关的 中雇用任何寻找人、经纪人或投资银行家，这些人有权向卖方索要与本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付有关的费用、佣金或开支。

第5.7节偿付能力。假设第4条中的陈述和担保真实无误，且卖方和买方均已在成交时和紧接着完成交易后履行各自在本协议项下的义务，并且在使本协议项下预期的交易(包括与此相关的任何融资)生效后，买方及其关联方将作为一个整体在综合基础上具有偿付能力。

第5.8节投资决定。买方及其他买方收购所购股份作投资之用，并非以出售股份之目的或与其任何分派相关之目的，或任何目前派发或出售该等已购股份之意向。买方确认所购买的股份未根据证券法或任何其他联邦、州、外国或当地证券法进行登记，并同意在未根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、分发、质押或以其他方式处置此类股份， 除非根据证券法可获得的此类登记豁免，并在每种情况下遵守任何其他联邦、州、外国或当地证券法。

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第5.9节独立调查。买方已对业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、软件、技术和业务前景进行了独立的 调查、审查和分析，以确定本协议和签订本协议的交易是否适当，调查、审查和分析由买方及其关联公司和代表完成。除第 4条所包含的陈述和担保外，买方承认并同意：(I)在签订本协议时，买方仅依据前述调查、审查和分析，而不依赖卖方或其代表的任何事实陈述或意见；(Ii)卖方、其任何子公司或附属公司或任何其他人均不作出任何其他明示、默示或法定的陈述或担保(包括在任何信息中，在买方S尽职审查中提供给买方或其律师或其他代表的文件或材料(包括数据室中的尽职审查(电子或其他)或管理演示)，涉及购买的实体、业务、购买的资产、承担的负债或其他方面，包括对适销性、特定用途的适用性、所有权、可执行性或不侵权的任何默示保证，或对业务的任何预测、估计和预算，并且(Iii)卖方明确表示不作任何其他陈述和 保证(即，但第4条所述除外)。

第5.10节CFIUS。买方或任何其他买方都不是外国人，如《联邦判例汇编》第31编800.224节所界定。买方还表示，本协议预期的交易不会导致外国对企业的控制(定义见31 C.F.R.第800.208节) ，也不会构成任何外国人对企业的直接或间接投资，使外国人士获得31 C.F.R.第800.211(B)节所述的任何访问、权利或参与。

第5.11节买方申述。除第5条明确规定外，买方及其任何关联公司或其各自代表均未或正在向卖方或其关联公司作出任何陈述或保证。买方代表自己及其每一关联公司确认并同意：(I)它依赖于， 并且完全依赖于本协议中明确包含的卖方的陈述或保证，即根据第7.3(G)节提供的S官员证书，以及基于买方S自己的独立调查和核实的结果，以及(Ii)本协议第4条明确和具体规定的卖方的陈述和保证，以及根据第7.3(G)节提供的证书构成唯一和排他性陈述，任何类型的卖方或其任何子公司或其各自代表就本协议预期的交易作出的担保和声明(包括遗漏) 。尽管本合同中有任何相反的规定，但买卖双方同意，第5.11节中的任何规定均不限制对欺诈的任何索赔。

第六条

买卖双方协议

第6.1节企业的经营。

(A)除非(I)本协议另有明确要求(包括与重组活动有关)或其他交易文件，(Ii)如《披露函件》附表6.1(A)所述，(Iii)遵守适用法律所需，或(Iv)经买方书面同意(包括通过电子邮件)，从协议日期至交易结束，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意，(1)卖方应，且卖方应促使其子公司：使用商业上合理的努力，以(X)在正常业务过程中在所有实质性方面运营和开展业务，并遵守适用法律和(Y)保存

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保持业务不变，并与客户、供应商、出租人、员工和业务的其他重要业务关系保持现有关系和商誉；以及 (2)卖方不得、也不得促使其子公司对所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务采取下列任何行动：

(1)(A)修订或修改任何被收购实体的组织文件；(B)调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购、细分或重新分类其未偿还的股权，或就被收购实体的任何股权的表决达成任何协议；或(C)宣布、搁置或支付任何股息或向除另一被购买实体以外的任何人支付以现金、股票、财产或其他方式支付的股息(在截止日期前全额支付且仅由现金组成的股息除外)；

(Ii)转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置、质押或受任何留置权(将在成交时或成交前解除的任何留置权除外)、(A)任何购买的股份或(B)许可留置权以外的资产、购买的资产，包括作为购买资产的任何专利(或如果没有此类转让或处置，本应购买的资产或财产)的转让、质押或约束，但(I)库存的销售或非排他性许可除外，产品或知识产权(不包括专利)(X)在正常业务过程中和/或(Y)与解决披露函附表4.7(D)所列任何事项有关，或(Ii)在正常业务过程中出售或处置陈旧或无法操作的购买资产；

(3)达成任何利率、衍生品或套期保值交易(包括与商品有关的交易) 而任何被购买的实体将成为债务人或将构成已购买的资产或承担的负债；

(Iv)发行任何已购买实体的任何股本或其他股权(就本节而言，包括任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票、股票增值权、分享利润或分派的权利或其他类似权利)、可转换为 或可交换或可行使的投票权或证券，或与购买或认购权证有关的认购、权利或期权，或在每种情况下与任何已购买实体或授权上述任何实体的股本或其他股权或投票权有关的其他类似协议或承诺；

(V)在法庭上通过或同意达成下列任何一项：根据当地法律进行全部或部分清算、解散或破产的计划；

(Vi)对于任何购买的实体，(A)作出或改变任何实质性税务选择(第6.8(D)(Vi)节所述或适用法律要求的税务选择除外)，(B)改变任何年度纳税会计期间，(C)采用或改变有关税收的任何重大会计方法，(D)结算或妥协关于重大税收的任何索赔、通知、审计报告或评估，(E)如果被购买实体有关于提交特定材料纳税申报单的既定过去做法，以与该被购买实体过去的做法有重大不同的方式提交任何此类材料纳税申报单(为免生疑问，不包括根据适用法律被要求购买实体开始提交的任何税收)或提交任何修订的材料纳税申报单，(F)向税务机关自愿披露任何税收信息，(G)签订任何税收分享协议，(H)签订《法典》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的与任何实质性税收有关的任何结算协议，(I)放弃要求重大退款、抵免或类似税收优惠的任何权利(不包括因时间推移而在适用诉讼时效结束时到期的任何权利)，或(J)同意延长或放弃适用于任何实质性税收或纳税申报单的 时效期限；

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(Vii)(A)(A)为借款产生、招致、承担或担保任何债务，而任何被购买实体对该借款将成为债务人或将构成承担负债，但在正常业务过程中有效时间之前发生或承诺将发生并计入估计业务负债的债务除外；或(B)作出任何贷款或垫款，以构成任何被购买实体对任何其他人的承担负债或出资或投资，但在每种情况下， 公司间贷款、垫款、对所购实体或在所购实体之间的出资或投资，在每一种情况下，仅与在正常业务过程中进行的持续销售和服务交易有关；

(Viii)(A)(A)批准增加业务雇员的薪酬或福利安排或根据任何卖方 福利计划(就任何业务雇员)，或向任何业务雇员授予任何新的股权或以股权为基础的、保留、遣散费或解雇工资或类似的补偿，(B)与任何业务雇员订立或修订任何雇佣、咨询、赔偿、遣散费或保留协议，或修改任何业务雇员的补偿或其他雇用条款，但第(A)及(B)条除外，(I)在正常业务过程中，与(1)年现金基本工资不超过200,000美元的企业雇员的年度基本工资或基本工资增加(以及与基本工资的百分比挂钩的目标年度现金补偿机会的任何相应增加)有关的 非执行员工？)(条件是，任何此类加薪是在正常业务过程中与所购实体或卖方(视情况而定)的定期绩效加薪周期有关的，且不超过2024年7月在每个适用司法管辖区批准的定期绩效加薪(按百分比计算))或(2)非执行员工晋升；但就非执行雇员的任何晋升而言，在该非执行雇员S晋升后适用于该非执行雇员的薪级/职级范围不得大于自本协议日期起适用于该职位的薪级/职级范围，(Ii)任何CBA或其他劳工、劳资委员会或与该等雇员签订的于协议日期生效的其他类似协议所要求的薪级/职级范围，或(Iii)(1)不时生效的适用法律所要求的，或(2)任何卖方福利计划的条款所规定的，或(3)披露函附表6.1(A)(Viii)(Iii)所述的，或(4)在特定司法管辖区的福利安排的其他年度变化，该等福利安排也适用于卖方的非该司法管辖区商业雇员的类似情况的雇员，或(C)订立任何集体谈判协议或其他劳动协议，或承认任何劳工组织，作为任何企业员工的谈判代表的工会或其他员工代表机构 法律规定的或与重组活动相关的除外；

(Ix)仅为第(Ix)款的目的，在卖方在协议日期后九个月内未与受托人就英国DB计划转让达成原则协议的情况下，在任何情况下，未事先通知买方并在合理可行的情况下就任何此类事宜与任何受托人或保险公司就任何与收购有关的事项达成任何实质性的商业或法律条款；

(X)仅就第(X)款而言，在卖方未在协议日期后九个月内与受托人就英国DB计划转让达成原则协议的情况下：(A)坚持或以其他方式承认参与任何购买实体的英国DB计划；和/或(B)触发或同意根据1995年《养老金法》第75或75A条或从任何购买实体以其他方式向UK DB计划支付任何 责任；

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(Xi)仅为本条款的目的(Xi)，在英国DB计划转让根据本协议实施之前：(A)对英国DB计划的管理文件进行实质性修改，或同意或同意对此类修改进行 在交易结束后，任何购买的实体对英国DB计划的任何债务将大幅增加；和/或(B)在以下情况下为英国DB计划的任何受益人和/或就任何受益人增加或同意增加任何福利：任何此类增加将或合理地预期将导致任何购买实体在交易结束后触发任何应支付的债务；

(Xii)除在协议日期前提供给买方的预算或财务预测(作为披露函的附表6.1(A)(Xii)所附)中的规定外，承诺或授权在任何日历年作出任何资本支出总额超过3,000,000美元的任何承诺，这将是一项已承担的负债；

(Xiii)(A)(A)将任何员工的就业从其本应是业务雇员的状态转移、分配或部署到该员工将不会是业务员工的状态，除非与重组活动有关；(B)将任何员工的就业从该员工本不是业务员工的状态转移、分配或部署到该员工将成为业务员工的状态；除与重组活动或为填补正常业务过程中的空缺职位而雇用非执行人员有关的情况外，(C)雇用任何新的业务员工，但在正常业务过程中按照以往惯例聘用的员工除外(包括填补空缺) ，如果此类聘用或调动与董事级别以上的员工无关，或(D)无故终止雇用任何高于董事水平和/或年基本工资或基本工资超过250,000美元的业务员工；

(Xiv)(A)对任何第三方进行任何股权投资，或对任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支的第三方进行任何收购(无论是通过合并、合并或收购股权或资产或其他方式)，或从任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构的第三方收购任何重大资产(在正常业务过程中收购库存除外)，或构成购买的资产或承担的负债，或(B)出售或处置(无论通过合并，合并或收购(br}股权或资产或其他)任何被收购实体或被收购实体的任何业务线或物质资产的第三方；对于第(A)款和第(B)款中的每一项，除收购外，投资或处置单独不得超过2,000,000美元，或总计不超过5,000,000美元；

(Xv)订立任何合营企业或合伙企业，而任何被购入的实体都会参与其中，或构成被购入的资产或承担的责任；

(Xvi)与任何联属公司或其他人士订立任何交易、协议、安排或谅解，而该等交易、协议、安排或谅解是根据《证券法》S-k条例第404项规定须予披露的；

(Xvii)促使任何被收购实体进入与业务无关的任何新业务；

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(Xviii)签订任何CBA，或实施任何大规模裁员或工厂关闭，包括那些将根据适用的WARN法案或美国以外的任何同等或类似立法触发通知的通知；

(Xix)除适用法律或公认会计原则另有要求外，不得对S的业务方法、原则和惯例作出任何重大改变，使业务的报告与未经审计的财务信息保持一致；

(Xx)除(A)关于卖方福利计划和CBA的转让材料合同，以及根据第4.5(A)(Xviii)条为转让材料合同的任何合同，以及根据第4.5(A)(Xix)条为转让材料合同的任何合同，以及(B)在正常业务过程中续签的任何合同外， (1)在任何实质性方面修改或放弃任何现有转让材料合同的任何实质性条款，(2)自愿终止或同意终止(不按照其条款)或取消(不续订)任何不是假定福利计划的转让材料合同，或(3)签订任何合同，如果合同在本合同日期生效，则该合同将是不是卖方福利计划的转让材料合同 ；

(Xxi)取消任何物质保险单，或不按商业合理条款在 到期时续签任何物质保险单，只要此类条款下的保险单是以商业合理条款提供的，除非是卖方或其任何子公司代表购买实体维护的保险单，应允许采取任何此类行动(或不作为)，只要与卖方的其他业务相比，不会对业务造成重大不成比例的影响；

(Xxii)开始、和解或妥协，或以其他方式自愿和解，或与任何政府当局或任何其他第三方就针对本业务的任何诉讼或在任何实质性方面对本业务产生重大和不成比例的影响的任何诉讼达成协议，但在每个 案件中，和解或妥协支付的任何诉讼的和解或妥协金额不超过1,500,000美元或总计不超过3,000,000美元；

(Xxiii)(A)开立任何新的公司间账户或签订任何被购买实体为当事一方的任何新的公司间贷款，但与在正常业务过程中进行的持续销售和服务交易有关的任何此类账户或贷款除外；或(B)订立任何新的商业担保；

(Xxiv)(A)出售、购买或获取与业务有关的任何不动产，或(B)除在正常业务过程中外，(I)订立任何与业务有关的不动产租赁合同(根据本协议租赁不动产的租赁除外)，(Ii)在任何重大方面进行修订，续期或放弃任何不动产租赁的任何重大条款(根据该租赁条款自动续期除外)，或(Iii)撤销、允许到期、让任何不动产租赁失效或终止 (但根据其条款到期不应被视为终止)；或

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(Xxv)同意或承诺执行上述任何一项。

如果卖方或其任何子公司希望在未经买方书面同意的情况下采取根据第6.1(A)(I)节至第6.1(A)(Xxv)节禁止的行动，卖方可在采取此类行动之前，通过向《披露函》附表6.1(A)(Xxvi)所列买方代表发送电子邮件请求书面同意。买方应尽最大努力在卖方根据第6.1条提交书面请求后五个工作日内，通过电子邮件向卖方提交书面同意或拒绝通知。

(B)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导业务运营的权利，并且在交易结束前，卖方及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营进行全面控制和监督。

(C)尽管第6.1节有任何相反的规定，但在遵守本协议的其他条款，包括第2.7(A)节、第2.7(B)节、第6.16节和《步骤计划》的条款的情况下，在生效时间之前，未经买方同意，卖方及其子公司应被允许(I)转让或垫付(包括宣布和支付股息和分派)，以遵守适用法律(包括维持法定最低限额)。支付或招致公司间 垫款或债务或赎回任何股本或其他股权)，(A)向卖方或其任何子公司(I)任何除外资产(包括与任何现金清扫或现金管理做法有关)，(Ii)根据本协议未明确预期由买方、其他买方或被收购实体拥有或持有的任何 其他资产，以及(Iii)根据附录A将由买方独家拥有或持有的卖方及其子公司的任何账簿和记录 ，(I)任何购买的资产，(Ii)任何购买的股份或(Iii)任何业务记录，(Ii)在生效时间之前根据任何债务支付任何款项，或偿还(部分或全部)任何债务，(Iii)支付公司间预付款或债务，以及(Iv)采取一切行动，完成符合第6.25节的英国DB计划转移。

第6.2节获取信息；保密。

(A)在适用法律允许的范围内，在交易结束前，卖方应并应促使其子公司允许买方及其授权代理人或代表在正常营业时间内按买方的合理要求合理获取企业和企业雇员的财产、账簿、记录和财务数据(包括纳税申报单和证明文件)。但此类调查仅应在合理通知下进行，不得无理扰乱卖方或其任何子公司的人员和运营，应遵守卖方及其子公司合理的 安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密，风险和费用由买方S承担。访问卖方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录的所有请求应向卖方指定的卖方代表提出，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问 。双方还同意，未经卖方代表的特别事先授权，买方或其任何子公司、代理人或代表不得就卖方或其子公司或与本协议所拟进行的交易联系卖方或其子公司的任何员工(披露函附表6.2所述者除外)、客户、供应商、合作伙伴或附属公司；但本协议不得禁止买方或其任何附属公司、代理或代表在与卖方S客户、供应商、合作伙伴或关联公司的正常业务过程中与卖方S的任何客户、供应商、合作伙伴或关联公司联系，这与过去的惯例一致，且不涉及卖方或交易文件中预期的交易。尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均不应被要求(I)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预期会导致或危及卖方或其子公司的任何律师-委托人的工作产品或其他法律特权，或违反任何法律(包括任何隐私法)或卖方或其子公司的有约束力的协议；但是，在第(I)条的情况下

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如果适用，卖方应告知买方因此而被扣留的一般性质(不得导致或危及放弃任何此类法律特权或 违反任何此类法律)，并应尽其合理努力以不放弃此类特权或违反任何适用法律或有约束力的协议(包括寻求适当同意)的方式披露此类信息，(Ii) 提供访问或披露与与业务有关的销售过程或与出售或剥离业务有关的任何其他潜在交易的任何文件、通信或信息，(Iii)允许访问业务员工的 个人记录，包括与个人绩效或评估记录、病历、个人员工福利信息或其他信息有关的记录，而披露这些信息可能会违反任何隐私法，或使卖方或其任何子公司承担相关责任风险，或(Iv)为进行任何环境采样或测试的目的而访问卖方或其子公司的任何财产。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，根据本协议提供的信息将仅用于(X)完成本 协议预期的交易和(Y)过渡和整合规划。

(B)双方明确承认并同意，本协议和其他交易文件及其各自的条款，以及任何一方向另一方或该另一方的任何子公司或关联方提供的与本协议或其他交易文件的谈判有关的或根据本第6.2(B)条提供的所有信息，无论是书面或口头的，都应被视为买方和卖方(买方)之间于2023年11月3日达成的保密协议下的保密信息保密协议”).

(C)成交后五年内，除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，卖方应持有，并应促使其子公司持有，并应尽其合理最大努力使其各自的代表在严格保密的情况下持有(并对该等代表的任何违反行为负责)，不得披露、释放或使用(除非为执行第6.2(C)(Iii)节所述的权利而可能需要的情况)，在未经买方事先书面同意的情况下，与履行交易文件规定的义务或准备其要求提交的任何纳税申报单有关的，与买方有关的任何和所有机密信息、所购买的资产、所购买的股份、所承担的负债和/或业务(包括根据本协议在交易结束后提供给卖方的信息)；但卖方、其子公司和代表可(I)向其代表披露或允许其披露此类信息，这些代表出于本第6.2(C)节不禁止的目的而需要了解此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，保密程度与适用于卖方的程度相同，并且卖方将对其未能履行此类义务承担责任，(Ii)如果卖方，其附属公司或其代表须根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和规定披露任何此类信息，(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施有关，或(br}因此而拟进行的交易，或(Iv)在必要的范围内编制和披露与任何监管文件或纳税申报表相关的财务报表。尽管与前述有任何相反的规定，但如果根据第6.2(C)(Ii)节提出任何披露此类信息的要求或请求，卖方应在实际可行且法律允许的范围内，将此类请求或要求的存在及时通知买方，并应向买方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会(并就此与买方合作，费用由买方S承担)，如果未能获得此类保护令或其他补救措施，卖方、其子公司或代表(视情况而定)可披露此类信息，而无需承担本协议项下的责任。但应仅提供法律顾问建议的此类 信息中法律要求披露的部分，并应由买方S承担全部费用和费用，尽最大努力获得可靠的保证，即接收方将对此类保密信息给予保密处理。即使本合同有任何相反的规定，本第6.2(C)节不适用于与卖方S有关的信息(A)

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业务以外的其他业务，(B)由于卖方或子公司或其代表违反本第6.2条的规定而向公众披露的，(B)由于卖方或子公司或其代表违反本第6.2条而向公众公开的，(C)在截止日期后，卖方或其子公司以非保密方式从买方或其附属公司或其代表以外的来源获得的(如果卖方不知道该来源受对买方或其任何子公司的保密义务的约束)，或(D)卖方可以合理的 证据在交易结束后由卖方或其任何子公司独立开发，而不使用或参考买方、购买的资产、购买的股份、承担的负债和/或业务(包括根据本协议在交易结束后提供给卖方或其子公司或代表的信息)或与买方有关的机密信息。

(D)除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，在成交后的五年内，买方应持有，并应促使其子公司持有，并应尽其合理最大努力使其各自的代表(并对该等代表的任何违反行为负责)严格保密地持有，不得披露、释放或使用(除非为执行第6.2(D)(Iii)节所述的权利而可能需要的情况)，未经卖方事先书面同意，与履行交易文件规定的义务或准备任何税务有关的任何和所有与卖方及其子公司的除外资产、除外负债和/或业务(业务除外)有关的保密信息；但买方、其关联公司和代表可(I)向其代表披露或允许披露此类信息，这些代表出于本第6.2(D)节不禁止的目的而需要了解此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，保密程度与适用于买方的程度相同，买方将对其未能履行此类义务承担责任。 (Ii)如果买方及其关联公司或其代表根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和法规被要求披露任何此类信息，(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施有关，或(Iv)为编制和披露与任何监管文件或纳税申报单相关的财务报表所必需的程度。尽管前述有任何相反规定，但如果根据第6.2(D)(Ii)节提出任何披露此类信息的要求或请求，买方应在实际可行且法律允许的范围内，迅速通知卖方此类请求或要求的存在，并应为卖方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会(并与卖方合作，费用由卖方承担)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，买方(或适用的关联公司或其代表)可披露此类信息，而无需承担本协议项下的责任。但应仅提供法律顾问建议的此类信息中法律要求披露的部分，并应由卖方S单独承担费用和费用，尽合理最大努力获得可靠的保证，即接收方将对此类保密信息给予保密处理。即使本协议有任何相反规定，本第6.2(D)节 不适用于(A)与企业、购买的资产、购买的股份、购买的实体或承担的负债有关的信息，(B)除因买方或其关联公司或其代表违反本第6.2条的披露而向公众公开或变得普遍可用的信息，(C)买方或其关联公司在非保密基础上从卖方或其子公司或代表以外的来源获得的信息(如果买方不知道该来源受对卖方或其任何子公司的保密义务的约束)，或(D)买方可通过合理证据证明 是买方或其任何关联公司在成交后独立开发的，而不使用或参考排除资产的保密信息或与之相关的机密信息，卖方(业务除外)的免除责任和/或业务(包括根据本协议在成交后提供给买方或关联公司或其代表的信息)。

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第6.3节必要的努力；不采取不一致的行动。

(A)买卖双方应尽合理最大努力采取或促使采取任何适用的反垄断法和外国直接投资法规定的一切必要、适当或可取的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议预期的交易，包括(I)准备和提交完成本协议预期的交易所需的所有表格、登记和通知，(Ii)尽合理最大努力获得(并相互合作以获得)任何同意、许可、等待期 到期或终止，买方或卖方就本协议预期的交易应获得的任何政府当局的授权或批准(其行动应包括提供任何反托拉斯法或外国直接投资法规定的所有合理要求的信息)，以及(Iii)尽合理最大努力签署和交付完成本协议预期的交易和充分实现本协议的目的所需的任何额外文书。

(B)买方和卖方应在本协议日期后，在实际可行的情况下尽快(但不得迟于协议日期后15个工作日提交或安排提交高铁法案下的通知，除非买方和卖方双方商定了较晚的日期)根据高铁法案和《披露函》附表7.1(B)规定的反托拉斯法和外国直接投资法提交的文件或通知。买方应负责支付适用于本协议根据任何反垄断法或外国直接投资法进行的交易的所有申请费。如果任何一方收到任何政府当局关于本协议所设想的交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将尽合理的最大努力，在与另一方协商后，迅速或促使对该请求作出适当的回应。

(C)在成交之前，在适用法律不禁止的范围内，买方和卖方均应随时向对方通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，并在获得任何政府当局的所有必要同意、许可、等待期届满或终止、授权或批准方面进行合作。在此方面，在成交前，在适用法律不禁止的范围内，买卖双方应立即与另一方协商，以提供关于该另一方向任何政府当局提交的所有文件的任何必要信息(在通信的情况下，向另一方(或其律师)提供)副本，或该另一方向政府当局提供或与该政府当局就本协议及本协议拟进行的交易进行通信的任何其他信息的副本。在适用法律不禁止的范围内，每一方应迅速通知另一方，如果以书面形式，应向另一方提供任何政府当局关于本协议所设想交易的任何通信的副本(或在口头通信的情况下，通知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于与任何此类政府当局或向任何此类政府当局提出的任何书面或口头通信或提交的意见。买方和卖方不得与任何政府当局参加与本协议拟议交易有关的任何反托拉斯法或外国直接投资法的任何会议，也不得在会议或电话或与任何政府当局的其他对话中口头提交意见，除非买方事先与另一方协商，并在该政府当局不禁止的范围内给予另一方出席并参与会议的机会。尽管本协议中有任何相反规定，买方仍应控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就以下事项的时间和适当行动方案作出所有最终决定：(I)获得同意、许可、等待期届满或终止、根据反垄断法和外国直接投资法获得政府当局的授权和批准，以及与反垄断法和 有关的所有其他事项。

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(Br)外国直接投资法和与本协议预期的交易相关的查询、调查、谈判、诉讼和诉讼，(Ii)决定是否对任何政府当局根据任何反垄断法或外国直接投资法就与本协议预期的交易相关的任何行动或诉讼提起诉讼、抗辩或以其他方式提出异议，(Iii)(由S全权酌情决定)任何政府当局根据任何反垄断法或外商直接投资法对与本协议预期的交易相关的任何行动或诉讼提出抗辩或提出异议，以及(Iv)决定是否以及如何提供、建议、谈判、同意、承诺或实施与本协议预期的交易相关的任何补救、条件、承诺或承诺。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得、也不得促使其关联公司不向任何政府当局提出、同意或承诺不完成或推迟完成本协议所设想的交易。

(D)买方和卖方可以 合理地指定根据本协议向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料仅限于外部律师/内部法律顾问。此类指定材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部法律顾问和内部法律顾问，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可，否则不得由该外部法律顾问和内部法律顾问向接受方的员工(内部法律顾问除外)、高级管理人员或董事披露；应理解，根据本协议提供的材料可进行编辑：(I)删除与业务估值有关的引用；(Ii)根据需要遵守合同安排；以及(Iii)根据需要解决合理的特权问题。

(E)买方约定并同意，自本协议之日起至 截止日期或本协议终止之日(以较早者为准)，买方不得，也不得促使其子公司直接或间接收购或同意通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购或同意收购任何企业或个人或其他企业组织或其分支机构，或与任何其他人合并或合并，前提是合理地预期此类交易将阻止或导致重大延迟，无法满足第(Br)7条所载条件，或无法完成本协议预期的交易。

第6.4节公开披露。在本《协议》签署和成交时，买卖双方应就本《协议》和本《协议》计划进行的交易分别发布一份新闻稿，每份新闻稿应采用双方共同商定的形式。自《协议》之日起至本协议根据其条款完成或终止之日止的期间内，买方和卖方均不得、买方和卖方不得促使各自的受控关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司和代表不直接或间接地发布与本协议或本协议预期的交易条款有关的任何新闻稿或其他公开声明，披露与此相关的任何额外信息或与之前商定的任何新闻稿不一致的任何其他信息。或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿、专业或行业出版物或任何平面媒体中直接或间接使用另一方或其附属公司的名称，或直接或间接提及与本协议项下各方及其附属公司的关系有关的另一方或其附属公司，无论是否在答复询问时，未经另一方事先书面批准，除非(A)买方和卖方(及其各自的 附属公司，关联方和代表)可发布他们合理确定为遵守国家证券交易所的适用法律、美国证券交易委员会备案要求或适用规则和条例所必需的新闻稿或声明或进行其他披露(条件是，在披露人真诚判断合理可行的范围内，该人应根据情况向另一方提供审查此类情况的合理机会

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(B)买方和 卖方(及其各自的子公司、关联公司和代表)可以发布任何新闻稿或发布其他公开公告或声明(包括向分析师、机构投资者或媒体发布)，但前提是该新闻稿、公告或声明仅包含先前根据本条款6.4公开披露的信息，或在其他所有重大方面与买方和卖方之前联合作出的声明或经另一方许可的声明一致。买方和卖方应(I)采取商业上合理的努力，就本协议预期的交易、此类交易对 (A)成交后业务的客户、员工和供应商以及(B)卖方及其子公司的其他业务，以及买方及其子公司的其他业务，以及与本协议预期的交易有关的所有新闻稿和其他公开声明制定联合沟通计划，并确保与本协议预期的交易有关的所有新闻稿和其他公开声明与该联合沟通计划一致，并符合本节第 6.4节的其他规定。

第6.5节关闭后对记录和人员的访问。

(A)信息交流。根据第6.8(F)(Iv)节关于税收的进一步要求， 在截止日期后的七年内，在收到合理的事先通知后，各方同意在提出书面请求后，在合理的切实可行范围内尽快相互提供或安排提供，费用由请求方S独自承担(但仅限于合理和有文件记录的费用自掏腰包提供此类访问所产生的成本和开支)，正常营业时间内的合理访问，前提是此类请求应符合提供此类访问的一方的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，且不得 要求披露任何源代码或其他商业秘密，并且不得以不合理的方式干扰该另一方的业务行为、其他S员工(不会对业务或就业造成实质性中断)以及任何簿册、记录、文件、文书、账目、通信、写作、在截止日期或之前与企业经营有关的所有权和其他文件的证据，以及(I)对于卖方， 不包括资产和不包括负债，(Ii)对于买方，购买的资产、购买的股份和承担的负债(书籍和记录在请求方合理地需要(A)遵守对请求方具有管辖权的政府机构对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，(B)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，(C)在编制其财务报表或编制或提交任何纳税申报单、确定税务责任或退税权利或任何税务审计或有关税务的其他程序方面，(D)履行其在本协议或其他交易文件下的义务，(E)就合理地要求查阅任何该等雇员、簿册、记录、文件、档案和另一方通信的任何其他事宜，仅限于买方S在结束或卖方S和卖方S的子公司关闭后各自的业务运营所需的范围内，视情况而定，或(F)在任何法律程序的抗辩中；但是，(I)任何一方都不需要(X)提供对信息的访问或披露，因为这种访问或披露会导致放弃该方的任何律师-客户、工作产品或其他法律特权，或违反任何法律(包括任何隐私法)，(Y)提供对与业务有关的销售过程或与出售或剥离业务有关的任何其他潜在交易的访问或披露，或(Z)提供对业务员工的个人记录的访问。包括与个人绩效或评估记录有关的记录、病历、个人员工福利信息或该当事人真诚地认为是与人员有关的敏感信息的其他信息，或者披露这些信息会合理地违反任何隐私法或使该当事人受到约束

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责任风险(前提是各方应采取一切合理措施(遵守第6.13节的规定)，以避免任何此类损害或后果的方式履行此类义务)，以及(Ii)每一方均可编辑与业务、购买的资产、购买的实体或承担的负债无关的有关自身或其子公司的信息。

(B)信息的所有权。根据本条款第(Br)6.5节向请求方提供的一方拥有的任何信息，应视为仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容不得解释为授予或授予任何此类 信息中的许可权或其他权利。

(C)记录保留。除本协议另有规定外，各方同意尽其合理的最大努力在关闭后将其拥有或控制的书籍和记录保留一段合理的时间，如其常规文件保留政策所规定的，该政策可能会不时修订，或法律可能要求的较长时间。尽管有上述规定，但在关闭后，任何一方均可根据其保留政策销毁或以其他方式处置任何书籍和记录；但如果销毁或处置发生在截止日期七周年之前，在销毁或处置之前，(I)该缔约方应在销毁或处置前不少于75个工作日向另一方提供任何此类销毁或处置的书面通知(该通知应合理详细地规定拟销毁或处置哪些图书和记录，以及其中包含的信息的一般类型和范围)，和(Ii)如果收到该通知的人应在预定销毁或处置日期之前以书面形式要求将任何拟销毁或处置的信息交付给该接收人，则提议销毁或处置的一方应在切实可行的范围内尽快安排交付接收者所要求的该等书籍和记录(应理解为所有合理的 自掏腰包与交付所请求的图书和记录相关的费用应由接收方支付)。

(D)责任限制。如果根据本第6.5条交换的任何信息或提供的任何信息不准确，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果任何一方在商业上合理的努力遵守第6.5(C)节的规定后，任何信息被销毁或丢失，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

(E)规定交换信息的其他协议。第6.5节授予的权利和义务 受本协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何特定限制、资格或附加条款的约束。

(F)机密信息。第6.5条中的任何规定均不得要求(I)任何一方违反与任何第三方关于保密和专有信息保密的任何协议(但是，如果第6.5条要求任何一方披露任何此类信息，则该方应尽合理最大努力争取该第三方S同意披露此类信息，并实施必要的程序以允许披露此类信息或采取一切合理措施，以避免任何此类违规行为)。或(Ii)卖方向买方提供或安排向买方提供与出售或剥离业务的销售过程有关的任何信息，或与业务或卖方或其代表S或其代表对其评估有关的任何其他潜在交易的信息，包括与此相关的预测、财务或其他信息。在任何情况下，第6.5节中包含的契约均不得视为放弃任何律师-委托人特权、工作产品特权或任何类似特权。

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第6.6节员工关系和福利。

(A)截至2024年7月17日的企业雇员普查(业务 雇员人口普查？)， 反映中列出的信息 第4.12(Q)条及 列出任何符合以下条件的个人 如果卖方已接受雇佣邀请，并且可能是企业员工但尚未开始雇佣，则已向买方提供；但是，卖方应不时更新(并向买方提供)企业员工普查，直至交易结束，以保持企业员工普查的准确性， 包括在交易截止日期前三个工作日提供完整、准确和最终的企业员工普查最终企业员工人口普查？)。最终的企业雇员普查还应列出(X)第4.12(Q)节所列的信息，适用于任何已接受就业机会并将成为企业雇员但尚未开始就业的个人，以及(Y)任何已收到就业机会但尚未接受的个人，包括此类提议的条款。

(B)在预期截止日期前的一段合理时间内(但不少于15个工作日)，买方应且卖方应提供一切合理的协助和合作(并促使其各自的子公司提供此类协助和合作)，以便(在适用情况下)促使任何适当的雇佣实体提出合规的要约(卖方的合作和协助可在相关情况下包括任何相关商业雇员之间的三方协议，他或她的当前雇主和拟议的雇佣实体或买卖双方就任何相关业务员工共同商定的任何其他员工调动机制)给每个业务员工，在结算日生效，但以下情况除外：(I)任何自动调动的员工；(Ii)已被购买实体雇用的任何业务员工(每个， 一个)现有购买实体员工？)，以及(Iii)可在成交日期转给买方或其任何附属公司(包括被收购实体)而不需要 合规要约(合规要约)的任何其他业务员工替代转移方法？)买方和卖方书面商定的适用法律(双方均合理行事)(属于本条款范围内的任何业务雇员 (Iii)为替代调动员工？)。对于任何替代性调动员工，在本协议签订之日至交易结束之日，买方和卖方应提供一切合理的协助和合作(并促使其各自的子公司提供此类协助和合作)，以寻求商定和实施任何相关替代性调动方法的条款。每一位收到并接受(如果是在禁止薪资历史查询的美国州受雇的商业雇员，则不拒绝)根据本协议提出的合规要约，并根据该雇用要约开始受雇于雇佣实体的每一商业雇员，以及在每一种情况下，在成交时受雇于买方或其任何子公司(包括任何已购买实体)的其他现有购买实体雇员、自动转移雇员和替代转移雇员，在本文中称为继续 员工？总部设在美国的每一名连续雇员称为美国留任员工，每个在美国以外的连续雇员都是 指的是一个非美国 连续雇员？？买方(如果适用)和买方的每一关联公司(包括在交易结束后雇用连续雇员的被收购实体)在本文中被称为聘用 个实体.？根据本协议从雇佣实体收到雇佣要约的每一名企业雇员，符合本第6.6节(A)合规 报盘？)，不包括(A)每个自动调动的员工和现有的购买实体员工，(B)每个本来是自动调动的员工但反对通过法律的实施将他或她的工作自动转移到雇佣实体的每个企业雇员，以及(C)每个可选的调动雇员，在这里被称为提供收件箱员工.尽管有上述规定，但在每种情况下，除适用法律另有规定外，任何在符合要约延期之日处于授权休假或伤残假的要约接受方员工应收到以该要约接受方员工S在缺勤结束时重返工作岗位为条件的要约，但在任何情况下不得迟于第一天起12个月后的(X)个月

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(Y)离职后六个月(或适用法律要求的较后日期)，并在回国后开始就业，除非适用法律另有规定。本协议中的任何内容均不会被解释为卖方或其任何附属公司对以下事项的陈述或保证：(I)部分或全部 业务雇员将接受雇用实体的聘用要约或默许其受雇转移(无论是否通过法律实施或其他方式)，或(Ii)部分或全部连续雇员将在交易结束后的任何时间内继续受雇于雇用实体或其任何附属公司。尽管有上述规定，在交易结束时或之前，卖方及其子公司已经或将代表企业或买方签订(如果双方共同同意)一个或多个雇主备案协议(统称为EOR协议)，根据该协议，此类EOR协议的适用交易对手应成为与位于披露函附表6.6(B)所述司法管辖区内的业务雇员有关的备案雇主。在任何适用的EOR协议和适用的法律的约束下，任何此类业务员工应有权获得与本第6.6节中规定的其他业务员工相同的补偿和福利。卖方或其子公司签订的任何EOR协议应被视为根据本协议的转让合同，卖方在该协议下的权利和义务应在成交时由买方转让、转让和承担。

(C)根据本第6.6条的规定，买方应促使任何相关雇佣实体向每一名接受要约的员工提交其 雇佣条款和条件(包括关于离职后薪酬和福利的条款和条件)，该条款和条件将与本第6.6条的规定一致。买方同意： 根据第6.6条提出的每个合规要约将提供雇佣，并应以其他方式促使任何雇佣实体根据本第6.6(C)条规定，在本句第(I)-(V)款所述的时间段(或在该连续雇员仍为该雇佣实体雇员的较短期间)内，根据适用法律，在该企业雇员在紧接关闭前受雇的同一一般地点的12个月期间，为所有连续雇员提供雇佣，(2)在结账发生的日历年内，基本工资或工资不得低于结账前的水平；(3)在结账的日历年度内，年度现金目标奖金机会应与紧接结账前有效的机会相当；(4)从结账之日起的12个月期间，除本协议另有明文规定或法律要求外，(V)在成交后的12个月内，适用于该企业员工的遣散费福利不低于卖方S的遣散费政策所提供的福利，其他员工福利的总和与提供给适用雇佣实体的类似职位的员工的其他此类员工福利的总和基本相当(或者，如果适用雇佣实体没有类似职位的员工，则为买方类似职位的员工)，但在每种情况下，除非本协议另有明确规定或法律要求，明确不包括(1)固定福利养老金福利，(2)流动资金、销售红利、交易、留存、控制权变更红利计划或类似安排；(3)股权、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权或任何其他以股权为基础的薪酬或奖励。在协议日期和成交日期之间，买方及其关联公司与任何业务员工之间关于成交后受雇于买方及其关联公司的雇佣条款、员工福利或其他方面的任何沟通将在时间 通过买卖双方共同商定的流程并根据适用法律进行。此外，在成交之前，买方在向任何业务员工分发与员工福利或成交后雇佣条款有关的任何材料 之前，应与卖方协商并征得卖方S的同意。

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(D)双方意欲在适用的情况下，根据本协议拟进行的交易，就与每名相关自动转职员工有关的转职条例而言，将构成相关转职。因此，本协议项下的交易将不会终止任何相关自动转职员工的雇佣合同，从而使每名相关自动转职员工的雇佣合同(转让规则中排除的任何条款除外)从成交时起转让给买方或其任何附属公司(包括任何相关的外购实体)，但任何相关自动转岗员工根据转让规则对此类转让提出的反对除外。

(E)买方应被允许就任何相关的自动转岗员工提出买方(合理行事)认为必要的任何措施。买方承诺在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快提供任何该等措施的足够细节，以使卖方或其任何附属公司能够履行其在取得权利指令项下的义务，根据取得权利指令与任何适用的自动转任员工或其代表协商任何该等措施。为免生疑问， 即使本协议有任何相反规定，任何措施都不能使本协议中为保护自动转岗员工的整体雇佣条款和条件而实施的任何剩余条款失效。

(F)在生效时间，所有固定现金LTI奖励和业务员工持有的所有股权奖励 在紧接生效时间之前未偿还和未归属的(统称为未授予的奖项？)应根据此类未归属奖励的条款自动终止和取消，除非卖方已自行决定加速此类未归属奖励的某些部分的归属；但如果此类未归属奖励的一部分被加速，持有 (I)此类加速固定现金LTI奖励的企业员工有权获得适用于其的现金金额，(Ii)此类加速股权奖励应有权获得与此类 加速股权奖励相关的卖方普通股股票数量(或其现金结算值)，在每种情况下，受适用的所需预扣税款的限制，以及(Iii)卖方应单独负责与此类加速未归属 奖励相关的应付金额(包括雇主方为此缴纳的任何税款)。

(G)买方或适用的用人实体应计入每位连续雇员的应计和无薪假期(在法律允许的范围内)、截至结业之日或之前的个人小时数、PTO或赚取的病假天数以及适用于该连续雇员的法律规定的任何其他假期 该雇员(在此统称为该连续雇员)S应计PTO？)卖方向买方提供截至结算时连续雇员的应计PTO的准确账目。

(H)即使本协议有任何相反规定，如果(I)任何司法管辖区的适用法律，包括任何适用的转让条例，或(Ii)与劳资委员会或经济委员会达成的任何集体谈判协议或其他协议，将使买方或其子公司有义务向任何非美国连续雇员提供任何比第6.6节另有规定的雇用条款更优惠的雇用条件(或修改与交易文件所预期的其他交易有关的时间段)，则买方将或将导致其中一家买方S子公司：在截止日期当日及之后，向非美国连续雇员提供更优惠的条款，并根据第6.6节规定的其他方式提供雇佣条款(前提是，在第6.6(C)(I)-(V)节中规定的任何适用时间段结束后的任何时间，双方同意买方或其任何相关关联公司有权寻求对任何非美国连续雇员S或美国连续雇员S实施任何变更，视买方可能不时选择)。在符合适用法律的情况下，双方有意让继续受雇的员工在截止日期之前和之后立即连续和不间断地受雇，用于各种目的，包括法定和非法定遣散费和其他解雇赔偿的服务年限，卖方应(就截止日期之前的所有期间)和

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买方应(就截止日期当日或之后的期间)促使每个适用的雇佣实体遵守适用法律下的任何要求，以确保实现这一要求；但在任何情况下，上述规定不得被视为扩大雇佣实体在向任何业务员工提供薪酬、奖金金额或福利方面的义务(或条款)。

(I)卖方应对所有与交易相关的服务负责；然而，买方应负责，且 应履行并解除因买方或其任何附属公司在交易结束时及之后雇用或终止继续雇用的雇员(包括任何自动转任雇员、现有购买实体雇员和作为继续雇员的替代调动雇员)而产生的所有债务，包括因此而向雇主征收的任何税款，但以不构成交易相关的损害或因买方在交易结束后采取的行动而触发的为限。

(J) 所有提供医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、伤残计划和其他福利计划的卖方福利计划(但需要澄清的是，不包括任何形式的退休或养老金计划)在关闭时或之前发生的持续雇员(和受保家属)的索赔，在该等卖方福利计划的条款和条件所涵盖的范围内，应在该卖方福利计划的范围内支付，尽管该卖方福利计划已关闭， 继续雇员或受保家属应被视为此类索赔计划的参与者。持续雇员或其受保家属在结业后发生的索赔费用和福利，以及根据任何假定福利计划应支付的费用和福利，应由买方负责(英国DB计划除外，因为英国DB计划是假定福利计划)。就本节第(Br)6.6(J)节而言，索赔被视为已发生：(1)就医疗、视力或牙科福利而言，当提供属于索赔标的的服务时；(2)就人寿保险而言，当死亡发生时；(3)就短期或长期伤残抚恤金而言，当残疾发生时；(4)就工人补偿福利而言，当引起福利的事件发生时；和(V)在其他情况下，在业务雇员或受抚养人有权获得福利时(假设所有程序要求都得到满足，索赔申请正确和及时地完成并提交)。

(K)买方将(在包括结束的一年内，或如果晚些时候，当该留任员工根据过渡服务协议的条款有资格参加适用的买方福利计划时)尽合理最大努力促使买方及其附属公司有资格参加的每一项针对留任员工的福利计划，即 健康或福利福利计划(包括假定的福利计划、买方福利计划在适用计划允许的范围内，(I)放弃与适用于连续雇员的参与和承保要求有关的预先存在的条件、免责条款和服务条件的所有限制，以及(Ii)对于任何医疗计划，免除原本适用于连续雇员的任何等待期限制或保险证明要求。

(L)除与英国DB计划有关外，在交易结束后和结束后，在符合适用法律的情况下，买方应促使适用的雇佣实体就其持续员工参加的福利计划(在交易结束后，包括假定的福利计划)为此类持续员工S在卖方及其子公司(包括卖方或任何此类子公司获得的任何实体的任何服务年限)的服务年限提供信用，以便根据该计划、 计划、政策或安排，包括遣散费政策，获得资格、参与、归属和福利。在适用的买方福利计划允许的范围内，但如果该服务积分会导致 福利重复，则不需要该服务积分，并且不应将其考虑用于上述第6.6(C)节第(1)至(3)款所列任何计划的任何目的。

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(M)买方或适用的雇佣实体应根据《COBRA》、《1996年健康保险可携带性和责任法案》第601条及其后的条款，对美国连续雇员及其合格家属的健康保险承担所有责任。和第701条等。ERISA第49800节亿和第9801节及以后的第《法典》和适用的州或类似法律。卖方还应单独负责COBRA要求的非连续雇员及其合格受益人的任何持续保险，其终止发生在关闭之日或之前。

(N)在不限制本节6.6和披露函附表6.6(N)的规定的情况下，(I)就发生结账的卖方的会计年度以及在适用付款日期仍受雇的每名留任员工而言，买方应或应促使该留任员工的适用雇用实体向该留任员工支付奖金，其金额等于计算该留任员工的最终结账营运资金净额时应累算或反映的奖金金额，或以其他方式计入的奖金金额，支付奖金的时间不得晚于卖方在正常业务过程中支付员工奖金的同一时间或同一时间，并且 (Ii)对于截至交易结束时有效的任何卖方销售和佣金计划，买方应或应促使该留任员工的适用雇佣实体向该留任员工支付相当于在计算该留任员工的最终结束净营运资金时应计或反映或以其他方式计入的销售额或佣金金额 。付款不得迟于卖方在正常业务过程中支付此类销售和佣金的同一时间或多个时间，但须符合适用于此类付款的任何相关续聘或服务要求。

(O)在协议日期之后以及发生成交的日历年度内，买卖双方均应并应促使其各自的子公司在所有必要事项上尽合理最大努力完成本第6.6节所述交易以及任何适用法律或转让条例的要求，并应提供，并应促使各自的代表，包括法律、人力资源和监管合规人员，提供另一方在这方面合理要求的所有合作，包括：(I)相互合作并相互提供一切必要和合理的协助和信息，以确保适用于非美国的任何劳资理事会或委员会、工会和/或雇员代表获得必要的信息，以便根据适用法律进行适当的协商、通知和其他必要的程序，并在必要时进行此类协商、通知和其他必要的程序，(Ii)交换信息和数据，包括与参与奖金计划和与工人补偿有关的连续雇员的相关数据，员工福利和员工福利保险(在每种情况下，除非适用法律禁止，或此类信息和数据涉及卖方及其子公司员工的绩效评级或评估)，制作任何 和所有必需的文件和通知，与业务员工进行任何和所有必要的沟通，并获得任何政府当局就本节6.6项预期的行动所需的任何批准或类似事项，以及(Iii)就本节6.6项预期的行动与另一方协商并真诚地考虑对方的建议。此类合作应包括提供适用法律或转让法规所要求的任何 信息和咨询(在买方的情况下，应包括《权利取得指令》所要求的有关买方在成交时或之后对任何自动调动员工采取的措施的信息)或任何合同条款，或任何工会、经济委员会、工会或类似机构。卖方和买方均应在另一方合理要求的时间和地点派出代表，以便与任何此类工会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论。

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(P)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其子公司应被允许采取法律要求他们采取的任何行动，以遵守当地的雇佣法律。

(Q) 本第6.6条的规定完全是为了双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为(I)构成雇佣协议，(Ii)根据或由于本协议的任何规定，授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人关于本第6.6条所规定事项的任何法律或衡平法或其他权利或救济。或(Iii)禁止买方(或其任何附属公司)在截止日期后终止雇用任何连续雇员。在不限制前述规定的情况下，任何业务员工在任何情况下都不应被视为第三方受益人或有权强制执行本协议的任何规定(但本协议第6.9条明确规定的除外)。此外，在不限制本节6.6一般性的情况下，本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为对任何卖方、任何买方实体、买方或其各自关联公司发起、维护或贡献的任何卖方福利计划、买方福利计划或其他福利计划、计划或协议的修正或解释。

第6.7节保险 重要。

(A)在截止日期后，应买方的请求，卖方或其适用关联公司应采取商业上合理的 努力(包括代表业务提出索赔)，以促进相关卖方事故保单下的保险，只要该保单仍然有效，适用保险索赔的处理方式与买方请求投保时类似的 索赔的处理方式基本相同，该保险范围的确定受相关卖方事故保单的条款和条件管辖并根据其解释。如果(I)卖方 或其适用关联公司根据卖方事故保单收到与其承保的任何保险索赔有关的任何收益，以及(Ii)该索赔的金额或受该索赔影响的损失(X)已在结案后支付或发生，且(Y)未反映在结算说明书所列金额的计算中，则卖方或其适用关联公司应根据本第6.7节的规定，迅速向买方支付或补偿与 业务相关的收益金额；但在任何情况下，卖方向买方支付或补偿的金额不得超过卖方实际收到的收益。为免生疑问，(X)卖方事故保单的未到期保费应被排除在外，(Y)买方应负责提供提出此类索赔或回应适用保险人的请求所需的所有信息，(Z)在任何情况下，卖方或其子公司均无义务启动或威胁启动与此类合作相关的任何程序。

(B)买方应补偿卖方或其适用子公司的任何第三方费用自掏腰包行政和加工费或其他第三方自掏腰包由保险人征收并由保险人支付的与提交的保险索赔及其处理有关的费用和费用，买方应独家承担(卖方及其任何子公司均无义务偿还或补偿买方)卖方及其子公司在保险索赔(保险索赔)项下获得赔偿而发生的任何合理的有据可查的费用。报销金额？)。双方同意：(I)卖方将按月 向买方开具发票，说明卖方或其适用子公司已支付或发生的所有报销金额，并附上适当的证明细节；(Ii)买方应在收到任何此类发票后20个工作日内，尽快支付发票上反映的金额，并附上适当的证明细节。

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(C)如果在交易结束后，被购买实体或其任何代表(在每种情况下)采取或未能采取任何行动，导致卖方事故保单因任何原因不能用于任何保险索赔，买方应在可行的情况下尽快以书面形式通知卖方是什么行动或 行动失败导致了保险范围的中止。买方应在获知该诉讼或诉讼失败后45天内促使适用的被购买实体对该诉讼或诉讼失败进行补救。如果在该45天期限(或本合同双方以书面形式商定的合理行动的较长期限)结束时仍未采取补救措施，则卖方S或其适用的子公司S仅根据本第6.7条就该保险索赔承担的义务应终止，不再具有效力和效力。买方承认并同意：(I)在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不需要 就任何保险索赔支付任何自保保留额或免赔额，或对此负责；(Ii)本公司应对任何保险索赔的所有自保保留额和免赔额负责。

(D)买方确认，自成交日期起生效，卖方或其关联公司打算将业务和购买实体从卖方事件保单中删除，前提是卖方发生保单涉及在成交日期之后的任何时间首次发生的任何事件。因此，买方确认卖方事故保单下的保险将不适用于买方实体因任何作为、不作为、事件、事实或 情况而可能遭受的任何伤害、损失或损害，其范围在截止日期之后的任何时间内发生。

(E)买方承认，自交易结束起及结束后，买方应负责为所购买的资产、承担的负债、所购买的实体及其业务运营提供其认为适当的所有保险。

(F)本第6.7条不应被视为试图转让任何卖方事故保单或作为 保险合同，并且本第6.7条的任何规定都不打算以任何方式放弃或取消卖方S或其子公司对任何责任的保险权利，无论该责任与卖方、其任何子公司或 其他方面有关。

(G)就本第6.7节而言：

(i) “保险索赔？指卖方事件保单下的任何索赔(X)和(Y)因在成交日前发生或据称发生的事实、事件或情况而引起的任何索赔。

(Ii) Zaz卖家发生政策？指第三方保险公司为业务、购买的资产、承担的负债、购买的实体及其子公司提供的保险，承保截止日期 之前发生的事件。

第6.8节税务事项。

(A)税收赔偿。

(I)为免生疑问而不重复根据本协议第9.1节承担的任何义务，卖方应赔偿买方，并使其免受因(A)(1)被购买实体应对任何结算前税期负责的税项，(2)对任何交易结束前税期征收的税项，以及(3)在任何交易结束前税期对企业征收的或与企业有关的税项而产生的、与之相关的任何和所有损失。(B)卖方根据本第6.8条负有责任的转让税；(C)因卖方或其附属公司未能遵守本协议项下的任何契诺或协议而产生、与之相关或因此而产生的税收(包括促使买方

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(br}在交易结束前根据本协议采取或不采取任何行动的实体)，(D)因重组活动(除关闭步骤以外)而产生的可归因于关闭前税期的税项(转让税除外)(前提是，与此相关的所购买实体的净营业亏损和其他税务属性的使用不受卖方根据本协议规定的赔偿，且不构成赔偿税负)，(E)卖方或其任何附属公司(被购买实体除外)在买方或任何被购买实体负有责任的任何期间的任何税收，包括作为预扣义务人或受让人，并包括因本协议预期的交易而征收的任何间接资本利得税，(F)任何人根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似的适用州、地方或非美国法律的规定，因任何被购买实体曾是 综合、合并、附属、在结算前的任何时间，(G)被购买实体作为受让人或继承人，或因法律或在结算前签订的合同(其主要目的与税收无关的合同除外)而负有责任的税款，如果此类税收是由于被购买实体(或卖方或任何卖方S关联公司)在结算前采取的任何行动或进行的交易(包括，为免生疑问，因任何被购买实体不再是合并、合并、单一或类似税组的成员而征收的任何税款)，以及(H)可归因于根据第6.16节结算公司间账目或公司间安排而产生的、与公司间安排有关的或由其产生的关闭前税期的任何税项，但根据第6.8节买方应负责的转让税和(I)买方或其任何关联公司违反任何契约而产生的税项除外，(Ii)买方或其任何关联公司在成交日期后在正常业务过程之外采取的任何行动所引起的损失，除非该行动是本协议明确规定的，或(Iii)在计算购买价格时明确考虑或根据R&W保险单实际收回的(减去任何合理费用(包括任何税款或任何税收优惠)，但为免生疑问，因此而导致的税基的任何变化不应被视为使用税收优惠))(统称为本句第(A)-(H)款中所述的项目，但受本句第(I)-(Iii)款中所述的除外项的限制。赔偿税务负债？)。尽管税款或损失索赔可能属于本条款第6.8(A)(I)条的多个类别，但买方被赔偿方只能追回此类税款和损失一次。

(Ii)为免生疑问，买方应负责并支付因下列原因而产生或与之有关的任何和所有损失：(A)对所购资产征收的任何结算后税期所产生的税款；(B)所购买实体因任何结算后纳税期间所征收的税款；(C)因买方或其任何关联公司违反本协议或任何其他交易文件中的任何约定而产生的税款；以及(D)买方根据本第6.8节负有责任的转让税。

(Iii)就任何跨期而言，可分配给截止日期为 的跨期部分的税额，包括为确定购进价格所反映的税额以及根据本第6.8节规定的任何税项责任或退税权利，应视为(A)如果是按 定期征收的税项(如不动产税或个人财产税)，则为整个期间的税额乘以分数，其分子为截止日期(包括截止日期)的跨越期内的日历天数(在计算净营运资金所含税款的情况下，分子应为截止于截止日期并包括前一天的跨越期内的日历天数)和分母 为数字

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(B)在整个相关跨期内，(Br)在第6.8(A)(Iii)款第(A)款中未描述的税项(例如基于或与收入或收入有关的特许经营税或 税项)，任何此类税项的数额应视为该税期在结束日营业结束时结束(或在计算包括在营运资本净值中的税项的生效时间之前结束)，并为避免产生疑问，在考虑到任何重组活动后，根据中期结算法(以及关于对属于或持有守则第957节所指受控外国公司或任何合伙企业或其他过关实体的权益的任何购买实体的应占税额的分配)，应确定应归于结账前税期的税额，就好像该受控外国公司、合伙企业或其他过关实体的纳税期间在截止日期结束时终止一样(为避免产生疑问，在考虑到任何重组活动后)，任何可归因于被购买实体(或受控制的外国公司或直通实体)在截止日期之前的经济活动而根据守则第706、951或951a节征收的税收，应被视为对该实体征收的税收，并可归因于与该实体有关的关闭前税期(即使此类税收是在关闭后开始的纳税期间(或其部分)对非被购买实体征收的)(然而，如果这种计算与与 第706条相关的征税有关)，代码的951或951a应考虑可用的抵免、扣除、其他补偿以及允许的选择和排除，在每种情况下，在法律允许的最大范围内，根据法律允许的最大范围进行计算或确定，就好像该税期在截止日期结束时结束一样，符合更大的可能性或更高的舒适度(如果双方存在分歧，则第6.8(F)(Iii)条应适用于这种不一致的情况)，包括根据《法典》第954(B)(4)条和《国库条例》1.954-1(D)(5)条选择对某些应缴纳高额外国税的收入适用例外， 根据《国库条例》第1.951a-2(C)(7)条选择适用高税收例外，扣除守则第951a(B)(2)节所界定的被视为有形收入回报净额，以及根据守则第250节作出的任何扣除，而不论是否实际作出任何此类选择)；但为免生疑问，交易税扣减应计入截止于结算日的跨期部分。

(B)转让税。

(I)视成交情况而定，根据本协议和其他交易文件完成购买交易和转让购买的股份和购买的资产(为免生疑问，重组活动产生的任何转让税应由卖方全部承担)，买方应承担50%，卖方应承担50%，与重组活动有关的任何应付转让税责任应由卖方100%承担(卖方应被视为已承担)。和买方不承担，所有这些金额的程度反映在购买价格作为一项责任)。

(Ii)尽管有第6.8(B)(I)条的规定，与根据本协议转让Andrew Wireless UK Ltd.、CommScope Design&Integration UK Limited、CommScope Technologies AG、CommScope Wireless Systems AG和CommScope France S.A.R.L.有关的任何应付转让税责任应由买方100%承担，总额最高不超过1,500,000美元，任何额外的金额应由买方承担50%，卖方承担50%。

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(Iii)双方应合理合作，将与本协议项下拟进行的交易(包括重组活动和结算步骤)和其他交易文件相关的应缴转让税额降至最低，包括使用商业上合理的努力要求任何可用的豁免或救济，并迅速签署和提交任何合理所需的发票、表格或证明。各方应向对方提供为遵守适用的转让税法而合理要求的任何信息，如果该信息与本协议拟进行的交易(包括重组活动和结算步骤)和其他交易文件有关的转让税的处理或状况有关 。

(Iv)买卖双方应准备并及时提交与完成本协议预期的交易(包括重组活动和结束步骤)和其他交易文件相关的所有必要的纳税申报表和其他文件，这些文件应与根据第6.8(B)条确定的此类转让税额一致，如果适用法律要求，双方将并将促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(V)在买方和卖方之间，卖方应在与买方协商后，本着善意，合理酌情决定完成本协议所设想的交易(包括重组活动和结算步骤)和其他交易文件所需缴纳的任何转让税额(包括是否可获得任何转让税的豁免(或减免或抵免))和其他交易文件的确定。但根据第6.8(B)(Ii)条规定，买方须100%支付的任何转让税的金额(包括此类转让税是否有任何免税(或减税或抵免))应由买方在与卖方协商的情况下，本着其合理的酌情决定权善意支付。如果买方合理地不同意卖方S关于任何该等转让税的决定，并在有关该等转让税的适用纳税申报单的适用到期日之前获得 全国公认的税务律师的意见(为免生疑问，在适用的司法管辖区内，发给买方或买方的关联公司，而不是发给卖方，但其副本提供给卖方)认为买方S的立场更有可能 以更高的保密水平为准，买方应控制S的立场，双方应提交与该意见一致的适用纳税申报单。

(Vi)在不限制双方在转让税方面的赔偿权利和义务的情况下，除非 各方另有约定，任何必须提交的与完成本协议预期的交易(包括重组活动和结束步骤)和其他交易文件有关的转让税必须提交的任何纳税申报单，应由法律要求一方提交此类纳税申报单，该缔约方应在适用法律规定的 期限内缴纳此类纳税申报单上显示的转让税。提交方应向另一方提供一份其需要提交的纳税申报单的草稿(根据第(Br)6.8(B)节的规定，纳税是另一方的责任)，如果是卖方，应考虑到在计算购买价格时具体反映的或根据R&W保险单追回的任何此类税款减去任何合理费用(包括任何税款或任何税收优惠的使用)(但为免生疑问，因退税而导致的任何纳税依据的改变不应被视为利用税收优惠))，至少在应提交纳税申报单前七个工作日 ，并应真诚地考虑该另一方提供的任何意见；但前提是

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{br]未提供此类纳税申报单的另一方不会免除其在本协议项下向提交方缴纳税款的任何责任，除非未提交方因此而受到实际和重大损害。所有此类纳税申报单应与分配报表(或分配方法(如果适用，如果在分配报表定稿之前应提交的初步分配 报表)一致)。买方和卖方应在另一方开具该金额的发票后十个工作日内，就另一方支付的任何转让税责任 按照第6.8(B)条承担的任何义务进行清偿。

(C)增值税的额外事项。

(I)双方打算根据本协议在每个司法管辖区转让业务，因此在适用法律允许的范围内， 将被视为为增值税目的的持续经营业务的转让，因此，买方及其子公司和卖方及其子公司应采取商业上合理的努力并真诚合作，以在适用法律允许的范围内获得任何增值税的豁免或其他减免(包括在允许的范围内确保适用交易既不被视为服务的提供，也不被视为增值税的货物供应)。

(Ii)在不限制第6.8(B)款适用的情况下，如果本协议项下拟进行的交易(包括重组活动和结算步骤)及其他交易文件须缴交增值税，卖方或相关其他资产买卖双方应合作编制及 及时向适用税务机关提交适当的增值税文件。买卖双方应尽合理努力，真诚合作，确定适当的增值税税率。

(Iii)在成交时，如所购资产包括不动产权益，而该等所购资产的直接或间接转让被视为或被视为无须缴交增值税，则买卖双方将在法律许可的范围内合作，以确保该不动产权益的转让符合该等处理的资格。

(d)

报税表。

(I)除第6.8(B)节或第6.8(C)节另有规定外，卖方应准备或安排准备，并将所有卖方签署的纳税申报单及时提交给适当的税务机关；但(A)任何被购买实体的所有卖方签署的纳税申报单(在与所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或企业有关的范围内)应使用与关闭前提交的纳税申报单中所使用的方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.8节和第3.3节的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明显的错误)，(B)卖方应在提交纳税申报单(包括延期)的截止日期前至少20个工作日向买方提供每份卖方签署的纳税申报单的草稿(或(X)如果任何此类卖方签署的纳税申报单在截止日期后20个工作日内到期，则应在合理可行范围内尽快提交；(Y)如果该纳税申报单不是所得税申报单，应在及时提交的截止日期之前在合理可行的范围内尽快提交)，(C)卖方应在收到卖方提交的草案后的五个工作日内(如果该纳税申报单不是所得税申报单，则应在买方收到该申报单草案后立即考虑买方提供的任何意见)和(D)卖方应向买方提供卖方签署的纳税申报单的最终副本。如本文中所使用的，卖家签署的纳税申报表？指(A)以关联、合并、合并或统一为基础编制或归档的与所购实体有关的所有纳税申报单

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与卖方或其任何关联公司(购买实体除外)在关闭前纳税期间，但应在结算后(使权利授予的延期生效 )和(B)卖方或其任何关联公司(购买实体除外)必须提交的有关购买资产的所有纳税申报单。

(Ii)除第6.8(B)节和第6.8(C)节另有规定外，买方应准备并将所有买方签署的纳税申报单及时提交给适当的税务机关，费用由买方S承担。但买方(A)应在提交纳税申报单(包括延期)的截止日期前至少20个工作日向卖方提供买方签署的每份纳税申报单的草稿(或(X)在合理可行的情况下尽快提交截止日期后20个工作日内到期的买方签署的纳税申报单，以及(Y)如果该纳税申报单不是所得税申报单，应在及时提交的截止日期之前在合理可行的范围内尽快提交)，(B)卖方在收到买方的草案后10个工作日内(如果该纳税申报单不是所得税申报单，卖方应在收到该草案后立即考虑)， 应真诚地考虑卖方在收到买方提供的第6.8(D)(Ii)条中的要求的任何意见，如果买方不同意该等意见，则第6.8(F)(Iii)条应适用于该不一致的情况，并且(C)应尽商业上合理的努力向卖方提供该买方签署的纳税申报单的最终副本，即在该到期日之前的所得税申报单，以及(D)应向卖方提供该买方签署的非所得税申报单的最终副本；但即使第6.8节有任何相反规定，买方仍有权在到期日提交买方签署的任何纳税申报单，但如果要求符合第6.8(F)(Iii)条规定的争议结果，买方应被要求修改任何此类提交的买方签署的纳税申报单。所有买方签署的纳税申报单(在与购买的股份、购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应使用与交易结束前提交的纳税申报单中使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.8节和第3.3节的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明确的错误)。如本文中所使用的，买家签署的纳税申报表？指截止日期或之前截止但应在截止日期之后到期的所有纳税申报单(以权利授权的延期为准)和 跨期纳税申报单，在每种情况下均为被购买实体的纳税申报单或与所购买资产或企业有关的纳税申报单，但第6.8(B)节或第6.8(C)节规定的卖方签署的纳税申报单和纳税申报单除外。

(Iii)就本第6.8(D)条所述的每份纳税申报单而言，根据本第6.8(D)条要求提交该纳税申报单(或安排提交该纳税申报单)的一方(纳税申报表归档员？)应及时向相关税务机关支付在纳税申报单上显示的到期金额(如果有)；但如果根据适用法律，报税人不允许支付此类款项，则双方应真诚合作，以适用法律允许的方式安排将该金额支付给相关税务机关。此外，根据第6.8(D)(Iii)条规定的付款义务不应影响报税人S根据第6.8(D)(Iv)条收到付款或根据本协议就任何税收获得赔偿的权利(如果有)。

(Iv)在本第6.8节所述的任何纳税申报单(包括延期)的到期日或该日之前，相关的报税表填报人应将该纳税申报单上显示的应由该纳税申报人及其附属公司支付的任何金额或任何此类金额的任何部分通知另一方，在每种情况下，该另一方必须根据本协议对纳税申报人进行赔偿，在每种情况下，都代表根据本第6.8节确定的属于适用方责任的税项的责任，如果是卖方，考虑到在计算购进价格时具体反映或根据

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R&W保险单(减去任何合理费用(包括任何税款或任何税收优惠的使用(但为免生疑问，因退税而导致的任何税基变更不应被视为使用税收优惠))，且该另一方应在该到期日之前，或在纳税申报人根据本条款第6.8(D)(Iv)节就该等金额(或其部分)发出通知之日起十个工作日内，向报税人支付该等金额(或部分)。即使本协议有任何相反规定，纳税申报人未按前一句话所述通知另一方或在申报前提供任何纳税申报单，不应修改或影响申报人S在本协议项下的权利(包括就该纳税申报单上反映的任何税款获得赔偿的权利)或另一方的赔偿义务，除非未按规定实际履行并对另一方造成重大损害。

(V)双方特此同意，卖方(A)应(A)作出《步骤计划》(已根据本协议条款修订)中设想的任何税务选择，以实施重组活动，以及(B)应被允许根据《准则》第245A条作出任何选择(包括根据《财务条例》第1.245A-5(E)(3)条进行的选择)，该选择涉及本准则第957(A)节(以及适用法律的任何相应或类似规定)所指的受控外国公司的任何购买实体，并且在每种情况下，买方应：并应促使其关联公司在每次此类选择中进行合作，包括与卖方签订具有约束力的书面协议，如《财务条例》第1.245A-5(E)(3)(I)(C)(2)节所述，就守则的所有目的而言，结束受控外国公司的S纳税年度。

(Vi)双方同意进行合理合作，以确定是否(A)将根据《守则》第338或336(E)条(或适用州的任何相应或类似规定，当地或非美国法律)与本协议项下拟进行的交易有关，或(B)根据财政部条例第301.7701-3条，出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，将任何被购买实体的分类改为合伙企业或被忽视实体的分类，并在交易结束前不超过一天生效(陈述和担保应被视为相应更新，以允许此类变更，从而不会被视为 违反)(第(A)或(B)款所述的任何选择，a视为资产出售选举？)。尽管有上述规定，卖方仍可自行决定批准或拒绝未在步骤计划中明确规定的任何被视为资产的出售选择；但是，如果根据室外无线网络有限责任公司步骤计划第30.a步在截止日期前被归类为被忽视实体的选择不可用或无效，卖方将与买方合作，在必要的程度上做出任何选择或采取任何行动，以完成收购户外无线网络有限责任公司作为美国联邦所得税目的的被视为资产收购(以下简称替代选举”).

(E)退款。任何一方收到或有权获得(或其子公司或关联公司收到或成为有权获得)退款(或抵免)或因下列情况而产生的税款：(I)另一方根据第6.8(A)条、第6.8(B)条、第6.8(C)条、第6.8(D)条或第6.8(G)或(Ii)条支付的或将根据第6.8(B)条、第6.8(C)条、第6.8(D)条或第6.8(G)或(Ii)条支付或将承担的税款，在成交前由卖方或其子公司支付的或代表卖方或其子公司支付的，或具体反映在采购价格计算(A)中的退款通知)，应向另一方支付该退款或抵免的全部金额(包括来自任何税务机关的任何利息，但不包括税务机关就该退款或抵免征收的任何税款，(B)获得任何该等退款或抵免的合理且有文件记录的成本，以及(C)在准备任何关于该退款或抵免的任何索赔时产生的合理且有文件记录的费用)，但仅限于任何此类退款或抵免(1)不能归因于任何损失的结转，任何期间(或部分期间)的抵免或其他税收属性

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自成交日期后开始，(2)不归因于与买方或其关联公司(被购买实体除外)有关的任何损失、抵免或其他税务属性，(3)根据截至成交时被购买实体为当事一方的任何合同，不需要 支付给任何其他人，以及(4)不是当时未决的税务索赔的对象。根据本条款第6.8(E)条规定需要支付给退款接受者的任何金额应支付给退款接受者：(Y)如果实际收到退款，则在收到退款后不超过20个工作日；(Z)如果是抵免，则不超过提交纳税申报单后不超过 20个工作日，利用该抵免来抵消否则应支付的现金税款；但如该退款接受者须向有关税务机关退还该等退款或抵免，另一方应应该退款接受者的要求，退还先前根据本第6.8条就该退款或抵免向该另一方支付的款项(加上由有关税务当局施加并可归因于该退款或抵免予退款接受者的任何罚款、利息或其他收费)。如果一方确定另一方(或其关联公司之一)有权提出退税或修改后的纳税申报单，规定如本条款第6.8(E)款第一句所述的税款退款(或抵免)，则如果另一方提出请求且仅由该请求方支付S的费用，则后者应 促使提交该退款或修改后的纳税申报单；但在非请求方S的合理判断下，提交或提出该索赔或提交经修订的纳税申报单不会合理地导致任何不-极小的对非请求方或其任何关联方造成未偿还的费用或不利的税收后果。

(F)合作与援助。

(I)除《步骤计划》中明确规定外，买方不得、也不得促使其关联方不得(A)作出、撤销或更改所购实体的任何税务选择或与所购资产、承担的负债、排除的负债或企业有关的任何税务选择， (B)修订、归档、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何适用的诉讼时效)任何卖方签署的纳税申报单或买方签署的纳税申报表，除第6.8(D)节或与根据第6.8(G)节解决任何税务索赔有关的其他事项外，(C)与任何税务机关(包括任何自愿披露协议或类似程序)就所购实体、所购资产、承担的负债、不包括的负债或企业在结束纳税前期间的任何税务责任或 发起讨论，(D)结转任何税务属性，包括 任何损失、亏损结转、抵免、抵免、结转、预付税款或退款，及(E)在任何情况下，未经卖方S事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或以其他方式让与被收购实体、所购买资产、承担负债、除外负债或业务有关的任何税务申索或与其有关的任何税务申索。

(Ii)双方应相互合作，提交任何纳税申报单，并进行任何审计或其他 程序，涉及截止纳税前的任何纳税申报期，或与第6.8节或第3.3节所述税款有关的其他事项(如卖方S或买方S(视情况适用)外部会计师的要求，包括签署惯例查阅函)。在不限制前述规定的情况下，此类合作应在适用的范围内包括：(I)在对任何税务申请提出异议(包括任何主管机关上诉)之前支付和偿还所需的任何款项，(Ii)交付任何所需的转售免税证书或其他适用的免税证书，以及(Iii)在本协议或STEP计划下的任何交易需缴纳增值税的情况下，或税务当局确定此类交易不应被视为与支付此类增值税有关的正在进行的交易的转移，确保买方(及其关联公司)或卖方(及其关联公司)在本协议项下承担的增值税总额，考虑到任何增值税退还的影响，应为本协议双方经济上承担的增值税金额的50%。

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(Iii)如果双方对根据第6.8节提交的纳税申报单上显示的任何项目的处理方式或关于任何此类纳税申报单的任何计算方法存在分歧，则应由在美国具有国家认可地位的独立律师事务所或公共会计师事务所 买卖双方都合理地接受(br}已选择 坚定？)应根据卖方S过去的做法以及第6.8节和第3.3节中规定的协议(在每种情况下，除法律另有要求外)确定如何在该纳税申报单上处理争议项目(？选定公司确认决心’？)。如果选定的公司S在提交该报税表的截止日期之前尚未做出确定 ，则被要求提交该报税表的一方可以提交其认为合适的纳税申报单，如果随后选定的公司确定S应以其他方式提交该纳税申报单，则提交方应根据该选定的公司的S确定修改该纳税申报单。选定律师事务所的费用和支出应由卖方和买方按相反的比例(基于各自向选定律师事务所提出的争议金额)进行分配，因为它们可能各自优先于选定律师事务所解决的问题，比例分配和由此产生的费用分配也应由选定律师事务所在根据提交的事项的是非曲直作出裁决时确定。

(Iv)双方应保留任何形式的记录、文件、会计数据和其他信息，这些记录、文件、会计数据和其他信息对于编制和归档任何和所有与截止日期或截止日期之前开始的纳税期间有关的任何和所有纳税申报单或进行税务审计是必要的。此类保留应符合各自缔约方的记录保留政策，但在任何情况下，任何一方均不得在适用的诉讼时效(包括延期)到期之前销毁或以其他方式处置此类记录、文件、会计数据和其他信息。每一方均应允许任何其他方合理获取所有此类记录、文件、会计数据和其他信息，并应在双方方便的基础上提供合理的雇员，费用由其承担，以便在合理审查所需的范围内对如此提供的任何文件或信息作出解释。尽管本协议有任何相反规定，卖方 没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或其任何关联公司提交的任何合并、合并或单一纳税申报单或与其相关的任何材料，并且 买方没有义务向卖方提供由买方或其任何关联公司或买方任何关联公司或其任何关联实体提交的任何合并、合并或单一纳税申报单或任何相关材料。

(G)税务争议。

(I)一方应迅速以书面形式通知另一方(在任何情况下不得晚于十个工作日)(a通知在收到关于该另一方(或其任何关联公司)根据第6.8条应对其负有责任的税款的任何未决或威胁的审计或评估的书面通知后，或可根据第6.8条获得赔偿付款，或根据适用法律对另一方(或其任何关联公司)可能要求退税或退税的任何审计、调整、评估或重新确定 。未发出此类通知不应免除赔偿方在本条款6.8项下的责任，除非赔偿方因此而受到实际和重大损害。除本条款6.8(G)(I)另有规定外，卖方应有权进行、指导、控制并对任何审计的全面辩护负责

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与税收有关的行政或法院程序(a纳税申索？)关于它可能单独承担责任的所购实体(a卖家税 报销)，并自费聘请其选择的律师；但前提是：(A)买方有权自负费用参与任何卖方的税务索赔，且(B)卖方应勤勉诚信地控制卖方的税务索赔，(C)卖方应合理地告知买方该等卖方税务索赔的状况，以及(D)未经买方S 事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，卖方不得和解、解决或放弃任何此类卖方税务索赔。买方应有权对与卖方负有部分责任的税收有关的任何税务索赔和卖方未选择控制的任何卖方税务索赔进行、指导、控制和负责。买家税务申报)，前提是：(I)买方应勤勉且真诚地控制买方的税务索赔，(Ii)买方应 将买方税务索赔的状况合理地告知卖方，(Iii)卖方有权自费参与此类买方税务索赔，以及(Iv)未经卖方S事先书面同意，买方不得结清、解决或放弃任何此类买方税务索赔(不得无理扣留、附加条件或拖延)。因任何卖方税务索赔或买方税务索赔而施加或评估的任何税收义务，应由根据适用法律负有责任的一方在适用法律规定的期限内，以适用法律规定的方式在规定的期限内支付，并且为免生疑问，应遵守本第6.8节的赔偿条款。 即使本条款有任何相反规定，卖方对买方S为每一项买方税务索赔辩护造成的损失，均不承担超过合理和有文件记录的部分的责任。自掏腰包买方为该买方税务索赔辩护而产生的费用，其数额与卖方根据本协议承担的该买方税务索赔所产生的纳税义务的比例份额相对应。为免生疑问，买方有权就所购实体、所购资产或不属于卖方税权或买方税权的业务进行、指导、控制并负责完整的税务抗辩。

(Ii)本条款6.8(G)在与第9.3条不一致的范围内适用。

(H)购进价格中所反映的税款的处理。为免生疑问，就根据本第6.8条分配义务或权利的所有目的而言，卖方应被视为已支付了在计算采购价格时特别考虑的任何此类税额，并履行了向买方支付或赔偿买方的义务，金额应达到所反映的程度。

(I) 终止分税制协议。另一方面，被收购实体与卖方或其任何关联公司(被收购实体除外)之间的所有税收分享协议应在截止日期前终止，在截止日期之后，任何被购买实体均不受其约束，也不承担任何责任。卖方应向买方提供买方可能合理要求的证据，证明任何买方实体(包括在适用范围内居住在德国或澳大利亚的任何买方实体)与卖方或其任何附属公司(但不包括 买方实体)之间终止任何税收分摊协议(包括任何利润/亏损转移协议)。

(J)税务处理。出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，双方同意 第2.1节规定的购买资产的购买和出售以及第2.2节规定的购买股份的购买应被视为受《准则》第1001条管辖的应税销售，除非《准则》第1313(A)节(或州或地方税法的任何相应或类似规定)的确定另有要求，否则双方应并应促使各自的 附属公司，(I)为美国联邦、州或地方税法的目的，在各方面按照本第6.8(J)节的规定对待和报告本协议中拟进行的交易，并且(Ii)不得采取与本协议所述各方在税收方面的义务相抵触的任何行动或立场。

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(K)交易税扣除额的处理。尽管本协议有任何相反规定，但为了确定卖方应负责的税额，(1)所有交易税扣除应被视为在与截止日期结束的跨期期内的扣除标准相一致的税前期间扣除，以及(2)为避免产生疑问，估计(或其他预付)税款和任何多缴税款、净营业亏损、税收抵免、税收摊销和其他类似的税收资产、扣除。对于截止日期或包括截止日期的应税期间(统称为税收属性)(根据第6.8(A)(Iii)节确定的可归因于截止于截止日期的任何跨界期的任何税收属性的部分)，应在关闭前纳税期间考虑，在每种情况下，应尽可能使用此类税收属性，以最大限度地减少此类税收(至少根据舒适程度更有可能实现可持续的程度)。

(L)某些公司间账目的结算。在截止日期之前，卖方应作出商业上合理的努力，以清偿或促成清偿所购实体之间的任何公司间未偿债务或余额，条件是此类债务或余额的金额超过未清偿45天的应收账款的此类债务或余额。但卖方应尽商业上合理的努力，以清偿或促成清偿任何与欠中国电信(集团)有限公司的应收账款有关的公司间债务或余额，如果该等负债或余额的金额超过该负债或余额的金额，且该债务或余额应归因于未偿还90天以下的应收款。在前一句所设想的和解之后和截止日期之前，卖方应尽商业上合理的努力，按照卖方 合理确定的方式，促使向卖方或其附属公司(被购买实体除外)提取被购买实体根据该和解收到的任何现金或现金等价物。如果按照本条款第6.8节第一句(L)要求在截止日期前结清的被购买实体之间的任何公司间负债或余额没有如此结清，而不考虑商业上合理的努力标准，则该金额将为超过 个公司间 量”.

第6.9节董事和高级职员的赔偿。

(A)买卖双方同意，在截止日期之前或当天的任何时间发生的作为或不作为(包括与本协议和本协议或交易文件所预期的交易有关的行为或不作为)，所有获得赔偿、预支费用和免除责任的权利均以 在截止日期之前或之前是或曾经是所购实体(每个人，a)的现任或前任董事、经理或高级管理人员为受益人的所有权利存在业务弥偿对象(R)包括在所购实体的组织文件中规定的赔偿要求，将在关闭后的六年内继续有效，并将在关闭日期之后的六年内继续有效(以及可能需要的额外时间，以充分和 最终解决在关闭日期六周年之前可能已正式提交的任何赔偿要求)。为进一步(但不限于)上述规定，在截止日期后的六年内，买方将促使被购买实体，且被购买实体将在每个被购买实体的组织文件中维持关于赔偿、垫付费用和免除责任的条款，该条款在每个方面至少与S各自组织文件中所载的条款一样有利于每个被购买实体，如适用于本协议日期，这些条款不会以任何方式被修改、废除或以其他方式修改，从而对任何商业受偿人的权利产生不利影响。成交日期后的六年内，以买方S为准

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为了向卖方追回根据第9.1(A)条产生的赔偿和预支义务，买方应在交易结束后支付和支付到期欠任何业务雇员的所有赔偿和费用预支义务，此外，在交易结束后和结束后，买方应在法律允许的最大限度内，促使买方实体以其身份向每个业务受赔方预付费用，以履行其职责、不作为或事件(包括与批准本协议和完成本协议预期的交易相关的行为或不作为)。

(B)本第6.9节的规定在关闭后仍然有效。本第6.9节将为每个业务受赔人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人和受让人的不可撤销的利益，并可由其强制执行，每个此等人员将是本协议的明确第三方受益人。在买方S有权向卖方追回根据第9.1(A)款产生的赔偿和费用预支义务的情况下，买方应支付或将促使被购买实体支付前一句中提及的任何人因执行该人在本条款6.9项下的权利而发生的所有合理费用、成本、收费和开支(包括律师费和开支)。未经本第6.9(B)节第二句中提及的任何人的书面同意，不得以任何方式终止、撤销、修改或修改本第6.9条(B)项下的义务，以对该人造成不利影响。对于在截止日期之前或当天发生的实际或声称的行为或不作为(包括与本协议和本协议或交易文件所预期的交易有关的)获得赔偿或垫付的任何权利，每个被收购实体将是优先受偿人，负责任何业务 受保人以其他方式从任何被购买实体(或该股东或股权持有人的任何关联公司)的任何直接或间接股东或股权持有人那里获得的所有此类赔偿和垫付，并且无权寻求或获得代位、赔偿或 贡献；只要上述条款或本第6.9条中的任何规定，应被解释为限制或以其他方式损害买方或被购买实体在第6.7节下的权利。 买方还同意，除适用的一个或多个被购买实体以外的任何人代表任何业务受偿人就该企业向任何被购买实体寻求赔偿或垫付的任何索赔不预付或预付款将影响前述规定，并且任何此类次级弥偿人将拥有分摊权和/或被代位至该提前期或 付款的范围内，以获得商业受偿人对被购买实体和买方的所有追偿权利卖方应促使被购买实体在此不可撤销地免除任何此类次级弥偿人的权利，并不可撤销地放弃并 放弃针对任何此类次级弥偿人提出的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求的权利，自截止日期起生效。买方和业务赔偿方均同意次级赔偿人是本条款第6.9(B)款的明确第三方受益人。

(C)如果 被收购实体、其子公司或买方或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该等合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使买方、被收购实体和/或其 适用子公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本第6.9节规定的义务。

第6.10节竞业禁止；禁止征集。

(A)在截止日期起至截止日期后五年内(或适用法律要求的较短期间)，卖方不得、也不得促使其子公司不从事或持有任何从事与企业竞争的业务的任何人的任何所有权权益，因为卖方及其子公司在协议日期和截止日期的截止日期由卖方及其世界各地的子公司经营，包括制造、分销、安装或销售任何正在开发或已制造的产品。截至 截止日期在全球任何地方由企业分发或销售(？)竞争活动”).

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(B)尽管第6.10(A)节有任何相反规定，卖方及其子公司在任何情况下均可：

(I)从事卖方或其附属公司于截止日期 除业务外所经营的任何业务，并继续销售卖方或其附属公司在协议日期或截至截止日期的任何产品和服务，而这些产品和服务不是在开发中的产品或在截止日期由业务制造、分销或销售的产品，以及该等产品和服务的任何新发布、更新和后续产品和服务；

(Ii)继续 按照本协议或任何其他交易文件的要求或预期，为买方或其任何关联公司的利益进行任何竞争活动；

(3)以合并或购买某人的股份或资产的方式收购从事竞争活动的任何个人或其一个或多个部门或业务部门，只要在紧接该项收购之前，该竞争活动不占该 个人或其被收购部门或业务部门在收购前最近一个财政年度的总收入的25,000,000美元或10%(以较小者为准)，在每种情况下，均以可用范围为基础，适用的该人的最新年度综合财务报表或该人的该等部门或行业的年度财务报表；

(4)拥有和经营根据第(Br)6.10(B)(Iii)节收购的任何个人、部门或业务；但在截止日期五周年之前的任何时间，竞争活动不得超过该个人或该个人在任何财政年度的年度总收入的25,000,000美元或10%，或该个人被收购的部门或业务范围(视情况而定)；

(V)直接或 间接持有从事竞争活动的任何人士的权益或证券，但该等投资不会直接或间接赋予卖方及/或其附属公司合共10%或以上的投票权或该人的经济利益，且卖方及其附属公司仍属被动投资者，并不参与该人士的业务运作(董事会席位及董事会观察员席位与投资规模合理相称)；及

(Vi)披露函附表6.10(B)(Vi)所列的活动。

(C)自截止日期起至截止日期后三年止的一段时间内，卖方不得、也不得促使其子公司直接或间接招揽雇用或在法律不禁止此类限制的司法管辖区内以任何身份(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份)雇用任何 连续雇员。本第6.10(C)节的任何规定均不得限制卖方或其子公司从事由卖方或其代表(包括通过搜索公司)进行的、非专门针对本第6.10(C)节第一句所述的任何此类人员的一般或公开搜索、招揽或广告。

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(D)在截止日期开始至截止日期后12个月的期间内，买方应促使买方实体和任何其他买方不得直接或间接招揽雇用卖方或其任何附属公司的任何雇员，或以任何身份(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份)雇用卖方或其任何附属公司。此限制不适用于在雇佣开始之前已终止受雇于卖方或其子公司的人员 在购买实体或该等其他买方或其各自代表与该人员之间进行的讨论，且本第6.10(D)节中的任何规定不得限制该购买实体和其他买方从事由或代表该购买实体或该其他买方(包括通过搜索公司)进行的一般或公开搜索、招揽或广告，这些搜索、招揽或广告并非专门针对本第6.10(D)节第一句 中所述的任何此类人员。

第6.11节返还资产和转移付款。

(A)如果在成交后，买方或其任何关联公司(包括被购买实体)根据本协议获得的任何资产最终被确定为除外资产，或买方或其任何关联公司受到免责责任的约束，(I)买方应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快将该除外资产或免责责任返还或转让给卖方的适当子公司(无需进一步考虑)，(Ii)卖方应尽其合理的最大努力，促使其适当的子公司在实际可行的情况下尽快承担与该等除外资产或除外负债有关的任何负债(无需进一步考虑)，及(Iii)买方应尽其合理的最大努力，并应促使其适当的子公司签署该等文件或转易或假设文书，并采取合理必要或适宜的进一步行动，将该等除外资产或除外负债转回卖方的该子公司，在每一种情况下，使每一缔约方 处于相同的经济地位，就好像这种行动是在截止日期或之前采取的。

(B)根据第二条， 如果在成交后卖方或其子公司持有的任何资产最终被确定为已购买资产或卖方或其任何子公司被发现承担承担责任，(1)卖方应尽其合理最大努力在实际可行的情况下尽快将该已购买资产或已承担的责任返还或转让给适当的被购买实体(或其子公司)或买方或其指定的关联公司。买方应尽其合理的最大努力促使买方指定的适当的购买实体(或其子公司)或关联公司在切实可行的范围内尽快承担与该等购买的资产或承担的负债相关的任何负债(无需进一步考虑)；及(3)买方应尽其合理的最大努力促使适当的购买的实体(或其子公司)或买方指定的关联公司签署该等文件或转易或假设的文书，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现将该等购买的资产或承担的负债转让给买方指定的购买实体(或其子公司)或附属公司 ，在每一种情况下，使每一缔约方处于相同的经济地位，就好像这种行动是在截止日期或之前采取的。

(C)除本协议或其他交易文件另有规定外，并在符合第2.6节规定的任何限制的情况下，在截止日期后，(I)如果与本业务有关的任何应付款项错误地支付给任何卖方或卖方的任何子公司，卖方应或应促使适用的子公司-迅速电汇或汇票将该等款项(扣除因该等款项而产生的任何税项)汇入买方指定的书面帐户，及(Ii)如因卖方的业务以外的任何应付款项错误地支付给买方、所购实体或其各自的附属公司，买方应或安排其附属公司迅速以电汇或汇票方式将该等款项(扣除与该等款项有关的任何税项)汇入 卖方以书面指定的帐户。

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第6.12节进一步保证。

(A)除本协议其他部分明确规定的行动外，在遵守和遵守第6.3节规定的关于反垄断法或外国直接投资法的任何限制的情况下，每一方应相互合作，并在截止日期之前、当日和之后尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适当的措施，以在可行的情况下以最迅速的方式完成并使购买交易和预期的其他交易生效。包括在成交前满足第7条规定的各项条件，包括签署和交付其他文书、证书、协议和其他文件，以及履行为迅速完成和实施本协定和其他交易文件所设想的交易所必需或合理合乎需要的其他行动；前提是所有此类行为均符合适用法律。尽管有上述规定，但在本协议其他条款的约束下，卖方及其子公司(视情况而定)将签署和交付此类其他文书、证书、协议和其他文件，并执行此类其他行动，费用由买方S承担(除非卖方另有明确规定由 本协议或其他交易文件实施)，由于买方可能合理地要求更有效地将所购买的任何资产或所购买的股份的所有权转让给买方，或以其他方式履行本协议和其他交易文件的意图，并由此实现预期的交易，并且(Ii)买方将签署和交付此类文书、证书、协议和其他文件并执行此类其他行动，费用由卖方S承担(除非本协议或其他交易文件另有明确规定由买方进行或促使买方进行)，卖方或其子公司可合理地要求更有效地 承担所承担的责任或以其他方式执行本协议和其他交易文件的意图，并由此实现预期的交易。

(B)除本协议其他部分明确规定的行动外，在遵守和遵守第6.3节规定的关于反垄断法或外国直接投资法的任何限制的情况下，从本协议之日起至截止日期为止，买卖双方应尽最大努力，并应促使各自的子公司采取合理的 最大努力：(I)从第三方(为免生疑问，不包括任何政府当局)获取与完成本协议预期的交易和所分配的重大合同项下的交易文件有关的任何内容，(Ii)将与完成本协议和交易文件所预期的交易有关而需要转让给或来自购买实体的任何许可证转让，以及(Iii)按照披露函附表6.12(B)所述，按商业上合理的条款为每个此类租赁不动产签署分租协议给适用方；但条件是：(A)卖方及其任何关联公司均无义务支付任何款项或承担任何责任，以取得第三方的任何同意，或实施本节所述的转让或安排。(br}6.12(B)除(1)一般内部成本、管理费用以及内部人员和资产或基础设施的使用，以及(2)买方批准的任何成本(此类成本应由买方和卖方平分，在此情况下，卖方应在收到买方S的付款部分后立即全额支付此类款项)外，卖方应或应促使其子公司立即全额支付此类款项)。以及(B)在卖方S履行其在本节第6.12节项下的义务的情况下，在确定第7条规定的成交条件是否已得到满足时，不应考虑未收到任何该等同意或未完成任何该等转让或安排。

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第6.13节特权。双方同意，他们各自的权利和义务维护、维护、主张或放弃属于任何一方的关于卖方的业务和其他业务的任何律师-委托人和工作产品特权(统称为特权？)， 应受本第6.13节的规定管辖。关于卖方S的业务(本业务除外)、除外资产或除外负债的事项，以及关于所有业务记录、文件、通信或其他信息(统称为信息因此，卖方有权决定是否主张或放弃任何适用的特权，包括对买方及其附属公司主张任何特权的权利。未经卖方事先书面同意，买方及其附属公司(包括截止日期，包括所购实体)不得采取任何可能导致放弃卖方任何此类特权的行动。成交后，对于与本业务有关的事项， 所购买的资产、所购买的股份或承担的负债(但不包括与被排除的资产、被排除的负债或卖方的业务(业务除外)有关的事项)，或与本协议、其他交易文件或因此而拟进行的交易或与业务或相关销售过程有关的任何其他潜在交易而准备的信息，买方有权单独决定是否主张或放弃任何特权。但是，买方不得主张买方实体、卖方或其子公司在与卖方及其子公司的业务有关的成交前通知或通信方面的任何此类特权；但是，如果放弃该特权(或未能主张该特权)将合理地预期会导致第三方放弃与任何 索赔相关的特权，则卖方和买方应并应促使其各自的附属公司和子公司作出合理必要的合理安排，以确保该特权不会以其他方式放弃对第三方的 ，包括习惯的共同防御协议或类似安排。本第6.13节规定的权利和义务应适用于所有关于卖方、买方、其各自的子公司或购买实体有权主张或已经主张特权的信息，而不考虑本协议或其他交易文件(如有)的影响特权信息 ？)。卖方或其子公司或买方及其子公司(包括截至成交日的买方实体)收到任何第三方的任何传票、发现或其他请求时， 实际或可能要求提供或披露另一方的特权信息，或卖方或其子公司或买方或其子公司(包括截至成交日的买方实体)(视属何情况而定)， 获悉卖方、其子公司、企业或买方或其关联公司(包括，截至交易结束日，已收到任何第三方的任何传票、发现或 任何其他请求，即在该第三方中S善意判决要求提供或披露另一方的特权信息，该方应立即通知另一方该请求的存在，并且 应为另一方提供审查该信息和主张其根据本条款第6.13条或以其他方式可能拥有的任何权利以防止生产或披露特权信息的合理机会。卖方S根据本协议将任何业务记录或其他信息转让给买方，卖方S和买方S同意允许另一方获取成交前已存在的信息，这取决于双方在本第6.13节和第6.2节中各自达成的协议，即对此类信息保密，并根据情况采取本协议规定的步骤，以维护 可能属于卖方或买方或由卖方或买方主张的所有特权。根据本协议授予的对业务记录和其他信息的访问，以及根据本协议向买方和卖方披露与卖方拟进行的交易有关的业务或其他业务的特权信息或任何其他交易文件，卖方或买方不得断言构成或以其他方式被视为放弃已经或可能根据本第6.13节或其他条款主张的任何特权。

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第6.14节业权改正链。成交前，卖方同意采取商业上合理的努力，采取或导致采取行动，以解决所有已注册转让知识产权的所有权链中的任何缺陷、差异或问题，包括但不限于向美国专利商标局和任何其他司法管辖区的知识产权局或机构提交任何必要的转让、发布、名称变更或其他文件，或根据需要或以其他方式更正任何已注册知识产权的公共记录中指定的所有者，以使适用知识产权局和机构的所有权记录适当地反映(或将反映)，在处理任何此类申请后)以被购买实体的名义登记的知识产权的所有权。卖方应向买方提供合理的书面证据，证明在成交前采取的任何行动和提交的文件与前述事项有关。如果在交易结束时或之前，没有提交任何此类申请以更新适用知识产权局的所有权记录，将购买实体指定为该等已登记知识产权的记录所有人，卖方应在商业上采取 合理的努力，采取买方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件，但不包括提交任何申请，这应由买方负责，且费用和费用由买方承担)，费用由卖方承担，买方在交易结束后完成此类更新所需的费用由卖方承担。

第6.15节保证。买方承认卖方及其某些子公司已根据卖方或其子公司提供的担保、信用证、债券、担保人和其他信用支持或保证，在交易结束前向企业、购买的资产或购买的实体提供信贷支持或保证，以支持企业的任何 义务(商业保证？)。为免生疑问，英国养老金担保不应被视为商业担保。披露函的附表6.15列出了截至本公告日期本金价值超过2,000,000美元的真实、完整的商业担保清单。买卖双方应尽其合理的最大努力，在成交日前或之前，以合理的形式和实质，从各自受益人处获得卖方及其子公司(如适用)在成交前、成交当日或成交后根据与业务、所购资产或承担的负债有关的任何担保而产生的任何责任的有效且具有约束力的书面免除，该免除应在成交时有效，包括在买方及其关联方的情况下，通过提供替代担保、提供信用证、订立托管协议，按照受益人的合理要求，提供保证金、履约保证金或者其他安排。如果截止日期 仍未解除任何业务担保，则买卖双方应在结算后继续尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，在与业务、购买的资产或承担的负债有关的范围内，尽快完全无条件地解除卖方及其子公司在该业务担保项下的责任。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在截止日期当日或之后的任何时间，卖方及其子公司可在S全权酌情决定的情况下，采取任何行动，终止、解除或以其他方式限制其在任何和所有未履行的商业担保项下的责任；前提是：(A)卖方应在采取此类行动前30天 向买方发出书面通知，且(B)该行动不得对买方造成重大不利影响。

第6.16节现有的公司间协议和安排。

(A)除第6.16(B)节所述外，买卖双方确认并 同意，所有公司间协议以及该等公司间协议项下的业务或买方实体、卖方及卖方S附属公司的所有权利及义务将于结算时或之前终止，而不会因此而承担其他责任或义务。终止的公司间协议或与其相关的任何安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后不再具有任何效力或 效果。

(B)第6.16(A)节的规定不适用于下列任何合同 (或其任何规定)：

(I)本协议、本协议明确规定的其他交易文件和每个其他合同，或将在生效时间之后签订或继续的任何其他交易文件(包括将于结束时签订的IPMA和过渡服务协议和重组文件)；

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(Ii)披露函件附表6.16(B)所列的公司间协议；及

(3)第2.6节所述的共享合同。

第6.17节R&W保险单。在交易结束时或之前，买方应就卖方在本协议中作出的陈述和保证的不准确或违反事项获得第三方保险R&W保险单应明确放弃与此类 陈述和保证的任何不准确或违反有关的所有索赔(为免生疑问，包括习惯上放弃代位权)，但欺诈除外，并明确规定卖方是此类放弃的预期第三方受益人。买方应在交易结束时或之前向卖方提供一份真实、完整的保险保单副本。卖方应就买方S购买保险损失保险单一事与买方进行合理合作。未经卖方S事先书面同意，买方不得以任何对卖方不利的方式修改保险条款中的代位权豁免条款。买方应承担获得R&W保险单所需的所有保险费、保险费、经纪人佣金和税款，包括经纪人补偿。

第6.18节配合诉讼。

(A)在交易结束后及结束后，买方应向卖方及其子公司及其各自的员工提供，并在适用的情况下，向卖方、其子公司及其各自的代表提供与以下任何第三方索赔或诉讼有关的一切合理合作：(I)业务运营或(Ii)被排除的资产或被排除的负债，该合作应包括按卖方、其子公司或其各自的代表的合理要求，提供或促使买方及其子公司(及其各自的员工)提供记录、信息、证词、庭审证词和准备工作；但(A)此类合作不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务运作， 和(B)尽管第6.18(A)节有任何相反规定，买方只有在买方有能力指导任何人的行动时，才有义务促使该人在此类事项上与卖方合作。卖方应承担一切合理的自掏腰包买方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.18(A)条的规定而实际发生的成本和开支，但卖方(或卖方受赔偿方)根据第9条有权为此获得赔偿的范围除外。

(B)自结束之日起及结束后，卖方应向买方、其子公司及其各自的员工提供，并在适用的情况下，向买方、其子公司及其各自的代表就假定的未决诉讼或与以下事项有关的任何其他第三方索赔或诉讼向买方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作：(I)与结算前的 期间有关的业务或(Ii)购买的资产或承担的负债，合作应包括提供或促使卖方及其子公司(及其各自的员工)提供记录、 信息、以及买方、其子公司或其各自代表就此提出的合理要求的证词、庭审证词和准备工作；但(A)此类合作不得不合理地干扰卖方或其任何子公司的业务运作，以及(B)即使第6.18(B)节有任何相反规定，卖方只有在卖方有能力指导任何人的行动时，才有义务促使任何人在此类事项上与买方合作。买方应承担一切合理的自掏腰包卖方、其子公司或其各自的雇员或代表因遵守本第6.18(B)条的规定而实际发生的费用和开支，但买方(或买方受赔偿方)根据第9条有权为此获得赔偿的范围除外。交易结束后，双方应真诚合作，将任何属于已承担责任的诉讼转移给被购买实体。

94

(C)卖方和买方应合理地迅速通知对方：(I)收到来自任何人的任何书面通信，声称与本协议或交易文件所预期的交易有关的或可能需要征得此人同意的任何书面通信，(Ii)启动的任何诉讼，或据S所知，与完成本协议或交易文件所预期的交易或交易文件有关的针对该方或其任何关联公司的威胁，以及(Iii)任何不准确或 违反任何陈述，卖方或买方(视情况而定)知道本协议中包含的保证或约定会导致第7条规定的任何条件失效。根据第6.18(C)节交付的任何通知不应(A)纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或(B)限制发送或接收该通知的一方可获得的补救措施。

第6.19节卖方名称和商标的使用。除IPMA或过渡服务协议中明确规定外，卖方为自己及其子公司保留转让的知识产权中未包括的卖方商标的所有权利(？)卖家标记)，且买方或其任何关联公司不得享有任何其他权利，无论是默示、禁止反言或其他方式；前提是，只要任何此类卖方商标被包括或并入所购买资产所包含的任何书面、电子或其他材料中，买方及其关联公司可仅在正常业务过程中按照过去的惯例使用该等材料，直至成交日期起计12个月。尽管本 协议或任何交易文件中有任何相反规定，但只要任何卖方标记包含在任何被购买实体的法定名称中，买方及其附属公司应在截止日期后最多180天将该卖方标记从任何该等被购买实体的法定名称中删除。买方或其任何子公司根据第6.19节对带有卖方标记的任何材料和资产的任何使用，应以截止日期有效的此类材料、资产和卖方标记的形式、方式和质量标准进行使用。买方或其任何子公司不得以合理预期会对卖方商标或卖方或其子公司产生负面影响的方式使用卖方商标。即使有任何相反的规定，买方和被购买实体也不应被视为违反了本条款第6.19条，即使在上述12个月期限之后，原因如下：(I)他们使用了业务中使用的设备和其他类似的非公开物品，尽管它们可能带有一个或多个卖方标记；(Ii)卖方标记出现在仅用于与业务相关的内部目的的任何手册、工作表、操作程序、其他书面或电子数据、材料或资产(包括计算机源代码)上； 或(Iii)在任何第三方中或在任何第三方上出现的卖方标识S的出版物、营销材料、小册子、设备或产品，这些出版物、营销材料、小册子、设备或产品是在正常业务过程中或根据 成交日期前的合同分发的，并且一般属于公共领域，或由买方无法控制的任何第三方使用的任何其他类似用途。在卖方书面通知买方后的十(10)个工作日内，如果买方或其任何子公司未能遵守与使用卖方商标有关的前述条款和条件，并且在该补救期间内没有纠正此类故障，卖方可以 立即终止前述许可。 交易结束后，每一方应且应促使其附属公司不显示自己与另一方或其任何附属公司有任何从属关系(本协议预期的交易除外)。 尽管有前述规定，买方及其关联公司有权在交易结束后按照法律允许或要求的任何时间使用卖方商标(包括任何不构成商标侵权的使用)或合理使用 原则，包括指本协议预期的交易以及企业与卖方的事实和历史关系。

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第6.20节财务报表。除非本协议已根据其条款终止，否则从协议日期之后至交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力以季度为基础(电子邮件发送足够)为买方准备和交付管理层报告的自身业务损益表和资产负债表、DAS业务的管理层报告损益表以及选择DAS业务的资产负债表账户(应收账款、库存、保修和递延收入)，在每个资产负债表的情况下，包括《采购协议》附件附件A所附的说明性结算周转资金净额表中规定的某些周长调整，每个周长调整自卖方该会计季度的最后一天 开始，并在每个该会计季度结束后45天内交付给买方(统称为商业财务报表”).

第6.21节辞职。卖方应尽其合理的最大努力提交购买实体的董事、经理和高级管理人员的所有辞呈(自截止日期起生效)。

第6.22节排他性。从本协议之日起至截止日期或根据协议条款终止之前，卖方不得、也不得促使其受控关联公司(包括其他卖方)和其他代表直接或间接：(A)寻求、招揽、发起、参与、促成、鼓励或以其他方式进行任何讨论、谈判、协议或其他安排，这些讨论、谈判、协议或其他安排可能导致或可能导致 出售或其他处置(无论是通过合并、重组、资本重组或其他方式)与买方或其关联公司以外的任何其他人 全部或任何部分股权或被收购实体的重要部分资产或被收购资产的重要部分收购建议书在每种情况下，除本协议或交易文件所设想的交易外，买方不得提供任何非公开信息，或(B)向买方及其关联方、代表、代理人和贷款人以外的任何人提供任何非公开信息，但在正常业务过程中向第三方提供的信息除外(为免生疑问，与任何潜在收购建议无关)。卖方应并应促使其受控关联公司和其他代表立即停止并终止与买方及其关联公司和代表以外的任何人就本协议日期之前进行的任何收购提议进行的任何和所有接触、讨论和谈判。未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使其他卖方和买方实体免除卖方、任何其他卖方或任何买方实体作为一方的任何停顿协议或保密协议的任何条款或任何条款。为免生疑问，本第6.22节中的任何内容均无意限制或限制卖方或其任何关联公司(购买实体除外)进行、从事或完成任何不涉及购买实体或企业的交易。

第6.23节过渡服务协议和IPMA。双方同意，在成交之日，买卖双方将以附件A的形式签订IPMA，并以附件B的形式签订过渡服务协议。

第6.24节资讯科技安排。在协议日期和成交日期之间，双方应合作 制定一项计划，以促进S企业信息技术基础设施在成交后从卖方过渡到买方(买方IT计划？)。买方可以选择让卖方或任何第三方参与执行全部或部分IT计划。如果买方选择聘用(A)第三方执行全部或部分it计划，卖方应真诚地尽合理最大努力支持买方和该第三方执行it计划；和/或(B)卖方执行全部或部分it计划，在任何情况下买方都应收到卖方已参与的适用服务的估计，包括卖方S每小时费率和在活动开始前完成此类服务的估计 小时。

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第6.25节英国DB计划。关于英国DB计划：

(A)卖方应尽合理最大努力促使任何英国养老金实体在关闭之时或之前，根据联邦航空局的规定，不再是英国DB计划的雇主和/或前雇主，并将完全解除和解除与UK DB计划有关的所有义务和/或责任，包括：(I)根据任何SOC；(Ii)为《1995年养老金法案》第75条或第75A条的目的；和/或(Iii)根据管理英国DB计划的最终信托契约和规则(不时修订)或其他规定；但任何该等步骤(包括根据《联邦航空局》的条款或其他规定)应在交易结束后不对任何被购买实体或买方或其关联公司触发任何财务成本或收费，或以其他方式触发或视为到期或应付的任何债务(为免生疑问，尽管本协议的任何其他规定另有规定，任何该等成本、收费和责任应被视为根据附录D的免除责任)。

(B)在协议日期后，卖方应：(I)随时向买方通报与任何受托人(或其代表)就FAA进行的任何实质性讨论、谈判和/或事态发展；(Ii)与买方分享一份卖方合理预期将与任何受托人达成一致的FAA草案；及(Iii)给予买方一个合理的机会，就该草案向卖方提供任何 实质性意见(买卖双方就作出和/或考虑该意见(视情况而定)迅速、合理和真诚地采取行动)。在所有各方有效签署FAA后，如果根据本协议在成交前签署，卖方应立即通知买方并向买方提供该已签署的FAA的副本。

(C)如果英国DB计划转让在完成时或之前完成，则即使本协议中有任何相反规定： (A)英国DB计划不应且应被视为不是假定收益计划，(B)在英国DB计划内或由其持有的所有资产应被视为附录C项下的除外资产，以及(C)因英国DB计划而产生的任何负债应被视为附录D项下的除外负债。

(D)如果英国DB计划转让未在成交前发生，则在成交时及之后，即使本协议中有任何相反规定：(A)英国DB计划应是且应被视为假定收益计划；(B)买方和卖方应合理地 合作，寻求以商业上合理的条款实施买断；(C)买方应尽合理最大努力让卖方了解与英国DB计划有关的任何重大事项的状况；(D)与英国DB计划有关的任何责任应被视为附录D项下的免除责任，但买方不得采取与英国DB计划有关的任何行动(或一系列相关行动)，以增加或合理预期增加卖方根据第9.1(A)(Iii)条应赔偿的债务，且不得被无理扣留、附加条件或延迟；以及(E)在确定是否满足第7.3(B)节中规定的条件时，卖方未能实施英国DB计划转让本身不会被考虑在内。

97

第七条

成交的条件

第7.1节买方和卖方义务之前的条件。双方完成和导致完成本协议所拟进行的交易的各自义务应满足(或由该方书面放弃，但仅针对该方(而非另一方))下列条件中的每一项或之前：

(A)没有命令、法律或诉讼程序。任何使本协议规定为非法或禁止、禁止、限制或以其他方式阻止完成本协议所述交易的命令均不生效。在协议日期之后，不得颁布在美国或《披露函》附表7.1(B)所列任何司法管辖区生效的法律，使本协议预期的交易成为非法、禁止或以其他方式阻止完成。任何由美国政府当局或《公开信》附表7.1(B)所列任何司法管辖区提起或发起的诉讼，如试图限制、禁止、禁止、宣布无效或以其他方式禁止(临时、初步或永久)，或合理地预期会导致撤销、质疑本协议的合法性或有效性，或导致与完成本协议预期的交易相关的金钱损失超过1,000,000,000美元，则不应待决。

(B)监管授权。适用于根据《高铁法案》达成的本协议计划进行的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对美国任何政府当局或披露函附表7.1(B)所列任何司法管辖区作出的推迟完成或不在特定日期前完成本协议计划进行的交易的任何承诺或与其达成的任何协议，均应已到期或终止。根据《披露函件》附表7.1(B)规定的反垄断法和外国直接投资法规定的所有同意、许可、等待期届满或终止、授权或批准应已获得或被视为已获得，并应保持完全效力和效力。

第7.2节卖方和其他卖方的义务之前的条件。卖方和其他卖方完成并促使完成本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足(或卖方书面放弃)以下各项条件(除第7.1节规定的条件外)为条件：

(A)买方陈述和保证的准确性。本协议中包含的买方陈述和 担保(买方的基本陈述除外)在截止日期时应真实和正确(不影响本协议中规定的关于重要性或买方重大不利影响的任何限制)，如同在截止日期作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下为该较早日期)，但此类故障真实和正确(不影响本文所述的重大程度或买方重大不利影响的任何限制)不会对买方造成重大不利影响。买方的基本陈述在截止日期时在所有重要方面都应真实、正确，如同截止日期一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截止日期较早者除外)。

(B)买方契诺。买方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺和协议，以及在成交前将由买方执行的其他交易文件。

(三)其他交易单据。买方 应已正式签立并交付交易文件，或促使每一相关其他买方正式签立并交付交易文件。

(D)买方成交证书。卖方应已收到一份日期为截止日期的证书，并由买方授权官员签署，表明第7.2(A)节和第7.2(B)节中对卖方S的义务的条件已得到满足。

98

第7.3节买方承担义务之前的条件。买方 完成并促使完成本协议预期的交易的义务应取决于在成交日期或之前满足(或买方放弃)以下各项条件(除第7.1节规定的条件外)：

(A)卖方陈述和保证的准确性。本协议中包含的卖方的陈述和担保(卖方的基本陈述除外)在截止日期当日和截止日期时应真实、正确(不影响其中所述的重大程度或重大不利影响的任何限制) ，视为在截止日期作出的(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下是在该较早日期作出的)，但此类故障应真实而正确(不影响其中所述的重大程度或重大不利影响的任何 限制)。卖方的基本陈述(不同于 (I)第4.1节第一句(公司存续)、(Ii)第4.2条(公司权威机构)，(三)第4.4(A)条第一句(被收购实体公司 存在)、(Iv)第4.4(B)及4.4(C)条(购买的实体 大写)和(V)第4.6(C)条 (诉讼)应在 和截止日期为真实和正确 截止日期 在所有关键方面，犹如在截止日期(除非在较早日期明示作出，在此情况下为该较早日期)。卖方的基本表示见第4.4(B)节和第4.4(C)节(购进实体资本化)应在截止日期和截止日期时真实和正确，如同在截止日期作出一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为准)，除极小的敬重。第4.1节第一句(A)中卖方的基本陈述(公司存续)，(B)第(Br)节4.2(公司权威机构)，(C)第4.4(A)条第一句(被收购实体公司 存在) 及(D)第4.6(C)条 (诉讼) 在所有方面均须真实无误。 截止日期视为截止日期(除非以较早日期为限，在此情况下以该较早日期为准)。

(B)卖方契诺。卖方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺和协议，以及在成交前将由卖方执行的其他交易文件。

(三)其他交易单据。卖方 应已正式签立并交付交易文件，或促使每一相关其他卖方正式签署并交付交易文件。

(四)卖方重大不良影响。自协议签订之日起，不应发生实质性的不利影响。

(E)卖方税表。卖方和其他卖方应向买方提供一份填妥并正式签署的IRS表W-9或适用的IRS表W-8。

(F)完成 重组。所有重组活动应已在所有实质性方面按照本协议的步骤计划和条款完成(步骤计划中明确预期在结束时或之后完成的行动(X)除外，或(Y)本协议明确预期为结束后可能完成的行动，包括第2.6节所述行动除外)。

(G)卖方成交证书。买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方授权人员签署的证书，表明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节、第7.3(D)节和第7.3(F)节中对买方S义务的条件。

99

(H)勾选方框选举。除非已经或将根据第6.8(D)(Vi)节对Outdoor Wireless Networks LLC进行替代选择，否则卖方应已向买方提交了关于Outdoor Wireless Networks LLC的IRS表格8832的证据，并选择将Outdoor Wireless Networks LLC视为美国联邦所得税方面的豁免实体，不迟于截止日期的前一天生效。

(I)偿付能力意见。卖方应已向买方提交降低偿付能力的意见。

第7.4节终止条件受挫。如果因S未能履行本协议项下的任何义务而导致第7.1节、第7.2节或第7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件未得到满足，则任何一方均不能依赖于未能满足该条件。

第八条

结案

第8.1节截止日期。除非本协议已根据第10条终止，否则购买交易和本协议项下的其他交易(结业？)应通过电话会议和电子交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，时间为各方同意的时间，以及在交易结束时完成交易所需的其他地点和时间，在满足或放弃本条款第(Br)条所列各项条件之日后的第二个营业日(其本质上将在结束时满足的条件除外)。但必须满足或放弃这些条件)或双方共同商定的其他日期(发生交易的日期在本文中称为截止日期？)。税务、经营和所有其他事项的有效关闭时间应被视为上午12：01。东部时间，截止日期(br})有效时间”).

第8.2节买方义务。成交时，(A)买方 应按照第3.2(B)节的规定向卖方交付估计购买价格，(B)买方应或应促使其他买方签署并向卖方交付第(Br)条第7.2(C)节所述的文件，以及(C)买方应按第7.2(D)节的规定向卖方交付S高级职员证书。

第8.3节卖方义务。成交时，(A)卖方应签署并交付买方，卖方应促使其他卖方签署、签署并交付第7.3(C)节所述的文件，(B)卖方应交付第7.3(G)节所规定的高级职员S证书，(C)卖方应提交所购实体所有董事和高级职员的辞职信，(D)卖方应提交第7.3(H)和(E)节所规定的备案证据，(E)如果英国DB计划转移不会发生，卖方 应将英国数据库计划金额提交给英国数据库计划。

第九条

赔偿

第9.1条赔偿。

(A)在与税收有关的第6.8节的约束下，在交易结束后，并在符合本条第9条的条款和条件的情况下，卖方应赔偿、保护和保护买方、其子公司(包括在交易结束后和结束后的被购买实体)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、受让人和继承人(每个，一个)。买方赔偿方？？还是集体？？买方受偿方Y)买方因下列原因而招致、遭受、遭受或支付的所有损失：(I)违反本协议中卖方的任何契约或协议，(Ii)违反任何基本陈述或(Iii)任何免责责任(此类损失，无论是单独的还是集体的)。买家损失？)。买方受补偿方无权就同一买方的损失追回一次以上。

100

(B)在与税收有关的第6.8节的约束下，在交易结束后和在符合本条第9条规定的条款和条件的情况下，买方应赔偿、保护和保护卖方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、受让人和继承人 (每个人一个卖方受赔偿方？？还是集体？？卖方受赔方(B)卖方或受赔方因下列原因而招致、遭受或支付的所有损失：(br}或由于以下原因：(I)买方或被购买实体违反本协议中的任何契约或协议，而该契诺或协议要求在交易完成时或之后履行义务；(Ii)交易完成后仍未结清的任何业务担保(在与业务、所购买资产或承担的负债有关的范围内)；或(Iii)任何承担的债务(此类单独和集体的损失卖家损失？)。卖方受赔偿方无权因同一卖方损失而要求赔偿超过一次。

第9.2节某些限制。

(A)尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定：(I)本协议和/或任何交易文件(基本陈述除外)中作出的陈述和保证应自截止日期或本协议终止之日起终止，此后任何一方或其任何关联公司或代表不承担任何责任，也不对此提出任何索赔；但第(I)款不应被视为限制针对实施此类欺诈的个人的欺诈索赔；(Ii)基本申述将在截止日期后36个月终止；和(Iii)本协议和/或任何交易文件中所载各方的契诺和协议， (A)如果它们预期在截止日期或之前履行，则应在截止日期后30天终止，并且在该日期之后，任何一方或其各自的关联方不应就任何不履行任何此类契诺或协议承担任何责任，也不应提出任何索赔；和(B)就其预期在关闭后履行的义务而言，应在关闭后30天内继续存在，或者，如果未如此指定，则应无限期保留；但即使本协议有任何相反规定，买方与承担的责任有关的义务以及卖方及其子公司与免责责任有关的义务(根据第6.8(A)(I)条规定的与受保护的税务责任有关的赔偿义务除外)应在关闭后持续一段无限期的时间；此外，即使本合同有任何相反规定，根据第6.8(A)(I)节规定的与受保护的纳税义务有关的赔偿义务应从截止日期起至适用诉讼时效届满后60天为止。双方承认并同意，对于任何一方可能根据本协议条款对任何其他方提出的任何索赔，应适用本条款9.2(A)中规定和商定的存活期，并将取代和取代可能适用的任何诉讼时效。

(B)每一方以其自身及其子公司和关联公司的名义，特此承认并同意，自成交之日起，在适用法律允许的最大范围内，包括通过合同缩短适用的诉讼时效，对于任何其他方、其子公司和关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股权持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许受让人，其可能对任何其他当事方、其子公司和关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股权持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许受让人提起的所有诉讼，无论是根据或基于任何法律 ，除非(I)欺诈索赔，(Ii)第9.1(A)节明确规定的买方损失，(Iii)卖方损失明确规定，否则，在此不可撤销地放弃和免除在结案之前和结束期间发生的遗漏和事件(包括在法律或衡平法上产生的寻求赔偿、分担、收回成本、损害或任何其他追索权或补救的权利，包括根据普通法可能产生的任何权利)。和(4)交易文件的签字人在交易结束后应履行的交易后义务(统称为保留 索赔”).

101

(C)受保障各方在知悉任何合理预期会导致损失的事件或事项后，应尽一切商业上合理的努力，以减轻任何买方损失或卖方损失的金额。未按本合同要求减轻损失不应导致任何赔偿权利的丧失，但因此类事件而造成的其他可赔偿损失的金额将减去在发生此类减轻情况下本应避免的损失金额。

(D)在不限制前述规定的情况下，买方损失和卖方损失(视情况而定)应扣除根据第三方保险单(如适用的话，包括R&W保险单)和与第三方的合同赔偿或缴费条款(在每种情况下，计算的净额均为合理费用(包括任何税项)) 根据第三方保险单(如果适用，包括R&W保险单)和保险(R&W保险单除外)的赔偿而实际收回的任何金额。因与此类损失有关的保险索赔而由受保障方或其代表支付的保险费的任何增加或追溯的保险费调整或退款，并考虑到相关保险单下可提供的保险范围，但有一项理解是，此类保险应首先用于满足与此类损失有关的索赔时根据该保险单待决的其他索赔)；但是，如果任何受补偿方首先根据任何第三方保险单和/或合同赔偿或缴费条款(包括R&W保险单)向补偿方追偿任何特定损失，然后根据该保险单和/或合同赔偿或缴费条款(在每种情况下，计算出的合理费用(包括任何税款)的净值)向赔偿方赔偿的金额，则该受赔方应支付给赔偿方最多不超过最初从赔偿方追回的金额。受保方应尽合理最大努力，迅速追回任何可用的第三方保单(包括R&W保单)下可能延伸至此类损失的任何损失，或根据根据任何适用合同向任何第三方提出的赔偿或分担索赔，但在该适用合同(不包括R&W保单和其他第三方保单)下的此类努力或恢复将合理地预期对其业务、声誉或未来业务前景造成重大损害的范围内除外。

(E)此外，除根据第6.7节或第6.9节或关于R&W保险单的 以外，本协议中的任何内容不得(I)要求任何受保障方继续或维持任何保险单，或 (Ii)阻止或实质性延迟任何人在从任何保险单中追回任何金额或采取任何努力获得任何此类赔偿之前获得本协议项下的任何赔偿。

(F)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)任何买方受补偿方均无权就任何事项获得赔偿(买方损失不得被视为已发生)，前提是该事项在计算最终结算净营运资本、最终业务负债时发生或反映或以其他方式计入，或最终购买价格已根据本协议条款进行调整。(Ii)卖方应对根据第9.1(A)节超出最终购买价(欺诈除外)的买方损失承担赔偿责任，但不得设定上限，且(Iii)买方应根据第9.1(B)节对超出实际支付给卖方的最终购买价(欺诈除外)的卖方损失承担责任，但不得设定上限。

102

第9.3节赔偿程序，第三方索赔。

(A)一般索赔程序。如果任何被补偿方应向任何补偿方提出索赔，要求赔偿本合同项下的损失，则通知方应在了解该索赔所依据的事实后30天内将该索赔的通知送达该补偿方，并合理详细地说明该索赔的性质和依据(包括，如果该索赔与第三方索赔有关，则包括相关第三方就该第三方索赔提出的每项索赔的合理细节以及被补偿方收到的证明该第三方索赔的相关材料文件的副本)、索赔金额(如果已知且可量化，其他善意估计)、所寻求的赔偿依据以及反映或证明此类索赔依据的所有重要文件 (在每一种情况下，在当时已知的范围内并在通知方的控制范围内)；但未能及时提供本第9.3(A)条所要求的通知或此类其他信息并不解除赔偿方 可能对任何受赔偿方或通知方承担的赔偿本协议项下损失的任何责任，除非此类行为的抗辩因此而受到实际和实质性的损害。如果赔偿方 通知通知方它不对该通知中所述的索赔提出异议，或者在通知方送达该通知后30天内未通知通知方是否对该通知中所述的索赔提出异议，则该索赔(包括通知方在S通知中规定的损失)应最终被视为赔偿方的责任。如果赔偿方及时与 就此类索赔的责任进行了争议，则赔偿方和通知方应本着诚意就此类争议的解决方案进行谈判，如果无法通过谈判解决，则此类争议应按照第(Br)11.9节的规定予以解决。

(B)第三方索赔。

(I)(A)在任何受保障方收到任何第三方合理地可能根据本条第9条(A)项提出的任何索赔或诉讼的通知后30天内第三方索赔，包括与任何被排除的责任或任何已承担的责任有关的任何索赔或诉讼，通知方应按照上文第9.3(A)节的规定，将该第三方索赔以书面形式通知给赔偿方(第第三方索赔通知B)此后，通知方应在任何被补偿方收到S的通知后，立即将被补偿方收到的、或已归档或公布的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方；但就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，未能及时提供本句所要求的通知或其他信息，并不解除赔偿方对任何受赔偿方或通知方可能承担的赔偿本条款项下损失的任何责任，除非此类行为的抗辩因此而受到实际和实质性的损害。双方同意，根据本第9.3(B)节的规定，构成(S)第三方索赔的任何假定的未决诉讼 不需要发出第三方索赔通知。

(Ii)如果针对受补偿方提出第三方索赔，则补偿方应有权参与对该索赔的辩护。此外，补偿方可选择(在补偿方收到索赔通知后30天内向被补偿方发出书面通知，或在此后的任何时间，如果被补偿方没有或不再对该索赔进行勤勉和善意的辩护，且该行为在被补偿方向被补偿方发出书面通知后15天内没有得到纠正)承担并控制对该索赔的辩护 ，由被补偿方选择的律师合理地为被补偿方接受。如果补偿方选择承担第三方索赔的抗辩，则补偿方不对被补偿方承担被补偿方随后在以下方面发生的法律费用：

103

只要赔偿方继续指导其抗辩，与抗辩有关的联系。如果补偿方采取此类抗辩，则受补偿方有权参与抗辩，并有权自费聘请并非被补偿方合理反对的律师，但应理解为，补偿方应控制此类抗辩，并有权根据本第9.3(B)节的条款就此类第三方索赔作出 任何和解。如果且仅在标的第三方索赔被确定为可根据本协议获得赔偿的范围内，赔付方应负责在赔方未承担其辩护责任的任何期间内，向受赔方支付受赔方为辩护该第三方索赔而雇用的律师的合理费用和开支。

(Iii)尽管有上述规定，补偿方只有在以下情况下才有权承担任何第三方索赔的抗辩：(A)补偿方以积极和勤勉的方式进行抗辩，(B)被补偿方没有不可撤销地放弃根据本条第9条就该第三方索赔可能拥有的任何赔偿权利，(C)第三方索赔不涉及任何实际或潜在的刑事责任，(D)作为第三方索赔标的的事项并未寻求将实质上限制受补偿方的经营或活动的衡平法或禁止性补救措施作为诉讼理由，(E)所涉及的索赔如果被不利确定，合理地预计将确立对受补偿方的持续商业利益或前景造成重大不利的先例、惯例或惯例，(F)涉及任何政府当局的索赔，(G)此类第三方索赔不涉及客户提出的索赔，供应商或供应商或其他对业务具有重大意义的业务关系，作为一个整体，(H)该第三方索赔的争议金额不超过S根据第9.1节和第9.2节承担的赔偿义务 ，以及(I)外部律师未告知被补偿方就该事项将存在实际的利益冲突。

(Iv)双方应合理合作，并应促使其子公司在针对其任何一方的任何第三方索赔的辩护或起诉(或和解)方面进行合理合作。此类合作应包括保留并(在该索赔涉及的补偿方或其他方的合理要求下)在提出合理请求时提供与该第三方索赔合理相关的文件、记录和信息(受让方S同意以符合第6.2节和第6.13节的方式维护 机密性和特权的适当条款)，并在该第三方合理要求的任何基础上向员工提供补充信息和 解释本合同项下提供的或与第三方索赔有关的任何材料。

(V)无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩责任，未经补偿方S事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除该索赔。如果赔偿方承担了第三方索赔的抗辩，赔偿方可以妥协或解决该索赔；但是，如果 补偿方应将任何拟议的妥协或和解提前通知被补偿方，且在任何情况下，补偿方不得在未经被补偿方事先书面同意的情况下妥协或和解任何第三方索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，除非该妥协或和解(A)规定除赔偿方独自承担的金钱损害赔偿外没有任何救济， (B)不包括被补偿方或其子公司承认任何不当行为或违法，以及(C)

104

包括第三方索赔人无条件免除与之有关的所有责任或义务的条款，作为无条件条款。为免生疑问，赔偿方没有义务或权利就本合同项下不可赔偿的第三方索赔的任何部分达成任何和解、妥协、解除或解除。

(Vi)即使本协议有任何相反规定，本第9.3节的规定不适用于仅受第6.8节管辖的与税收有关的任何索赔。

第9.4节赔偿款项的处理。除非适用法律另有要求，否则根据本协议产生的赔偿义务支付的任何款项应视为对采购价格的调整。

第9.5节独家补救。除(I)第2.6节、第(Br)3.5节和第6.6节所涵盖的事项外，(Ii)欺诈引起的索赔，(Iii)对成交后履行的契诺寻求具体履行或其他衡平法救济的索赔，以及(Iv)任何交易文件(本协议和披露函、本协议的任何证物、附表或附件、结算转让文件或根据本协议交付的任何证书除外)项下的索赔，双方承认并同意，第9条和第6.8节中规定的与税收有关的补救措施应是双方在本协议结束后及结束后针对本协议标的的唯一和排他性补救措施。

第9.6节当事人以外的人行使救济。除非买方(或买方的任何继承人或受让人)同意提出赔偿要求或行使其他补救措施，否则买方受保障方(买方或买方的任何继承人或受让人除外)无权根据本协议提出任何赔偿要求或行使任何其他补救措施。除非卖方(或卖方的任何继承人或受让人)同意提出赔偿要求或行使其他补救措施，否则卖方被补偿方(卖方或卖方的任何继承人或受让人除外)无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施，但根据第6.9节以商业受赔人的身份除外。

第9.7节一般限制。

(A)为免生疑问，任何受补偿方均无权根据本条第9条获得任何损失的赔偿 ，前提是该受补偿方先前已根据本条第9条获得赔偿，并且在任何情况下，任何一方均不得根据本协议的不同条款对本协议下已支付或以其他方式计入的损失进行赔偿。

(B)本协议项下的所有损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议。

105

第十条

终止

第10.1节终止事件。本协议可以终止，本协议中考虑的交易可以放弃：

(A)经双方当事人书面同意；

(B)2025年7月18日之后(《外部日期如果关闭不是在外部日期或之前发生的，任何一方通过通知另一方)；但任何一方违反本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因的一方，不得享有根据本第10.1(B)条终止本协议的权利；此外，如果在外部日期，第7.1(A)节(仅在任何此类命令、法律或程序与任何反垄断法或外国直接投资法有关或有关的范围内)或第7.1(B)节所列的任何结束条件未得到满足，但第7条所列的所有其他结束条件已得到满足(根据其条款在结束前不能满足的条件除外，但如果结束发生在该日期将满足哪些条件)，经任何一方书面要求，外部日期可延长至2025年10月18日；但是，如果任何一方根据第11.7节发起诉讼以寻求具体履行以完成本协议中的交易(包括根据第8.1条完成交易)，则外部日期应自动延长：(I)该诉讼待决的时间。加20个工作日或(2)主持该诉讼的法院确定的其他期限；

(C)如果有管辖权的政府机构在协议日期后发布、订立、颁布或颁布命令或其他法律，或采取任何其他行动，而这些命令或法律在每一种情况下都已成为最终的和不可上诉的，并且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止、阻止或使完成本协议所设想的交易为非法的效果，则任何一方通过通知另一方；但本第10.1(C)款规定的终止本协议的权利不得授予违反本协议项下任何义务的任何一方，其违反本协议项下的任何义务是发布、进入、颁布、颁布或发生此类命令、法律或行动的主要原因；

(D)如果买方违反了第5条规定的任何陈述或保证，或买方违反了本协议规定的任何契诺或协议，卖方应通知买方，否则(I)违反第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件，且(Br)在买方收到卖方书面通知后20个工作日(或外部日期，如果早些)内不能治愈；但如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的任何条件当时未得到满足，则卖方将无权根据第10.1(D)条终止本协议；或

(E)如果卖方违反了第4条中规定的任何陈述或保证，或卖方违反了本协议中规定的任何约定或协议，买方向卖方发出通知，通知卖方：(I)违反条款7.3(A)或7.3(B)中规定的条件，且(Ii)在卖方收到违反条款的书面通知后20个工作日内(或在外部日期之前)，或未能履行买方的书面通知；但如果买方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的任何条件在此时未得到满足，则买方将无法获得根据第10.1(E)条终止本协议的权利。

第10.2节终止的效力。如果按照第10.1款的规定终止本协议， 本协议将立即完全失效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有其他义务将终止，任何一方(或任何股权持有人、附属公司、董事、高级管理人员、 员工、代理人、顾问或代表)不承担任何责任

106

任何其他方(或其股权持有人、关联方、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)，但本协议第6.2(B)节、第10.2节、第10.3节和第11条的规定将继续完全有效，双方应继续受其约束并继续受其约束。尽管有上述规定，本第10.2款的规定不应免除任何一方(I)在本协议终止前发生的任何故意违反本协议或欺诈行为的责任，或(Ii)根据本第10.2款中规定的条款在本协议终止后继续存在的任何责任。就本协议而言，故意违约？是指故意采取行动或故意不采取行动(或故意不采取行动)，而故意采取(或故意不采取)这种行动或不作为构成对该契约的实质性违反，并且(A)在卖方的情况下，这种知情需要《披露函》附表1.1(A)(Vi)(A)中所列的一个或多个人的实际了解，或(B)在买方的情况下，应要求披露函附表 1.1(A)(Vi)(B)中所列的一人或多人的实际知识。

第10.3款开支。除本协议另有明文规定外，无论成交与否，买卖双方均应各自支付与谈判和执行本协议及其他交易文件和完成预期交易相关的费用(包括法律费用、投资银行费用和会计费用)。为免生疑问，买方应支付第6.3(B)节(与申请费有关)和第6.17节规定的所有金额。买方和卖方应各自支付Kroll因偿付能力意见、对其发出的信赖函、降低偿付能力意见和对其发出的信赖函而产生的费用和开支的50%。

第十一条

其他

第11.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通讯均应采用书面形式，并且 应被视为（i）亲自亲自交付时已发出（根据本第11.1条第（ii）条，随附电子邮件），（ii）通过电子邮件发送时（如果 发件人没有收到送货失败）或（iii）隔夜快递员发送后的一个工作日（根据本第11.1条第（ii）条附上电子邮件），在每种情况下，发送至以下地址：

(a)如果卖家：		CommScope控股公司
		3642 E.美国70号高速公路
		北卡罗来纳州克莱蒙特28610
		请注意：		Kyle Lorentzen，执行副总裁兼首席财务官
		电子邮件：		凯尔. commscope.com
带有副本（其中		Alston&Bird LLP
不应构成		华帝南区
通知)致：		南特赖恩街1120号，300套房
		北卡罗来纳州夏洛特28203-6818
		请注意：		C.马克·凯利
				t.斯科特·库默
		电子邮件：		mark. alston.com
				scott. alston.com

107

(b)如果买家：		安费诺公司
		霍尔大道358号
		沃林福德，康涅狄格州06492
		请注意：		兰斯·E D Amico
				David·科恩
		电子邮件：		ldamico@amphenol.com
				dcohen@amphenol.com
带有副本（其中		莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
不应构成		美洲大道1271号
通知)致：		纽约州纽约市，邮编：10020
		请注意：		安德鲁·埃尔肯
				查尔斯·K·鲁克
		电子邮件：		andrew. lw.com
				邮箱：charles.ruck@lw.com

或发送至本条款第11.1节规定的任何一方应以书面通知另一方指定的其他地址。

第11.2节批量转移。买方确认，卖方、其他资产卖方或其各自的关联公司均未采取或打算采取任何行动，以遵守任何适用法律中有关大宗转让的规定或与转让购买的股份和购买的资产有关的类似规定。买方不得因任何此类不遵守规定而扣留任何部分的估计采购价格或最终采购价格。

第11.3节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款以及此类条款适用于其他人或情况的情况(被确定为非法、无效或不可执行的条款除外)不应受到损害或 以其他方式受到影响，并应在适用法律允许的最大范围内保持全面效力和效力，卖方和买方应本着善意进行谈判，将此类非法、无效或不可执行的条款替换为 尽可能符合此类非法、无效或不可执行条款所表达的双方意图的条款。

第11.4条对应条款。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本应被视为一份相同的文书。就本节第11.4节而言，通过传真、电传、.pdf电子邮件传输或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本。本协议一经签署，在适用法律允许的范围内，以可靠方式(例如，复印或传真)复制的任何本协议均被视为正本。

第11.5节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，未经另一方书面同意，任何转让企图均属无效。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予买方、卖方或其继承人或允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但条件是：(A)受保障的各方应是明示的第三方受益人，并有权依赖和执行第(Br)条第9条和第11.5(A)条；

108

和(B)商业赔偿受益人应是第6.9条和第11.5(B)款的明示第三方受益人，并有权依赖和执行第11.5(B)款，以及(C)阿尔斯顿和伯德律师事务所、Baker&McKenzie LLP和DLA Piper爱尔兰有限责任公司均应是第11.13款和第11.5(C)款的第三方受益人，并有权依赖和执行第11.13款和第11.5(C)款，在上述每一种情况下，上述条款均不得修改。未经该第三方受益人同意，以不利于该第三方受益人的方式修改或放弃。

第11.6条修正案；弃权。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充或修改。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本条款的一方执行。除前一句中规定的情况外，根据本协议采取的任何行动，包括任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权，均不得视为 采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或根据本协议交付或将交付的任何文件，或与本协议项下的结束有关的任何文件。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。尽管本协议有任何相反规定，但未经第三方受益人事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改第11.5节中提及的有利于第三方受益人的条款(以及本协议的任何其他条款，如果此类条款的修改、补充、豁免或其他修改会修改该条款的实质内容或其中提及的第三方受益人的权利)，不得以对该第三方受益人不利的方式进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

第11.7节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，双方有权(无需提交保证书或其他担保)获得一项或多项禁令，以防止违反和威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，尽管有任何与本协议相反的规定，卖方仍有权根据本协议的条款和条件，获得要求买方完成本协议预期的交易的任何禁令、具体履行或任何其他衡平法救济，包括根据第 8.1节完成交易。本协议双方同意，其不会反对并不可撤销地放弃其反对授予强制令、具体履行或其他公平救济的权利，以强制执行本协议中未按照本协议条款履行的任何条款，或因另一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救措施而违反的规定。

第11.8节适用法律。本协议和因本协议引起的所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理或履行本协议条款或解释和执行本协议条款时采取的任何行动)应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律(无论是合同、侵权、衡平法或其他方面产生)进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何冲突或法律原则选择。

第11.9节同意司法管辖权。双方在此不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在特拉华州境内的美利坚合众国联邦法院没有管辖权的情况下，接受与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的任何行动)的专属管辖权

109

以及对本协议和本协议中提及的文件的规定的解释和执行，以及对本协议和由此计划进行的交易(包括根据本协议第9条解决争议)的解释和执行，并在法律允许的最大范围内，特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中作为对本协议或本协议执行的解释或执行的抗辩主张，不受其约束或该等诉讼，诉讼或其他诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本协议或任何此类 文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销且无条件地同意，与此类诉讼、诉讼或其他诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州法院或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.1节中规定的方式或以适用法律允许的其他方式，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中邮寄与 有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。对于上述任何特定的诉讼、诉讼或其他程序，地点应仅限于特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过就判决提起诉讼来执行，其经核证或示范的副本应为该判决的事实和金额的确凿证据。各方同意，除上述法院外，不会提起或支持本节第11.9节所述的任何诉讼或程序。

第11.10节完整协议。本协议和本协议的其他交易文件、保密协议、公开信以及附件和附表旨在构成一个单一的综合协议(受本协议第11.3节的约束)，并共同阐述各方对本协议及其标的的完整协议和理解，并取代与该标的相关的所有先前协议和理解、陈述或保证。如果本协议的规定与任何结算转让文件有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。保密协议应自动终止，并且在(A)合同终止和(B)根据合同条款终止时立即生效。

第11.11节禁止合资企业。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权任何一方(A)约束或承诺或充当另一方的代理人、雇员或法定代表人，但本协议其他条款可能明确规定的情况除外，或(B)有权控制另一方的活动和运营。根据本协议，双方是相互独立的承包人。每一方均同意不坚称自己拥有任何违反第11.11条规定的权力或关系。

第11.12条放弃陪审团审讯。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或其他)由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)同意在没有陪审团的情况下进行任何此类程序的审判，(B)证明另一方的任何代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(C)承认其和另一方是被引诱订立本协议的，其中包括第11.12条中的相互放弃和证明。

110

第11.13节大律师的留任。买方本人以及在交易结束后，买方实体和S以及交易结束后，买方实体各自的继承人和受让人不可撤销地承认并同意卖方及其子公司与包括阿尔斯通-伯德律师事务所、贝克-麦肯锡律师事务所和欧华律师事务所在内的法律顾问之间就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束进行的所有沟通，或在紧接交易结束前因本协议项下或与之相关而产生或进行的任何争议或法律程序，将被视为卖方或其任何子公司(包括购买实体)及其律师的特权通信应在交易结束后继续成为卖方与该律师之间的特权通信，买方或代表或声称代表或通过买方行事的任何人不得以此类通信所附带的特权属于买方实体而非卖方为理由，通过任何程序寻求获得该通信。买方和买方实体同意，因买方或卖方的代表S律师事务所、贝克·麦坚时律师事务所、S律师事务所和S律师事务所而产生或产生的任何律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信心的预期，应属于卖方或卖方在谈判、准备、 执行、交付和结束、或在本协议下或与本协议有关的任何争议或法律程序方面的代表，而在本协议结束前已存在的任何争议或法律程序，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件，应属于卖方，并由卖方控制，且只能由卖方而非买方实体放弃。不得转给买方或任何购买实体，也不得由买方或任何被购买实体要求或使用，除非主张此类特权或保护不受第三方 的影响。

第11.14节禁止入场。本合同中的任何内容均不应视为买方、卖方或其各自的任何关联公司在第三方、该买方、卖方或其任何关联公司或其代表提起的任何诉讼中承认该第三方或其任何关联公司违反或没有违反或违约履行或遵守任何合同的任何条款或条款。

第11.15节对非当事人无追索权。(A)可能基于、产生于或与本协议或交易文件有关的、或与本协议或交易文件有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上)，或基于本协议或交易文件的谈判、签立、履行或不履行(包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证、契诺或协议，或作为订立本协议或交易文件的诱因，以及其任何违反或不准确)，只能针对(并遵守本协议的条款和条件)明确被确定为本协议当事方的实体，或在其他交易文件的情况下，针对其中规定的此类当事人的特定义务而针对其当事人作出，并且(B)不是本协议或交易文件中明确指名方的任何人，包括任何过去、现在或将来的董事、官员、员工、公司成员、成员、经理、合作伙伴、直接或间接股权持有人、关联方、代理人、律师或代表，或交易文件(br})。名无党派人士)对于根据本协议或交易文件产生的、与本协议或交易文件有关的或与本协议或交易文件有关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，或因本协议或交易文件或其谈判、执行履行或不履行而产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，应承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或衡平法责任，或基于任何旨在将实体一方的责任强加给其所有者或附属公司的理论)，且各方放弃并免除所有此类责任、索赔、 针对任何此类非缔约方附属机构的诉讼原因和义务。非缔约方关联方明确表示将作为本协议本条款的第三方受益人。

111

第11.16节《建造规则》。

(A)双方在谈判、准备和执行本协议和其他交易文件期间由律师代表 ，因此，对于本协议、任何其他交易文件以及本协议或其所附的每个附件、每个附件和每个附表，如果任何交易文件中出现歧义或解释问题，则该协议或文件应视为由本协议或其双方共同起草(视情况而定)，且不会因任何交易文件中任何条款的作者而偏袒或加重任何一方的推定或举证责任。

(B)在本协议中提及章节、证物、附录或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议或披露函件的章节、附件或附录。在本协议中使用的词语和类似含义的词语将指整个协议(包括本协议的任何证物、附录和附表(除非该等证物、附录和附表是单独签署的协议，在这种情况下，该协议在签署和交付时应构成独立于本协议的文件)，而不是指本协议的任何特定条款。在本文中使用的词语包括、包括或包括，在每种情况下均应被视为后跟没有限制的词语或具有类似含义的词语。单词？或？应是包容性的，而不是排他性的， ，除非与？或类似词一起使用。除非文意另有所指外，此处使用的短语和类似进口的短语已提供给、提供给、提供给或提供给买方。此外，在提供给、提供给、提供给买方、交付给买方、交付给买方、或提供给买方的情况下，所指信息或材料的真实、正确和完整的副本已以实物或电子方式提供给买方。它是指(I)张贴在由卖方或代表卖方建立并由Datasite托管的数据室中的材料，其名称为 项目Delta；或(Ii)以实物或电子方式(通过电子邮件或传真)提供给买方或其代表。本协议中的标题和目录仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。除非本协议上下文另有要求：(A)任何性别的词语都包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(C)除非明确规定工作日，否则对日或日的引用是指日历日；(D)本协议中对书面或类似表述的任何提及包括对电子邮件通信或类似通信手段的引用；(E)对非美国管辖权的引用指的是任何非美国司法管辖区；以及(F)除非另有规定，否则，在任何日期之前或之后所提及的任何日期，是指分别从(包括)起或(包括) ，且在计算期间之前、期间内或之后的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内，如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。短语在一定程度上是指一个主题或其他事项的扩展程度，该短语不应 简单地指。对任何法律、法规和相关条例的提及应包括对其和任何后续法律、法规和条例的任何修正。凡提及任何合同，应指在本协议日期之前不时修改、补充、放弃或以其他方式修改的合同。指任何人，包括S的继承人和经允许的受让人。如果本 协议的条款与任何其他交易文件之间存在任何明确冲突，则以本协议为准。此外，如果使用特定语言来举例说明本文所包含的一般性声明，则此类特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般性声明的结构。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则存在与同一主题有关的另一陈述、保证、契诺或协议这一事实不应减损或减轻该当事方违反第一项陈述、保证、契约或协议的事实(无论具体程度如何)。

112

(C)本协定中提及电汇或其他付款时，除非该提及另有明文规定，否则需以美利坚合众国元支付。为计算本协议项下的任何金额而转换为美元的任何金额均应按指定的汇率转换为美元。

第11.17节公开信。披露函附表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。在本协议或 公开信所包含的陈述和担保中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露的金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为材料或威胁)，或该等信息是否在正常业务过程中或该等信息是重要的，也不应被视为建立了重大标准，任何一方不得将本协议或披露函件中任何项目的金额或列入本协议或披露函件中的任何项目的事实用于双方之间的任何争议或争议，以确定是否需要披露本协议或披露函件的任何 附表中未描述或包含的任何义务、项目或事项(包括该金额或项目是否需要作为重大或威胁披露)，或是否在本协议的正常业务过程之内或之外。本协议或披露函中的任何内容均不得视为承认任何一方或其任何子公司或被收购实体可获得的任何抗辩责任或让步，适用于 (包括任何违反法律或违反合同的行为)。《披露函》任何附表中对任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受该等协议、文件、文书、计划、安排或项目条款的限制。披露函件的附件构成披露函件的组成部分，并以引用的方式并入本披露函件的所有目的，就好像其中完整地阐述了 一样。在任何情况下，在披露函件或其中提及的文件中列出或披露任何信息、文件或事项，不得构成或被视为扩大本协议中明确规定的任何陈述或保证，或暗示卖方或其任何子公司在本协议中未明确规定的任何陈述、保证、承诺、赔偿、契诺或其他义务。

[签名页面如下]

113

特此证明，双方已促使本协议于上述第一个日期起正式签署。

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