展示10.4
采购协议
本购买协议（“协议”）日期为_____________，2024年，由红猫控股公司（一家在内华达州注册的公司，在15 Ave. Munoz Rivera， Ste 2200，San Juan PR 00901有地址，电子邮件：Jeff@redcat.red attention：Jeffrey Thompson（称为“卖方”），以及有地址的_____________________（“购买方”）共同签署。
鉴于，卖方为 Unusual Machines Inc.（内华达州公司）（“公司”）发行的一系列A优先股票，每股面值为0.01美元（“优先股”）的持有人，其以交换公司4,250,000股普通股，每股面值为0.001美元，获得；
鉴于，卖方持有由公司发行的2,024年2月16日发行的重新发行的票据，当前原始本金为4,000,000美元（票据”），与优先股一起为卖方证券”。票据最初发行的本金为2,000,000美元，根据2024年7月16日的结算日营运资本协议和同意书将本金增加到4,000,000美元（“同意书”），根据某份股份购买协议，该协议于2022年11月21日签订，第1号修改协议于2023年3月31日签订，第2号修改协议于2023年7月10日签订，第3号修改协议于2023年9月18日签订，当某些措施有必要时第四个修改约定于2023年12月11日签订，卖方与公司之间。
现在，鉴于协议中所载的相互约定，并考虑收到的其他良好对价，收据和对价的充分性获得认可，卖方和买方特此达成如下协议：
第一条
交易
1.1 销售卖方证券。 在本协议规定的条款和条件下，卖方应将卖方证券出售给买方，买方应购买卖方证券，总现金购买价格为4,400,000.00美元，以立即可用的资金支付（“购买价格”）分配如下：（i）2,500,000美元的优先股和（ii）1,900,000美元的票据。 出售和购买卖方证券的结算（“结算”）应通过远程签名和同时交付执行本协议。 终止的日期在此后被称为“结束日期”。
1.2 结算送达。 在结算时，各方应交付或应交付以下文件：
a. 购买方应按照以下电线指示向卖方支付购买价格，以立即可用的资金支付：
路由号码：_____________
账户名称：Redcat Holdings Inc.
账户号码：______________
b. 卖方应安排公司将该注记以附件A所附的形式重新发布，在买方的名下注册优先股，并让公司提供附件b所附的确认书。
第二条
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
2.1代表和保证。卖方在此向买方作出以下代表和保证： （a）除了Dominari Securities, LLC的要求同意和适用于优先股的锁定协议的解除授权，卖方有完全的权力和授权进入本协议并完成此处所述的交易。本协议已经由卖方合法有效地签署和交付，并构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，并依据其条款可强制执行，除适用于贷款人权利的适用的破产、停债、重组或类似法律及特定补救的合法和平衡性限制外，在当时生效的任何时间不受适用的破产、停债、重组或类似法律所限制。 （b）卖方签署本协议、交付本协议并完成交易不会：（i）违反卖方的组织文件；（ii）违反任何适用于或对卖方具有约束力的法院或其他政府机关的任何法令或判决；（iii）违反任何适用于卖方的美国联邦或州法规定或条例；或（iv）违反买方所参与的任何协议、契约或文件的任何规定，或者与之冲突或构成违约（或事件经过通知或经过时间或两者都会成为违约），或者赋予他方任何终止、修改、加速或取消的权利。本协议的签署、交付和履行并不需要任何非本协议缔约各方的政府机关或其他人员的同意或批准或提交。
（a）除了要求Dominari Securities, LLC同意和释放适用于优先股的限售协议，已经获得的（“限售协议”）外，卖方有全权进入本协议并完成本协议所述的交易。卖方已经合法有效地签署和交付本协议，并依据其条款构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，并依据其条款可依法强制执行，除适用于贷款人权利的适用的破产、停债、重组或类似法律及特定补救的合法和平衡性限制外，在当时生效的任何时间不受适用于破产、停债、重组或类似法律所限制。 （b）卖方签署本协议、交付本协议并完成交易不会：（i）违反卖方的组织文件；（ii）违反任何适用于或对卖方具有约束力的法院或其他政府机关的任何法令或判决；（iii）违反任何适用于卖方的美国联邦或州法规定或条例；或（iv）违反买方所参与的任何协议、契约或文件的任何规定，或者与之冲突或构成违约（或事件经过通知或经过时间或两者都会成为违约），或者赋予他方任何终止、修改、加速或取消的权利。本协议的签署、交付和履行并不需要任何非本协议缔约各方的政府机关或其他人员的同意或批准或提交。
（b）卖方签署本协议、交付本协议并完成交易不会：（i）违反卖方的组织文件；（ii）违反任何适用于或对卖方具有约束力的法院或其他政府机关的任何法令或判决；（iii）违反任何适用于卖方的美国联邦或州法规定或条例；或（iv）违反买方或卖方或其财产或资产所签订的任何合同，或与之冲突或构成违约（或要求通知或者在经过时间或二者都经过后会变成违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文件的权利或给予任何权利。本协议的签署、交付和履行并不需要任何非本协议缔约各方的政府机关或其他人员的同意或批准或提交。
（c）关于交易，（i）卖方是卖方证券的唯一名义和受益所有人，没有任何税收和负担，（ii）卖方证券在按照本协议的条款交付和支付时，除了适用于卖方证券的美国联邦证券法规限制，将不受任何税收和负担的限制；和（iii）将交付的卖方证券?不会受到卖方?实施的任何转让限制的限制。
（d）卖方没有任何未决绑定卖方证券的权利、选择权、认购权或其他协议或承诺。
（e）卖方没有采取任何行动，使任何人对本协议或本协议所规定的交易可能产生券商佣金、发现费或类似付款的任何主张。
（f）涉及卖方证券的任何诉讼没有正在进行中，也不存在于我们所知道的威胁中，这些诉讼会对卖方将卖方证券转让给买方的权利产生不利影响。
2.2买方的陈述、担保和同意。购买方在此声明、担保并同意： （a）购买方有完全的权力和授权进入本协议并完成交易。本协议已经由购买方合法有效地签署和交付，并构成购买方的合法、有效和具有约束力的义务，并依据其条款可以依据法律强制执行，除适用于贷款人权利的适用的破产、停债、重组或类似法律及特定补救的合法和平衡性限制外，在当时生效的任何时间不受适用于破产、停债、重组或类似法律所限制。 （b）购买方签署本协议、交付本协议并完成交易不会：（i）违反任何适用于或对买方具有约束力的法院或其他政府机关的任何法令或判决；（ii）违反任何适用于买方的美国联邦或州法规定或条例，或者（iii）违反买方所参与的任何协议、契约或文件，或者赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文件的权利或给予任何权利。本协议的签署、交付和履行并不需要任何非本协议缔约各方的政府机关或其他人员的同意或批准或提交。
（a）买方有完全的权力和授权进入本协议并完成交易。本协议已经由购买方合法有效地签署和交付，并构成购买方的合法、有效和具有约束力的义务，并依据其条款可以依据法律强制执行，除适用于贷款人权利的适用的破产、停债、重组或类似法律及特定补救的合法和平衡性限制外，在当时生效的任何时间不受适用于破产、停债、重组或类似法律所限制。
（b）购买方签署本协议、交付本协议并完成交易不会：（i）违反任何适用于或对买方具有约束力的法院或其他政府机关的任何法令或判决；（ii）违反任何适用于买方的美国联邦或州法规定或条例，或者（iii）违反买方所参与的任何协议、契约或文件，或者赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文件的权利或给予任何权利。本协议的签署、交付和履行并不需要任何非本协议缔约各方的政府机关或其他人员的同意或批准或提交。
（c）购买方没有采取任何行动，使任何人对本协议或本协议所规定的交易可能产生券商佣金、发现费或类似付款的任何主张。
（d）购买方是根据1933年证券法修正案制定的D条例的认定投资者，并知道卖方证券可能受到适用证券法规的转让限制。
第三章
其他条款(无需翻译)
3.1完整协议；修正。协议包含各方关于此类事宜的全部了解，取代一切先前的、口头的或书面的协议和了解，各方承认这些已合并到此类文件、附件和表格中。
3.2修改；弃权。本协议的任何条款除非经过卖方和买方（在修改方面）或被强制执行任何放弃的方面（在弃权方面）的书面协议，否则不得放弃或修改。任何对于本协议的任何规定、条件或要求的无效放弃不得被视为日后的持续性放弃，也不得对任何其他条款、条件或要求作出放弃，也不得对此类条款、条件或要求的行使任何权利遭受双方未行使任何其后却生效的权利的损失或损害。
3.3继承人与受让人。本协议对缔约方及其继承人和受让人具有约束力和优先权。未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或任何权利或义务转让。
3.4无第三方受益人。本协议仅适用于各方缔约方及其各自的继承人和受让人，而不适用于或对其他任何人产生效力。
3.5适用法律。所有有关本协议的解释、有效性、适用和解释的问题应受纽约州内部法律的管辖、解释和执行，不考虑纽约州内部法律的冲突原则。双方无条件地提交给座落在纽约县，纽约州的州和联邦法院作为任何争议的管辖地。本协议是否与争议有关或与任何此类交易或讨论有关，双方均无条件地放弃任何声称他们不是这些法院的个人管辖权的答辩，并放弃提起此类诉讼、行动或程序的任何权利。双方无条件地放弃与此协议或其所承诺的交易有关的任何法律程序中的陪审团审判的所有权利，该放弃受适用法律的最大限制。
3.6生存。本协议所包含的各种陈述、担保、协议和承诺将在交割后继续有效。
本协议可以分为两份或多份文件签署，所有份数一起视为一个完整文件，并且在每个当事方签署并递交给另一方时生效，各方不必签署同一份文件原件。如果任何签署以传真或PDF电子邮件方式交付，则该签名与签署方（或代表其签署的签名）的有效且具有约束力的义务同质同等，就像该传真签名页是其原件一样。
如果支付或任何行动的截止日期是在纽约州法律下的星期六、星期日或公共假期（其他都是“工作日”），则该支付应在下一个工作日到期或者该行动须在下一个工作日之前完成。对于该支付，该下一个工作日将包括在该计算日期所应支付的应计利息金额中。
所有本协议下要求或允许的通知、需求、请求、同意、批准和其他沟通方式均应以书面形式进行，除非另有规定，应（i）亲自送达、（ii）邮寄，以挂号或认证方式，要求回执，预付邮资，（iii）由声誉良好的航空快递服务公司预付费用地递送，或（iv）通过手交、电报或电子邮件传递，按照此处指定的地址或该方最近书面通知的其他地址进行。任何要求或允许给予的通知或其他沟通方式应视为生效（a）在交付之时或电子邮件交付之时，在表明该要求将在该方正常工作时间内（如果在该方将受到接收该通知的地方）交付的情况下，，如果在该方将不在该方正常工作时间内（在该方将受到接收该通知的地方）交付，该要求将在交付后的第一个工作日生效；或者（b）在完全预付邮费的快递公司发送通知之后的第二个工作日生效，如果实际收到该快递，则时间以实际接收通知之日为准。
如果本协议的任何条款或条件在任何方面无效或不可执行，则不应影响或损害本协议的其他条款和条件的有效性和可执行性，各方将尝试达成一个合理的替代条款，该合理替代条款将取代无效或不可执行的条款，并将纳入本协议。
[此页其余部分有意留空]
双方签署时间为上文所示，特此证明。
卖方
红猫控股公司
_________________________________
签署人：杰弗里·汤普森
职位：首席执行官
买方
_______________
________________________________
通过：
它的:
确认
内华达州异常机器公司（“公司”）确认上述《购买协议》的日期为___________，2024年，该协议是红猫控股公司（“卖方”）与___________________（“买方”）之间的协议。
作为促成买方签署协议的重要原因，公司向买方提供以下陈述与保证。
1.同意：公司同意卖方将卖方证券（在协议中定义为卖方证券）出售给买方。
2.确认：
a.公司确认，截至本日期，Note（在协议中定义）的本金总额为4,000,000.00元。
b.卖方证券及根据卖方证券发行和支付的普通股股份将得到充分授权，并且在遵守适用卖方证券的情况下发行和支付时，将被有效而合法地发行，全部已付款并且不需要再收集资金，并且不承担任何费用的除其他由买方创建的留置权之外，其他地方的权利。
c.据公司了解，除了Lock-Up之外，没有针对卖方证券的未决权利、期权、认股权或其他协议或承诺，也没有关于卖方证券的诉讼正在或据公司了解，有可能在任何法院、仲裁员或行政或政府机构之前进行，该等诉讼将对卖方将卖方证券转让给买方的权利产生不利影响。
3.抗辩：公司在此声明和保证，对于Note本金或任何根据Note或结合其交付或相关文件产生或可能产生的任何总和的支付，没有任何抗辩。
4.公司状态：公司自前一年起并非现在，也不曾股票空壳公司，如144条规定下所定义的“股票空壳公司”。
异常机器公司
_________________________________
作者：Allan Evans
其：首席执行官