展品10.2
前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；
本交易协议（“本协议”）于2024年7月__日签署，由内华达州公司Unusual Machines, Inc.（“公司”）和公司普通股票的持有人（“股票持有人”）签署。
鉴于股票持有人持有了本公司普通股份（“交易证券”），其数量如附表A所示;
鉴于公司已经授权发行一系列可转换优先股，命名为A系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），其条款如附表A所示，限于符合最终条款的规定，在交易所进行，在证明书和优先股的条款下，公司的普通股票可以进行转换。
鉴于在本协议所规定的条款及其它条件下，根据1933年修正案证券法第3(a)(9)条的规定，公司希望与股票持有人交换交易证券，股票持有人希望与公司交换优先股的股票。
现在，鉴于本协议中包括的相互约定及其它合理的权益和收益的考虑，公司和股票持有人同意如下:
1.交换条款。公司和股票持有人同意股票持有人将交换证券交换出，并以所附表A所示的优先股票数量交换出所有其在交易证券下拥有的权益。此外，股票持有人在此放弃任何未支付的应计股息，并释放公司对其的任何支付或有关之义务。
2.公开披露。在交割后两个（2）工作日内，公司和股票持有人将公开披露本协议所规定的交易以及披露给购买者的任何重要非公开信息（如果有）。
3.结束。在满足本协议规定的条件后，交割将在公司总部或双方商定的其它地点进行。在交割时，股票持有人将向公司交付代表交易证券的任何证书和/或公司及其过户代理所合理要求的其它文件，以完成该交换。公司将在名为所附表A的账号入口注册中以名称和金额的表示法向该持有人发行优先股票。完成交割后，公司对交易证券的所有债务将得到完全清偿，证明交易证券的证书将被取消，股票持有人在交易证券下不再享有任何权利、权力、特权、补救或利益。
4. 其他保证。每一方必须做和履行或使得所有必要的行为和事情并且签署并且递交所有其它的合同、证书、工具和文件等等，在本协议之意图和完成本协议之目的和所预示的交易之实现之前，另一方可以根据要求做申请。
股票持有人的陈述和保证。股票持有人声明和保证日期为本协议签署之前和交割之日，内容如下：
a.授权；强制执行。股票持有人具有必要的公司权力和授权，以便于符合本协议的交易并且还要遵照其义务可能在这个及那个协议中进行。该协议的签订与交付及持有人根据此协议和交付该协议进行的交易，已经由股票持有人得到了必要的认可，并且股票持有人不需要进行何种其它行动。该协议已经经过必要的授权并且已经在执行中，当依照协议要求交付时，会在有效地执行义务的情况下对股票持有人构成有效的约束性义务，但因一般公正原则以及适用于一般债权人权利的破产、无力偿还、重组、暂停和其它适用的法律所限制。（ii）根据可行性原则及适用的破产监督、强制履行、禁制令救济或其他补救措施的法律所限制；（iii）因赔偿和贡献的规定而受到适用法律的限制。
b.税务顾问。股票持有人已经拥有机会审核或对本次投资的美国联邦、州、本地和对外税收方面的问题与其自己的税务顾问审订，并且如有此类事项则将单独依赖于此类顾问而不是公司或其代理人的任何陈述或声明，无论书面或口头。股票持有人了解其自身需承担因本次投资或由本协议规定的交易产生的任何税务责任（而非公司）。
c.关于持有人的信息。持有人是符合1933年证券法下证券交易委员会（“委员会”）制订501号规则定义的“合格投资者”，具备投资和商业事务的相关经验，过去进行了一些投机性的投资，并购买了公司的私人配售证券。其代理具备财务、税务和其他商业事务上的知识和经验，以便持有人利用公司提供的信息评估所提供购买的证券所涉及的优点和风险，并以此作最终投资决策。持有人享有权利并已合法获得并持有证券。持有人将对这种投资风险持有高度的容忍度，并能承受可能会不定期发生的各种损失。
d.小传。持有人了解到这些证券是根据证券法和适用于证券法的州份的资格开发而发行的（或将要在转换后的普通股票的场合发行，（“转换股票”，与优先股票一起，统称为“证券”）），除下述情况外，证券将以某些蓝天法规定的委托方要求的形张贴有在适用“蓝天”法下的相关传说，以及有一个限制性传说，限制性传说的实质如下（该托运单证书将被发布并将停运订单反转丢失）：
[此证书所代表的证券的发行和销售或转换为此证券的证券，将不受1933年证券法及适用的州份证券法规定的注册或资格要求的限制（证券向任何人不得在无：（a）在1933年证券法规定下供应此类证券的有效注册声明或（b）公司要求的持有人律师意见书（如果股份公司的话），并以一种公司可接受的形式阐明，根据上述证券法规定，证券无需注册（或通过1944年证券法的规定按照规定）；或（ii）在根据上述规定获得许可的情况下或出售或合法出售pursuant to Rule 144或Rule 144A，作出以上的限制声明。除此之外，证券可以用于伴随有真正的保证金账户或任何黄赌注或财务协议而进行抵押。
e. 删除标语。 证券的证书不需要包含以上第4(d)节中规定的标语或任何其他标语 （i）当涵盖此类证券的再销售的登记声明在证券法下有效时，（ii）在根据144规则出售此类证券后（假设转让人不是公司的关联方），（iii）如果此类证券有资格按照144规则出售，分配或转让，而无需满足144(c)规则的要求（前提是持有人向公司提供合理的保证，证明此类证券有资格按照144规则出售，分配或转让，不包括持有人律师的意见），（iv）与出售，分配或其他转让（不包括144规则）有关，前提是持有人向公司提供持有人的律师的意见，并以一种一般可接受的形式表示，证明该证券的出售，分配或转让可以在证券法的适用要求下无需登记，或者（v）如果适用证券法（包括但不限于SEC发布的支配司法解释和声明）不要求此种标语（或其他标语）。如果不需要上述标语，则公司应在交付持有人或证券转移代理（通知公司）具有标语证书的三（3）个工作日之内（背书或附有股票权力，签名得到保证和其他必要形式，如适用），根据持有人指示承担以下任何其他交付（A）前提是公司的转移代理在DTC快速自动证券转移计划中参与，且该证券为转换股，将该持有人有权获得的普通股的总数载入DTC通过其存管系统的持有人或其受让人的余额帐户；或（B）如果公司的转移代理未参与DTC快速自动证券转移计划，则向持有人发行和交付（通过信誉良好的隔夜快递），一张不受限制和其他标语的证明该证券的证书，以持有人或其受让人的名义登记。公司应对任何发行证券或根据此处与符合此处规定的证券相关的任何规则和规定移除任何标语的证券负责。
f. 受限证券。 持有人明白：证券未在证券法或任何州证券法下登记，也无法销售，出售，分配或转让，除非（A）随后在此类证券再销售的注册声明下有所登记，（B）如果公司要求，持有人将向公司交付持有人律师的意见，以一种公司可以接受的形式表明可以根据免除从此类登记中销售，分配或转让的豁免或（C）持有人向公司提供合理保证，以表明可以根据证券法下的144或144A规则（或任何其后继规则）出售，分配或转让此类证券；（2）根据144规则进行的证券交易仅符合144规则的条件进行；此外，如果144规则无法适用，则在卖方（或进行销售的人）可能被视为证券法下的承销商（如证券法下的定义）的情况下以其他豁免符合证券法或SEC制定的规则和法规；（ⅲ）公司或任何其他人不受任何义务，要求在证券法或任何州证券法下将证券登记或遵守任何豁免条款和条件。
5.公司的陈述和保证。公司在此作出以下陈述和保证给持有人：
a.授权。执行并完成本协议所述交易和各方与本协议相关的其他协议（统称“交易文件”）以及履行其在此和其中各自义务的公司拥有必需的公司权力和权威。执行本协议并进行相关交易已由公司采取所有必要的行动获得授权，公司，公司的董事会或公司的股东无需采取进一步行动，包括但不限于发行股票或优先股，根据情况预留和发行转换股股票并获得预留和发行的授权，其由公司的董事会获得，公司，其董事会或股东无需进行其他申报，同意或授权即可执行。此协议和任何其他协议（定义如下）已由公司（在交付时）或将在根据本条款的条款内容交付时，将构成公司的有效和约束性义务，除以下的限制：使用一般公平原则和适用于一般约束债权人权利的破产，无力偿还，重组，暂停和其他法律的限制以及与执行债权人权利有关的法律的限制；与特定执行，禁令救济或其他衡平救济有关的法律；就赔偿和贡献规定可能受到适用法律限制的范围而言。
b.组织和资格公司是合法存在的，依法成立的，并在其成立所在地的法律下合法存在，并具有所拥有的财产的必要授权和授权，以及现在正在进行或现在所进行的业务，并且拥有现在正被提议的方式进行业务的必要授权和授权。
c.没有冲突。公司执行，交付和执行交易文件，以及公司根据此处和交易文件的条款完成交易（包括但不限于转换股和优先股的发行和转股预留和发行）将不会（i）公司章程或其他公司组织文件，公司任何股票或公司的章程（统称“公司规则”）的违规，（ii）与或根据公司作为当事人所签署的任何协议，证书或文件发生冲突，构成违约（或双方通知或经过时间或二者以上将成为违约），或使他人具有终止，修订，加快或取消任何协议，契约或文件的权利，或（ii）违反任何适用法律，规则，法规，命令，裁决或法令，该公司或该公司的任何财产或资产受其绑定或影响，但在上述第（ii）或（iii）情况下，仅在其不会被合理地预计可能具有重大不利影响的情况下。 在本协议中使用的“重大不利影响”一词是指对（i）公司或任何子公司的业务，财产，资产，负债，业务（包括其结果），状况（财务或其他方面），前景致有重大不利影响，（ii）本协议或任何其他交易文件中规定的交易或（iii）公司根据任何交易文件履行其义务的授权或能力可能造成的重大不利影响。该公司没有任何人（如下文定义）拥有资本股或持有权益或类似利益，除了其附属公司。定义中的“人”是指个人，有限责任公司，合伙企业，公司，信托，非公司组织，任何其他实体以及任何政府实体或任何部门或机构。
d.无须同意。除获得公司已经获得的许可的__________外，公司无需从任何法院，政府机构或任何监管或自我监管机构或其他人处获得任何许可，授权或命令，以便它根据或在合同文件中的须知或者履行其在协议文件中规定的各自义务，每种情况都根据此处或相应文件的条款处理。
e.证券发行根据证券法的规定，发行优先股已获得授权，并且在按照交易文件的条款发行后，将被有效发行，全部已付清，无需作出补缴，并且不受发行相关税，留置，收费和其他担保负担的限制。当根据优先股的设计发行或转换时，转换股票将在发行时有效发行，全部已付清，不受任何优先签订或类似权利，税，留置，收费和其他担保负担约束，股东享有所有普通股股东享有的权利，但受证券法第1933条下的限制。
g.转让税。截至本协议签署之日，所有股份转让或发行优先股票以用于在此处交换给持有人的税款（除了所得税或类似税款）都将得到或已被充分支付或由公司提供，所有征收此类税款的法律都将或将得到遵守。
6.释放。为考虑上述内容，关闭根据销售协议日的购买者对优先股的销售和传递，并依据持有人和公司所签署的工作资本协议和同意书（统称“工作资本协议”），持有人放弃并免除公司，公司的董事，主管，控制人，过去和现在的员工，保险人，继任者和受让人（“公司各方”）对于交易及所有行动，原因或事项，无论已知或未知，立法，海事或公平性，与公司各方涉及交换证券的任何问题，公司各方都曾经拥有，现在拥有或将来可以，应，或可以有的所有行动，原因或事项的赔偿，没有任何约束力，计算，计数，计算，债务，债务，欠款，针对法律，海事或公平性的违约，责任或赔偿金。明确理解，本节在所有方面仅限于出现在或与交换证券相关的事项，并且在任何情况下都不构成对优先股或任何交换协议的释放，豁免或免除责任，并且不会限制持有人采取行动以便将来发生的与工作资本协议，优先股或任何交换文件或事件有关的任何事宜。
本公司释放并免除所有持有人、持有人的职员、董事、负责人、控制人、过去及现在的员工、保险人、继任者和受让人 (以下称为“持有人方”)对于根据交易证券产生的在法律、海事或公平原则下，持有人方曾经、现在或者未来有或者可以拥有的任何诉讼、诉因、债务、费用、欠款、款项、算账、债券、账单、契约、协议、承诺、异议、侵权、损害赔偿、判决、范围、执行、要求以及其它项，无论是否已知或未知。特别说明本条款限于仅涉及交易证券产生的事项或者相关事项，决不构成影响优先股、交易协议的解除或放弃，也不限制本公司采取对购买协议、工作资本协议、优先股、交割单据或未来事件采取措施的权利。
7. 杂项。
a. 继任人和受让人。本协议应对当事方及其各自的继任人和受让人具有约束力和效益。
b. 法律管辖; 司法管辖; 不要求陪审团审理。本协议应受美国内华达州法律的管辖和解释，不考虑法律选择原则。各方就本协议产生的或与本协议有关或有关联的任何争议，在此不可撤销地提交于位于纽约县的州级和联邦法院专属管辖，或者就此类诉讼、行动或程序在任何适用法律允许的情况下进行签发通知的其他方式的管辖，但各方可以在适用法律允许的情况下采取其他办法进行诉讼。各方特此不可撤销地放弃他们可能拥有的任何陪审团审理争议的权利，并同意不要请求。在本协议下，任何延迟行使任何权利、权力或特权的行为均不视为放弃该行使该权利、权力或特权的行为，在本协议下的任何权利、权力或特权的任何放弃均不影响该权利、权力或特权再行行使。
c. 可分割性。如果本协议中的任何规定在任何地方都无效或不可执行，则该无效或不可执行的规定将不会影响该管辖区的该协议的有效性或可执行性，也不会影响该协议的其他管辖区中的任何规定的有效性或可执行性。
d. 副本 / 执行。本协议可以用两个或两个以上完全相同的副本签署，这些副本都应被视为同一份协议，并在每个当事方签署并交付给另一当事方时生效。如果通过传真传递或通过包含签署签名页的电子邮件交付任何签名，则此类签名页应像原始签名页一样创建对于签署人的有效和约束性义务。
e. 通知。在此允许或要求的任何通知或通信都应采用书面形式，如果是亲自交付，则被视为已送达；如果是通过(一) 邮资预付挂号信，要求回执；或 (ii) 通过传真发送，将分别发送给各方如下，或通过书面通知对方更改地址时发送到其他地址。
如发给公司本人，请发至：
Allan Evans, 首席执行官
Allan Evans
4677 L b McLeod Rd, Suite J
奥兰多，FL 32811
(787)-501-2048
邮箱：Allan@unusualmachines.com
如果向持有人发送，请发送至签署页上设置的地址
f. 费用。各方应就有关本协议的其它相应的成本和费用自行支付。
g. 整个协议；修订。本协议构成各方就有关事项达成的协议和谅解，取代各方之间的一切关于该协议或相关协议的口头或书面协议或谅解。本协议只能通过所有各方签署的书面文件进行修订、修改、取代、解除、续订或延长，并且本协议的条款和条件只能通过各方签署的书面文件进行放弃，除非在此明确说明，否则任何一方在行使其在本协议下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟，均不构成对其他方的放弃；任何一方在本协议下任何权利、权力或特权的任何放弃不排除对未来行使任何其他权利、权力或特权的影响。
h. 标题。本协议中使用的标题仅供方便之用，不应被视为对于本协议的解释或理解具有重要意义的部分。
(随附签名页)
最终本协议各方经协商，特此签署之。
飞凡机器公司
签字：____________________________________
名称：Allan Evans
职务：首席执行官
持有人：
签署人:______________________________________
姓名:_________________________________________
职位:_________________________________________