展品10.1

此证券及其转换为的证券均未根据1933年证券法修正案或任何州证券法的规定进行注册，以依赖证券法的注册免除，并且因此可能不得根据证券法的有效注册声明或根据提供的证明在适用的州证券法律下通过，或在不受证券法注册要求的情况下进行交易，证明由转让人的律师提供，其实质应得到公司的合理认可。

重发日期 ________________

8％本票据表格

2025年11月到期

此8％期票据（本”票据“）于上面的原发行日期由内华达州公司Unusual Machines Inc.（”公司“）合法授权和有效发行。

本票据是根据_______达成的购买协议重新发行的，该购买协议是公司、持有人、其他购买者和Red Cat Holdings，Inc.（原票据持有人）之间的协议。

为了获得价值，公司承诺付款给维持地址为________电子邮件：________或其登记的受让方（”持票人“）以下述条款的本票本金数额______（$_______）于2025年11月30日（“到期日”）或本票项下所要求或允许在此提供支付的较早日期，并根据此文的规定向持票人支付未转换的未偿还本金金额的利息。此票据受到以下附加规定的约束：

第1节 定义。对于本文而言，（a）大写的字词和无定义的术语将具有购买协议中所定义的含义，（b）下列术语将具有以下含义：

“破产事件”是指以下任何事件：（a）公司或其任何重要子公司（如规则1-02（w）的法规所定义）开始任何破产，重组，安排，债务调整，债务救济，解散，清算或任何司法辖区的同类法律或类似法律的事件或其他诉讼，（b）针对公司或其任何重要子公司的任何此类案件或事件在开始后60天内未被撤消，（c）公司或其任何重要子公司被裁定为无力偿还债务或破产，或批准任何此类案件或事件的任何法院命令，（d）公司或其任何重要子公司遭受任何托管人或类似托管人或其财产的重大部分指派而没有在60个日历日内获得清偿或留置，（e）公司或其任何重要子公司进行全面的财产分配，（f）公司或其任何重要子公司召集其债权人开会，以安排其债务的组成，调整或重组，或（g）公司或其任何重要子公司通过任何行为或不作为明确表示接受，批准或默许前述任何事件或采取任何公司或其他行动，以便实现前述任何事件。

“有益所有权限制”将具有第4（e）节所载的含义。

“工作日”将具有购买协议中的相同含义。

“买入”是指第5（d）（v）节中所定义的含义。

“控制权交易”是指公司原始发行日后发生以下任何一种情况：（a）个人或法人实现有效控制（不管是通过公司资本股份的合法或实际所有权、合同或其他方式），超过公司投票权证券总数的50％，但排除 Notes 或与 Notes 一同发行的证券的转换、行使或交换方式；（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，且在此类交易生效后，公司股东拥有的公司或该交易后继公司（以下简称“继任实体”）的投票权的总和少于该交易前的50％；（c）公司将全部或实质性全部的资产出售或转让给另一人，并且在此类交易生效后，公司股东拥有的公司即使在收购实体立即获得表决权的总和也少于50％；（d）董事会成员在原始发行日的董事会成员（或在任何日期提名得到董事会成员多数人批准的原始发行日的董事会成员或 ）未获得多数股东批准，继任董事会成员在一次或三年期限内替换该类成员，或者（e）公司签署了一份与公司是一方或由公司约束的协议，为任何上述 a-d 条款中的事件提供。

“普通股”指公司的普通股，每股面值为0.01美元，以及后续可能被重新分类或更换为该类股票。

“公司”在开头已定义。

“转换”将具有第4(a)节所述的含义。

“转换日期”应按照第4(a)条的规定解释。

“转换通知”应按照第4(a)条的规定解释。

“转换价格”应按照第4(c)条的规定解释。

“转换计划”指附表1的转换计划。

“转换股份”是指根据本协议条款进行转换后发行的普通股股份。

“违约利率”是指第2（a）节中所定义的含义。

“违约事件”应按照第4(a)条的规定解释。

“不可抗力”指由于任何不可抗力事件导致公司无法按照本票据的任何条款和条件进行履行或未予履行。不可抗力事件包括罢工、劳动争议、货运禁运、网络、电话或任何其他电信服务或相关设备中断或故障，在美国或其领土内的邮政服务或其它交通工具内部通信中断，若公司遭受物质或实质性损失，则包括因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏行为或其它灾害或恶意行为而导致的损失（不论此类损失是否被保险），上帝之巨灾，敌对行为或民事骚乱的爆发或物质升级，国家紧急状态或战争（无论是否宣布），或其它灾难或危机，包括影响美国的恐怖主义行为或行动，未来任何政府的法律、规则、法规或法案，包括任何政府官员或机构颁布的任何命令、规则或法规，以及包括美国或其领土内的任何Covid封锁或商业活动中断或任何公司合理控制范围之外的原因。

“强制违约金额”指（a）本票据的未偿还本金余额的100％，以及应计未付的全部利息、其他金额、费用、支出和违约金的100％，以及（b）与本票据有关的所有其他金额、成本、费用和违约赔偿金。

“到期日”应按照前言的规定解释。

“票据”在开头已定义。

“票据登记”指公司关于票据所有权的记录。

“最初发行日期”是指契约第1页上规定的日期。

“购股协议”指原先定于2022年11月21日签订并经过修改的并由公司、持有人和___________签署的股票购买协议，在此之后有所修改。

“有资格融资”是指公司在一次或多次相关交易中出售其债务或股权证券（除了与首次公开发行有关的）并获得净收益至少为$500万。

“证券法”与“购买协议”中定义的意义相同。

“股份交付日期”应按照第5(d)(ii)条的规定解释。

“交易市场”指在提问当天普通股上市或报价交易的以下市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所，纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“VWAP”是指任何日期的价格，适用以下第一款适用的条款：（a）如果普通股在交易市场上已上市或报价，则在纽约市时间上午9:30至下午4:02期间的商业日内，普通股的当日成交量加权平均价（或最近的交易日）报告者为彭博有限合伙企业（根据其他可靠服务或（b）其他所有情况下，一股普通股的公允市场价值，由公司董事会决定。

第2条 利息；摊销付款。

(a) 利息。本票据未转换且未偿还的未偿还本金按8％的利率计息，计算基于360天计算，从原始发行日期开始每天计息，直至偿还未付本金（或适用情况下的转换）以及逾期利息、违约金和其他应缴付的金额等全部金额。不论是否发生违约事件，利息将以以下较低的利率计息：（i）每年12％的利率；或（ii）法律允许的最高金额（符合（i）或（ii）中较低的规定，称为“违约利率”）。

(b) 现金支付; 根据符合资格的融资的持有人要求赎回票据。本票据的所有应付利息支付以现金形式每月按原始发行日期后的下一个月的15号支付一次。本票据的未偿还本金余额应在到期日偿还。在符合资格融资完成后，若持有人在符合资格融资后的十天内书面通知公司（“調用通知”），若持有人发出調用通知，则持有人有权但无义务要求公司在收到調用通知后的五天内以现金形式偿还本票据的全部或部分未偿还本金（连同未经偿付的利息）。除非持有人以书面形式撤回该调用通知，否则公司应以现金形式直接向持有人偿还調用通知中指定的金额。^th第3节 转让和兑换登记。

(a) 不同面额。本票据可按要求登记转让到不同授权面额的票据中，票据的赎回或兑换不收取任何服务费。

(b) 投资者陈述。本票据已根据购买协议的规定发行，只有在符合购买协议、联邦和州证券法规定的规定的条件下才能转让或兑换。

(c) 本票据只能在符合购买协议、联邦和州证券法规定的规定的条件下转让或兑换。

(d) 依据票据登记表。在将本票据转让至公司之前，公司及其任何代理可以将此票据注册在票据登记簿上的人作为其所有者对待，以便收到本票据应得的支付并出于所有其他目的，无论本票据是否逾期，公司或此类代理均不会因获得相反通知而受到影响。

第4节 违约事件。

(a) 无论事件是否呈自愿或非自愿性质或是根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规（称为“事件”）：

均视为“违约事件”。

（i）任何票据的本金或任何票据到期还款日（无论是在转换日期还是到期日或通过加速或其他形式）到期支付的利息、滞纳金、违约金以及其他欠某持有人的金额的支付状况如有拖欠；

（ii）公司将不遵守或执行票据中包含的任何其他契约或协议（公司违反其按照条款（xi）将普通股份交付给持有人的义务除外），该违约未被纠正（如果可能为了纠正，在持有人或任何其他持有人向公司发出的通知之后且更早发生的时间内，包括（A）五个营业日或（B）公司已经知道该违约情况的10个营业日之内，除非在适用的协议中存在较长的纠正期间，则适用该较长的纠正期间；

（iii）此票据、购买协议、根据此票据或根据其他报告、财务报表或证明书所作出的任何陈述或保证是不真实或不正确的（无论是在何时还是被视为何时）；

（iv）公司或任何重要子公司（如规则1-02（w）中‘Regulation S-X’所定义的）会发生破产事件；

（v）普通股不得在任何交易市场上进行上市或交易，且不得在五个营业日内重新上市或在其中进行交易，除非发生严重不可抗力事件；

（vi）公司将是任何控制权交易的一方或将同意在一项交易或一系列相关交易中全部或超过其资产的50％进行出售或处置（无论此类出售是否构成控制权交易）；

（vii）公司随时向持有人提供有关公司不打算根据此处条款履行任何票据转换申请的通知，包括通过公众公告的形式；或

（viii）任何金钱判决、令状或执行类似终审文书都被输入或提交到公司、任何子公司或它们各自的财产或其他资产中，超过125,000美元的金额，且该判决、令状或执行类似终审文书未在10个日历日内被撤销、保证或暂停执行。

(b) 违约事件的救济措施：如果发生任何违约事件并且在书面告知后未得到纠正，则本票据的未偿本金金额，加上应计但未付款的利息、违约金和其他欠款，均应在某个违约时间（除非持有人依据第5条下面的规定行使转换权，在如下情况下是否强制性提前偿还全部到期的现金赎回款项：“强制性违约赎回款项”），由持有人选择立即到期赎回，直接提前到期偿还，到期赎回或以其他方式赎回。 在支付完强制性违约赎回款项后，公司应即时向或根据指示向持有人交出本票据。 在此所述的加速中，持有人无需提供任何形式的展示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司在此豁免持有人立即并无限期地执行其在此下的所有权利和救济及适用法律下的其他所有救济，此类加速在持有人获得全额支付并依据本部分7(b)作出发票持有权利的时间之前的任何时间均可被撤回和废止。在此类赎回或废止之前，不会影响任何后续违约事件或损害其随后产生的任何权利。

(c) 违约事件的利率：从任何违约事件发生之日开始，直到该违约事件被纠正为止，本票据应以违约利率计息。

(d) 违约事件下的转换价格：从任何违约事件发生之日开始，直到该违约事件被纠正为止，本票据应以违约转换价格进行转换。

第5条：持有人的转换权。

（a）自愿转换。 在发生并持续违约事件的情况下，直到本票据不再继续存在，本票据应以持有人选择的选项（包括任何应计但未付款的利息）整体或部分转换为普通股票，而不是要求公司以现金偿还票据（“转换”）。持有人应通过提交转换通知书，其表格附在此作为附件A（每份转换通知称为“转换通知”），指定本票据上的本金金额和应转换本金金额以及转换的日期（该日期称为“转换日期”）。 如果转换通知书中未指定转换日期，则转换通知书被视为传递之日即为转换日期。除非已将本票据全部本金金额加上所有应计未付之利息转换，否则持有人无需向公司物理上移交本票据即可实施转换。在此之下的转换将导致本票据未偿本金金额降低相应转换的金额。持有人和公司应维护记录，显示已在每次转换中转换的本金金额、每次转换的日期和当时的转换价格。在任何转换通知书引起争议或不一致的情况下，除非有明显错误，否则持有人的记录应为唯一确定性的记录并产生决定性作用。持有人及其已注册的受让人承认并同意，由于本段规定的规定，本票据部分转换后的未偿本金金额可能少于票面上所述金额。

(b) 保留。

（c）转换价格：任何转换日期上的“转换价格”是指在转换前三天的加权平均价格的10％折扣。

（d）转换机制。

（i）根据本票据的本金转换获得的转换股数应由将本票据的未偿本金金额和应计利息及其他应支付的金额除以当时的转换价格而得到的商数确定。

(ii)保留。

（iii）未及时交付证书。 如果将在任何转换通知书的情况下，持股人未在股票交付日期之前将该证书或各种证明送交该持有人或该持有人指定的地方，持有人有权在收到该证书或证明书之前的任何时间通过书面方式告知公司选择撤销该转换，此后公司应立即将任何原件证书退还给公司，在收到废止的转换通知书的持有人擅自退还给公司根据撤回的转换通知出具的普通股的证书。

(iv)绝对义务；部分碎股违约赔偿金。根据本协议规定进行转换后发行和交付转换股份的公司义务是绝对而无条件的，不论持有人采取何种行动或不行动来执行该义务、对本协议的任何条款放弃或同意、追索任何人的判决或执行同样权利，或应收的赔款、抵消、反诉、限制或终止、持有人或任何其他人违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或被指违反法律的任何行为，以及任何其他情况，可能会限制公司对持有人依据该发行转换股份的义务，但前提是此类交付不得作为公司放弃对持有人提起任何此类诉讼的行为。如果本票据持有人选择转换全部或部分未偿还本金，则公司不能拒绝转换，理由是持有人或任何与持有人有关联或隶属关系的人已涉嫌违反任何法律、协议或任何其他原因，除非法院在通知持有人的情况下，寻求并获得一项禁令，支配所有或部分本票据的转换，在受到禁令的金额上，公司为持有人刊登保证金的价值达到该票据未偿还本金金额的150％，该保证金将在调解/解决基础纠纷的仲裁/诉讼结束时支付给持票人，以该票据获得的判决为准。 在未获得诉讼时，公司应发行转换股份。如果公司由于任何原因未能按照第5（d）（ii）条规定在股份交付日期交付给持有人该股份或证书，则公司应向持有人以现金为基础支付，作为法定赔偿而不是违约罚款，每偿还$1,000的未偿还本金金额，每个工作日的$10（在转换日期的第五个工作日后每个工作日增加到$20），直到发放该证书或持有人撤销该转换为止。 本条款不限制持有人追究实际损害赔偿金的权利或根据本条第4款宣布违约事件，因公司未能在规定期限内发放转换股，而持有人有权追求在本条约束范围内可以使用的所有救济措施，包括但不限于具体执行和/或禁令救济。行使此类权利不得阻止持有人根据本条款或适用的法律追求法律责任的赔偿金。

(v)未及时发出转换证明书的回购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，在股份交付日期之后，如果由于任何原因，公司未将该证明书或证明书交付于持有人，则持有人的证券交易公司要求持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）或持有人的证券交易公司以其他方式购买，以满足持有人于有关转换日与转换股份相关的销售而应获得的股票（“回购”），则公司将支付现金给持有人（除持有人可以使用的其他救济措施外）该金额等于（x）所购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）减去（y）与所执行的销售订单的实际销售价格相乘的普通股票的数量之积（包括任何经纪佣金），且（B）由持有人自行选择，重新发行（如已退回）本票据，金额等于已转换本金的本金金额（在这种情况下，视为撤销该转换），或交付给持有人如果公司按照第5（d）（ii）条款的交付要求及时履行义务所应发放的普通股票数量。例如，如果持有人购买普通股的总购买价格为$11,000，以涵盖与企图的本票据转换有关的回购，并且与（A）的前述句子项下所产生的偿还价格合计为$10,000，则公司将被要求支付$1,000给持有人。持有人应向公司提交书面通知，指出有关回购应向持有人支付的金额，并根据公司的要求提供有关此类损失的证据。本条款未限制持有人根据本条第4条规定追究实际损害赔偿的权利或宣布违约事件的权利，因公司未能按照本协议规定及时交付该股票传真。

(vi)保留可以转换的股票。公司将保留并保持其授权和未发行的普通股的可用性，以便在按照本票据的转换进行发行（和其他进一步详细说明的目的，在购买协议中），使其不受除持有人（以及其他债券持有人）之外的个人的优先权或任何其他实际的有限购买权的制约。，对于此类发行的普通股票，公司承诺将全部发行后批准，有效发行，全额支付并且不需要缴纳任何款项。

(vii)碎股。在本票据转换时不得发行任何碎片股票或股票的临时凭证。对于任何股票的一部分，持有人本来有资格购买，但公司有权选择支付现金进行最终碎股调整，金额等于该股份乘以转换价格的分数，或者圆整到下一个整股。

(viii)过户税和费用。发行普通股的证书转换本票据将不收取任何文件印花税或类似税款，这些税款可能应支付有关发行和交付这些证书，前提是除非公司被要求支付在发行和转移该转换证明书涉及中由名字与本票据转换的股份证明不同的持有人或持票人付款的任何税款，且公司不需要发行或交付此类证书，直到请求发行此类证书的人或人为该税款支付了该公司的数量或已经确立向该公司证明已支付该税款。

(ix)保留。

（e）持有人的转换限制。公司不得影响本票据的任何转换，持有人也无权转换本票据的任何部分，在进行适用的转换通知后，如持有人（连同持有人的关联公司和任何与之共同行动的人或任何持有人或其关联方）在转换股份的有益拥有权超过受益所有限制（如下所定义）后，公司将不进行任何转换。对于前述句子，持有人及其关联公司所持有的普通股票数量应包括其被判断的转换的普通股票的数量，但应排除 (i) 其余未转换本金（本票据）的普通股股数，该本票据受到类似于此处所含限制的其他证券的行使或转换（包括但不限于任何其他票据）的未行使或未转换部分，其有益所有人是持有人或其关联公司。 凭据。除根据前述句子规定外，根据本节5（e）计算有益所有权应根据《证券交易法》第13（d）条及其制定的规则和法规予以计算。为确保遵守此限制，持有人应每次提交转换通知时向公司代表，此类转换通知未违反本段规定，并且公司无需对其准确性进行核实或确认。此外，在任何组群状态下，如上所述地确定的，应根据《证券交易法》第13（d）条及其制定的规则和法规确定。

第6节。其他条件。

在转换之前，本票据不授予持有人任何表决权、股利或其他股东权利，除非明确规定于第6条。

（除支付外）所有通知、报价、接受和根据本票据表现的所有其他行为，应书面形式，并且如果交付至以下地址，即视为足够交付：亲自交付、联邦快递或类似收据的下一个工作日送达，如下所示：

除本票据明确规定外，本票据任何规定均不得更改或损害公司的绝对和无条件支付本票据项下的本金、违约金、利息和滞纳金等义务，支付应在本票据规定的时间、地点、利率和货币中进行。本票据为公司的直接债务债务。本票据与根据购买协议现在或今后发行的所有其他票据享有同等权利。

如果本票据被玷污、丢失、被盗或毁坏，公司应在收到合理的欺诈证据和本票据所有权证明的基础上，为所玷污、丢失、被盗或毁坏的本票据铸造和颁发新的本票据，或者代替所丢失、被盗或毁坏的本票据，但只限于本票据的本金金额。

（e）专属管辖权；管辖法律。关于本票据的构造、有效性、执行和解释的所有问题均受购买协议第12.04节的规定支配、解释和执行。每一方同意，关于本票据涉及的交易的解释、执行和辩护的所有诉讼（无论是针对本方或其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）仅应在购买协议第12.04条款规定的州和联邦法院提起。本票据各方在此不可撤销地同意，提交给购买协议第12.05条规定的法院，以裁决有关本票据或本票据中规定的任何交易（包括与执行本票据的任何方面相关的任何有关此事项本身或本票据中讨论的事项），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何声明，即其不能接受此类法院的个人管辖或此类程序的不恰当或不便的地点。本票据的各方在此不可撤销地放弃了个人送达程序，并同意通过注册或认证邮件或通过快递递送（附带送达证据）将副本邮寄到此票据下的通知有效地址，达到此类诉讼、诉讼或程序之目的，并同意此类交付应对该方构成良好而充足的送达证据和通知。这里所载的任何内容都不得被视为以任何方式限制任何适用法律所允许的以任何其他方式发出传票的权利。

（f）弃权。如果公司或持有人放弃本票据任何条款的任何违规行为，其不得被视为或被解释为放弃对此类条款的任何其他违规行为或放弃本票据的任何其他条款的任何违规行为。公司或持有人在一个或多个场合上未严格遵守本票据的任何条款不应被视为对其他场合下其坚持严格遵守该条款或本票据的任何其他条款，或剥夺该方在任何其他场合下坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。公司或持有人的任何弃权必须是书面形式。

（g）可分割性。如果本票据的任何条款无效、非法或不可强制执行，则本票据的余下部分仍有效。如果规定不适用于任何人或情况，则它仍然适用于所有其他人和情况。如果发现本票据项下的任何利息或其他费用违反了现行法律关于高利贷的适用法律，则本票据项下的适用利率将自动降低到适用法律允许的最高利率。公司承诺（只要它可以合法地这样做），它不会在任何时候坚持、辩称或以任何方式主张或获得任何停留、延期或高利贷法律或以任何方式原谅公司根据本票据的任何部分或所有本金和利息的支付，无论其在何时何地制定，现在或任何时候在力，或者可能影响本汇票的承诺或执行。除非公司可以合法的这样做，否则公司应坚持其不会因任何此类法律而抵制、延迟或妨碍持有人授予权力的任何执行，而应允许并容忍执行每个这样的执行，如同没有制定任何这样的法律一样。

（h）救济、性质、其他义务、违约和禁令救济。本票据中提供的救济将同时具有法律或衡平法律下本票据及任何其他交易文件中的所有其他存在的救济。公司向持有人保证，就这项协议而言，不应有其他表述。 本票据中所提供或规定的任何款项（及其计算方式）除非本票据明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或履行该义务）所限制。公司承认，其违约其本票据项下的义务将给持有人造成不可估量的损害，并且针对此类违约或威胁到此类违约，持有人除了要求公司遵守本票据条款外，还有权要求防止这类违约或威胁实施的禁令救济，而不需要证明经济损失和不需任何保证或其他担保。公司将向持有人提供所有信息和文档，以便持有人确认公司遵守本票据的条款和条件。

（i）下一个工作日。如果本协议项下的任何付款或其他义务应在非工作日到期，则应在下一个工作日进行支付。

（j）标题。本文件中的标题仅供方便参考，不构成本票据的一部分，不得视为限制或影响本条款任何规定。

**以下是签名页面**

特此证明，本公司已经于原始发行日期通过合法授权人士正式签署本票据。

附件A

转换通知书

下面的签字人根据本条款的条件，选择将飞凡机器公司（一家内华达州公司）的八%期票据（截至2025年11月30日到期）的本金转换成普通股份（“普通股”）。如果普通股要以不是签字人的名字发布，则签字人将支付所有与此有关的转让税，并按照公司的合理要求提供这样的证明文件和意见。转换不收取任何费用，除了这种转让税（如果有的话）。

签字人同意遵守适用证券法规定的发售概要要求，以便与上述普通股的任何转让相对应。

转换前持有的C系列优先股数量：

将要转换的C系列优先股数量：

待转换的票据本金金额：

以普通股形式支付利息 __是 __否

若是，则以发行时的金额为准，将因转换而产生的利息金额 $____ 折算成普通股。

应发行的Common Stock股票的数量：

签字：

姓名：

帐号：

经纪人号码：                          

账户号码：                          

附件1

转换日程

飞凡机器公司（一家内华达州公司）发行的8%期票据，截至2025年11月30日原始本金金额为$_________。本转换日程反映了根据上述票据第5条进行的转换。