美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排 至
根据第14（d）（1）或第13（e）（1）条的招标声明
证券交易法1934年
(第二修正案)
Jet.AI公司
对象公司和申报人（发行人）名称
Warrants以获取 普通股票 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （证券种类的标题） | （证券类别的CUSIP号码） |
麦克·温斯顿
临时首席执行官
Jet.AI Inc。
10845 Griffith Peak Dr。
Suite
200
内华达州拉斯维加斯邮编：89135
（702）747-4000
（授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码）
如果申报关联于招标开始前的初步通信，请勾选该框。
凯特 L.贝琴
彼得 富尔兹 Dykema Gossett PLLC
东基尔伯恩大道111号
1050套房
密尔沃基 WI 53202
（414）488-7300
| ☐ | 如果申报仅与招标开始前的初步通信有关，请勾选该框。 |
勾选下面适用的选项，以指定本声明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根据第14d-1条规定，第三方招标要约。 |
| ☒ | 发行人招标要约，适用于第13e-4条。 |
| ☐ | 适用于第13e-3条的私有化交易。 |
| ☐ | 根据第13d-2条规定的13D表格修订。 |
如果申报文件是关于报告招标要约结果的最终修订，则请勾选以下框：☐
如适用，请勾选下面适当的框以指定所依赖的规则条款（项）：
| ☐ | 第13e-4(i)条（跨境发行人要约）。 |
| ☐ | 第14d-1(d)条（跨境第三方要约）。 |
这是对《提交时间表TO的标的收购报价声明》第二号修正案（以下简称“本修正案”）的修改和补充。此前，该报价声明由特拉Qi人工智能公司（以下简称“公司”）递交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2024年6月27日（自始至终经过修改和补充的，以下简称“原报价声明”）。提交时间表TO关联着一项由公司向一些未行权的权证持有者提议的收购。这些权证组成的整个部分在以下简称“全部板块”中。该项提议须遵循条款和条件，详见以下文件：（i）2024年7月22日由公司以424B（3）表格递交给SEC的、依据1933年修订版的证券法第424（b）（3）项规定及于7月23日递交的、拟作为证券发行申报文件S-4/A的招股说明书/换股要约书（以下简称“招股说明书/换股要约书”），（ii）关联函、可转让票据和同意书（以下简称“交易函”）（自始至终经过修改和补充的，以下简称“关联文件”）。招股说明书/换股要约书及交易函的拷贝附于附件(a)(1)(A)和(B)中。修改请将本《修正案》与提交时间表TO、招股说明书/换股要约书和交易函一起阅读。公司，”我们本公司我们特拉Qi人工智能公司的CEO套现逾3亿港元，大规模出售股票。SECSEC为美国证券交易委员会的缩写。《附表TO》本《修正案》修正和补充了《提交时间表TO的标的收购报价声明》中原有的内容（自始至终经过修改和补充，以下简称“原披露内容”）。阅读本《修正案》之前，请确保您已经阅读并理解了全部板块、招股说明书/换股要约书和交易函。本《修正案》除此以外，并没有修改和补充原披露内容。原披露内容和本《修正案》中的所有内容都是 Relevant to the items in this Amendment 项下的相关内容，因此将其整个引入本《修正案》中。权证所述认股权证，每张认股权证可行使购买一股本公司普通股，每股股票面值$0.0001（以下简称“普通股”）普通股票该普通股普通股份。换股认股权证持有人换股总早期要约换股要约换股比率适用于要约中可以换股的每种认股权证的固定换股比率。
全部板块包括了我们未行使的若干个权证。招股/交换要约书招股说明书/换股要约书S-4/A证券发行申报文件（修正案1）说明书上述关联文件（自始至终经过修改和补充的），包括关于可转换优先股A、可转换优先股A-1和可转换优先股B的公司说明书和一项解决协议的修正案，其中该协议曾作为一份关联文件的附件，此后经过修改和补充。这些附件分别为(d)(35)到(d)(39)项。委托信函交易函和同意书（自始至终经过修改和补充的）
与收购一同，我们还正在征集同意书(""征集同意书此收购要约及同意征集是针对权证持有人就修订后的可赎回权证协议和并购考虑权证协议（以下简称“修订后的权证协议”）进行的。根据权证协议的条款并符合规定的法律法规，包括在1934年修订的证券交易法规则13e-4(f)（6）和14e-5的限制，通过修订后的权证协议，权证持有人必须将其所有未到期的权证交换成“每张权证所得的普通股数量比收购换股比率逊10％”。权证协议上述权证协议的修改案（以下简称"修改案"）。认股证明 按照权证协议的条款，以及允许的范围，并遵守1934年修订版的证券交易法（包括在其下制定的法规13e-4(f)(6)和14e-5的限制规定），修改案将适用于所有权证（自始至终经过修改和补充的）。修改案允许公司要求每张权证于本次收购实施后强制兑换成为股票，其数量比应按照Offer中的相应换股比例兑换的股票数量少10%。
根据可赎回认股权协议的条款，所有除特定的修改或修订外的内容都需要至少占优于所有可赎回认股权的投票或书面同意; 如果仅对私募认股权做出修改，则需要至少优于所有私募认股权的投票或书面同意。根据并购考虑认股权协议，除特定修改或修订外，所有内容都需要至少占所有并购考虑认股权的65%的投票或书面同意。
为回答该附表TO中所需的项目，将招股说明书/交换要约中的信息以及相关的委托书和同意书(包括其中的所有时间表和展品)作为参考，纳入其中。
本修正案旨在：（i）在本《修正案》的第11项中修改和补充条款11以明确公司对于在Offer实施后悬而未决的权证修改案所表示的意见，详见项11(b)；以及（ii）更新本《修正案》的第12项，包括（1）作为本项的附件(a)(1)(A)的最终招股说明书/换股要约书，详见项12；该招股说明书/换股要约书与SEC于2024年7月22日已确认的S-4/A证券发行申报文件有关；（2）某些额外的附件，包括公司的A系列、A-1系列和B系列可转换优先股的股权证明书，还有一份之前包含的修正案，其更新包括在附件(d)(35)到(d)(39)中，详见项12。本《修正案》未对原披露内容作出修改，除本《修正案》及其第11和第12项外，其他所有内容均不受影响。
请将本《修正案》与提交时间表TO、招股说明书/换股要约书、交易函和同意书一起阅读。
第11项. 其他信息。
本《修正案》在凭证上的第11项中新增了项11(b)。
| （a） | 协议、监管要求和法律诉讼。 |
| (1) | 请参见发售说明书/交换要约章节“要约和征求同意——协议，监管要求和法律程序。我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。某些关系和关联交易。参见本文件“”。 | |
| (2) | 招股/交换要约书 “”章节中所载的信息。要约和征求同意——协议，监管要求和法律程序。参见本文件“”章节。 | |
| (3) | 不适用。 | |
| (4) | 不适用。 | |
| (5) | 无。 |
| （b） | 其他重要资料。假定该提议被接受，公司计划在2024年7月25日收购完成后尽快实施针对权证协议的修改案。如果被批准，可赎回权证协议的修改案将要求悬而未决的、可赎回权证或私人权证的每张权证强制兑换成为0.2749股票，该比例相当于获得相似换股条款的可赎回权证或私人权证的每张权证换股比例的10%的比例。如果被批准，合并对价权证协议的修改案将要求悬而未决的合并对价权证的每张权证强制兑换成为0.9120股票，该比例相当于获得相似换股条款的合并对价权证的每张权证换股比例的10%的比例。在上述情况下，如果该提议得到实施，权证协议范围内的每张权证在收购完成时将被兑换成为数量比股东按照换股比例享有所应换股票数量少10%的股票。在完成上述强制兑换后，可赎回权证、私人权证和合并对价权证将不再存在。 |
第12项. 附件。
(a)提交注册声明。附件。
| 参见“”招股/交换要约书。 | ||||||||
| 编号。 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 日期 | ||||
| (a)(1)(A) | 招股/交换要约书 | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(1)(B) | 委托信函和同意书样本 | S-4/A | 99.1 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（C） | 无法立即交付股票通知书样本 | S-4/A | 99.2 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（D） | 券商、经销商、商业银行、信托公司和其他名义所有人样本信函 | S-4/A | 99.3 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(1)(E) | 券商、经销商、商业银行、信托公司和其他名义所有人样本客户信函 | S-4/A | 99.4 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(2) | 不适用。 | |||||||
| (a)(3) | 不适用。 | |||||||
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约（以此作为参考附注(a)(1)(A)） | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(5) | 新闻发布，日期为2024年6月27日。 | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （b） | 不适用。 | |||||||
| (d)(1) | 业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日。 | S-4/A | 附录A | 05/11/2023 | ||||
| (d)(2) | 2023年5月11日订立的业务合并协议和重组计划的修正案1 | 8-K | 2.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(3) | Jet.AI Inc.的公司章程，日期为2023年8月10日 | 8-K | 3.1 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(4) | Jet.AI Inc.的公司章程 | 8-K | 3.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(5) | 权证协议，日期为2021年8月11日 | 8-K | 4.1 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(6) | 2023年8月10日订立的合并考虑认股权协议 | 8-K | 4.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(7) | Jet.AI Inc.与GEM Yield Bahamas Limited之间的认股权证书 | S-1 | 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 09/08/2023 | ||||
| (d)(8) | Jet.AI Inc.与GEM Yield Bahamas Limited之间的2023年10月23日认股权协议修正案 | S-1/A | 4.4 | 10/27/2023 | ||||
| (d)(9) | Jet.AI Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的认股权证书 | 10-K | 4.5 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(10) | 2023年Jet.AI Inc.全员激励计划 | S-4/A | 附件 D | 07/26/2023 | ||||
| (d)(11) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之间的股份购买协议 | S-4/A | 10.7 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(12) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之间的注册权协议 | S-4/A | 10.8 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(13) | 2021年8月11日Oxbridge Acquisition Corp.、OAC Sponsor Ltd.和Maxim Partners LLC之间的注册权协议 | 8-K | 10.3 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(14) | 前瞻性购买协议形式，日期为2023年8月6日 | 8-K | 10.1 | 08/07/2023 | ||||
| (d)(15) | FPA融资金额PIPE认购协议形式，日期为2023年8月6日 | 8-K | 10.2 | 08/07/2023 | ||||
| 就2024年2月26日签订的《证券购买协议第二修订案》和《优先担保可转换票据第二修订案》，Astra Space，Inc.及其各子公司参与方，投资者及GLAS Americas LLC签署的协议（该协议应被纳入Astra Space，Inc.在2024年3月1日提交给证券交易委员会的8-K表格提交的展览10.1）。 | 封锁协议形式。 | 8-K | 10.3 | 08/14/2023 | ||||
| 就2024年4月30日签署的《优先担保可转换票据第四修订案》，Astra Space，Inc.及其子公司与持有人之间签署的协议（该协议应被纳入astra space，inc.在2024年5月1日提交给证券交易委员会的8-K表格展览10.1）。 | 担保协议的形式。 | 8-K | 10.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(18) | Oxbridge Acquisition Corp.与OAC Sponsor Ltd.之间的信函协议，日期为2023年8月10日 | 8-K | 10.5 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(19) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之间的和解协议，日期为2023年8月10日 | 8-K | 10.6 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(20) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之间的注册权协议，日期为2023年8月10日 | 8-K | 10.7 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(21) | OXBRIDGE并购公司和OAC赞助有限公司于2023年8月10日签署的和解协议 | 8-K | 10.8 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(22) | Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd之间的注册权协议，日期为2023年8月10日 | 8-K | 10.9 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(23) | 2023年8月31日的远期购买协议确认修订 | 8-K | 10.1 | 09/01/2023 | ||||
| (d)(24) | Jet.AI Inc.与其中提及的投资者之间于2023年9月11日签订的桥梁协议 | 8-K | 10.1 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(25) | 迈克尔•温斯顿于2023年9月13日签署的放弃《桥梁协议》下特定权利的文件 | 8-K | 10.2 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(26) | 2023年10月2日Jet.AI Inc.与其他当事方签订的远期购买协议确认第二次修订 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||
| (d)(27) | Jet.AI Inc.与第三方投资者于2023年12月28日签署的权证交换协议（形式） | 8-K | 10.28 | 01/03/2024 | ||||
| （d）（28） | Jet.AI Inc.与第三方投资者于2024年1月17日签署的权证交换协议（形式） | 8-K | 10.29 | 01/17/2024 | ||||
| （d）（29） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC 于2024年3月28日签订的证券购买协议 | 10-K | 10.30 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（30） | Jet.AI Inc.和某些股东之间于2024年3月29日签订的投票协议 | 10-K | 10.31 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（31） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC之间于2024年3月29日签订的注册权协议 | 10-K | 10.32 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（32） | Michael Winston和Jet.AI Inc.于2023年8月8日签订的雇佣报价信 | 8-K | 10.11 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（33） | George Murnane和Jet.AI Inc.于2023年8月8日签订的雇佣报价信 | 8-K | 10.12 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（34） | Patrick McNulty和Jet.AI Inc.于2023年7月11日签订的雇佣报价信 | S-1 | 10.4 | 09/08/2023 | ||||
| （d）（35） | Jet.AI Inc. A系列可转换优先股的指定证书，日期为2023年8月10日 | 8-K | 3.2 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（36） | Jet.AI Inc. A系列可转换优先股指定证书的第1份修正案，日期为2024年7月15日 | 8-K | 3.1 | 07/17/2024 | ||||
| （d）（37） | Jet.AI Inc. A-1系列可转换优先股的指定证书，日期为2023年8月10日 | 8-K | 3.3 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（38） | Jet.AI Inc. B系列可转换优先股的指定证明文件，日期为2024年3月28日 | 10-k | 3.5 | 2024年04月01日 | ||||
| (d)(39) | 2024年07月10日，Jet.AI Inc.和Maxim Group LLC之间达成的和解协议的修订案1 | 8-K | 10.1 | 2024年07月17日 | ||||
| (g) | 不适用。 | |||||||
| (h) | Dykema Gossett PLLC的税务意见 | S-4 | 8.1 | 06/27/2024 |
(b)决定是否提交注册声明。申报费展示。
申报费用表。*
* 先前已提交
项目13：按计划13E-3所需信息
项目 第8条。
签名
经过适当查询并据我所知，我在此证明此声明中提供的信息是准确、完整和正确的。
| JET.AI INC。 | ||
| 通过： | /s/ 麦克·温斯顿 | |
| 姓名： | 麦克·温斯顿 | |
| 标题： | 执行董事长兼临时首席执行官签名：/s/ Ian Lee | |
日期: 2024年7月23日