前瞻性陈述

本MD&A中包含的某些陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》和加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括基于管理层评估和假设以及有关CN的公开信息的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。CN警告说，其假设可能无法实现，当前的经济状况使此类假设尽管在做出时是合理的，但面临更大的不确定性。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“假设”、“展望”、“计划”、“目标” 或其他类似词语等术语来识别。

前瞻性陈述包括但不限于下表中列出的陈述，这些陈述还提供了用于确定前瞻性陈述的关键假设。另请参阅本MD&A中题为《2024年业务展望和假设》的部分。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致CN的实际业绩、表现或成就与前景或此类陈述所暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，建议读者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响前瞻性陈述的重要风险因素包括但不限于总体经济和商业状况，包括影响全球供应链的因素，例如疫情和地缘政治冲突和紧张局势；行业竞争；通货膨胀、货币和利率波动；燃油价格变化；立法和/或监管发展；遵守环境法律和法规；监管机构的行动；维护和运营成本的增加；安全威胁；对技术和相关技术的依赖网络安全风险；贸易限制或其他国际贸易安排的变化；危险材料的运输；可能干扰运营的各种事件，包括非法封锁铁路网络，以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼和其他类型索赔和诉讼的不确定性；出轨产生的风险和责任；资本计划的时间和完成；可再生燃料的可用性和成本竞争力以及新的机车推进技术的开发；声誉风险；供应商集中度；养老金资金要求和波动性；以及其他风险，见CN向加拿大和美国证券监管机构提交的报告，包括其年度信息表和40-F表格。有关与合并名义相关的主要风险因素的描述，请参阅本MD&A的业务风险部分和公司的2023年年度MD&A。

前瞻性陈述反映了截至其发表之日的信息。除非适用的证券法要求，否则CN没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果CN确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断CN会就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。本MD&A中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本MD&A。

导言

本管理层2024年7月23日的讨论与分析（MD&A）涉及加拿大国家铁路公司及其全资子公司（统称为 “CN” 或 “公司”）的合并财务状况和经营业绩，应与公司2024年6月30日的中期合并财务报表及其附注一起阅读。它还应与公司2023年年度合并财务报表和2023年年度管理与分析一起阅读。除非另有说明，否则此处反映的所有财务信息均以加元表示，并根据美国公认会计原则（GAAP）编制。

CN的普通股在多伦多和纽约证券交易所上市。有关向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交的CN的更多信息，包括公司的2023年年度信息表和40-F表格，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在线找到，通过EDGAR访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov，以及公司网站www.cn.ca的投资者专区。此类文件的印刷副本可以通过联系CN的公司秘书办公室获得。

季度亮点

2024 年第二季度与 2023 年第二季度相比

财务业绩

•收入为43.29亿美元，增长2.72亿美元，增长7％。

•营业收入为15.58亿美元，下降4200万美元，下降3％，调整后的营业收入为16.36亿美元，增长3,600万美元，增长2％。（1）（2）

•运营比率，定义为运营费用占收入的百分比，为64.0％，增长3.4个百分点，调整后的运营比率为62.2％，增长1.6个百分点。（1）（2）

•摊薄后每股收益（EPS）为1.75美元，下降1％，调整后的摊薄后每股收益为1.84美元，增长5％。（1）（2）

•2024年第二季度的自由现金流为9.47亿美元，减少了1.53亿美元，下降了14％。（1）（3）

•2024年上半年的自由现金流为14.76亿美元，减少2.17亿美元，下降13％。（1）（3）

•

运营业绩

•受伤频率为1.17（每20万人小时），恶化13％。（4）

•事故率为1.54（每百万列车里程），提高了22％。（4）

•停留时间为6.9（整条铁路，小时），恶化了1％。

•汽车速度为210（每天行驶里程），下降3％。

•通过网络列车速度为18.3（英里/小时），下降了8％。

•燃油效率为0.874（每1,000总吨英里（GTM）消耗的美制加仑机车燃料），提高了2％。

•列车长度为8,015（英尺），增长了1％。

•收入吨英里（RTM）为59,936（百万），增长了7％。

(1) 这些非公认会计准则指标没有公认会计准则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

(2) 有关这些非公认会计准则指标的解释和对账信息，请参阅本MD&A中题为 “调整后绩效指标” 的部分。

(3) 有关该非公认会计准则指标的解释和对账，请参阅本管理与分析中题为 “流动性和资本资源——自由现金流” 的部分。

（4）基于联邦铁路管理局（FRA）的报告标准。

持有待售资产

2024年5月8日，CN签订了一项协议，将位于加拿大魁北克的一座名为魁北克桥的公路、铁路和人行天桥的所有权及相关风险和义务以名义金额转让给加拿大政府。CN将保留占用和运营铁路基础设施所在部分的必要权利，并将支付年度占用费，期限还包括不可取消的期限。CN已符合将相关轨道和道路资产归类为待售资产的标准，因此记录了7800万美元（税后5,800万美元）的亏损，用于将账面价值调整为名义销售价格。该交易将在成交前剩余条件得到满足后完成，届时CN预计将确认经营租赁使用权资产和保留权利的相关负债。

美国监管最新情况

倒数切换

2024 年 4 月 30 日，美国地面运输委员会 (STB) 发布了因服务不足而进行互换的最终规则。如果现有铁路的服务低于三个客观指标（最初的预计到达时间、运输时间和第一英里/最后一英里服务）之一，并且满足某些其他条件，则STB的新规定允许客户获得航站区备用承运人的互惠切换权限。授予美国设施的互惠转换协议的有效期为两到四年，可以延期。该公司和另外两家铁路公司已向美国第七巡回上诉法院提交了复审该规则的申请。

船员人数

2024年4月9日，联邦铁路管理局（FRA）发布了一项最终规则，根据运营类型对列车工作人员的规模规定了最低要求。FRA的新规定要求铁路运营至少有两名机组人员，除非在某些情况下，包括远程控制操作。该规则包括向联邦航空局申请特别批准才能在少于两名机组人员的情况下运作的程序。该规则于 2024 年 6 月 10 日生效。铁路行业在联邦巡回法院对该规则提出质疑，认为该规则武断且违法。

无法保证这些举措以及美国联邦政府和机构当前或未来的任何其他监管或立法举措不会对公司的经营业绩或其竞争和财务状况产生重大不利影响。

劳动力和谈判

截至2024年6月30日，加拿大共雇用了18,716名员工，其中13,719名员工，占73％，是加入工会的员工，在美国有6,940名员工，其中5,840人，占84％，是加入工会的员工。

2024年5月14日，与该公司的全资子公司加拿大国家运输有限公司（CNTL）和Unifor签订的新集体协议获得其工会成员的批准。根据与CNTL签订的合同，这项为期四年的协议涵盖了加拿大约750名车主兼运营商卡车司机，有效期至2027年12月31日。

2024年5月1日，与美国钢铁工人工会（USW）签订的新集体协议获得其成员的批准。这项为期三年的协议涵盖了大约2,500名轨道和桥梁员工，主要负责加拿大各地的轨道维护，直至2026年12月31日。

2023 年 11 月 27 日，与 Teamsters 加拿大铁路会议 (TCRC) 的谈判开始。TCRC代表加拿大CN网络中约6,600名售票员、指挥学员、场地协调员和机车工程师。2024年2月16日，CN向劳工部长提交了争议通知。2024年3月1日，劳工部长任命了一名调解人，双方一直在与调解人会面以达成集体协议。2024年5月1日，TCRC宣布其成员投票赞成罢工授权。2024年5月9日，劳工部长要求加拿大劳资关系委员会（CIRB）澄清是否有任何服务是必不可少的，因此在劳动中断期间必须予以维护。在CirB做出决定之前，不可能有罢工或封锁。2024年6月4日，CN正式提议TCRC进行具有约束力的仲裁，但TCRC拒绝了。2024年6月29日，在第一次罢工授权到期后，TCRC宣布，其成员投票赞成第二次罢工授权，该授权将在罢工投票宣布之日起60天后到期。2024年7月12日，CirB告知CN和TCRC，关于基本服务的部长级移交将在2024年8月9日之前由一个不经听证会的三人小组决定。

无法保证公司能够在没有罢工或封锁的情况下达成暂定协议，也无法保证这些谈判的解决不会对公司的业绩或财务状况产生重大不利影响。

在《加拿大劳动法》规定的谈判程序用尽之前，公司的集体协议一直有效。

收购

爱荷华州北方铁路公司

2024年2月29日，StB接受了CN收购爱荷华州北方铁路公司（IANR）控制权的申请，并确认该交易属于次要交易。根据管理法规，除非发现合并会大大削弱竞争，否则交易必须获得StB的批准。StB已经制定了进行审查的时间表，最终决定预计将在2024年7月26日之前发布，生效日期为30天。

环境问题

根据1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA），美国环境保护署（EPA）于2024年2月28日通过其子公司通知公司，该公司是伊利诺伊州拉萨尔市马蒂森和黑格勒锌业公司场地（场地）的潜在责任方（PRP），以及至少五个其他先前被通知的当事方。该公司之所以被指定为PRP，是因为有人声称该公司或其前身的土地历来是租给他人用于商业或工业用途的，据称这些土地可能导致有害物质释放到场地。根据先前进行的补救调查和可行性研究，美国环保局发布了一份决定记录，概述了该场地的清理计划。该公司没有累积与场地修复相关的任何债务，因为它无法确认污染在多大程度上造成了污染、补救的范围和成本、其他潜在责任方的贡献及其支付义务的能力。

2024 年业务展望和假设

该公司继续假设2024年北美工业生产略有增长。在2023/2024作物年度，加拿大的谷物产量低于其三年平均水平（如果不包括明显下降的2021/2022作物年度，也低于其三年平均水平），美国谷物产量高于其三年平均水平。该公司继续假设加拿大2024/2025年谷物产量将与其三年平均水平持平（不包括明显较低的2021/2022作物年度），现在假设美国谷物产量将高于其三年平均水平（而2024年4月23日假设美国2024/2025年谷物产量将与三年平均水平持平）。此外，CN假设2024年不会出现铁路或港口劳动力中断。

2024年，该公司继续预计将在其资本计划中投资约35亿美元，以提高其网络的安全性、效率和完整性，以提高其网络的安全性、效率和完整性。这些投资还旨在促进和支持公司的发展，并将由运营产生的现金或融资活动产生的现金进行融资。

本2024年业务展望和假设部分中讨论的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与此类陈述中表达或暗示的存在重大差异，这些前瞻性陈述基于公司认为合理的某些因素和假设，这些因素和假设可能无法实现或可能被其他事件和事态发展完全或部分抵消。除了本节中讨论的假设和预期外，还应参考本管理与分析中题为 “影响此类陈述的前瞻性陈述的假设和风险因素” 的部分。

财务要闻

(1) 这些非公认会计准则指标没有公认会计准则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

(2) 有关这些非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中题为 “非公认会计准则指标——调整后的绩效指标” 的部分。

(3) 运营比率定义为运营费用占收入的百分比。

(4) 有关这项非公认会计准则指标的解释，请参阅本管理与分析中题为 “流动性和资本资源——自由现金流” 的部分。

(5) 长期负债总额是总负债和总流动负债之间的差额。

操作结果

2024 年第二季度和上半年与 2023 年同期的对比

2024年第二季度的收入为43.29亿美元，而2023年同期为40.57亿美元，增长2.72亿美元，增长7％。增长主要是由于运量的增加；部分被每个 RTM 的运费收入减少所抵消：

•销量：增长主要是由于加拿大谷物出口的增加以及国际多式联运、压裂沙和精炼石油产品的出货量增加；钾肥和煤炭出货量的减少部分抵消了增长。销量的增加还部分归因于2023年第二季度与消费品出货需求减少以及加拿大野火造成的客户中断相关的负面影响。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低以及平均运输时间的大幅增加；部分被运费上涨和加元疲软的积极折算影响所抵消。

2024年上半年的收入为85.78亿美元，而2023年同期为83.70亿美元，增长2.08亿美元，增长2％。增长主要是由于运量的增加；部分被每个 RTM 的运费收入减少所抵消：

•销量：增长主要是由于国际多式联运、精炼石油产品、压裂沙和加拿大谷物出口的增加；部分被煤炭和美国玉米出货量的减少所抵消。销量的增加还部分归因于2023年第二季度与消费品出货需求减少以及加拿大野火造成的客户中断相关的负面影响。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低以及平均运输时间的大幅增加；部分被运费率的上涨所抵消。

2024年第二季度的运营支出为27.71亿美元，而2023年同期为24.57亿美元。2024年上半年的运营支出为54.74亿美元，而2023年同期为51.08亿美元。第二季度增长3.14亿美元，增长13％，2024年上半年增长3.66亿美元，增长7％，这主要是由于劳动力和附带福利支出增加、待售资产亏损以及加元疲软的负面折算影响。此外，2024年第二季度的增长是由于燃料支出增加。

与2023年同期相比，2024年第二季度的营业收入下降了4200万美元，至15.58亿美元，下降了3％。与2023年同期相比，2024年上半年的营业收入下降了1.58亿美元，至31.04亿美元，下降了5％。运营比率（定义为运营费用占收入的百分比）在2024年第二季度为64.0％，而2023年第二季度为60.6％，增长了3.4个百分点。2024年上半年的运营比率为63.8％，而2023年为61.0％，增长了2.8个百分点。

与2023年同期相比，2024年第二季度的净收入为11.14亿美元，减少了5,300万美元，下降了5％，摊薄后的每股收益下降了1％，至1.75美元。与2023年同期相比，2024年上半年的净收益为22.17亿美元，下降了1.7亿美元，下降了7％，摊薄后的每股收益下降了3％，至3.47美元。

关键运营指标

(1) GTM：系统列车在运输货物或设备时执行的工作量。GTM 的计算方法是将尾随重量乘以列车行驶的距离。较大的数字表示转移的流量（因此也更多的收入）。

(2) 列车重量：一种效率衡量标准，衡量每列干线列车在穿越网络时平均处理多少吨位。该衡量标准以 GTM 总数除以列车总里程计算得出，可以深入了解每列火车在交通运输能力方面实现最大化的程度。这项运营衡量标准以前被命名为列车生产率。

(3) 列车长度：对网络上每列干线列车的平均尾行长度的效率测量。该衡量标准的计算方法是汽车总英里数（车长之和乘以每辆尾车的行驶里程）除以列车总里程，可以深入了解每列火车在交通运输能力方面实现最大化的程度。

(4) 直通网络列车速度：衡量从起点到目的地的线路运输情况，包括在航站楼的时间。平均速度的计算方法是将列车里程除以总运行时长，不包括货场和当地列车、旅客列车、维护列车和外国列车。该测量值代表了网络上列车的流动性，值越高也表示网络的流动性更强。

（5）燃料效率：该衡量标准代表了公司在货运列车运营中机车马力的发电和利用效率，较低的数字表示性能有所改善。燃油效率定义为每 1,000 GTM 消耗的美制加仑机车燃料。

(6) 直通停留：汽车在航站楼边界内的平均停留时间，以小时表示。测量从客户放行、收到的交汇处或列车到达事件开始，最后以客户安置（实际或建设性）、在交汇处交付或提供或提供或列车出发事件结束。这不包括存放的、订购不当的、维护的车辆或停留时间超过10天的车辆。该衡量标准代表航站楼内搬运汽车的效率，值越低表示性能越高。

(7) 汽车速度：公司线路上满载和空载的汽车（包括所有现役汽车，无论是私人、外国汽车还是中国人拥有的汽车）每天的平均行驶里程。该度量代表网络中汽车的流动性，计算方法是每辆汽车行驶的里程总和除以所有汽车的活动时间之和，值越高表示运行更顺畅、更流畅。

2024年第二季度和上半年GTM的增长是由加拿大谷物出口、国际多式联运、压裂砂和精炼石油产品的强劲出货推动的。此外，在2023年比较期间，与消费品出货需求减少以及加拿大野火造成的客户中断相关的负面影响加剧了GTM的差异。汽车速度和直通网络列车速度受到负面影响，主要是温哥华主要走廊的计划内和计划外轨道维护以及其他网络中断，受2023年5月25日生效的新加拿大关税和休息期规则的推动，机组人员可用性持续降低，加剧了这种影响。

非公认会计准则指标

本MD&A引用了非公认会计准则指标，包括调整后的绩效指标、固定货币、自由现金流和调整后债务与调整后的息税折旧摊销前利润倍数，这些指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。从管理层的角度来看，这些非公认会计准则指标是衡量业绩的有用指标，为投资者提供了评估公司经营业绩和流动性的补充信息。不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不得作为根据公认会计原则编制的财务指标的替代品。

有关这些非公认会计准则指标的更多详情，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本MD&A中题为 “非公认会计准则指标：调整后的绩效指标和固定货币” 的章节，以及标题为 “流动性和资本资源：自由现金流和调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数” 的章节。

调整后的绩效指标

调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益、调整后的营业收入、调整后的运营费用和调整后的运营比率是非公认会计准则指标，用于设定业绩目标和衡量CN的业绩。管理层认为，这些调整后的业绩指标为管理层和投资者提供了对公司运营和潜在业务趋势的更多见解，也便于同期比较，因为它们排除了某些无法反映CN基础业务运营且可能扭曲业务表现趋势分析的重要项目。这些物品可能包括：

i. 运营费用调整：裁员计划、部署替代系统的折旧费用、与股东事务相关的咨询费、待售资产的损失和追回、与业务收购相关的成本；

ii. 非营业费用调整：与业务收购相关的融资费用、合并终止收入、处置财产的损益；以及

iii. 税法变化的影响，包括税率法规，以及影响前几年的税收状况的变化。

这些非公认会计准则指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司调整后的净收益为11.72亿美元，摊薄每股收益1.84美元，以及22.75亿美元，摊薄每股收益3.56美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月的调整后数字不包括将位于加拿大魁北克的魁北克大桥的所有权及相关风险和义务转让给加拿大政府的协议产生的7,800万加元的待售资产亏损，即5,800万加元（摊薄每股0.09美元）。有关更多信息，请参阅本MD&A中题为 “季度要点——待售资产” 的部分。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净收益为11.67亿美元，摊薄每股收益1.76美元，摊薄后每股收益分别为23.87亿美元，合摊薄每股收益3.58美元。2023年第二季度和上半年没有进行任何调整。

调整后的净收益定义为根据公认会计原则对某些重要项目进行调整后的净收益。调整后的摊薄后每股收益定义为调整后的净收益除以加权平均摊薄后的已发行股份。下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中根据GAAP报告的净收益和每股收益与此处列出的非公认会计准则调整后绩效指标的对账情况：

(1) 调整的税收影响基于用于纳税目的的项目的性质和适用司法管辖区的相关税率。

调整后的营业收入定义为根据公认会计原则调整的营业收入，这些项目未反映CN基础业务运营的某些重大运营支出项目。调整后的运营费用定义为根据公认会计原则调整的运营费用，这些支出项目未反映CN基础业务运营的某些重大运营支出项目。调整后的运营比率定义为调整后的运营费用占收入的百分比。下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中报告的营业收入、运营费用和运营比率与此处列出的非公认会计准则调整后绩效指标的对账情况：

固定货币

以固定货币计算的财务业绩允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看业绩，从而便于在分析业务业绩趋势时进行同期比较。按固定货币计算的指标被视为非公认会计准则指标，不具有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。以固定货币计算的财务业绩是通过将以美元计价的本期业绩按用于折算上一年同期以美元计价的交易的加权平均汇率折算得出的。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，平均外汇汇率分别为每1.00美元1.368美元和1.359美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，平均汇率分别为每1.00美元1.343美元和1.347美元。按固定货币计算，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司的净收益将分别减少800万美元（摊薄每股0.01美元）和500万美元（摊薄每股收益0.01美元）。

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月中报告的固定货币和相关固定货币百分比变化对财务业绩的影响：

收入

(1) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关该非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中标题为 “非公认会计准则指标——固定货币” 的部分。

(2) RtMS 是体积的衡量标准，计算方法是将所运输货物的重量（以吨为单位）乘以公司航线运输货物的英里数。与车载量相比，CN 使用 rTM 作为体积的主要衡量标准，因为 rTMS 还考虑了运输时间和机芯重量。

(3) 每RtM的运费收入是收入收益率的指标，代表在一英里的距离内运输一吨货物的收入。

2024年第二季度的收入为43.29亿美元，而2023年同期为40.57亿美元，增长2.72亿美元，增长7％。增长主要是由于运量的增加；部分被每个 RTM 的运费收入减少所抵消：

•销量：增长主要是由于加拿大谷物出口的增加以及国际多式联运、压裂沙和精炼石油产品的出货量增加；钾肥和煤炭出货量的减少部分抵消了增长。销量的增加还部分归因于2023年第二季度与消费品出货需求减少以及加拿大野火造成的客户中断相关的负面影响。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低以及平均运输时间的大幅增加；部分被运费上涨和加元疲软的积极折算影响所抵消。

2024年上半年的收入为85.78亿美元，而2023年同期为83.70亿美元，增长2.08亿美元，增长2％。增长主要是由于运量的增加；部分被每个 RTM 的运费收入减少所抵消：

•销量：增长主要是由于国际多式联运、精炼石油产品、压裂沙和加拿大谷物出口的增加；部分被煤炭和美国玉米出货量的减少所抵消。销量的增加还部分归因于2023年第二季度与消费品出货需求减少以及加拿大野火造成的客户中断相关的负面影响。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低以及平均运输时间的大幅增加；部分被运费率的上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第二季度的燃油附加费收入减少了2600万美元，这主要是由于适用的燃油附加费率降低；部分被销量的增加所抵消。与2023年同期相比，2024年上半年的燃油附加费收入减少了1.87亿美元，这主要是由于适用的燃油附加费率降低。

石油和化工

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	850		$	748		14		%	12		%				$	1,707		$	1,576		8		%	8		%
RTM（百万）			11,651			10,426			12		%	12		%				23,365			21,445			9		%	9		%
收入/RTM（美分）			7.30			7.17			2		%	1		%				7.31			7.35			(1)		%)	(1)		%)
载货量（千辆）			162			151			7		%	7		%				327			312			5		%	5		%
收入/车载量（美元）			5,247			4,954			6		%	5		%				5,220			5,051			3		%	3		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增长了1.02亿美元，增长了14％，这主要是由于每RTM的销量增加和收入的增加：

•销量：增长的主要原因是国内对汽油、柴油和喷气燃料的强劲需求以及液化天然气和塑料的出货量增加，推动了精炼石油产品的出货量增加。

•每条RTM的收入：增长主要是由于运费上涨以及加元疲软的积极折算影响；平均运输时间的增加和适用的燃油附加费率的降低部分抵消了这一点。

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年上半年增长了1.31亿美元，增长了8％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长的主要原因是国内对汽油、柴油和喷气燃料的强劲需求以及液化天然气和塑料的出货量增加，精炼石油产品的出货量增加；部分被原油出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是平均运输时间的增加和适用的燃油附加费率降低；部分被运费率的上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的RTM增长幅度超过了车载量，这主要是由于精炼石油产品和液化天然气的长途出货量增加。

金属和矿物

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	528		$	497		6		%	5		%				$	1,058		$	1,026		3		%	3		%
RTM（百万）			7,558			6,740			12		%	12		%				14,908			13,828			8		%	8		%
收入/RTM（美分）			6.99			7.37			(5)		%)	(7)		%)				7.10			7.42			(4)		%)	(5)		%)
载货量（千辆）			247			248			—		%	—		%				487			485			—		%	—		%
收入/车载量（美元）			2,138			2,004			7		%	5		%				2,172			2,115			3		%	2		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增加了3,100万美元，增长了6％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长主要是由于向加拿大西部的压裂砂出货量增加；部分被钢铁产品出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低以及平均运输时间的大幅增加；部分被运费上涨和加元疲软的积极折算影响所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年上半年增长了3200万美元，增长了3％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长主要是由于向加拿大西部的压裂砂出货量增加；部分被钢铁产品出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是平均运输时间的增加和适用的燃油附加费率降低；部分被运费率的上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的RTM增长幅度超过了车载量，这主要是由于从美国到加拿大西部的压裂砂长途出货量增加。

林业产品

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	501		$	480		4		%	3		%				$	995		$	991		—		%	—		%
RTM（百万）			5,751			5,754			—		%	—		%				11,520			11,810			(2)		%)	(2)		%)
收入/RTM（美分）			8.71			8.34			4		%	3		%				8.64			8.39			3		%	2		%
载货量（千辆）			77			77			—		%	—		%				155			158			(2)		%)	(2)		%)
收入/车载量（美元）			6,506			6,234			4		%	3		%				6,419			6,272			2		%	2		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增长了2100万美元，增长了4％，这主要是由于每rtM的收入增加，而销量保持不变：

•销量：保持平稳主要是由于木浆的出货量增加；被需求疲软导致的木材出货量减少所抵消。

•每RTM收入：增长主要是由于运费上涨以及加元疲软的积极折算影响；部分被适用的燃油附加费率降低所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团在2024年上半年的收入保持平稳，这主要是由于每RTM收入的增加；被销量的减少所抵消：

•销量：下降的主要原因是木材和板材的出货量减少；部分被木浆出货量的增加所抵消。

•每RTM的收入：增长主要是由于运费上涨；部分被适用的燃油附加费率降低所抵消。

煤炭

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	241		$	263		(8)		%)	(9)		%)				$	462		$	526		(12)		%)	(12)		%)
RTM（百万）			5,293			5,965			(11)		%)	(11)		%)				9,931			11,813			(16)		%)	(16)		%)
收入/RTM（美分）			4.55			4.41			3		%	3		%				4.65			4.45			4		%	4		%
载货量（千辆）			115			132			(13)		%)	(13)		%)				227			262			(13)		%)	(13)		%)
收入/车载量（美元）			2,096			1,992			5		%	5		%				2,035			2,008			1		%	1		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度下降了2200万美元，下降了8％，这主要是由于销量减少；每RTM收入的增加部分抵消了这一点：

•销量：下降的主要原因是加拿大西部某些矿山的生产问题导致加拿大煤炭出货量减少，以及国内需求疲软推动的美国煤炭出货量减少。

•每RTM的收入：增长主要是由于运费的上涨；部分被平均运输时间的增加和适用的燃油附加费率降低所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年上半年下降了6400万美元，下降了12％，这主要是由于销量减少；每RTM收入的增加部分抵消了这一点：

•销量：下降的主要原因是加拿大西部某些矿山的生产问题导致加拿大煤炭出货量减少，以及欧洲和国内需求疲软推动的美国煤炭出货量减少。

•每RTM的收入：增长主要是由于运费上涨和平均运输时间的缩短；部分被适用的燃油附加费率降低所抵消。

与2023年同期相比，2024年上半年的RTM下降幅度超过了车载量，这主要是由于美国煤炭出口的长途出货量减少。

谷物和肥料

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	738		$	688		7		%	7		%				$	1,598		$	1,549		3		%	3		%
RTM（百万）			14,586			13,592			7		%	7		%				31,618			30,610			3		%	3		%
收入/RTM（美分）			5.06			5.06			—		%	(1)		%)				5.05			5.06			—		%	—		%
载货量（千辆）			162			152			7		%	7		%				333			330			1		%	1		%
收入/车载量（美元）			4,556			4,526			1		%	—		%				4,799			4,694			2		%	2		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增长了5000万美元，增长了7％，这主要是由于销量增加，而每rtM的收入保持不变：

•销量：增长主要是由于加拿大谷物出口增加；部分被钾肥出货量的减少所抵消。

•每RTM收入：保持不变主要是由于运费上涨以及加元疲软的积极折算影响；被适用的燃油附加费率降低所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年上半年增长了4,900万美元，增长了3％，这主要是由于销量增加，而每rtM的收入保持不变：

•销量：增长主要是由于加拿大谷物出口增加；部分被主要由玉米需求下降推动的美国谷物出货量减少所抵消。

•每RTM的收入：保持不变主要是由于运费上涨；被适用的燃油附加费率的降低以及平均运输时间的增加所抵消。

多式联运

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	1,040		$	983		6		%	5		%				$	1,999		$	1,995		—		%	—		%
RTM（百万）			14,214			12,611			13		%	13		%				26,745			24,870			8		%	8		%
收入/RTM（美分）			7.32			7.79			(6)		%)	(7)		%)				7.47			8.02			(7)		%)	(7)		%)
载货量（千辆）			597			550			9		%	9		%				1,124			1,062			6		%	6		%
收入/车载量（美元）			1,742			1,787			(3)		%)	(3)		%)				1,778			1,879			(5)		%)	(6)		%)

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增长了5700万美元，增长了6％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长的主要原因是通过加拿大西部港口的进口推动的国际板块出货量增加；部分被国内部分出货量的减少所抵消。

•每条RTM的收入：下降的主要原因是平均运输时间增加，适用的燃油附加费率降低以及卡车运输服务的降低；部分被运费上涨和加元疲软的积极翻译影响所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团在2024年上半年的收入保持平稳，这主要是由于销量增加；被每RTM收入的减少所抵消：

•销量：增长的主要原因是通过加拿大西部港口的进口推动的国际板块出货量增加；部分被国内部分出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是适用的燃油附加费率降低，集装箱存储费的降低和卡车运输服务的降低；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第二季度的RTM增长幅度超过了车载量，这主要是由于通过加拿大西部港口的长途进口货量增加。

汽车

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	255		$	235		9		%	7		%				$	471		$	450		5		%	4		%
RTM（百万）			883			789			12		%	12		%				1,598			1,462			9		%	9		%
收入/RTM（美分）			28.88			29.78			(3)		%)	(5)		%)				29.47			30.78			(4)		%)	(5)		%)
载货量（千辆）			59			59			—		%	—		%				109			113			(4)		%)	(4)		%)
收入/车载量（美元）			4,322			3,983			9		%	7		%				4,321			3,982			9		%	8		%

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年第二季度增长了2,000万美元，增长了9％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长主要是由于国产成品车和通过温哥华港进口的成品车的出货量增加。

•每RTM的收入：下降的主要原因是平均运输时间的大幅增加；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，该大宗商品集团的收入在2024年上半年增长了2100万美元，增长了5％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增加的主要原因是通过温哥华港进口成品车的出货量增加。

•每RTM的收入：下降的主要原因是平均运输时间大幅增加和适用的燃油附加费率降低；部分被运费率的上涨所抵消。

与2023年同期相比，RTM有所增加，而汽车载量在2024年第二季度保持平稳，而2024年上半年的RTM有所增加，而汽车载量在2023年同期有所下降，这主要是由于进口车辆的长途出货量增加。

其他收入

			截至6月30日的三个月															截至6月30日的六个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币						2024			2023			% 变化			% 变化 处于恒定状态 货币
收入（百万）			$	176		$	163		8		%	7		%				$	288		$	257		12		%	11		%

与2023年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年其他收入分别增长了1300万美元，增长了8％和3,100万美元，增长12％，这主要是由于来自铁矿石供应链的船舶收入增加和分销服务的增加。

运营费用

2024年第二季度的运营支出为27.71亿美元，而2023年同期为24.57亿美元。2024年上半年的运营支出为54.74亿美元，而2023年同期为51.08亿美元。第二季度增长3.14亿美元，增长13％，2024年上半年增长3.66亿美元，增长7％，这主要是由于劳动力和附带福利支出增加、待售资产亏损以及加元疲软的负面折算影响。此外，2024年第二季度的增长是由于燃料支出增加。

(1) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关该非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中标题为 “非公认会计准则指标——固定货币” 的部分。

劳动和附带福利

与2023年同期相比，劳动和附带福利支出增加了1.03亿美元，增长了14％，2024年上半年增加了1.85亿美元，增长了12％，这主要是由于总体工资增长、平均员工人数增加、加元疲软的负面翻译影响以及新的加拿大关税和休息期规则、加拿大政府规定的额外带薪休假天数以及计划内和计划外造成的延误计划对温哥华主要走廊进行轨道维护，所有这些都产生了负面影响劳动生产率。此外，上半年的增长也是由于养老金支出增加。

购买的服务和材料

与2023年同期相比，第二季度购买的服务和材料支出增加了700万美元，增长了1％，在2024年上半年减少了1500万美元，下降了1％。

燃料

与2023年同期相比，第二季度的燃料支出增加了6,100万美元，增长了13％，2024年上半年增加了1,800万美元，增长了2％，这主要是由于销量增加以及加元疲软的负面折算影响。此外，第二季度的增长也是由于燃油价格上涨。

折旧和摊销

与2023年同期相比，折旧和摊销费用增加了1700万美元，第二季度增长了4％，2024年上半年增加了3,100万美元，增长了3％，这主要是由于折旧资产基础的增加。

设备租金

与2023年同期相比，第二季度设备租金支出增加了1900万美元，增长了23％，2024年上半年增加了2,800万美元，增长了16％，这主要是由于租车支出增加主要是由多式联运量增加和机车马力支出增加所致。

其他

与2023年同期相比，第二季度其他支出增加了2900万美元，增长了24％，在2024年上半年增加了4,100万美元，增长了15％。2024年第二季度的增长主要是由于更高的事故成本和更高的保险费。2024年上半年的增长主要是由于更高的软件和支持成本以及更高的保险费。

待售资产的损失

2024年第二季度公司签订了一项协议，将位于加拿大魁北克的魁北克大桥的所有权及相关风险和义务以名义金额转让给加拿大政府，因此在2024年第二季度记录了7,800万澳元的待售资产亏损。有关更多信息，请参阅本MD&A中题为 “季度要点——待售资产” 的部分。

其他收入和支出

利息支出

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为2.2亿美元和4.3亿美元，而2023年同期分别为1.73亿美元和3.38亿美元。分别增加4700万美元和9,200万加元，主要是由于平均债务水平上升、平均利率上升以及加元疲软的负面折算影响。

定期福利净收入的其他组成部分

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，定期福利净收入的其他组成部分分别为1.14亿美元和2.27亿美元，而2023年同期分别为1.2亿美元和2.39亿美元。分别减少600万美元和1,200万美元，主要是由于净精算损失的摊销额增加，但利息成本的降低部分抵消了这一减少。这些影响主要是由于贴现率的变化以及与2023年12月31日确定的预期回报相比，实际回报率的提高所致。

其他收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他收入分别为3200万美元和3,400万美元，而2023年同期的其他收入分别为100万美元和200万美元。这两个时期的增长主要是由于子公司出售房地产的收益增加。

所得税支出

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，所得税支出分别为3.7亿美元和7.18亿美元，而2023年同期为3.81亿美元和7.78亿美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为24.9％和24.5％，而2023年同期的有效税率为24.6％。

在2024年第二季度，加拿大政府根据经济合作与发展组织制定的第二支柱指导方针颁布了全球最低公司税。该法令对公司的有效税率和所得税缴纳没有影响。

季度财务数据摘要

(1) 某些季度包括管理层认为不一定是CN正常日常运营的一部分的项目，可能会扭曲对业务绩效趋势的分析。有关这些项目的更多信息，请参阅本MD&A中标题为 “非公认会计准则指标——调整后的绩效指标” 的部分，以及公司的2023年年度MD&A。

公司年内产生的收入受季节性天气状况、总体经济状况、铁路运输的周期性需求和运输市场竞争力的影响（参见公司2023年年度管理与分析业务风险部分）。运营费用反映了货运量、季节性天气状况、劳动力成本、燃料价格和公司生产力计划的影响。加元兑美元的波动也影响了公司以美元计价的收入和支出的转换，并导致上述连续八个季度的净收入波动。

流动性和资本资源

对公司流动性和资本资源的分析载于公司2023年年度MD&A的流动性和资本资源部分。除下文所述外，2024年上半年没有重大变化。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物分别为3.35亿美元和4.75亿美元；限制性现金和现金等价物分别为4.49亿美元和4.49亿美元；营运资金赤字分别为18亿美元和19.46亿美元。(1) 除本文讨论的正常业务过程外，目前没有与营运资金相关的具体要求。

该公司预计，来自运营的现金及其各种融资来源将足以履行其持续债务。

(1) 公司将营运资金定义为31.3亿美元（2023年12月31日——30.89亿美元）的流动资产减去49.3亿美元的流动负债（2023年12月31日——50.35亿美元）

可用的融资来源

有关公司可用融资来源的详细信息，请参阅公司2023年年度管理与分析报告中标题为 “流动性和资本资源” 的章节以及附注7——公司2024年6月30日中期合并财务报表的融资活动。

现货招股说明书和注册声明

2024年4月2日，公司向加拿大证券监管机构提交了货架招股说明书，并向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明，根据该声明，CN可以在申请日后的25个月内在加拿大和美国资本市场发行债务证券。这份货架招股说明书和注册声明取代了CN之前的上架招股说明书和注册声明，后者定于2024年6月4日到期。根据现成招股说明书和注册声明进入加拿大和美国资本市场的机会取决于市场状况。CN预计将根据现成招股说明书和注册声明出售债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未偿债务的赎回和再融资、股票回购、收购和其他商业机会。

循环信贷额度

2024年3月28日，对公司的循环信贷额度协议进行了修订，将其各自的期限分别延长一年。25亿美元的无抵押信贷额度由12.5亿美元的两部分组成，现已于2027年3月31日和2029年3月31日到期。10亿美元的无抵押信贷额度现已于2026年3月17日到期。2024年3月28日，公司修改了循环信贷额度，从加元发行利率（CDOR）过渡到加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）。信贷额度根据CN的信用评级提供各种基准利率的借款，例如有担保隔夜融资利率（SOFR）和CORRA，以及适用的利润。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在这些循环信贷额度下没有未偿借款。

设备贷款

2024年3月21日，公司修改了其某些非循环定期贷款额度，以从CDOR过渡到CORRA。非循环定期贷款机制下的借款以SOFR、CORRA或CDOR提供，外加适用的利润。

在2024年的前六个月中，该公司偿还了2,800万美元的设备贷款，并于2024年3月22日根据这些贷款发放了4.12亿美元的设备贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的未偿借款分别为10.84亿美元和6.77亿美元，在这些贷款下分别有3.66亿美元和7.69亿美元可供提取。

商业票据

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的商业票据借款总额分别为13.57亿美元（合18.57亿美元）和13.6亿美元（合18.01亿美元），以长期债务的流动部分列报。

应收账款证券化计划

2024年3月20日，公司将其协议期限延长了一年，至2026年2月2日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有未偿借款，该融资机制下有4.5亿美元的可用借款。

双边信用证便利

2024年3月28日，公司将其承诺的双边信用证贷款协议的到期日延长至2027年4月28日。

截至2024年6月30日，该公司在承诺贷款下的未偿信用证为3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.37亿美元），而未承诺贷款下的可用额度总额为3.62亿美元（截至2023年12月31日为3.61亿美元）和1.52亿美元（截至2023年12月31日为1.52亿美元）。

截至2024年6月30日，限制性现金及现金等价物中包括承诺的双边信用证额度下作为抵押品的3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.39亿美元），未承诺的双边信用证额度下作为抵押品认捐的1亿美元（截至2023年12月31日为1亿美元），以及托管持有的1100万美元（截至2023年12月31日为1,000万美元）。

信用评级

下表提供了截至本MD&A发布之日公司的长期债务和商业票据信用评级。这些信用评级自2023年6月30日起保持不变。

(1) 这些信用评级不建议购买、持有或出售上述证券。信用评级机构可以随时修改或撤回评级。每个信用评级都应独立于任何其他信用评级进行评估。

现金流

自由现金流

自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它表明公司有能力为债务和全权用途（例如支付股息、股票回购和战略机会）创造现金。公司将其自由现金流衡量标准定义为经营活动提供的净现金与投资活动中使用的净现金之间的差额，并根据（i）企业收购和（ii）与合并交易相关的付款、现金收入和现金所得税的影响进行了调整，这些项目不代表经营趋势。自由现金流没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中报告的根据GAAP经营活动提供的净现金与此处列出的非公认会计准则自由现金流的对账情况：

运营活动

与2023年同期相比，经营活动提供的净现金在2024年第二季度减少了1.72亿美元，在2024年上半年减少了1.1亿美元。2024年第二季度的下降主要是由于营运资金项目的不利变化。2024年上半年的下降主要是由于现金收益减少和营运资金项目的不利变化。

养老金缴款

公司对各种固定福利养老金计划的缴款是根据加拿大和美国的适用法律缴纳的，此类缴款遵循精算估值确定的最低和最高门槛。

有关养老金计划的更多信息，请参见公司2023年年度合并财务报表附注18——养老金和其他退休后福利，以及公司2023年年度管理与分析中标题为 “流动性和资本资源” 的部分。

该公司最近为截至2023年12月31日在加拿大注册的固定福利养老金计划提交的用于融资目的的精算估值显示，在持续经营基础上，资金超额约为50亿美元，按偿付能力计算的资金超额约为26亿美元，按计划假设清盘比率的三年平均值计算，资金超额约为26亿美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，养老金缴款分别为3,300万美元和2600万美元。根据截至2023年12月31日公司出于融资目的的精算估值结果，CN养老金计划仍然资金充足，并且处于继续禁止公司缴款的水平。在2024年全年，公司预计将为所有其他养老金计划缴纳总额约7,000万美元，其中包括受影响的非工会成员从公司的固定福利养老金计划转入自2024年4月1日起生效的固定缴款养老金计划的影响。

对用于计算公司资金状况的假设，尤其是贴现率的负面变化，以及对现有联邦养老金立法或监管机构指导方针的修改可能会对公司未来的养老金缴款产生重大影响。

所得税支付

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净所得税缴纳额分别为6.71亿美元和7.08亿美元。下降的主要原因是加拿大所需的分期付款减少。2024年，该公司的净所得税缴纳额预计约为14亿美元。

投资活动

与2023年同期相比，用于投资活动的净现金在2024年第二季度减少了1900万美元，在2024年上半年增加了1.07亿美元，这主要是由于第二季度房地产增量减少以及2024年上半年房地产增量增加。

增加房产

2024 年资本支出计划

2024年，该公司将继续投资其资本计划，以提高其网络的安全性、效率和完整性。这些投资将促进和支持公司的发展，并将根据需要使用运营产生的现金或融资活动产生的现金进行融资。

融资活动

与2023年同期相比，用于融资活动的净现金在2024年第二季度减少了2000万美元，在2024年上半年增加了8300万美元。第二季度的下降是由于普通股回购量的增加，包括商业票据在内的债务净发行量的增加部分抵消了这一点。上半年的增长是由于包括商业票据在内的债务净偿还额增加，部分抵消了普通股回购量的减少。

债务融资活动

2024年上半年的债务融资活动包括以下内容：

•2024年5月2日，在加拿大资本市场发行了7亿美元、年息 4.60%、2029年到期的票据和2054年到期的5.5亿美元、5.10％的票据，净收益总额为12.42亿美元；

•第二季度商业票据净偿还额为5.39亿美元，上半年净还款额为8,100万美元；

•2024年3月22日，根据非循环信贷额度发放4.12亿美元的设备贷款；

•第一季度应收账款证券化计划下的借款收益为4.5亿美元；以及

•第二季度偿还应收账款证券化借款1亿美元，上半年偿还4.5亿美元。

2023年上半年的债务融资活动包括以下内容：

•2023年5月10日，在加拿大资本市场发行了5.5亿美元、2030年到期 4.15% 的票据、2033年到期的4亿美元4.40％的票据和2053年到期的8亿美元4.70％的票据，净收益总额为17.3亿美元；

•2023年5月15日，偿还到期时于2023年到期的1.5亿美元（合2.03亿美元）7.63％的票据；以及

•第二季度商业票据净偿还额为9.89亿美元，上半年净发行量为2.39亿美元。

与公司未偿债务证券有关的其他信息见附注16——公司2023年年度合并财务报表的债务。

回购普通股

公司可以根据普通股发行人出价（NCIB）以现行市场价格加上经纪费，或多伦多证券交易所可能允许的其他价格回购其普通股。根据其目前的NCiB，该公司可能在2024年2月1日至2025年1月31日期间回购多达3,200万股普通股。截至2024年6月30日，该公司已根据其目前的NCiB以16.73亿美元的价格回购了980万股普通股。

2024年6月20日，加拿大政府颁布了立法，对2024年1月1日当天或之后进行的股票回购征收2％的税。因此，该公司在2024年上半年进行的股票回购累计负债为4,000万美元，这笔负债计为普通股回购的直接成本，并计入2024年第二季度的股东权益。纳税义务必须在次年的第一季度内支付。

该公司在2023年2月1日至2024年1月31日期间生效的先前NCIB下回购了2,870万股普通股，这允许回购多达3,200万股普通股。

(1) 包括经纪费和股票回购税。

(2) 包括后续时期的结算。

已支付的股息

该公司在2024年第二季度和上半年支付了每股0.8450美元的季度股息，总额为5.35亿美元和10.75亿美元，而2023年同期的季度股息为5.21亿美元和10.47亿美元，季度利率为每股0.7900美元。

合同义务

在正常业务过程中，公司承担合同义务。下表列出了截至2024年6月30日公司在以下项目上的合同义务：

(1) 扣除未摊销的折扣和债务发行成本后列报，不包括融资租赁债务。

(2) 包括2900万美元的估算利息。

(3) 包括机车、工程服务、铁路、信息技术服务和许可证、火车车辆、铁路扎带、车轮以及其他设备和服务的固定和可变承诺。可变承诺的成本是使用预测的价格和数量估算的。

(4) 包括工伤补偿、除养老金以外的退休后福利、未确认的净税收优惠、环境负债和被归类为合同和解协议的养老金债务的预期付款。

调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润的倍数

管理层认为，调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数是一种有用的信贷衡量标准，因为它反映了公司偿还债务和其他长期债务的能力。公司计算调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数的乘以调整后债务除以最近十二个月的调整后息税折旧摊销前利润。调整后债务定义为公司合并资产负债表中报告的长期债务和长期债务的流动部分以及运营租赁负债的总和，包括流动部分和因合同和财务义务的类债务性质而在公司合并资产负债表上确认的亏损养老金计划的总和。调整后的息税折旧摊销前利润按净收益计算，其中不包括利息支出、所得税支出、折旧和摊销、经营租赁成本、净定期收益收入的其他组成部分、其他收益（亏损）以及其他无法反映中国基础业务运营且可能扭曲经营业绩趋势分析的重要项目。调整后债务和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，用于计算调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数。这些指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

下表根据截至2024年6月30日和2023年6月30日的十二个月的公认会计原则，提供了债务和净收益与本文提出的调整后指标的对账情况，这些指标用于计算非公认会计准则调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数：

(1) 代表经营租赁付款的现值。

(2) 代表所有预计福利义务超过计划资产的固定福利养老金计划的资金赤字总额。

(3) 代表合并收益表中记录的已购服务以及材料和设备租金中记录的经营租赁成本。

(4) 涉及2024年第二季度记录的待售资产损失7,800万加元，这是一项协议将位于加拿大魁北克的魁北克大桥的所有权及相关风险和义务转让给加拿大政府造成的。有关更多信息，请参阅本MD&A中题为 “季度要点——待售资产” 的部分。

资产负债表外安排

担保和赔偿

在正常业务过程中，公司签订的协议可能涉及向第三方和其他人提供担保或赔偿，这些担保或赔偿可能超出协议的期限。其中包括但不限于备用信用证、担保和其他债券，以及交易类型或铁路业务惯用的赔偿。截至2024年6月30日，公司尚未记录与担保和赔偿有关的负债。有关担保和赔偿的更多信息，请参见公司2024年6月30日中期合并财务报表附注10——主要承诺和意外开支。

出色的股票数据

截至2024年7月23日，该公司有62950万股普通股和330万股已发行股票期权。

金融工具

风险管理

在正常业务过程中，公司因使用金融工具而面临各种风险，例如信用风险、流动性风险以及包括外币风险、利率风险和大宗商品价格风险在内的市场风险。有关这些风险以及公司如何管理这些风险的描述，见标题为 “公司2023年年度管理与分析的金融工具” 的章节。

衍生金融工具

外币风险

截至2024年6月30日，该公司有未偿还的远期外汇合约，购买名义价值为10.88亿美元（截至2023年12月31日为14.96亿美元）。这些未平仓合约的加权平均汇率为每1美元1.36美元（截至2023年12月31日每1美元1.37美元），汇率从每1美元1.35美元到1.38美元（截至2023年12月31日每1美元1.34美元1.39美元）不等。合约的加权平均期限为82天（截至2023年12月31日为77天），期限从27天到125天不等（截至2023年12月31日为26天至178天）。外汇远期合约公允价值的变动是由外汇汇率变动引起的，在合并收益表的其他收益（亏损）中予以确认。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司与外汇远期合约相关的收益分别为2300万美元和7,500万美元，而2023年同期的亏损分别为3,300万美元和2700万美元。这些收益和损失在很大程度上被其他收益（亏损）中记录的以美元计价的货币资产和负债的重新计量所抵消。

截至2024年6月30日，其他流动资产和应付账款及其他中包含的未偿外汇远期合约的公允价值分别为500万美元和200万美元（截至2023年12月31日，分别为零美元和6,400万美元）。

金融工具的公允价值

截至2024年6月30日，该公司的债务，不包括融资租赁，账面金额为205.02亿美元（截至2023年12月31日为184.35亿美元），公允价值为191.78亿美元（截至2023年12月31日为178.44亿美元）。由于市场利率高于规定的票面利率，不包括融资租赁的债务账面金额超过了公允价值。

有关金融工具的更多信息，请参见公司2024年6月30日中期合并财务报表附注11——金融工具。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）发布的以下最新会计准则更新（ASU）的生效日期为2023年12月31日之后，公司尚未采用：

亚利桑那州立大学 2023-07 年分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进

亚利桑那州立大学将改善有关公共实体应申报板块的财务披露，并满足投资者提出的有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。亚利桑那州立大学的主要修正案要求公共实体，包括那些拥有单一可报告细分市场的公共实体，每年和中期披露向首席运营决策者（CODM）提供的重大细分市场支出，披露CodM的头衔/职位以及决策过程中如何使用该细分市场支出信息。该公司通过单一网络将其业务作为一个业务部门进行管理，业务遍及加拿大和美国，首席执行官被指定为其CoDM。亚利桑那州立大学要求单一可申报的细分市场实体适用主题280和亚利桑那州立大学的所有披露要求。

亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前收养。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。公司将在2024年年度合并财务报表和2025年中期财务报表中纳入相关披露。

亚利桑那州立大学 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进

亚利桑那州立大学修订了所得税披露规则，除了制定新的要求外，还修改或取消了某些现有的所得税披露要求。修正案通过要求统一类别和进一步分解信息，满足了投资者关于提高所得税（包括管辖权信息）透明度的要求。亚利桑那州立大学的两项主要修正案与税率对账和缴纳的所得税年度披露有关。

税率对账中列出的对账项目将以美元金额和百分比表示，并将分为特定类别，某些对账项目将使用5％的国内联邦税门槛按性质和/或司法管辖区进一步细分。缴纳的所得税将在联邦、省/地区和外国税收管辖区之间进行分类，采用扣除退款后的所得税总额的5％门槛。

亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学应有前瞻性的应用。允许追溯性申请。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。通过亚利桑那州立大学后，所需的披露变更将反映在公司的合并财务报表中。

公司已经对最近发行的其他要求在2024年6月30日当天或之后申请的华硕进行了评估，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。管理层不断根据现有信息审查其估计数。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司的所得税、资本支出和折旧、养老金和其他退休后福利政策要求管理层在编制公司合并财务报表时做出更重要的判断和估计，因此被认为是至关重要的。有关公司关键会计估计的详细描述，请参阅标题为 “公司2023年度管理与分析的关键会计估计” 的章节。在2024年上半年，这些估计没有任何实质性变化。

管理层与公司董事会审计、财务和风险委员会讨论公司关键会计政策的制定和选择，包括基本估计和假设。审计、财务和风险委员会已审查了公司的相关披露。

商业风险

在正常业务过程中，公司面临各种业务风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响公司的经营业绩、财务状况或流动性。尽管公司的风险管理策略可能会减少某些风险敞口，但许多风险是由公司无法控制的外部因素驱动的，或者是无法消除的性质。

有关以下关键业务风险和不确定性的详细描述，请参阅公司2023年年度管理与分析的业务风险和不确定性部分：竞争、环境问题、人身伤害和其他索赔、劳资谈判、经济状况、监管、疫情风险、养老金资金波动、对技术的依赖及相关网络安全风险、贸易限制、恐怖主义与国际冲突、客户信用风险、流动性、供应商集中度、合格人员的可用性、燃料成本和供应中断、外汇、利率、交通网络中断、恶劣天气、气候变化和声誉，以引用方式纳入此处。但是，管理层目前不知道或管理层目前可能认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务产生不利影响。

控制和程序

公司首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2024年6月30日的第二季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。