见中期合并财务报表附注。

综合收益表——未经审计

见中期合并财务报表附注。

见中期合并财务报表附注。

见中期合并财务报表附注。

见中期合并财务报表附注。

见中期合并财务报表附注。

1 — 演示基础

在这些附注中，“公司” 或 “CN” 是指加拿大国家铁路公司及其全资子公司。随附的未经审计的中期合并财务报表（“中期合并财务报表”）以加元表示，是根据中期财务报表的美国公认会计原则（GAAP）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。中期经营业绩不一定代表全年预期的业绩。

这些中期合并财务报表是使用与编制中国2023年年度合并财务报表时使用的会计政策一致的会计政策编制的，应与此类报表及其附注一起阅读。

2 — 最近的会计声明

财务会计准则委员会（FASB）发布的以下最新会计准则更新（ASU）的生效日期为2023年12月31日之后，公司尚未采用：

亚利桑那州立大学 2023-07 年分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进

亚利桑那州立大学将改善有关公共实体应申报板块的财务披露，并满足投资者提出的有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。亚利桑那州立大学的主要修正案要求公共实体，包括那些拥有单一可报告细分市场的公共实体，每年和中期披露向首席运营决策者（CODM）提供的重大细分市场支出，披露CodM的头衔/职位以及决策过程中如何使用该细分市场支出信息。该公司通过单一网络将其业务作为一个业务部门进行管理，业务遍及加拿大和美国，首席执行官被指定为其CoDM。亚利桑那州立大学要求单一可申报的细分市场实体适用主题280和亚利桑那州立大学的所有披露要求。

亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前收养。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。公司将在2024年年度合并财务报表和2025年中期财务报表中纳入相关披露。

亚利桑那州立大学 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进

亚利桑那州立大学修订了所得税披露规则，除了制定新的要求外，还修改或取消了某些现有的所得税披露要求。修正案通过要求统一类别和进一步分解信息，满足了投资者关于提高所得税（包括管辖权信息）透明度的要求。亚利桑那州立大学的两项主要修正案与税率对账和缴纳的所得税年度披露有关。

税率对账中列出的对账项目将以美元金额和百分比表示，并将分为特定类别，某些对账项目将使用5％的国内联邦税门槛按性质和/或司法管辖区进一步细分。缴纳的所得税将在联邦、省/地区和外国税收管辖区之间进行分类，采用扣除退款后的所得税总额的5％门槛。

亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学应有前瞻性的应用。允许追溯性申请。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。通过亚利桑那州立大学后，所需的披露变更将反映在公司的合并财务报表中。

公司已经对最近发行的其他要求在2024年6月30日当天或之后申请的华硕进行了评估，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

3 — 收入

(1) 截至2024年6月30日，公司还有与在途货运相关的剩余履约义务，预计将在下一期间确认8,600万美元（截至2023年6月30日为9,100万美元）的收入。

合同负债

4 — 持有待售资产

2024年5月8日，CN签订了一项协议，将位于加拿大魁北克的一座名为魁北克桥的公路、铁路和人行天桥的所有权及相关风险和义务以名义金额转让给加拿大政府。CN将保留占用和运营铁路基础设施所在部分的必要权利，并将支付年度占用费，期限还包括不可取消的期限。CN已符合将相关轨道和道路资产归类为待售资产的标准，因此记录了7800万美元（税后5,800万美元）的亏损，用于将账面价值调整为名义销售价格。该交易将在成交前剩余条件得到满足后完成，届时CN预计将确认经营租赁使用权资产和保留权利的相关负债。

5 — 养老金和其他退休后福利

公司有各种退休金计划，根据这些计划，几乎所有员工都有权在退休年龄领取福利，通常基于薪酬、服务年限和/或缴款。有关退休金计划的更多信息，请参见公司2023年年度合并财务报表附注18——养老金和其他退休后福利。

(1) 在2024年和2023年第二季度，公司修订了对全年养老金净定期福利收入的估计，以反映最新的计划人口统计信息，由此产生的影响并不显著。

养老金缴款

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，养老金缴款分别为3,300万美元和2600万美元。根据截至2023年12月31日公司出于融资目的的精算估值结果，CN养老金计划仍然资金充足，并且处于继续禁止公司缴款的水平。在2024年全年，公司预计将为所有其他养老金计划缴纳总额约7,000万美元，其中包括受影响的非工会成员从公司的固定福利养老金计划转入自2024年4月1日起生效的固定缴款养老金计划的影响。

6 — 每股收益

7 — 融资活动

有关公司可用融资来源的详细信息，请参阅附注16——公司2023年年度合并财务报表的债务。在截至2024年6月30日的六个月中，发生了以下变化：

票据和债券

在截至2024年6月30日的六个月中，公司发布了以下内容：

•2024年5月2日，在加拿大资本市场发行了7亿美元2029年到期的4.60％的票据和2054年到期的5.5亿美元5.10％的票据，净收益总额为12.42亿美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行并偿还了以下款项：

•2023年5月10日，加拿大资本市场发行了5.5亿美元、2030年到期 4.15% 的票据、2033年到期的4亿美元、4.40％的票据和2053年到期的8亿美元4.70％的票据，净收益总额为17.3亿美元；以及

•2023年5月15日，偿还2023年到期的1.5亿美元（合2.03亿美元）7.63％的票据。

循环信贷额度

2024年3月28日，对公司的循环信贷额度协议进行了修订，将其各自的期限分别延长一年。25亿美元的无抵押信贷额度由12.5亿美元的两部分组成，现已于2027年3月31日和2029年3月31日到期。10亿美元的无抵押信贷额度现已于2026年3月17日到期。2024年3月28日，公司修改了循环信贷额度，从加元发行利率（CDOR）过渡到加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）。信贷额度根据CN的信用评级提供各种基准利率的借款，例如有担保隔夜融资利率（SOFR）和CORRA，以及适用的利润。两项循环信贷额度协议都有一个财务契约，该契约限制了债务占总资本的百分比。截至2024年6月30日，该公司已遵守规定。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在这些循环信贷额度下没有未偿还的借款，在截至2024年6月30日的六个月中也没有提款。

设备贷款

2024年3月21日，公司修改了其某些非循环定期贷款额度，以从CDOR过渡到CORRA。非循环定期贷款机制下的借款以SOFR、CORRA或CDOR提供，外加适用的利润。

在2024年的前六个月中，该公司偿还了2,800万美元的设备贷款，并于2024年3月22日根据这些贷款发放了4.12亿美元的设备贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的未偿借款分别为10.84亿美元和6.77亿美元，加权平均利率分别为5.92％和6.09％，在这些贷款下分别有3.66亿美元和7.69亿美元可供提取。

商业票据

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的商业票据借款总额分别为13.57亿美元（合18.57亿美元）和13.6亿美元（18.01亿美元），加权平均利率分别为5.42％和5.63％，以合并资产负债表中长期债务的流动部分列报。

应收账款证券化计划

2024年3月20日，公司将其协议期限延长了一年，至2026年2月2日。

该公司在2024年第一季度从应收账款证券化计划中获得的收益为4.5亿美元，在2024年第一季度和第二季度的还款额分别为3.5亿美元和1亿美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有未偿借款，该融资机制下有4.5亿美元的可用借款。

双边信用证便利

2024年3月28日，公司将其承诺的双边信用证贷款协议的到期日延长至2027年4月28日。

截至2024年6月30日，该公司在承诺贷款下的未偿信用证为3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.37亿美元），而未承诺贷款下的可用额度总额为3.62亿美元（截至2023年12月31日为3.61亿美元）和1.52亿美元（截至2023年12月31日为1.52亿美元）。

截至2024年6月30日，限制性现金及现金等价物中包括承诺的双边信用证额度下作为抵押品的3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.39亿美元），未承诺的双边信用证额度下作为抵押品认捐的1亿美元（截至2023年12月31日为1亿美元），以及托管持有的1100万美元（截至2023年12月31日为1,000万美元）。

回购普通股

公司可以根据普通股发行人出价（NCIB）以现行市场价格加上经纪费，或多伦多证券交易所可能允许的其他价格回购其普通股。根据其目前的NCiB，该公司可能在2024年2月1日至2025年1月31日期间回购多达3,200万股普通股。截至2024年6月30日，该公司已根据其目前的NCiB以16.73亿美元的价格回购了980万股普通股。

2024年6月20日，加拿大政府颁布了立法，对2024年1月1日当天或之后进行的股票回购征收2％的税。因此，该公司在2024年上半年进行的股票回购累计负债为4,000万美元，这笔负债计为普通股回购的直接成本，并计入2024年第二季度的股东权益。纳税义务必须在次年的第一季度内支付。

该公司在2023年2月1日至2024年1月31日期间生效的先前NCIB下回购了2,870万股普通股，这允许回购多达3,200万股普通股。

(1) 包括经纪费和股票回购税。

(2) 包括后续时期的结算。

8 — 基于股票的薪酬

公司为符合条件的员工制定了各种股票薪酬计划。公司2023年年度合并财务报表附注20——股票薪酬中提供了除下述变更以外的主要计划的描述。

(1) 绩效份额单位（PSU）奖励和限制性股票单位（RSU）奖励是根据股份单位计划授予的。PSU-ROIC奖励和PSU-TSR奖励的结算分别取决于目标投资资本回报率（ROIC）绩效条件的实现水平，以及奖励协议规定的目标股东总回报率（TSR）市场状况的实现水平，在三年的计划期内。RSU 奖励的结算取决于整个计划期内的持续就业情况，不受市场或绩效条件的限制。

(2) 递延股份单位（DSU）奖励是根据自愿激励延期计划授予的。

股份单位计划

（1）2024年授予的3200万美元股权结算的PSU-ROIC奖励的授予日公允价值为3200万美元，是根据授予之日公司股票的收盘股价计算的。截至2024年6月30日，与所有未付奖励相关的未确认薪酬成本总额为3200万美元，预计将在2.2年的加权平均时间内得到确认。自2024年1月1日起，发放的PSU-ROIC奖励不再以满足最低股价市场条件为结算。

（2）2024年授予的2700万美元的股权结算的PSU-TSR奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的。截至2024年6月30日，与所有未付奖励相关的未确认薪酬成本总额为3,300万美元，预计将在2.1年的加权平均时间内得到确认。截至2024年1月1日，该公司的股东总回报率是根据标普北美大型中型股运输指数衡量的。

(3) 2024年授予的1800万美元的股权结算的RSU奖励的授予日公允价值为1,800万美元，是根据授予之日公司股票的收盘价计算的。截至2024年6月30日，与所有未付奖励相关的未确认薪酬成本总额为1,700万美元，预计将在2.4年的加权平均时间内得到确认。

(4) 自2024年1月1日起发放的股份单位计划奖励中包括以代替股息而授予的单位。由于它们涉及最低数量的单位，因此尚未量化。

（5）2021年授予的股权结算的PSU-ROIC奖励符合结算的最低股价条件，并达到190％的绩效归属系数。2021年授予的股权结算的PSU-TSR奖励的绩效归属系数为119％。在2024年第一季度，这些奖励已通过30万股普通股的股票信托支付，在扣除参与者的预扣税款4,600万美元汇款后结算。

自愿激励延期计划

（1）2024年授予的400万美元股权结算的DSU奖励的授予日公允价值是使用公司在授予日的股票价格计算得出的。截至2024年6月30日，所有未偿还的股票结算的DSU奖励的总内在价值为5,500万美元。

(2) 在截至2024年6月30日的六个月中，公司购买了普通股以结算股权结算的DSU，其中扣除参与者汇款的300万美元预扣税款。

(3) 已结算的归属DSU奖励的总公允价值、未归属的未偿还单位数量、未确认的薪酬成本以及剩余的确认期尚未量化，因为它们与最低数量的单位有关。

截至2024年6月30日，以现金结算的DSU奖励负债为500万美元，收盘价为161.66美元（按截至2023年12月31日的收盘股价166.55美元计算，500万美元）。

股票期权奖励

(1) 行使价为美元的股票期权已使用资产负债表日的有效外汇汇率折算成加元。

（2）2024年授予的期权的授予日公允价值为1400万美元（每个期权36.62美元），是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。2024年授予的期权为四年，而2020年至2023年授予的期权为五年。截至2024年6月30日，与所有未付奖励相关的未确认薪酬成本总额为2700万美元，预计将在3.2年的加权平均时间内得到确认。

(3) 已发行期权的加权平均到期期限为6.4年，可行使股票期权的加权平均到期期限为5.1年。截至2024年6月30日，已发行的价内股票期权的总内在价值为8500万美元，可行使股票期权的总内在价值为7,500万美元。

员工股票投资计划

(1) 截至2024年6月30日，2024年归属公司出资购买的单位的公允价值总额为1,300万美元。

(2) 截至2024年6月30日，与所有未付奖励相关的未确认薪酬成本总额为1,700万美元，预计将在未来十二个月内予以确认。

9 — 累计的其他综合亏损

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化：

表格的脚注见下一页。

（1）公司在清算或终止相关项目时，将累计其他综合亏损的搁浅税收影响解除为净收益。

(2) 对外业务净投资折算后的外汇收益或损失。

（3）指定为对冲外国业务净投资的以美元计价的债务的折算所产生的外汇收益或损失。该公司将母公司以美元计价的债务指定为其对外业务净投资的外币对冲工具。因此，从指定之日起，公司以美元计价的债务折算的外汇损益记入累计其他综合亏损，这最大限度地减少了将以美元计价的债务转换为加元所产生的收益波动。

(4) 税前总额重新归类为合并收益表中定期福利净收入的其他组成部分，并包含在净定期福利收入中。有关更多信息，请参见附注5——养老金和其他退休后福利。

（5）国库锁的累计收益或损失包含在衍生工具中。

10 — 主要承诺和突发事件

购买承诺

截至2024年6月30日，该公司已承诺购买机车、工程服务、铁路、信息技术服务和许可证、轨道车辆、铁路扎带、车轮以及其他设备和服务，估计总成本为26.5亿美元。可变承诺的成本是使用预测的价格和数量估算的。

突发事件

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼，寻求补偿性赔偿，偶尔还包括惩罚性赔偿，包括代表各种所谓类别的索赔人提起的诉讼，以及与员工和第三方人身伤害、职业病和财产损失有关的索赔，这些伤害源于据称由但不限于出轨或其他事故造成的个人或财产损失。

截至2024年6月30日，公司的人身伤害和其他索赔准备金总额为2.97亿美元，其中5,100万美元记为流动负债（截至2023年12月31日为3.11亿美元，其中5,100万美元记为流动负债）。

尽管公司认为此类准备金足以支付其所有未决和待处理的索赔，但无法合理确定截至2024年6月30日未决或待处理的诉讼或未来索赔的最终结果。在确定或有负债准备金时，如果无法合理确定地估算出可能的损失，公司会考虑每个此类事项的潜在可能损失范围，并记录其认为在该范围内最合理的估计金额。但是，当该范围内的任何金额都不比任何其他金额更好的估计值时，应计区间内的最低金额。对于损失可能合理但不可能发生的事项，由于各种因素，可能包括事实有限、缺乏对具体损害赔偿的要求以及诉讼处于初期阶段，因此无法估计一系列潜在损失。根据目前获得的信息，公司认为，针对公司的诉讼的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况产生重大不利影响。但是，由于固有的无法确定地预测不可预见的未来发展，因此无法保证这些行动的最终解决方案不会对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

环境问题

该公司为特定环境场地提供的准备金未打折，包括场地修复和修复费用以及监测成本。与任何未知的现有或未来污染相关的成本将在可能发生和合理估算的时期内累计。与公司环境问题有关的其他信息见附注22——公司2023年年度合并财务报表的主要承诺和突发事件。

根据1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA），美国环境保护署（EPA）于2024年2月28日通过其子公司通知公司，该公司是伊利诺伊州拉萨尔市马蒂森和黑格勒锌业公司场地（场地）的潜在责任方（PRP），以及至少五个其他先前被通知的当事方。该公司之所以被指定为PRP，是因为有人声称该公司或其前身的土地历来是租给他人用于商业或工业用途的，据称这些土地可能导致有害物质释放到场地。根据先前进行的补救调查和可行性研究，美国环保局发布了一份决定记录，概述了该场地的清理计划。该公司没有累积与场地修复相关的任何债务，因为它无法确认污染在多大程度上造成了污染、补救的范围和成本、其他潜在责任方的贡献及其支付义务的能力。

截至2024年6月30日，该公司的环境成本应计总额为5,900万美元，其中3,900万美元记为流动负债（截至2023年12月31日为5,800万美元，其中3,900万美元作为流动负债入账）。该公司预计，2024年6月30日的负债将在未来五年内支付。根据目前可用的信息，公司认为其应计金额是足够的。

担保和赔偿

附注22——公司2023年年度合并财务报表的主要承诺和意外开支中描述了公司的担保和赔偿。

截至2024年6月30日，公司在承诺的双边信用证额度下的未偿信用证额度为3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.37亿美元），未承诺的双边信用证额度下的未偿信用证额度为1.52亿美元（截至2023年12月31日为1.52亿美元），以及1.57亿美元（截至2023年12月31日为1.57亿美元）的担保和其他债券，全部由具有投资级信用评级的金融机构发行如果公司不履行其合同义务，则第三方对其进行赔偿。

截至2024年6月30日，这些担保工具下的最大潜在负债为6.47亿美元（截至2023年12月31日为6.46亿美元），其中6.03亿美元（截至2023年12月31日为6.03亿美元）与其他员工福利负债和工伤补偿有关，4400万美元（截至2023年12月31日为4,300万美元）与其他负债有关。担保工具将在2024年至2025年之间的不同日期到期。

截至2024年6月30日，公司尚未记录与担保和赔偿有关的负债，因为公司预计不会根据其担保和赔偿支付任何款项。

11 — 金融工具

衍生金融工具

公司不时使用衍生金融工具来管理其外币和利率敞口。公司在风险管理中对衍生金融工具的参与有限，并且不出于交易或投机目的持有或发行衍生金融工具。

外币风险

截至2024年6月30日，该公司有未偿还的远期外汇合约，购买名义价值为10.88亿美元（截至2023年12月31日为14.96亿美元）。这些未平仓合约的加权平均汇率为每1美元1.36美元（截至2023年12月31日每1美元1.37美元），汇率从每1美元1.35美元到1.38美元（截至2023年12月31日每1美元1.34美元1.39美元）不等。合约的加权平均期限为82天（截至2023年12月31日为77天），期限从27天到125天不等（截至2023年12月31日为26天至178天）。外汇远期合约公允价值的变动是由外汇汇率变动引起的，在合并收益表的其他收益（亏损）中予以确认。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司与外汇远期合约相关的收益分别为2300万美元和7,500万美元，而2023年同期的亏损分别为3,300万美元和2700万美元。这些收益和损失在很大程度上被其他收益（亏损）中记录的以美元计价的货币资产和负债的重新计量所抵消。

截至2024年6月30日，其他流动资产和应付账款及其他中包含的未偿外汇远期合约的公允价值分别为500万美元和200万美元（截至2023年12月31日，分别为零美元和6,400万美元）。

金融工具的公允价值

根据投入的可观察程度，公司在首次确认后的时期内定期按公允价值衡量的金融工具分为以下公允价值层次结构级别：

•级别 1：投入是活跃市场中相同工具的报价

•第 2 级：可观察到重要投入（不包括在 1 级的报价）

•级别 3：无法观察到重要输入

现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的账面金额接近公允价值。这些金融工具包括自到期日起三个月或更短时间内购买的高流动性投资，其公允价值参照活跃市场的报价确定。

除非另有说明，否则应收账款、其他流动资产和应付账款及其他到期日短的近似公允价值的账面金额。包含在其他流动资产和应付账款及其他中的衍生金融工具的公允价值被归类为二级，用于管理公司的外币风险和利率风险敞口。公允价值是通过使用从风险和到期日相似的金融工具的市场数据中得出的贴现率对未来现金流进行折扣来衡量的。

公司债务的账面金额不接近公允价值。公允价值是根据相同或相似债务工具的市场报价以及对条款相似的债务、公司评级和剩余到期日使用当前利率的贴现现金流进行估算的。该公司将债务归类为二级。截至2024年6月30日，该公司的债务，不包括融资租赁，账面金额为205.02亿美元（截至2023年12月31日为184.35亿美元），公允价值为191.78亿美元（截至2023年12月31日为178.44亿美元）。由于市场利率高于规定的票面利率，不包括融资租赁的债务账面金额超过了公允价值。