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延迟交货合同。

根据Rule 424(b)(5)递交的文件

注册号码333-280390。

招股说明书

Canoo公司

13,719,850股普通股

本招股说明书与Cayman Islands豁免有限合伙公司YA II PN, LTD.（“YA”或“售出股票股东”）无价值投资的基金Yorkville Advisors Global, LP有关的13,719,850股普通股的发售有关。

Selling Stockholder所提供的普通股将根据我们与YA签署的预付款协议（Pre-Paid Advance Agreement），即2024年6月13日（“生效日”）订立的协议发行。根据PPA的条款，该公司从YA收到了一笔1500万美元的预付款，该预付款将在以每股2.3美元的购买价格（“购买价格”）向YA发行我们的普通股（“Advance Shares”）时抵消。在生效日之后的60天内，未偿还的预付款金额的购买价格将重新定价为每股相当于纳斯达克资本市场上普通股的每日成交量加权平均价（“VWAP”）的100％的价格。在生效日之后的120天内，未偿还的预付款金额的购买价格将在纳斯达克上普通股的每日VWAP的十个交易日之前的平均值的100％的价格上重新定价，这些均受到PPA规定的某些股权条件的限制。根据PPA，YA可以自行决定在任何时间以任何数量购买我们的普通股。

经过承诺费用和PPA提供的购买价格折扣的影响，我们从预付款中获得的净收益约为1410万美元。根据PPA的条款，发行普通股受到某些限制的约束，其中包括，但不限于，根据生效日（“交易所市值上限”），发行依据PPA发行的普通股的数量不得超过我们的流通普通股的19.99％，除非我们的股东已批准超过交易所市值上限的发行。根据PPA的条款，未偿还的预付款余额会以年利率5％的利率计息，但在PPA中描述的违约事件发生后，利率可以增加到15％。如果YA没有使用全部预付款金额来购买我们的普通股，我们将需要在2024年12月13日以现金偿还任何未偿还的预付款余额以及应计的未付利息。

我们不会在本招股说明书下销售任何证券，也不会获得售出股票股东的任何销售收益。

请参见“YA交易”部分以了解PPA所规定的交易的描述以及“售出股票股东”以获取有关YA的其他信息。

Selling Stockholder可以以多种方式以各种价格出售此招股书中列出的我们的普通股。我们将在有关计划中提供有关Selling Stockholder如何出售这些普通股的更多信息。Selling Stockholder是《1933年证券法》的第2(a)(11)节所指的“承销商”（underwriter）。

销售股东将支付与本说明书中的股份招股和销售有关的所有券商费用、佣金及其他类似费用。我们将支付在《证券法》项下注冊招股和销售这份说明书中所包括的股份的注册费和请柬费（以券商费用、佣金及其他类似费用除外的费用）。详见“分销计划”部分。

我们的普通股和公开认股权的交易代码分别为“GOEV”和“GOEVW”，在纳斯达克上交易。在2024年7月22日，纳斯达克上普通股的最后报价为每股2.15美元，公开认股权的最后报价为每份为0.07美元。

我们的主要行政办公室位于90503 California Torrance Mariner Avenue 19951号，电话号码为(424) 271-2144。

投资我们的证券涉及高风险。您应该仔细查阅进行风险和不确定性的评估，有关细节请参阅本招股说明书第7页起“风险因素”部分。

美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股书的日期为2024年7月22日。

关于本招股说明书

本招股说明书属于我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。销售股东可能不时地出售本招股说明书所述的证券。

您应仅依赖本招股说明书所提供的信息以及纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书的信息。我们或销售股东未授权任何人提供有关资讯。除了本招股说明书或适用的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由撰写招股书提及的信息，我们或销售股东未授权任何人提供信息或作任何陈述。我们或销售股东不承担责任，对任何他人可能向您提供的其他信息的可靠性也不能提供任何保证。您不应认为本招股说明书或适用的招股说明书中的信息在任何日期之后才准确。自本招股说明书和纳入本招股说明书的文件之日至今，我们的业务、财务状况、运营和前景可能已经发生了变化。我们和销售股东将不会在任何不允许发行或销售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的要约。

我们可能还会提供招股说明书的补充说明或提交有效性修正案，以向其添加有关本招股说明书的信息、更新或更改其内容。您应当阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书或提交有效性修正案以及我们在“更多资讯来源”的部分中提供给您的其他信息。

除非我们声明或语境另有要求，术语“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”都指Canoo Inc.及其合并子公司。

本招股说明书包含我们的注册商标和未注册商标、服务标志以及第三方的商标和服务标志。仅出于便利考虑，本招股说明书中引用这些商标和服务标志时未加®、™或类似符号，但这些引用并不意味着我们不会依照适用法律的最大限度主张我们对这些商标和服务标志的权利。本招股说明书出现的所有品牌名称、商标和服务标志均属于其各自持有者的所有权。

更多信息，请查看以下内容

本招股说明书属于我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格的一部分，不包括在注冊声明中所设置或纳入的所有信息。每当本招股说明书引用我们的任何合同、协议或其他文件时，引述可能不完整，您应当参阅该文件的展示文本，该文件是本招股说明书的一部分或注冊说明书引用的报告或其他文档中的展示文本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注冊声明及其中的展示文本的副本。

我们根据1934年修正版《证券交易法》（“Exchange Act”）在SEC提交年度、季度和现行报告、代理书和其他信息。SEC维护一个包含提交电子报告、代理书和信息声明以及包括我们在内的发行人的其他信息的网站。您可以在www.sec.gov获取我们向SEC提交的文件。

我们的网站地址为www.canoo.com。我们不将我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书，您不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为文字引用，不进行操作。

文档的引用纳入

SEC的规定允许我们通过引用向本招股说明书和任何适用的招股说明书添加资料。这意味着，我们可以通过引用您转向与SEC分开提交的另一个文件，向您披露重要信息。所引入的信息应视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，但不包括本招股说明书或适用的招股说明书本身或在任何后续提交的合并文件中被淘汰的信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书通过引用之前我们已提交给SEC但未被视为提交或纳入此处的文件。这些文件包含有关我们及我们的业务和财务状况的重要信息。除了文件内的信息被视为提交和不纳入本招股说明书的信息外，下面列出的文档是本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用的文件，这些文件已经被我们之前向SEC提交过。本招股说明书或可以任何适用的招股说明书均不含根据我们在本招股说明书或适用的招股说明书中包含的超越其列入的文件中的信息或在之后提交的合并文件中的信息（以下简称“超越信息”）。

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我们于2023年12月31日提交给SEC的10-k表。

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于2024年5月15日向SEC提交的关于报告期截至2024年3月31日的10-Q表格的内容；

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我们在2024年1月2日、1月5日、1月12日、1月19日、1月31日、2月7日、2月9日、2月29日、3月8日、3月14日、3月15日、4月11日、5月6日和6月13日提交给SEC的8-k表。

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包含在我们于2021年12月31日提交给SEC的10-k表的展品4.4中的我们的股本描述。

我们还将参照我们根据《交易所法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括向SEC提供而非提交的任何信息），包括在本招股说明书终止之前向公众发行证券的任何文件，来更新和补充本招股说明书中提供的信息。在任何此类未来申报文件中的声明都将被自动视为修改和取代我们此前向SEC提交的任何文件中已经合并或视为合并到此处的信息，除非后面提交的文件的声明修改或替换了此前的声明。

您可以通过以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Canoo公司
马里纳大道19951号
加利福尼亚州托兰斯90503
注意：投资者关系部
电话：（424）271-2144

除非展览已被明确并入此文件中或您明确请求，否则这些副本将不包括展览。

概要

Canoo公司

我们是一家高科技先进移动技术公司，拥有自有的模块化电动车平台和连接服务，最初的重点是商用车队、政府和军方客户。公司已经开发出了一个突破性的EV平台，它相信这将使它能够比竞争对手更快地迅速创新，并以更低的成本发布多种用例来到市场。我们的车辆体系结构和设计理念旨在推动生产力，将资本返还给客户，我们相信围绕可定制的模块化文件产品开发的软件和技术能力具有在车辆生命周期内授权客户体验的潜力。我们仍然致力于保护环境，为客户提供可持续的出行服务，以支持他们实现净零排放目标。我们自豪地在俄克拉荷马州制造我们的全电动车，并致力于建立一个多元化的员工团队，将大量依赖于本地的美国土著人和退伍军人社区。

背景

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp.IV（“HCAC”）根据其与EV Global Holdco LLC（前身为HCAC IV Second Merger Sub，LLC）、Canoo Holdings Ltd.（前身为Legacy Canoo）之间的某个合并协议和重组计划，于2020年8月17日签署的该等合并协议和重组计划，完成了先前宣布的合并。根据合并协议的条款，HCAC和Legacy Canoo之间的业务组合是通过（a）First Merger Sub与Legacy Canoo的合并，使Legacy Canoo成为HCAC的全资子公司（Legacy Canoo作为合并后的存续公司）;和（b）Legacy Canoo与Second Merger Sub的合并，使Second Merger Sub成为存续实体，最终导致Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（所有交易合称“业务组合”）。随着业务组合的完成，HCAC更名为Canoo Inc.，我们成为了纳斯达克上市公司。

公司信息

我们的普通股和公开认股权在纳斯达克上的交易代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要执行办公室位于加州托兰斯的19951 Mariner Avenue，联系电话为（424）271-2144。我们的网站地址是www.canoo.com。此网站地址不是活动链接，通过我们的网站可以访问但不能视为本招股说明书的一部分或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

资本融资计划

我们于2024年6月13日与YA签署了PPA。根据PPA的条款，我们从YA收到了预付款，该预付款将在以购买价格（最初为每股2.3美元）向YA发行我们的普通股时抵消。在生效日之后的60天内，未偿还的预付款金额的购买价格将重新定价为相当于纳斯达克资本市场上普通股的每日平均成交量加权平均价100％的股票价格。在生效日之后的120天内，未偿还的预付款金额的购买价格将在纳斯达克上普通股的每日VWAP的十个交易日之前的平均值的100％的价格上重新定价，这些均受到PPA规定的某些股权条件的限制。根据PPA，YA可以自行决定在任何时间以任何数量购买我们的普通股。请参阅“YA交易”.

经过承诺费用和PPA提供的购买价格折扣的影响，我们从预付款中获得的净收益约为1410万美元。发行PPA下的普通股受到某些限制的约束，其中包括，但不限于，发行依据PPA发行的普通股的数量不能超过Exchange Cap，除非我们的股东已批准超过Exchange Cap的发行。根据PPA的条款，未偿还的预付款余额会以年利率5％的利率计息，但在PPA中描述的违约事件发生后，利率可以增加到15％。如果YA没有使用全部预付款金额来购买我们的普通股，我们将需要在2024年12月13日以现金偿还任何未偿还的预付款余额以及应计的未付利息。

从时间到时间的实际普通股销售量将取决于多种因素，包括市场条件、我们的普通股交易价格以及我们作为我们和我们的运营的适当融资来源的决策。

在PPA的期间，YA同意YA或其附属公司不进行任何与我们的普通股相关的卖空或对冲交易，建立净空头持仓。PPA包含当事方之间的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。声明、保证和承诺仅为此类协议的目的，并在特定日期作出，仅为此类协议的当事方之间的利益而作出，并可能受到合同当事人商定的限制。

除非在PPA中提供，否则除非在PPA早于（i）预付款余额已全部偿还和（ii）根据PPA发放给YA的预先发行股份全部售出之日之前被提前终止，否则PPA将自动终止。我们有权随时终止PPA，无需支付任何费用或罚款，提前五个交易日向YA书面通知，前提是（i）没有未解决的购买通知，（ii）没有未结清的未偿还预付款，（iii）发行给YA根据PPA的预付股票已全部售出，以及（iv）我们已根据PPA向YA支付了应付金额。

除了经过PPA发行的股票数目使我们现有股东的经济和投票利益所受的稀释之外，我们的股东存在重大风险。这些风险包括严重稀释，我们的股价显著下跌以及我们无法在需要时获得足够的资金。请参阅本招股说明书的其他部分中包含的名为“风险因素”的部分。根据PPA发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们的股票发行量同PPA根据兑换上限超过的批准家定意外。虽然我们现有股东所拥有的普通股数不会减少，但任何根据PPA发行的股票数量之后持有的普通股将代表总发行股票较少的比例之后的现有股东。

延迟交货合同。

提供的证券

出售股东提供的普通股

毅达将购买总额为 $15,000,000 的普通股份。YA将以购买价格从我们购买股票，其最初将等于每股 $2.30。距离生效日期的第 60 天，预付款任何未偿付余额的购买价格将被重新定价，定价为 Nasdaq 上我们的普通股票过去 10 个交易日的每日成交价的平均价格的 100%；距离生效日期的第 120 天，预付款任何未偿付余额的购买价格将被重新定价，定价为 Nasdaq 上我们的普通股过去 10 个交易日的每日成交价的平均价格的 100%。在预付款协议中设定了某些权益条件。

本次发行前已发行普通股

我们的普通股为73,888,348股(截至2024年7月22日)。

本次发行后已发行普通股

我们的普通股为804,100,087股，如果按照每股2.3美元的申购价格出售6,521,739股普通股，即初始申购价格，则实际发行的普通股数量将因我们根据PPA出售的股票数量而变化。

资金用途

我们将不会从销售股东所包括的普通股票中获得任何收益。在扣除承诺费用和预付款所提供的购买价格优惠后，我们在预付款中获得的净收益约为 $14,100,000。

普通股市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“GOEV”。

风险因素

在投资我们的证券之前，请参阅本说明书中包括的“风险因素”和其他信息的讨论，以及包括在我们最新的年度报告和随后的季度报告中的“第 I 部分，第 1A 项。风险因素”的讨论和任何修正案，在其整个范围内被引用到本说明书和适用的说明书补充中。请参阅本说明书标题为“更多信息的获取位置”的部分和“文档的并入引用”。其他目前不为我们所知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。这些已知或未知风险中的任何一个可能会导致您失去全部或部分投资。

风险因素

投资我们的证券涉及较高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本说明书中“风险因素”的标题和适用的说明书补充部分中讨论的风险，以及包含在我们最新的年度报告和随后的季度报告中的“第 I 部分，第 1A 项。风险因素”的讨论和任何修正案，在其整个范围内被引用到本说明书和适用的说明书补充中。请参阅本说明书标题为“更多信息的获取位置”的部分和“文档的并入引用”。任何一个我们已知或未知的风险的发生可能会导致您失去全部或部分投资。

本次发行和我们的普通股的其他风险

由于预付款协议的原因，大量的普通股可能会在市场上销售。

如果大量普通股票销售，提供大量普通股票以供销售，或者认为这种销售可能发生，我们的普通股票价格可能会下降。

于 2024 年 6 月 13 日，我们与 YA 签署了预付款协议。根据预付款协议的条款，YA 给我们提供了预付款，并且这种预付款将通过以每股 $2.30 的购买价格从我们购买普通股进行抵消。距离生效日期的第 60 天内，任何未偿付的预付款的剩余金额的购买价格将被重新定价，定价为 Nasdaq 上我们的普通股票过去 10 个交易日的每日成交价的平均价格的 100%；距离生效日期的第 120 天内，任何未偿付的预付款的剩余金额的购买价格将被重新定价，定价为 Nasdaq 上我们的普通股票过去 10 个交易日的每日成交价的平均价格的 100%，在每种情况下，均受预付款协议中规定的某些权益条件的约束。

根据预付款协议发行我们的普通股将稀释股东的持股比例，并可能稀释我们的普通股票的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公共市场上销售大量的普通股票或发行大量的普通股票，或者认为这种出售或发行可能发生，可能会导致我们的普通股票价格下跌，并可能更加波动。

我们没有权利控制将在预付款协议下向 YA 发行我们的普通股的时间和数量，因此不可能预测我们将在任何时候或总计划下根据预付款协议发行的股票数量。

我们没有权利控制将在预付款协议下向 YA 发行我们的普通股的时间和数量。由于向 YA 付款购买普通股依据调整的购买价格，因此我们无法预测我们将在预付款协议下向 YA 销售的普通股数量，或 YA 购买从我们购买的股票的购买价格。此外，由 YA 在本次发行中注册出售的大量股票或此类销售可能发生的看法可能会导致我们的普通股票价格下跌，并且极易波动。

延迟交货合同。

我们当前的业务计划需要大量的资本。如果我们未能获得足够的资金或没有获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前途、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

除了在预付款协议下获得的净收益外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过一项或多项信贷设施提供额外的股权和/或股权链接证券，并有可能通过发行债务证券来为未来的营销支出提供部分资金。我们已经经历了运营亏损，并预计随着我们实施业务计划，我们将继续承担运营亏损。在未来可预见的时间内，我们的资本开支将继续相当大，因为我们扩大了业务和主导相关产品和服务的开支。我们仅有有限的经营历史，这意味着我们对我们的 EV 和其他产品的需求的历史数据有限。因此，我们的资本需求是不确定的，实际的资本需求可能与我们当前预期的不同。此外，未来产品线和市场增长的新机遇可能会发生，这些新机遇可能需要额外的资本。

出售额外的权益或权益链接证券可能会稀释我们的股东。负债会导致债务服务义务增加，可能会导致经营和融资契约限制我们的运营或限制我们向股东支付股息。我们获得必要的额外融资以实施我们的业务计划或者在到期日偿还任何未偿还的债务的能力取决于很多因素，包括一般市场条件和对我们的商业模型的投资者接受程度。这些因素可能会使这种融资的时间、金额、条款和条件对我们不利或不可用。如果我们无法获得有利的融资，我们可能不得不大幅度减少支出、延迟或取消计划中的活动，或者严重改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来按照我们目前的计划进行商业运作，这两种情况都可能导致我们不得不缩减或中止业务，而且此情况可能会导致我们的投资者损失部分或全部投资。

购买股票的投资者将会以不同的价格进行购买。

YA多年以来都在公开市场上购买公司股票，该公司可自主决定何时以及以何种价格出售其在平均购买价格（“PPA”）下购买的普通股票的全部、部分或不进行转售。投资者购买YA在本次发行的股票时，由于购买的时间不同，将可能以不同的价格购买股票，因此可能会对那些股票经历不同程度的稀释，有些情况下可能产生重大的稀释和不同的投资结果。如果该公司未来以比投资者在本次发行中购买这些股票支付的价格更低的价格向YA出售股票，则投资者从YA购买的股票价值可能会下跌。

管理层将拥有从PPA获得的资金使用的广泛自主权，其用途或未能改善我们的财务状况或市场价值。

因为我们未指定根据PPA收到的净收益的具体用途，所以我们的管理层将拥有其运用这些收益的广泛自主权。本公司管理层可能将所筹集的款项用于营运资金和一些不一定会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的普通公司用途。

关于前瞻性声明的警告

本招股说明书及任何招股补充文件及其中所纳入的文件包含根据证券法第27A条和交易所法第21E条的前瞻性陈述，这些公司的经营状况和业绩可能会因未来出现的风险和不确定性给我们带来实质性损失。我们根据我们对未来事件的当前预期和展望而做出这些前瞻性陈述。所有的前瞻性陈述都不包括当前或历史事实的陈述。在某些情况下，你可以根据 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能”、“将会”或者与此类似的负面词语或者其他类似的表达方式去理解前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到我们公司目前所面临的已知和未知的风险、不确定性、假设的影响，这些因素可能会导致我们公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来的结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异，或这些陈述所蕴含的任何结果、活动水平、业绩或成就被实质减轻或所蕴含的任何结果、活动水平、业绩或成就无法取得。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果有所不同。下面是引起我们的普通股投资风险的某些重要因素的摘要。

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我们是一家处于早期阶段的公司，存在损失历史，并预计在可预见的未来会产生重大的费用和持续的损失。

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我们可能无法充分控制我们的业务运营成本。

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我们目前的业务计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或没有资本渠道，我们将无法实现我们的业务计划，我们的前景、财务状况和业绩可能会受到重大的负面影响。

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我们的管理层已对我们作为持续经营实体的能力进行了分析，并确定存在严重的持续经营疑虑。如果我们无法获得足够的额外资金或没有资本渠道，我们将无法实现我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅减少我们的业务。

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反向股票分割后，我们的普通股市场价格可能不会吸引新投资者，并且反向股票分割是否会导致我们普通股市场价格的持续成比例增长并不确定。

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我们尚未实现正现金流量，鉴于我们的预期资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

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由于运营成本、产品需求等因素的波动，我们的财务结果可能会在不同期间产生显著变化。

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由于我们的经营历史较为有限，所以评估我们的业务和未来前景比较困难，也增加了您的投资风险。

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我们已经改善了之前在财务报告内部控制方面报告的实质性缺陷，但如果我们在未来发现其他实质性缺陷或者未能保持有效的内部控制体系，那么我们可能就不能及时准确地报告我们的财务状况或经营成果，从而对我们的业务和股票价格产生不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的创业板，那么我们可能无法成功地设计、开发、制造、推广和发布我们的电动汽车。

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我们高度依赖于关键员工和高级管理人员的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，那么我们的竞争力可能会受到损害。

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我们面临着将电动汽车投放市场的重大障碍，如果我们不能成功地克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

延迟交货合同。

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承诺购买我们车辆数量较大的客户可能会购买的车辆数量大大少于我们目前预期的数量，或者根本不购买。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流可能会受到重大不利影响。

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我们未能证明并大规模生产符合客户质量和吸引力要求的电动汽车，这个方面仍然在发展中。

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我们最初将依靠一种电动汽车模型产生收入，并在可预见的未来将在有限数量的模型上显著依赖。

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我们不能保证我们将能够发展我们的软件平台Canoo数字生态系统，或者如果我们能够发展它，我们将获得我们期望的收入和其他收益。

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我们可能无法以足够的数量或足够的速率或根本未能吸引新客户，也可能无法留住现有客户，如果我们依赖于少量客户获得大部分收入，也可能面临风险。

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如果我们的电动汽车不能如预期表现，我们开发、推广和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

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我们的销售模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营成果。

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我们在市场营销模式方面面临法律、监管和立法不确定性，未来的法律是否适用于我们的市场营销模式存在不确定性，包括无法保护我们的知识产权和在某些管辖区域内可能需要调整我们的消费者业务模式。

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如果我们未能成功建设和装备制造设施或者我们无法和合同制造商建立或继续关系，或者我们的制造设施不能使用，我们将无法生产我们的车辆，从而损害我们的业务。

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我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财务激励措施，因为我们将在该州开发自己的生产设施。

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我们和第三方供应商将依靠生产繁琐的机械设备，这涉及到操作性能和成本方面的显著风险和不确定性。

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到目前为止，我们没有在高产量制造我们的电动汽车方面经验。

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我们可能会在设计、生产和发布我们的电动汽车方面遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和营运成果。

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成本上涨、供应中断或原材料和其他零部件短缺，特别是锂离子电池单元，可能会损害我们的业务。

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我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一或有限供应商，如果这些供应商不能按我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车所需的零部件，那么这将对我们的业务、前景、财务状况和营运成果产生重大不利影响。

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在生成战略联盟或收购时，我们可能会受到或面临的风险，可能无法在未来确定足够的战略关系机遇或形成战略关系。

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汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们电动汽车的需求和我们在这个行业中的竞争力产生不利影响。

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如果电动汽车市场未能按照我们预期的发展或发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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我们可能无法获得或达成所有或大部分政府拨款、贷款和其他激励计划的可接受条款和条件。

延迟交货合同。

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我们的电动汽车采用的复杂和新颖的“电子方向盘”技术在广泛商业规模上尚未得到证明。

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我们的电动汽车依赖于高度技术化的软件和硬件，如果这些系统存在错误、漏洞或漏洞，或者如果我们无法成功地解决或缓解我们系统中的技术限制，则我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的运营系统、安全系统、基础架构、电动汽车集成软件和由我们或第三方厂商处理的客户数据存在网络安全风险。

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我们的股票价格波动较大，我们的普通股的市场价格可能低于您购买时的价格。

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我们未来出售和发行的股本或可转换证券可能导致我们现有股东的稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

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我们总发行股票的大部分数量可能被销售到市场上。如果大量销售或发行普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

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我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券被退市。

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经济、监管、政治和其他事件，包括利率波动、持续通货膨胀、经济变慢或衰退、供应链问题、劳动短缺、国内外地缘政治和经济不确定性等，可能对我们的财务结果产生不利影响。

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我们是否能够按照我们为电动汽车生产和制造的里程碑时间表尚不确定。

重要的是，以上摘要未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于这里概述的风险和不确定性的其他讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，请参见我们最近的年度报告和后续的季度报告中所述“风险因素”和“管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。上述摘要在其整体上取决于对这些风险和不确定性更全面讨论的限制。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性语句。

我们从制定了诸多详细假设的运营预算和预测中获得了很多前瞻性陈述。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且无法预计可能影响我们实际结果的所有因素。

我们或代表我们的人所发表的所有书面和口头前瞻性陈述都在其整体上受到这些警示性声明以及我们其他SEC登记和公共通信中不时发表的其他警示性声明的明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作出的所有前瞻性陈述。请参阅“其他信息的获取方式”和“文件的插入参考”。

我们警告您，上述重要因素可能不包含对您至关重要的所有因素。我们无法保证我们将实现我们预期或预计的结果或发展，即使实现了，它们也可能没有以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性以及我们操作的行业的发展与前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能无法预示后续时期的结果或发展。本招股说明书中包含的前瞻性声明仅适用于此时此地。除法律另有规定外，我们不承诺更新或修订任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他因素。

卖方股东

本招股说明书涉及我们根据PPA授予YA可能发行的任何或所有普通股的可能再次销售。有关本说明书涵盖的普通股的发行的详细信息，请参见下面标题为“YA交易”的部分。我们以前进一步描述的曾与YA进行过其他交易，请参见本说明书和纳入本说明书的信息。

下表提供了有关卖方股东和其在本招股说明书下可能不时提供的普通股的信息。该表是根据卖方股东向我们提供的信息编制的。在“根据本招股说明书提供的最大普通股的股票数量”列中的股票数表示卖方股东可能在本招股说明书下提供的所有普通股。卖方股东可以在本次发行中出售其部分、全部或全部股份。我们不知道卖方股东在销售普通股之前会持有多长时间，我们目前与卖方股东没有关于任何股份出售的协议、安排或谅解。

有限合伙权益是根据证券交易法下交易所法案的第13d-3(d)规定确定的，并包括Selling Stockholder具有投票和投资权力的普通股份。在本招股说明书发布日后四周年共有7,388,8348股普通股处于流通状态。根据PPA，我们实际出售的股票数量可能少于本招股说明书所提供的股票数量。第四列假定Selling Stockholder根据本招股说明书出售了全部股票。

普通股数
所有股票数（股）
拟上市前

最多
普通股数
持有的普通股股份
将在发行中出售
根据本说明书
提供的拟出售股票数量

所有的股票份额
持有的普通股
发行后

售股人名称

编号

百分比

数量(1)

百分比

YA II PN，LTD。(2)

1,372,546

1.9%

13,719,850

—

(1)

假设所有根据本招股说明书出售的股票都被售出给YA。根据PPA向YA出售我们的普通股的价格，我们可能需要出售更多的普通股给YA，以抵消预先付款。在这种情况下，我们必须首先根据证券法注册此类附加股票的转售。 YA最终出售的股票数量取决于我们根据PPA向YA出售的股票数量。

(2)

YA是由Yorkville Advisors Global LP（“Yorkville LP”）管理的基金。 Yorkville Advisors Global II，LLC（“Yorkville LLC”）是Yorkville LP的普通合伙人。对于YA的所有投资决策都由Yorkville LLC的总裁兼董事会成员Mark Angelo先生做出。 YA的营业地址为1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ 07092。

YA交易

2024年6月13日，我们与YA签订了PPA。根据PPA的条款，我们从YA获得了预付款，此类预付款将在按照下文所述的购买价格向YA发行我们的普通股时抵消。扣除PPA中的承诺费和购买价格折扣后，预付给我们的纯收益约为14，100，000美元。

购买价格的确定

PPA下的购买价格最初将等于每股2.30美元。在生效日后的第60天当日，预付款的任何未偿余额的购买价格将重新定价为等于Nasdaq上我们的普通股日平均成交价的100％，该平均成交价是在生效日后的前十个交易日内计算出来的。在生效日后的第120天当日，预付款的任何未偿余额的购买价格将再次重新定价为等于Nasdaq上我们的普通股日均量加权平均价的100％，该均量加权平均价是在生效日后的前120天交易中计算出来的，每种情况下都受到下面所述的限制。

PPA规定，除非满足某些权益条件，否则不会在任何适用的调整日期上增加购买价格，包括：（i）我们的普通股继续在Nasdaq上挂牌并不受交易暂停的限制；（ii）在PPA下要取得的股票的转售必须由根据证券法生效的注册声明掩盖；（iii）我们必须拥有足够的授权但未发行的普通股；并且（iv）没有发生违约事件（如下所述）。

根据PPA，YA可以自行决定在预付款余额未清的任何时间以任何方式购买普通股，并以PPA指定的形式向我们发出书面通知。每次购买通知，YA必须指定欠款的未偿余额按适用的购买价格购买股票的数额。根据PPA的规定，我们必须在收到购买通知的三个工作日内向YA发行购买的股票，但受下面所述的限制。我们无权要求YA在特定时间或完全购买我们的股票。

根据PPA发行普通股受到某些限制，包括但不限于，按照PPA发行的普通股的总股数不能超过交易所封顶，除非我们的股东已批准超出交易所封顶的发行量。

除了每股2.30美元的初始购买价格外，我们不知道YA将在PPA下购买的股票的购买价格，因此无法确定我们将向YA根据PPA发行的股票数量。截至2024年7月22日，我们的普通股已经发行了73,888,348股。根据在我们向YA根据PPA出售股票时的市场价格，以PPA中的封顶规定和其他限制允许的范围为限，我们可能需要向SEC提交一个或多个附加注册声明以注册供转售额外的普通股以抵消预付款。如果YA在本招股说明书下提供的所有13,719,850股都已发行并流通，这代表本招股说明书下可发行的最大股数，那么这些股票将在发行日成为我方发行的普通股总股数的大约16.2％。

预付款的利息和偿还。预付款金额为$15m。 PPA不提供额外的预付款。根据PPA的条款，未偿余额的预付款按年利率5％计息，但在PPA中所述的违约事件中降低至15％。如果YA未使用预付款的全部金额购买我们的普通股，则我们将需要在2024年12月13日以现金偿还任何未偿金额的预付款以及应计的未付利息。

股东的普通股份以及提供的数量

预付款的金额为1500万美元。PPA不提供额外的预付款。根据PPA的条款，未偿还的预付款余额将以年利率5％计息，但在描述的违约事件发生时将增加至15％。

延迟交货合同。

如果YA未使用预付款的全部金额购买我们的普通股，则我们将需要在2024年12月13日以现金偿还任何未偿金额的预付款以及应计的未付利息。

如果满足某些条件，我们可以但不是必须在2024年12月13日之前提前偿还部分或全部预付款。为行使提前还款权，我们必须向YA提前给出10个交易日的通知，且此通知前三个交易日我们的普通股VWAP必须低于当时适用的购买价。关于任何预付款提前还款，我们必须向YA支付等同于偿还的预付款金额3.0%的赎回溢价。

如果我们在发行给YA的股份中的绝大部分股份根据交换限制（“摊销事件”）发行并且未获得股东批准以解除交换限制，我们将被要求在摊销事件发生后的第10个日历日开始，并持续每月偿还预付款的未偿还余额，直到支付全部未偿还预付款余额或交换限制不再适用。每月还款金额将等于摊销事件发生时预付款未偿还余额的本金余额除以自当时开始计算到2024年12月13日剩余月份数较低者的月份数（y）或五的月份数（z）再加上3.0%的溢价和未偿还的利息。

PPA还包含惯常的违约事件，包括：(i)未按PPA要求向YA发行股票；(ii)我们或我们的子公司发生某些破产或无力偿付债务事件；(iii)我们的股票未被纳斯达克上市交易；(iv)PPA下的任何重要契约或协议违约。在任何违约事件发生期间，YA有权要求立即偿还所有未偿还预付款的款项，包括3.0%的溢价和未偿付的利息。

开空交易或由YA对冲

YA同意，在PPA的期限内，YA及其附属公司不会进行任何开空交易或套期保值交易以建立与我们普通股的净空头寸。

PPA的终止

除非在PPA中提供的早期终止，否则PPA将自以下日期起自动终止：

所有未偿还预付款余额已经全部还清；和

ii.

YA在PPA下获得的所有预付股已经出售。

我们有权在提前五个交易日书面通知YA的情况下，无需花费或罚款，随时终止PPA，前提是：

PPA下没有未兑现的购买通知；

ii.

没有未全额偿还的未偿还预付款；

iii.

YA在PPA下获得的所有预付股已经出售；和

iv.

我们已经根据PPA支付了YA所欠的所有款项。

我们和YA可以通过互相的书面同意随时终止PPA。

PPA的履行对我们的股东产生的影响

我们向YA发行的所有注册在证券法案下并在本招股说明书下由YA可自由转让的普通股预计将被自由交易。YA在本次发行中转售数量较大的股票，或者这些股票可能会被转售的看法，可能会导致我们的普通股市场价格下跌并且变得极端波动。根据我们的普通股股价和PPA中的交换限制及其他限制，我们可能会向YA发行和出售更多的普通股以抵消预付款。在这种情况下，我们必须首先将任何此类额外股票在证券法案下注册并重新出售，这可能会对我们的股东造成相当大的稀释。这次招股说明书下最终提供转售的股票数量取决于我们向YA发行普通股的股票价格。

分销计划

截至2024年6月13日，我们与YA签署了预付进度款协议。根据PPA的条款，我们从YA得到了预付进度款，此类预付进度款将通过按购买价的初始$2.30每股向YA发行我们的普通股进行抵销。在成效日期后的（i）60天内，可能剩余的任何预付进度款金额的购买价将重新定价为我们的纳斯达克普通股的每日日加权平均价格的100％，该价格在10个交易日立即前的60天为期内，以及（ii）在成效日期后的120天内，可能剩余的任何预付进度款金额的购买价将重新定价为我们的纳斯达克普通股的每日日加权平均价格的100％，该价格在成效日期后的120天内10个交易日立即前，取决于PPA中规定的某些股权条件。

•

普通券商交易及由券商征集买家的交易；

•

大宗交易，券商或经办人力图作为代理出售股票，但可能实际上会持有并转售一部分大宗交易的股票；

•

作为代理向券商销售的交易然后由券商为其账户重新销售；

•

私下谈判的交易；或

•

任何这些销售方式的组合。

YA同意，在PPA的期限内，YA及其附属公司不会进行任何开空交易或套期保值交易以建立与我们普通股的净空头寸。

我们已经向YA指出，它必须遵守证交会制定的M条例。根据某些例外情况，《M条例》禁止YA、任何附属购买者以及参与分销的任何证券经纪人或其他人等出价或购买或试图诱导任何人出价或购买分销的任何证券，直到整个分销完成为止。《M条例》也禁止为了稳定与分销有关的证券价格而进行的任何出价或购买。这些限制可能会影响YA以及任何不隶属的证券经纪人出售普通股的市场性。

这些限制可能会影响YA以及任何不隶属的证券经纪人出售普通股的市场性。

我们将支付根据《证券法》注册这次由出售持股人提供的普通股出售的所有普通股的注册费用。我们估计我们本次招股的总费用将约为133,786美元。

	页码
关于本招股书		1
更多信息的获取途径		2
通过引用合并文件		3
小结		4
认购须知		5
风险因素		7
关于前瞻性声明的警示性声明		9
募集资金的使用		12
发行价格确定		13
销售股东		14
YA交易		附加信息
分销计划		18
法律事项		19
专家		19