EX-10.1
附录 10.1
FTC SOLAR, INC.
雇佣协议
本雇佣协议（本 “协议”）自2024年7月17日起由特拉华州的一家公司FTC Solar, Inc.（以下简称 “公司” 及其关联公司，“公司集团”）和Yann Brandt（“高管”，连同本公司的 “双方”）签订和签订。
演奏会
鉴于双方打算根据此处规定的条款和条件，高管应自2024年8月19日（“生效日期”）起担任公司总裁兼首席执行官。
因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认收到这些契约和协议，双方协议如下：
1。
学期。根据本协议的条款和条件，高管在公司集团的聘用应自生效之日开始，并将持续到根据本协议第 5 节（“期限”）的条款和条件终止高管的聘用为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但高管应在 “随意” 的基础上雇用，任何一方均可随时终止高管的聘用。
(a)
在任期内，高管应受聘为公司总裁兼首席执行官，高管应根据本协议的条款向公司董事会（“董事会”）报告。
(b)
在任期内，高管应 (i) 是公司的全职员工，或董事会确定的公司集团其他成员，(ii) 承担董事会不时合理规定的职责、责任和权力，通常与在规模和性质与公司相似的实体中担任总裁和首席执行官的角色有关；(iii) 将高管的全部业务时间和最大努力用于业绩他对公司集团的职责，不得从事任何其他工作未经董事会书面批准（董事会可酌情批准或拒绝）就企业、专业或职业要求补偿。尽管如此，行政人员可以（w）担任非营利组织的董事或顾问以及特拉华州营利性公司FlexGen Power Systems, Inc的董事或顾问，在任何情况下，均未经董事会事先批准，(x) 执行和参与慈善的公民、教育、专业、社区、行业事务和其他相关活动，(y) 继续维护、管理和创建网站内容 SolarupWakeWake.com 未经董事会事先批准，并且 (z) 管理个人投资；但是，确保上述 (w) 至 (z) 条款所述的此类活动不会造成实质性干扰,
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如果 1= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
个人或总体而言，在履行本协议项下的职责时，不得严重违反高管与公司之间的《专有信息和发明协议》或本协议第6（c）条，也不得对公司集团产生不利影响。
(c)
高管将在佛罗里达州劳德代尔堡的家中远程办公，尽管Executive理解并同意，出于业务原因，高管需要定期出差，包括前往位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部。
(i)
公司集团应在任期内向高管支付每年65万美元的基本工资（“基本工资”），按本协议允许的调整（“基本工资”），根据公司集团不时生效的常规薪资惯例支付。董事会在任期内应定期审查基本工资，并在收到合理通知后进行变更，但前提是基本工资在任期内不得实质性减少。
(ii)
公司应向高管支付82.5万美元的签约奖金（“预付签约奖金”），该奖金应在生效之日支付，预付签约奖金应在2024年10月1日（实际支付日期，“预付签约奖金支付日期”）当天或之前支付给高管。如果高管因公司有原因解雇高管在公司集团工作而不再是公司的在职员工，或者高管辞职不是出于正当理由，则无论哪种情况，在生效日期一周年之前，高管都必须在高管终止雇用之日起三十 (30) 天内向公司集团偿还相当于预付签约奖金的款项（即82.5万美元），是通过预付登录奖金支付给高管的日期，减去公司实际预扣的联邦所得税或其他金额，同时向高管支付预付签约奖金。如果高管因公司有原因解雇高管在公司集团工作而不再是公司的活跃员工，或者高管在生效日期两周年之前（但在一周年纪念日是活跃员工）之前辞职，则高管必须在高管终止雇用之日起三十（30）天内向公司集团偿还款项，预付登录奖金金额的百分之五十（50％）（即，412,500美元），即在预付签约奖金支付日支付给高管的金额，减去公司在向高管支付预付登录奖金时实际预扣的联邦所得税或其他金额的百分之五十（50％）。如果高管未在还款截止日期（如果适用）之前根据本第3（a）（ii）节的上述规定向公司偿还预付的签约奖金，则公司可自行决定（A）抵消公司或其任何关联公司向高管支付的任何其他款项，以表示满意
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如果 2= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
所需的还款额或（B）促使高管没收（或以其他方式收回）Executive持有的与公司或其任何关联公司相关的任何股权，金额等于所需的还款额，在每种情况下均受适用法律约束。
(iii)
为了进一步促使高管开始在公司工作，公司集团应在2024年10月1日、2025年10月1日和2026年10月1日（均为 “增量登录奖金发放日”）每年向高管支付相当于27.5万美元的一次性现金补助金（“增量登录奖金”），前提是每种情况下的高管在职员工。
上述第 (ii) 条规定的预付签到奖金和上述第 (iii) 条规定的增量签到奖金不应构成本协议下高管基本工资的一部分，也不得用于 (A) 计算本协议下的任何奖金或目标奖金，或 (B) 用于计算或计入高管在解雇时本应支付给高管的任何金额。
(i)
就业激励奖励—基于时间的限制性股票单位。作为在生效日期之后尽快开始在公司工作的激励措施，公司应向高管发放与公司普通股（“普通股”）相关的4,000,000个限制性股票单位（“定时限制性股票单位”）。基于时间的限制性股票单位的就业激励奖励应在公司的2021年股票计划之外发放，但该奖励应遵守与根据该计划发放的奖励相同的条款和条件。基于时间的RSU将在三年期内归属，具体如下：（i）此类基于时间的RSU中有25％将在授予之日归属，（ii）此类基于时间的RSU的1/48将在接下来的三十六个月内在每个月底归属；前提是该高管在每个相关归属日期都是活跃员工。基于时间的 RSU 应以适用的就业激励奖励协议的条款为依据并受其约束，该协议应包含此处描述的条款。
(ii)
就业激励奖励—股票目标RSU。作为在公司开始工作的激励措施，公司应在生效之日后尽快向高管发放2,500,000个普通股的限制性股票单位（“目标股票限制性SU”）。股票目标限制性股票单位的就业激励奖励应在公司2021年股票计划之外发放，但该奖励应遵守与根据该计划发放的奖励相同的条款和条件。目标股票限制性股票单位将在四年内归属，前提是达到某些普通股价值门槛，如下所示：(i) 此处授予的目标股票单位中有百分之三十（30％）用于实现5美元的价格障碍（定义见下文）；（ii）下文授予的RSU的百分之三十（30％）分配用于实现8美元的价格障碍；以及（iii）根据下述授予的 RSU 的百分之四十 (40%) 分配用于实现每个 10 美元的价格障碍
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如果 3= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
案例受本文附录 A 中规定的归属计算规则的约束。公司公开交易的普通股在生效之后的第一年、第二年、第三年或第四年至少连续三十（30）个交易日收于5美元、8美元或10美元（如适用）时，将达到 “价格障碍”。在实现价格障碍的四年业绩期内（每个周年纪念日均为 “年度目标股份归属日期”），在授予日的下一个周年纪念日，根据上述规定分配的目标股票单位将按照本附录A中规定的归属计算规则进行归属，前提是公司在该年度目标股票归属日仍积极聘用高管。股票目标限制性股票单位应以适用的就业激励奖励协议的条款为依据并受其约束，该协议应包含此处描述的条款，以及本协议附录A中规定的归属计算规则。
(c)
长期激励措施。除非董事会或董事会薪酬委员会可自行决定另行决定，否则高管在 2024 年、2025 年和 2026 年期间无权获得任何其他股权激励薪酬奖励。从2027年开始，但前提是公司的公开交易普通股在该年度以及随后的每个交易日连续三十（30）个交易日收盘价为5美元或以上，或者薪酬委员会另有决定，(i) 高管应有资格参与薪酬委员会自行决定不时通过的任何年度长期激励薪酬计划，以及 (ii) 高管的总人数目标年度长期激励薪酬机会应设定为3,000,000美元，将以绩效股票单位（60％）和限制性股票单位（40％）混合发放。绩效股票单位将受基于董事会或董事会薪酬委员会制定的绩效标准的归属标准的约束，并可能与董事会或薪酬委员会确定的财务和非财务指标有关，限制性股票单位应在三年期内归属，如下所示：（i）此类限制性股票单位的25％将在授予之日一周年之际归属；（ii）其余的限制性股票单位将在此后的每个月底以同等比例归属未来24个月中每个此类月的金额直至授予之日起三周年纪念日；前提是每种情况下，高管在每个相关授予日均为在职员工。
(i)
高管应有资格在任期内参与公司每个财政年度的年度激励计划，目标金额等于基本工资的100％（“目标奖金”）。目标奖励可以在期限内增加，但不能减少。在任期内任何财政年度向高管支付的年度现金奖励（如果有）的实际金额可以基于董事会或董事会薪酬委员会制定的绩效标准的实现情况，也可能与董事会或薪酬委员会确定的财务和非财务指标有关。
(ii)
根据本第 3 (d) 条支付给高管的任何年度现金奖励应在有效期结束后尽快以现金支付给高管
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如果 4= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
与之相关的公司的年份；前提是，除非本协议第 5 (a) (ii) 节、第 5 (b) 节或第 5 (c) 节另有规定，否则高管在支付该款项之日是公司集团的在职员工，并且截至支付该款项之日，高管尚未发出解雇或辞职通知。
(a)
员工福利和津贴。在任期内，高管应有资格参与公司集团向其高管普遍提供的所有福利计划。此类福利应受此类福利计划条款规定的适用限制和要求的约束，并应根据不时生效的此类计划条款在所有方面进行管理。但是，本第4（a）节中的任何内容均不要求公司或公司集团的任何成员维持任何福利计划或向其现任或前任员工（包括高管）提供任何类型或水平的福利。
(b)
带薪休假。在任期内，高管有权根据不时生效的公司休假政策的条款和条件享受带薪休假。
(c)
报销业务费用。在高管提交凭证或收据并遵守公司可能不时通过的相关规则和政策后，公司集团应向高管报销高管在任期内为履行本协议规定的高管职责而合理和必要的任何费用，包括差旅、膳食和住宿。
5。
终止雇用。在任期内，最早应在以下情况下终止高管的聘用：(i) 公司集团因 “残疾”（定义见下文）向高管发出解雇通知的日期；(ii) 高管去世的日期；(iii) 公司集团因 “原因”（定义见下文）向高管发出解雇通知的日期；(iv) 自任期之日起 30 天内公司集团向高管发出无故解雇的通知（或由公司自行决定）在某一日期通知高管在30天通知期内，以基本工资代替预定的解雇通知）；（v）高管向公司发出除了 “正当理由”（定义见下文）以外的高管人员终止雇用的通知之日起的30天内；或（vi）如果高管出于正当理由解雇，则为正当理由定义中规定的适用日期。就本协议而言，高管出于任何原因在公司工作的最后一天在本协议中应称为 “终止日期”。
(a)
出于理由；高管辞职，除非有正当理由；死亡或残疾。如果公司因故或由于高管死亡或残疾而终止高管在公司集团的聘用，或者高管除正当理由外辞职，则高管无权获得任何进一步的薪酬或福利，除非自解雇之日起每种情况下（如果适用）：(i) 任何应计但未支付的基本工资（按本协议第3 (a) 节的规定支付）；(ii) 如果高管是由于高管死亡或残疾，在公司集团的雇佣关系将被终止，任何未付的年度工资上一财年（已完成）的现金奖励，与公司其他高级管理人员同时确定和支付；(iii)
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如果 5= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
根据本协议第4（c）节，高管在解雇之日之前适当产生和报告的任何费用的补偿，应在公司集团的第一个定期工资发放日（自解雇之日起至少 10 个工作日支付）；以及（iv）自解雇之日起，根据第 4 (a) 和第 4 (b) 节所述的公司集团员工福利计划，高管可能有权获得的既得员工福利（如果有）终止（统称为 “应计权利”）。
(b)
公司无故解雇或有正当理由辞职。如果公司集团无故终止高管的聘用或高管出于正当理由终止其工作，则高管有权获得应计权利，如果 (x) 高管基本上以本文附录b所附的表格执行索赔解除声明，但公司认为有必要进行任何修订，以反映本协议发布之日之后发生的适用法律的变化（“新闻稿”）以及相关的适用的撤销期限该版本将在 60 天（或更长的期限内）内过期法律要求）在解雇之日之后，以及（y）高管在任何重大方面均未违反本协议第 6 节规定的限制性契约，则高管应获得以下信息：
(i)
现金金额相当于在解雇之日前生效的基本工资的1.5倍（不考虑因正当理由而减少的情况），这笔款项应根据公司集团不时生效的常规薪资惯例，在终止之日后的18个月内分期支付；前提是，第一笔此类款项应在公司集团的第一个定期发放工资的日期支付：发生在第 60 天或之后在终止日期（“付款开始日期”）之后，应包括在终止之日后公司集团的第一个定期发放工资的日期开始向高管支付的所有款项；
(ii)
高管持有的限时限制性股票单位应全部归属（公司随后必须以普通股形式结算此类限制性股票单位，前提是，在限制性股票单位奖励受《守则》第409A条约束的范围内，限制性股票单位应在当时以限制性股票单位奖励协议要求的形式进行结算）。
(iii)
与公司其他高级管理人员同时确定和支付的上一财年（已完成）的任何未付年度现金奖励，以及根据公司实际财务业绩在解雇之日之前的工作天数内按比例支付的年度现金奖励，与向公司高级管理人员支付年度现金奖励的同时支付；
(iv)
一笔金额等于在解雇之日后下一次应支付的增量签到奖金的1/365乘以公司集团自离职之日前的增量登录奖金支付日起雇用高管的天数（例如，仅供参考，如果解雇日期为2025年4月1日，则前一天
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如果 6= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
增量登录奖金的发放日期为2024年10月1日，根据本条款（iv），高管有权获得本应在2025年10月1日支付的增量登录奖金的第182/365次，高管无权获得本应在2026年10月1日支付的任何进一步增量登录奖金）；以及
(v)
关于健康保险、COBRA福利（在行政部门选择的范围内）和一次性付款，相当于高管、其配偶和符合条件的受抚养人在解雇之日后的18个月内支付的COBRA福利费用，应在付款开始之日支付。高管承认，此类款项应向他纳税。
(c)
公司在控制权变更时或之后无故解雇或出于正当理由辞职。如果在控制权变更后的12个月内或之内，公司集团无故终止了高管的聘用或高管出于正当理由辞职，则高管有权获得应计权利，如果 (x) 高管在解雇之日后的60天（或法律要求的更长期限）内执行解除协议和适用的撤销期限到期，并且 (y) 高管没有违约任何实质上都尊重本协议第 6 节中规定的限制性契约，则执行官将获得以下信息：
(i)
现金金额等于（A）在解雇之日前生效的基本工资（不考虑因正当理由而减少的情况）和（B）目标奖金（不考虑因正当理由而产生的任何减少）之和的两（2）倍，该金额应在付款开始日当天或之后发生的公司集团的第一个定期工资日一次性支付；
(ii)
与公司其他高级管理人员同时确定和支付的上一财年（已完成）的任何未付年度现金奖励，以及根据公司的实际财务业绩，在解雇之日之前的工作天数内按比例支付的年度现金奖励，在每种情况下应与向公司高级管理人员支付年度现金奖励的同时支付；
(iii)
关于健康保险、COBRA福利（在行政部门选择的范围内）和一次性付款，相当于高管及其配偶和符合条件的受抚养人在解雇之日后的18个月内支付的COBRA福利费用，应在付款开始之日支付。高管承认，此类款项应向他纳税；以及
(iv)
高管持有的任何股票期权奖励均应归属和全额行使，(A) 任何由高管持有的具有定时归属权的限制性股票单位应全部归属（为避免疑问，包括激励性基于时间的限制性股票单位）；(B) 任何绩效股票单位（为避免疑问，包括股票目标RSU）应归属于已满足的给定业绩条件的全部金额在此类控制权变更后或其后的 12 个月内，包括股份
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如果 7= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
目标限制性股票单位（前提是，在限制性股票单位奖励受《守则》第409A条约束的范围内，此类限制性股票单位或绩效股票单位受到《守则》第409A条的约束，此类限制性股票单位或绩效股单位应按限制性股票单位要求的时间和形式结算奖励协议）以及任何其他适用的限制对于高管持有的任何股票奖励，应全部失效，对于股票期权，任何此类股票期权（以及在终止之日之前已归属并可行使的任何股票期权）应在终止之日起的90天内继续行使。本条款 (iv) 的规定适用于任何股票期权、限制性股票单位或其他高管股票奖励，无论是根据公司的股票激励计划还是其他方式发行的。
(i)
适用于任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权（就本定义而言，实体50％以上的有表决证券的所有权应如此）被视为 “控制权”），无论是合同还是其他方式。
(ii)
“原因” 是指（在每种情况下，因死亡或残疾而导致的除外）：（A）行政人员对任何涉及欺诈、虚假陈述或道德败坏的重罪或罪行定罪（不包括轻罪交通违法行为，但包括涉及使用酒精或非法药物的重罪交通犯罪）；（B）任何盗窃、不诚实、挪用公款或不当行为高管向公司或其任何关联公司挪用已经或可以合理预期会对公司任何成员造成经济损害的财产集团；(C) 高管故意或重大违反信托义务或任何故意不当行为或重大过失；(D) 高管违反公司任何已经或可能合理预期会对公司集团成员造成实质损害的书面政策；(E) 高管严重违反本协议第 6 节或双方之间的任何其他非竞争、禁止招标、保密或类似协议高管和公司或其任何关联公司；(F) 高管故意不遵守合理和董事会与公司高管职位相关的合法书面指令；或 (G) 高管严重违反公司集团行为准则、员工手册或类似书面政策，包括但不限于公司集团的性骚扰政策以及与其他类型骚扰或虐待行为相关的政策或规则。除非公司以书面形式向高管发出以下通知，否则公司不得根据本定义的 (D)、(E)、(F) 或 (G)（如适用）因故解雇高管
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如果 8= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
高管涉嫌违反此类条款 (D)、(E)、(F) 或 (G)（如适用），该通知应说明与根据上述（G）条款（D）、（E）、（F）（F）（如适用）进行因故解雇的原因和事实。发出此类通知后，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正导致公司能够根据本定义的 (D)、(E)、(F) 或 (G) 条款（视情况而定）解雇高管的情况，在此之后，如果高管未能纠正此类情况，公司可以因故解雇高管；但是，前述三十 (30) 天补救期不适用于高管违反公司集团性骚扰政策以及与其他类型性骚扰有关的政策或规则的案例骚扰或虐待行为，以及高管违反公司集团性骚扰政策以及与其他类型骚扰或虐待行为相关的政策或规则的行为，应构成上述 (G) 条所述的理由。为避免疑问，公司未能实现任何适用的绩效目标或财务指标本身不应构成原因。尽管如此，在任何情况下，除非公司在得知引起原因的条件存在后的120天内向高管发出通知，说明该情况的存在，否则任何此类情况的发生都不构成原因。
(iii)
“控制权变更” 的含义见不时修订的公司2021年股票计划或其任何后续计划。
(iv)
“残疾” 是指高管由于身体或精神上无行为能力，在 (A) 连续 90 天或 (B) 任何 365 天内无法根据本协议履行其对公司的职责。
(v)
在每种情况下，未经高管书面同意，“正当理由” 是指（A）高管基本工资或目标奖金机会的重大减少；（B）高管职称、权限、职责、职责或角色的重大缩减或重大不利变化（以及控制权变更后，与控制权变更前生效的职责或责任分配存在重大不一致的职责或责任）；包括但不限于如果就在控制权变更之前，高管是一名执行官上市公司的任何此类职责或责任变动（可归因于高管不再担任上市公司的执行官）或高管头衔或职责的不利变化；（C）任何高管主要办公地点的搬迁使高管的单程通勤时间增加五十（50）英里或以上，以及在控制权变更后，公司业务所需的任何差旅必须立即与高管的商务旅行义务严重不一致控制权变更之前；(D) 与控制权变更，公司未能获得公司继任者的明确假设和同意，以与公司在没有此类继承的情况下履行本协议的方式和程度相同；或（E）公司严重违反本协议，或公司未能支付根据公司与高管之间的任何其他书面协议或书面计划实际赚取和应付给高管的任何款项与行政人员的雇用或薪酬有关公司集团。尽管如此，在任何情况下都不是
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如果 9= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
任何此类情况的发生是否构成正当理由，除非 (1) 高管在高管得知该情况存在后的60天内向公司发出通知，告知该情况的存在，以及 (2) 公司未能在该通知发出之日起的30天内纠正此类状况，届时未能纠正高管的雇佣将在有正当理由的情况下立即终止。
(六)
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。
(a)
致谢。高管同意并承认，在高管任职期间，高管应获得并熟悉机密信息（定义见下文）。高管承认，公司在世界各地从事竞争激烈的业务，公司在市场上的成功取决于其商誉和声誉，高管已经并将继续通过公司的大量投资发展这种商誉和声誉。高管同意并承认，对Executive从事与公司竞争的活动的能力有合理的限制，以保护其在发展和维护其市场地位、声誉和商誉方面的大量投资。高管认识到，为了保护公司的合法利益，有必要保护所有机密信息，而机密信息的披露将使公司处于竞争劣势。行政部门进一步同意，高管在本第 6 节下的义务是合理的，应是绝对和无条件的。
(b)
机密信息。在遵守本协议第 6 (h) 条的前提下，在高管任职期间以及高管因任何原因终止雇用关系后的任何时候，高管应以信托身份为公司持有公司集团的所有非公开信息、事项和材料，包括但不限于专有技术、商业秘密、客户名单、定价政策、运营方法、与产品、流程、客户、服务以及其他业务和财务事务有关的信息至于客户或其他第三方当事方（统称为 “机密信息”），在每种情况下均为高管开发的或管理层已经或可能可以访问的当事方，高管不得直接或间接地使用或向任何人披露此类机密信息，除非在高管任职期间所要求的范围内。“机密信息” 不应包括高管任职期间属于公共或行业领域的任何信息，前提是由于行政部门违反本协议的任何行动或不作为而导致此类信息不属于公共或行业领域。高管因任何原因解雇后，高管应向公司交付高管拥有或受高管控制的所有文件、文件和记录（包括但不限于电子媒体），这些文件、文件和记录（包括但不限于电子媒体），这些文件、文件和记录（x）属于公司集团或（y）包含或反映有关公司集团的任何机密信息。
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如果 10= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
(c)
禁止竞争和非拉客。考虑到公司在本协议下的义务，在高管任职期间及其后的18个月内，无论是高管本人还是任何其他人，无论是直接或间接地，高管都不会：
(i)
(a) 受雇于或以其他方式担任管理层或高管级职务，或者 (b) 向任何参与提供太阳能系统跟踪器、软件、技术的人提供咨询、咨询、商业、投资、战略、销售、财务、运营或技术建议或服务（在每种情况下，以高管在公司任职期间随时向公司提供此类建议或服务为限）以及美利坚合众国任何州的工程服务（“公司业务”）或在高管在公司集团任职期间，Executive为公司或代表公司提供服务或具有重要影响力的任何外国；
(ii)
(a) 召集或索取、(b) 转移、(c) 带走或 (d) 试图为竞争目的征集公司或其任何子公司的任何客户、潜在客户或供应商或任何其他业务联系人，这些客户或其任何子公司在高管在高管在公司集团任职期间获悉、开发或获得机密信息；或
(iii)
招募、留用、故意雇用、故意要约、引诱或以任何方式说服或试图说服公司或其任何子公司在高管在公司集团任职期间受雇、聘用或招聘的任何高管、雇员或代理人终止与公司或其任何子公司的关系，在任何情况下，都是为了向从事公司业务的人提供服务。对公众的非针对性、一般性的招揽应被视为不违反本第 6 节。
尽管有前述规定，如果 (x) 此类服务仅限于该人运营和业务的一个或多个不同部分，(y) 此类不同部分，则本第 6 (c) 节中的任何内容均不禁止高管 (i) 收购或持有任何类别的公开交易证券的百分之二 (2%)，或 (ii) 向从事或正在积极准备从事公司业务的个人提供服务不从事和/或不准备从事公司业务，并且 (z) 高管承诺不这样做，并且不与该人或其从事或正在积极准备从事公司业务的任何业务部门的治理、管理或运营进行任何讨论或参与其运营。
(d)
知识产权。高管在公司集团任职期间（无论是在生效日期之前还是之后）可能发明、构想、开发或增强的所有版权、商标、商品名称、服务标记、专利和其他无形或知识产权，无论是生效日期之前还是之后），如果是 (i) 与公司集团业务有关或 (ii) 高管为公司集团从事的任何工作所产生，均应为公司的专有财产
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公司或该关联公司（视情况而定），高管特此放弃高管可能拥有的任何权利或利益。应公司集团的要求，高管应执行、确认和交付任何合理必要或适当的转让或其他文书或文件，以使本第6（d）节生效，并采取所有其他合理必要的行为和事情，使公司或该关联公司（视情况而定）能够利用相同内容或获得与之相关的专利或类似保护。高管同意，高管应执行保护公司集团知识产权的额外独立协议，这些协议通常在公司雇员受雇时或以其他方式作为雇用条件提供给他们。
(e)
不贬低。在遵守本协议第 6 (i) 节的前提下，高管同意，在高管受雇于公司集团后，高管在任何时候都不得对公司集团发表可合理预期会对公司集团造成实质损害的批评、负面或贬损性言论，包括但不限于对他们各自的任何产品、服务、管理、业务或雇佣做法的评论。
(f)
在遵守本协议第 6 (i) 条的前提下，如果 (x) 高管执行了新闻稿，并且只要高管随后没有撤销新闻稿，并且 (y) 高管没有在任何实质方面违反本第 6 节中规定的适用于高管的限制性契约，则公司集团同意，在高管受雇于公司集团后的任何时候，公司集团均不得（直接或间接通过其董事、高级管理人员、雇员或代理人）) 发表或授权对以下内容发表任何批评、负面或贬损性言论可以合理预期会对行政部门造成物质损害的高管，包括但不限于对行政人员的性格、能力、职业道德或适合就业的评论。
(g)
修改。双方同意并承认，本第6节所述契约的期限、范围和地理区域是公平、合理和必要的，以保护公司的商誉和其他合法利益，高管已就此类义务获得了充分的考虑，这些义务不妨碍高管谋生。但是，如果任何仲裁员或具有司法管辖权的法院出于任何原因认定本第 6 节中的限制不合理、考虑不充分或行政部门被非法阻止谋生，则应解释、修改或重写此类限制，使其尽可能包括本第 6 节中确定的期限、范围和地理区域，使此类限制有效和可执行。
(h)
违规补救措施。双方同意，本协议中包含的限制性契约是可分割和独立的，本协议中任何特定契约的不可执行性均不影响本协议中规定的任何其他协议的有效性。双方承认，由于另一方严重违反此类限制性契约，如果没有足够的金钱补救措施，法律上的补救措施可能被证明是不够的，则双方可能遭受无法弥补的损害。因此，如果任何一方实际或可能严重违反本第6节的任何条款，则除了法律允许的任何其他补救措施外，另一方还有权寻求公平补救措施，包括但不限于具体履行、禁令救济、临时限制令和/或任何主管法院的永久禁令
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如果 12= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
管辖权（均为 “公平补救措施”），用于防止或以其他方式限制对本第 6 节的重大违反，无需证明损失、出具保证金或其他担保。此类救济是对适用方可用的任何其他补救措施的补充，而不是取而代之。一方对另一方提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行上述契约的辩护。
(i)
允许的披露。高管和公司承认，本协议或与公司的任何其他协议或政策中包含的任何内容均无意且不得解释为限制高管或公司集团（如适用）（i）自愿与高管或公司集团聘用的律师或会计师进行沟通，（ii）自愿（如果适用）（如果适用的执法或政府机构有效强迫或传唤，则为非自愿的），前提是高管或公司集团（如适用）商业用途合理努力配合高管或公司集团为寻求质疑此类通信或证词或获得限制其通信或证词的保护令或其他适当补救措施而作出的任何努力，前提是如果另一方试图质疑此类通信或证词，则适用方应支付另一方的所有合理费用（如果该另一方试图质疑此类通信或证词），与包括证券交易委员会（“SEC”）在内的任何执法机构或政府机构沟通或作证，国家劳资关系委员会（“NLRB”）、美国劳工部、平等就业机会委员会或任何其他州或地方人权委员会或任何自律组织，或以任何方式发起、协助或参与此类政府机构就可能的违法行为进行的调查，在任何情况下，均不事先通知公司或公司集团的任何其他成员或高管，视情况而定，（iii) 寻求并获得付款或赔偿美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，或获得任何其他 “举报人” 裁决，在法律不能放弃的范围内，(iv) 根据任何传票、法院命令或书面请求向法院或其他行政或立法机构披露任何信息（包括但不限于机密信息），前提是与任何传票、法院命令或书面请求有关行政部门代表任何非政府人士提出书面请求，采取商业上合理的努力与之合作公司为代表任何非政府人士对传票、法院命令或书面请求提出质疑或获得限制其披露的保护令或其他适当补救措施所做的任何努力，前提是如果适用方试图质疑此类传票、法院命令或书面请求，则适用方应支付另一方的所有合理费用，(v) 向其提交或披露领取失业保险、医疗补助或其他公共福利所需的任何事实哪位高管有权或可能有权，(vi) 披露与违反禁止歧视法律的歧视指控相关的基本事实或情况（如适用），或作出与非法歧视、骚扰或报复有关的真实陈述或披露，或以其他方式讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管或公司（如适用）有理由认为违法的任何其他行为，(vii) 执行高管在第7条下的权利《国家劳动关系法》，参与第7条活动（包括与前同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳资纠纷进行沟通的权利，与本协议下的遣散费金额无关）或以其他方式进行合作
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如果 13= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
向国家劳动关系委员会、证券交易委员会或任何其他行政机构或法院进行调查、作证或以其他方式作证，或 (viii) 披露或讨论与争议有关的行为，或是否存在涉及行为的和解协议：(x) 涉及未经同意的性行为或性接触，如《美国法典》第18编第2246节或类似的适用部落或州法律所定义，包括受害者缺乏行为能力时同意；或 (y) 与据称构成的行为有关根据适用的联邦、部落或州法律进行性骚扰。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》第7条（该法增加了《美国法典》第18编第1833节（b）），高管和公司承认，根据任何联邦或州商业秘密法，高管和公司集团（如适用）对披露（a）秘密向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露的商业秘密不承担刑事或民事责任律师，(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件，前提是此类文件是密封提交的。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，也无意对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。
7。
任务。本协议及其所有条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并对高管和高管的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。本协议的任何转让或转让均不得解除公司在本协议下对高管的任何义务。高管不得转让本协议或公司在本协议下的任何权利或义务，也不得以其他方式进行抵押，任何此类尝试的转让或抵押均无效。公司可将其在本协议下的全部或部分权利全部或部分转让给与出售公司全部或几乎全部资产或股权有关或与任何合并、收购和/或重组相关的任何继任者或转让。
(a)
除非本协议第 6 节另有规定，否则公司和高管双方同意通过最终和具有约束力的仲裁解决他们之间的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于：(i) 与高管受雇于本公司或任何解雇相关的任何争议、争议或索赔；(ii) 任何争议、争议或涉嫌歧视、骚扰或报复的索赔（包括但不限于基于索赔）关于种族、性别、性取向、宗教、民族出身、年龄、婚姻或家庭状况、医疗状况、残障或残疾）以及（iii）因本协议或违反本协议引起或与之相关的任何索赔（统称为 “争议”）；但是，本协议中的任何内容均不要求对法律规定不可作为强制性仲裁协议事由的任何索赔或指控进行仲裁。根据当时有效的《JAMS综合仲裁规则和程序》（“JAMS规则”），所有争议只能通过司法仲裁和调解服务机构（“JAMS”）管理的仲裁来解决。
(b)
根据本协议提起的任何仲裁程序均应在德克萨斯州奥斯汀或双方商定的其他地点进行，由根据JAMS规则选择一名仲裁员。任何争议的各方均应自付费用，包括律师费；前提是，仲裁员应裁定胜诉方合理的费用、开支（包括但不限于仲裁费用和仲裁员费）和律师费
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如果 14= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
已发生但不能裁定任何特殊或惩罚性赔偿。仲裁员应以书面形式发布裁决或裁决，说明基本事实调查结果和法律结论。
(c)
对仲裁员做出的任何裁决（包括提供临时或永久禁令救济的裁决）的任何判决或执行均可在任何具有司法管辖权的法院作出、执行或上诉。根据本协议作出的任何仲裁程序、决定或裁决，以及本仲裁条款的有效性、效力和解释，均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。
(d)
本协议的实质内容之一是，本协议下的任何争议都应尽快和尽可能保密地解决。因此，公司和高管同意，任何仲裁中的所有程序均应密封进行，并严格保密。在这方面，任何一方均不得使用、披露或允许披露任何其他当事方在仲裁程序中提供的或有关程序的存在、内容或结果的任何信息、证据或文件，除非任何法律程序可能需要，在协助仲裁的诉讼中或执行或对仲裁裁决提出上诉的要求，或仲裁员为准备和进行仲裁程序而可能允许的情形。在作出前一句允许的任何披露之前，打算进行此类披露的一方应就预期的披露向另一方发出合理的书面通知，并为该另一方提供保护其利益的合理机会。
(a)
通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已作出：(i) 亲手送达（附有收据的书面确认）；（ii）如果由国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到时（要求收据）；（iii）通过传真或电子邮件发送之日；或（iv）第二天（3）邮寄日期，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 9 (a) 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方：
致公司：
注意：首席财务官
9020 德克萨斯州首府高速公路
I-260 套房，德克萨斯州奥斯汀 78759
电子邮件：cbehnen@ftcsolar.com
致高管：
在公司集团人事记录中显示的地址。
附上给律师的副本：
J. David Huskey，Jr.，Esq。
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如果 15= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
宾夕法尼亚州 McGee & Huskey
北安德鲁斯大道 2850 号
佛罗里达州劳德代尔堡 33311
dhuskey@mcgeehuskey.com
(b)
完整协议。本协议（包括本协议中的任何附录）构成本协议双方就本协议及其中所含主题事项达成的唯一和完整协议，自生效之日起生效，取代先前和同期与该主题有关的所有其他书面和口头陈述、保证、谅解和协议。
(c)
标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
(d)
修正和修改；豁免。本协议只能通过本协议所有各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
(e)
管辖法律。本协议受德克萨斯州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）。
(f)
幸存者。本协议中为实现双方在本协议中表达的意图所必需的条款应在本协议终止或到期后继续有效，包括但不限于本协议第 6 节的规定。
(g)
没有第三方受益人。本协议仅供本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
(h)
施工。双方承认，本协议是经验丰富的各方之间独立谈判的结果，双方都由法律顾问代理。本协议的每一项条款均应解释为双方平等参与了该协议的起草，任何关于文件应被解释为不利于起草方的解释规则均不适用于本协议。
(i)
预扣税。根据本协议支付给高管的所有薪酬均应缴纳任何适用的法定预扣税和适用法律要求或允许的其他税款，以及行政部门授权就支付给高管的薪酬征收的其他扣除额或预扣款。
(j)
第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利在《守则》第 409A 条的约束范围内符合《守则》第 409A 条或不受该条款的约束，因此，应在允许的最大范围内，对本协议进行解释和
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如果 16= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
按照规定进行管理。尽管此处包含任何相反的规定，在高管被视为本守则第409A条所指的与公司集团 “离职” 之前，不得将高管视为因本协议项下受本协议第409A条约束的任何付款而终止了与公司的雇佣关系。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项或提供的每笔福利均应解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的前提下，尽管此处包含任何相反的规定，但为了避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收处罚，在高管离职后的六个月内，根据本协议或高管与公司集团之间的任何其他安排本应支付的款项和福利应改为在高管离职后的六个月之后的第一个工作日支付。行政人员离职（或者，如果更早，则为高管的死亡日期）。在避免《守则》第409A条规定的加速税或额外税收所需的范围内，根据本协议向高管报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给行政部门，一年内有资格获得报销（以及向高管提供的实物福利）的费用金额不得影响随后任何一年的可报销或提供的金额。如果根据行政部门执行新闻稿的时间，本协议下的任何款项可以在一个以上的应纳税年度开始或支付，则在避免根据《守则》第409A条征税所需的范围内，本应在第一个应纳税年度中本应支付的任何款项应在该两个应纳税年度的第二个应纳税年度的第一个工资日支付（任何剩余款项应视同没有延迟一样支付））。公司未就本协议中描述的任何或全部付款免于遵守或遵守《守则》第 409A 条作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第 409A 条适用于任何此类付款。
(k)
280G 付款。尽管本协议中有任何其他与之相反的条款，但如果本协议下的任何付款或福利的任何部分，无论是单独的还是与任何其他计划、协议或安排下的任何付款或福利（所有此类付款和福利，“总付款”）一起构成美国国税法第280G条所指的 “超额降落伞付款”，须缴纳该法第4999条规定的税款（“消费税”）税”），则应减少向高管支付的款项总额，但仅限于高管在税后基础上保留的金额将大于在没有此类减免的情况下保留的金额，因此，高管有权获得的总付款的价值应比员工无需缴纳消费税即可获得的最高金额少1美元。就本第9（k）节而言，税后金额较大的金额的确定应（x）基于联邦、州和地方最高所得税和就业税税率以及将向高管征收的消费税，以及（y）由公司选定的独立顾问或会计师出资，该决定对高管和公司均具有约束力。根据本第9（k）条可能适用的任何此类减免应按以下顺序适用：（i）根据美国财政条例第1.280G-1条问答24（a），以现金支付的款项全额被视为降落伞付款，将减少（如有必要，降至零），最后一次应付的金额首先减少；（ii）任何股权的应付款项和福利，其全部金额应付的款项和福利根据财政部监管科，被视为降落伞付款
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如果 17= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
1.280G-1，问答24（a），首先减少最高金额（因为此类价值是根据美国财政部监管第1.280G-1条问答24确定的），接下来将减少；（iii）根据美国财政部监管第1.280G-1节问答24，以现金支付的价值低于全额的款项，接下来将减少；（iv）应付的款项和福利根据《美国财政条例》第1.280G-1条问答24，任何价值低于全值的股票中，首先减去最高价值的股票（因此价值是根据美国财政条例第1.280G-1条确定的问答24）接下来将减少；（v）第（ii）或（iv）条中未另行描述的所有其他非现金福利接下来将按比例减少。
(l)
没有缓解措施。公司同意，根据本协议终止高管的聘用后，高管无需寻求其他工作，也无需以任何方式尝试减少公司集团根据本协议或其他协议应向高管支付的任何款项。此外，本协议或其他地方规定的任何付款或福利均不得减少高管因受雇于另一雇主而获得的任何报酬。
(m)
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
[故意将页面的剩余部分留空]
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如果 18= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
本协议双方自下文所述之日起签署并交付本协议，以昭信守，并打算受其法律约束。
FTC SOLAR, INC.
作者：/s/ Cathy Behnen
姓名：凯茜·贝嫩
职务：首席财务官
行政的
作者：/s/ Yann Brandt
姓名：亚恩·布兰特
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如果 19= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
附录 A
计算已赚取和归属的股票目标RSU数量的方法
累计赚取并将归属于任何年度目标股票的限制性股票单位的数量等于 (x) 分配给适用 “价格障碍” 的此类限制性股票单位总数乘以 (y) 下表中 “第一年”、“第二年”、“第三年” 或 “第四年” 列中基于实现价格障碍的年份的百分比。如果在第 2 年、第 3 年或第 4 年达到价格障碍，则上述 (y) 条中使用的百分比将减去在任何年度目标股权归属日使用的百分比，该百分比与前几年相同 “价格障碍”。举个例子，如果在第 1 年、第 3 年和第 4 年的任何时候达到了 5.00 美元的价格障碍，但在第 2 年却没有，则上文 (y) 条中用于计算每年获得的目标股份限制单位数量的年收入百分比将分别为 25%（第 1 年）、0%（第 2 年）、50%（第 3 年）和 25%（第 4 年）。
尽管如此，如果在实现价格障碍之后，如果高管在年内达到价格障碍之日到随后的年度目标股票归属日期之间无故被解雇或出于正当理由（均定义见此处）辞职，但须遵守第 5 (b) 或5 (c) 节的发行要求（视情况而定），则适用的目标股票单位应在终止之日归属与他们在该年度目标股票RSU归属日归属的金额相同。在高管离职时仍未归属或截至第四个年度目标股份归属日（无论高管是否离职）仍未归属的任何其他目标股票SU均将被没收，但须遵守有关控制权变更后终止雇用的第5（c）条。
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如果 20= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
附录 B
全面发布索赔
关于我终止雇佣关系的生效 [日期]（“离职日期”），根据联邦贸易委员会太阳能公司（以下简称 “公司”）与我在 [日期]（“雇佣协议”）签订的雇佣协议第5（b）或5（c）条，我，Yann Brandt，作为第 [5 (b)]/[5 (c)] 节中规定的金额的先决条件雇佣协议（“遣散费”）应在本一般性索赔声明（“一般性解除条款”）生效日期（定义见下文）之后的第二个工资发放日支付，并打算受法律约束特此协议如下：
(a)
我代表我本人以及我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除公司及其关联公司的经理、成员、合伙人、股东、母公司、子公司、关联实体及其各自的高级职员、员工、律师和代表、前任、继承人、继承人和受让人（统称 “Company Releasees”）免除所有费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、原因我或我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人曾经或将来由于针对公司发行人的任何事项、事实或原因（统称为 “索赔”）而可能采取或可能的（直接、间接、衍生或以任何其他代表身份）的行动、权利、成本、损失、债务和支出，无论是已知的还是未知的、可疑的或未知的、可疑的或未知的，或未知的、可疑的或未知的，或不可疑的，现在或以后可以、将会或可能的（直接、间接、衍生或以任何其他代表身份）：(i) 自我执行本一般性新闻稿之日起生效，包括但不限于 (A) 任何与我在公司或任何公司受雇人工作或因我受雇而产生的此类索赔，(B) 根据任何外国、联邦、州或地方劳工、就业、举报人或反歧视法律或任何其他法律（包括但不限于联邦《就业年龄歧视法》（ADEA）或《老年工人福利保护法》；《员工退休收入保障法》；《美国残疾人法》；《民权法》第七章引起的任何此类索赔 1964 年法案；1991 年民权法；同工同酬法；《移民和改革控制法》；《工人调整和再培训通知法》（WARN）；《制服服务就业和再就业法》；1973年的《康复法》；德克萨斯州劳动法（特别包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章和《德克萨斯州举报人法》）和德克萨斯州人权委员会法，均经修订并包括各自的实施条例，以及（C）任何此类因侵权行为、合同或准合同法而产生的索赔，包括但是不限于违反合同（明示和默示）、违反任何善意和公平交易契约（明示和暗示）、承诺禁止反言、欺诈、疏忽或故意造成情绪困扰、疏忽或故意虚假陈述或不公平商业行为的索赔，以及任何此类律师费和惩罚性或间接损害索赔；(ii) 因我的解雇而产生或与之相关的任何此类索赔受雇于本公司或任何公司受雇人员；或 (iii) 因任何协议而产生或与之相关的任何协议或与公司或任何公司发行人签订的合同和/或任何公司发行人与我之间的任何书面或口头、正式或非正式的奖励、政策、计划、谅解或承诺，或公司或任何可能适用于我或我可能参与的公司发行人的做法，包括但不限于公司奖励计划或计划下的任何权利，或任何公司发行人和/或任何公司或本公司任何部门的其他短期或长期股权激励计划或现金激励计划或计划被释放者；以及（iv）因我作为公司员工、高级职员、成员、经理、合伙人或董事的身份或与之相关的或与之相关的或与之相关的或与之相关的或与之相关的人，或与之相关的人。还进一步理解和同意，不管怎样
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如果 21= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
成文法或普通法原则，为了实现全面彻底的解除和解除所有索赔，我明确承认，本次免责声明旨在包括但不限于在执行本声明时我不知道或怀疑存在对我有利的所有索赔，此处商定的免责声明旨在完全取消我的索赔。
(b)
尽管如此，我和公司都认识到，第1（a）节中的任何内容均不得以任何方式释放、损害或解除：（i）我可能拥有的员工福利计划下的既得福利的任何权利；（ii）向平等就业机会委员会、德克萨斯州联邦劳动力委员会或其他类似机构提出行政指控或投诉，或作证、协助或参与由平等就业机会委员会、德克萨斯州劳动力委员会或其他类似机构进行的调查、听证会或诉讼的任何权利、州或地方行政机构，尽管我放弃了任何获得金钱的权利在适用法律允许的范围内，与任何提起的指控或行政投诉相关的救济，（iii）我因在公司工作而可能拥有的任何赔偿权，和/或（iv）适用法律不能放弃的任何权利。
(c)
我自愿接受遣散费，并承认这笔款项以我执行和不撤销本一般性声明以及继续遵守雇佣协议第 6 节（“限制性契约”）中规定的限制性契约（“限制性契约”）为条件。我承认并同意，在执行本一般性新闻稿时，我没有依赖也没有依赖本一般新闻稿或雇佣协议中未列出或提及的任何口头或书面陈述或陈述。
(d)
我特此进一步确认并同意，公司解雇员已完全履行了因我在公司工作而应付给我的任何和所有义务，除了根据雇佣协议应支付的任何未付遣散费外，公司解雇人员不欠我任何其他款项或福利。
(a)
我承认，公司已建议我在执行本一般性新闻稿之前咨询我自己选择的律师。我表示，我有机会与我选择的律师一起审查本一般性新闻稿。我还同意并承认，除非我签署本通用新闻稿，我自愿同意本通用新闻稿以及自由、知情和自愿地签署本通用新闻稿，否则我将获得本无权获得的福利和报酬。
(b)
自上次工作之日起，我有二十一 (21) 个日历日来考虑本一般性新闻稿的条款。但是，我可以在规定的二十一 (21) 个日历日期限到期之前签署并退回本通用版本，但是，无论如何我都不能在离职日期之前签署本通用版本。我同意，对本通用版本的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启二十一 (21) 个日历日的运行。签署后，自签署本通用版本之日起，我还有七 (7) 个日历日来撤销我的同意。此类撤销必须以书面形式进行，必须通过邮件和电子邮件进行处理和发送，如下所示：邮寄至：[姓名] [地址]；发送电子邮件至：[电子邮件]。本通用版本将在我执行之日后的第八（8）个日历日生效，前提是我没有及时撤销对它的同意（“生效日期”）。
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如果 22= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
3.
持续义务。限制性契约以引用方式纳入此处，就好像在本一般新闻稿中执行一样。我声明，我一直遵守限制性契约，并将继续按照限制性契约的条款遵守限制性契约，在不限制前述规定的前提下，我同意，通过执行本一般性声明，我重申了我对遵守限制性契约的承诺。
4。
合作。我同意与公司进行合理合作，并根据公司的合理要求提供协助，包括在合理的事先通知后，(b) 合作准备证人证词，以及 (c) 出席任何相关的听证会提供证据。公司将向我报销与我的合作相关的任何合理费用。
5。
不准入场。本一般性声明并不构成我或公司承认责任或不当行为。除执行本一般性声明的诉讼外，本一般新闻稿及其任何条款均不得用作对任何诉讼、诉讼或诉讼中任何法律或事实问题的承认或作为证据。
6。
没有豁免。任何公司发行人未能坚持严格遵守本一般新闻稿的任何条款，均不应被视为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。如果本通用版本中的任何条款被确定为范围广泛到不可执行，则该条款应解释为仅具有可执行性的宽泛，如果任何条款被确定为完全不可执行，则该条款应被视为可分割，因此本通用版本的所有其他条款均应保持有效和约束力。
7。
每一方都是起草者。不得因为本通用新闻稿的任何一方起草或促使该方的法定代表人起草其任何条款而解释或解释该通用声明及其中的条款，以支持或针对该方为反对方。我同意本一般新闻稿的条款，包括经济条款，是单独协商的。
8。
同行。本通用版本可以对应签署，每份对应版本在执行和交付时均应被视为原始版本，两份对应文件合并在一起构成同一个通用版本。传真签名或.pdf-ed签名应与原始签名相同。
9。
继任者和受让人。此通用版本对我来说是个人的，不能由我指定。本一般性声明可由公司全部或部分转让，将使公司和任何继承组织受益并具有约束力，后者将通过合并、合并或法律运作，或通过收购公司和任何受让人的资产来继承公司。
10。
修改；可分割性。如果具有司法管辖权的法院裁定本一般新闻稿的任何条款或其适用因其范围而全部或部分不可执行，则本协议各方同意，该法院在作出此类裁决时有权将此类条款的范围缩小到使其可执行的必要范围，并且其简化形式的一般性版本应在允许的最大范围内有效和可执行
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如果 23= 16 “969263-NYCSR05A-MSW”
法律。本一般性新闻稿的条款是可分割的，任何一项或多项条款的无效均不影响任何其他条款的有效性。
11。
完整协议。本一般性新闻稿以及雇佣协议包含公司与我之间关于本协议所含事项的完整协议，并修改、取代和重申了公司与我先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。
12。
管辖法律。本一般性新闻稿受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑任何可能导致适用其他州法律的法律选择规则。
* * *
我已在下述日期执行了本通用版本。
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Yann Brandt Date
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