展览 4.1

任务， 假设和修正协议

这个 转让、假设和修订协议（本 “协议”）， 注明日期 [●]，2023，由和制作 其中包括量子金融科技收购公司、特拉华州的一家公司（“公司”）、Calculator New Pubco, Inc. 一家特拉华州公司（“New Pubco”）， 和纽约大陆证券转让与信托公司 有限用途信托公司，作为认股权证代理人（以该身份为 “认股权证代理人”）并修订认股权证协议 （“现有认股权证协议”），日期为2021年2月4日，由公司与认股权证代理人签订和签署。 资本化 此处使用但未定义的术语应具有现有认股权证协议中此类术语所赋予的含义。

而， 根据现有认股权证协议，(i) 公司已发行 (a) 20,125,000 份公开认股权证和 (b) 6,153,125 份私募认股权证 配售认股权证（统称为 “认股权证”）；

而， 所有认股权证均受现有认股权证协议的约束；

而， 2022年11月16日，公司、New Pubco、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司 New Pubco（“Merger Sub 1”）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司 New Pubco（“Merger Sub 2”）、怀俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、Atlas FinTech 特拉华州的一家公司Holdings Corp.（“Atlas FinTech”）和罗伯特·麦克比签订了业务合并协议 （经不时修订、修改或补充的 “企业合并协议”）

而， 本文将《企业合并协议》所考虑的交易称为 “企业合并”；

而， 根据业务合并协议等，(i) Merger Sub 1将与Quantum合并并入Quantum，Quantum将继续合并 作为尚存的公司和New Pubco的全资子公司，以及（ii）Merger Sub 2将与AtlasClear合并并入AtlasClear， AtlasClear继续作为幸存的公司和New Pubco的全资子公司；

而， 根据现有认股权证协议第4.5节的规定，在业务合并完成后， 认股权证将不再可以行使公司普通股，而是可以行使（受条款约束） 新Pubco普通股的现有认股权证协议（经此修订）；

而， 在业务合并方面，公司希望转让其在现有认股权证中的所有权利、所有权和权益 与 New Pubco 的协议和 New Pubco 希望接受此类转让；以及

鉴于，第 9.8 节 现有认股权证协议规定，公司和认股权证代理人可以在未经同意的情况下修改现有认股权证协议 任何注册持有人的信息 (i) 以证明另一家公司继承本公司以及任何此类继任者的假设 认股权证协议和认股权证中包含的公司契约，或（ii）双方认为必要或 是可取的，并且双方认为不会对注册持有人在任何重大方面的权利产生不利影响 现有的认股权证协议。

现在， 因此，考虑到此处所载的共同协议，双方协议如下：

1。 任务 和假设；同意。

1.1 分配 和假设。自首次生效之日起（定义见业务合并协议）， 公司特此将公司在现有认股权证协议中和现有认股权证协议中的所有权利、所有权和利益转让给New Pubco （经此修订），New Pubco特此假设并同意在到期时全额付款、履行、满足和解除债务， 公司在现有认股权证协议（经此修订）下产生的所有负债和义务源于 以及在第一次生效时间之后。

1.2 同意。 认股权证代理人特此同意 (i) 公司将现有认股权证协议转让给New Pubco和 在每种情况下，新Pubco根据第1.1节承担公司现有的认股权证协议 自首次生效之日起生效，以及 (ii) 延续现有认股权证协议（经此修订） 从第一次生效时间开始和之后均能发挥全部力量和效果。

2。 修正案 现有认股权证协议。

自首次生效之日起，公司和认股权证代理人特此按照本第2节的规定修订现有认股权证协议，并承认并同意，本第2节中规定的现有认股权证协议的修正案将规定在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时，交付持有人应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额如果出现以下情况，本来会收到的认股权证根据现有认股权证协议第4.5节（与业务合并和企业合并协议所设想的交易有关），该持有人在该事件发生前不久行使了他或其认股权证。

2.1 参考文献 到 “公司”。现有认股权证协议中对 “公司” 的所有提及（包括所有证物） 其中）应指的是 New Pubco。

2.2 参考文献 转为普通股。现有认股权证协议中所有提及 “普通股” 的内容（包括其所有附录） 应指新Pubco普通股的股份。

2.3 参考文献 到业务组合。现有认股权证协议中所有提及 “业务合并” 的内容（包括所有 其附录）应提及《企业合并协议》所设想的交易，并提及 “ 完成公司的初始业务合并” 及其现有认股权证协议中的所有变体 （包括其中的所有证物）应指首次生效时间。

2.4 参考文献 给 “股东”。现有认股权证协议中所有提及公司 “股东” 的内容 （包括其所有附录）应解释为指New Pubco的 “股东”。

2.5 可拆卸性 认股权证。特此删除《现有认股权证协议》第 2.4 节，取而代之的是以下内容：

“[故意地 省略]”

2.6 帖子 首次公开募股认股权证。现有认股权证协议中所有提及 “首次公开募股后认股权证” 的内容均应删除。

2.7 持续时间 认股权证。特此删除现有认股权证协议第 3.2 节的第一句话，取而代之的是 以下：

“一个 认股权证只能在三十日起的期限（“行使期”）内行使 （30）在企业合并协议（“企业合并”）所设想的交易完成后（30）天， 并于纽约时间下午 5:00 终止，以较早者为准：(x) 也就是五年后的日期 业务合并完成的日期，(y) 公司的清算日期，或 (z) 除以下内容以外的其他日期 私募认股权证，本协议第 6.2 节规定的赎回日期（定义见下文）（“到期”） 日期”）；但是，任何认股权证的行使均以满足任何适用条件为前提， 如下文关于有效登记声明的第3.3.2分节所述。”

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2.8 通知 条款。特此删除《现有认股权证协议》第 9.2 节，取而代之的是以下内容：

“通知。 本认股权证协议授权由认股权证代理人或注册持有人发出或发出的任何通知、声明或要求 收到 New Pubco 或在 New Pubco 上的任何认股权证均应手工交付，或通过挂号信或挂号信或隔夜快递服务发送，地址为 （直到 New Pubco 以书面形式向认股权证代理人提交另一个地址）如下所示：

计算器 New Pubco, Inc. 西童子军大道 4221 号
300 号套房
佛罗里达州坦帕 33607
电话：(727) 446-6660

电子邮件： cridenhour@atlasclear.com

注意： 克雷格·里登霍尔

和 一份副本（不构成通知）发送给：

格林伯格 特劳里格律师事务所

333 东南第二大道

套房 4400

迈阿密， 佛罗里达州 33131

电子邮件： annexa@gtlaw.com 和 simonj@gtlaw.com

注意： 艾伦·安克斯和杰森·西蒙

和 一份副本（不构成通知）发送给：

尼尔森 穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所
宪法大道 101 号西北，900 套房
华盛顿特区 20001
电话：(202) 689-2800

电子邮件：jon.talcott@nelsonmullins.com 还有 peter.strand@nelsonmullins.com

注意： 乔纳森·塔尔科特先生，Esq. 和 E. Peter Strand，Esq

任何 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向或当日发出或发出的通知、声明或要求 如果是专人送达或隔夜交付，或者通过挂号信或私人方式发送，则应向认股权证代理人提供充足的补助 在存放此类通知后的五 (5) 天内提供快递服务，邮费预付，寄送地址（直到提交其他地址） 由本公司的认股权证代理人撰写），如下所示：

大陆的 股票转让和信托公司

一个 州街，30 楼

全新 纽约州约克 10004

注意： 合规部门”

3. 杂项 规定。

3.1 有效性 修正案的。本协议各方承认并同意，本协议的效力应明确 视业务合并的发生和首次生效时间基本同时发生而定 应自动终止，如果业务合并协议因任何原因终止，则无效。

3.2 继任者。 本协议中由New Pubco、公司或认股权证代理人签订或为其利益而制定的所有契约和条款均具有约束力 并为各自的继承人和受让人提供保险.

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3.3 适用 法律和独家论坛。本协议的有效性、解释和履行在所有方面均受以下方面的约束 纽约州的法律。在适用法律的前提下，New Pubco和公司均特此同意，任何诉讼和程序 或因本协议而引起或以任何方式与本协议相关的索赔，应在国家法院提起和执行 纽约州或美国纽约南区地方法院，并且不可撤销地服从这种管辖权， 哪个司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。New Pubco 和公司均特此放弃 对这种专属管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。尽管有上述情况, 本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或 以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。

任何 购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体应被视为已收到通知并已同意 参见本第 3.3 节中的论坛条款。如果有任何行动，其主题在论坛的范围之内 上述条款是在纽约州法院或美国地方法院以外的法院提起的 纽约南区（“外国行动”）以任何认股权证持有人的名义，该认股权证持有人应 被视为同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权 或纽约南区美国地方法院，就任何此类法院提起的任何诉讼向以下人员提起的任何诉讼 执行法院条款（“执法行动”），以及（y）向此类认股权证持有人送达诉讼程序 在任何此类执法行动中，在外国诉讼中向该逮捕证持有人的律师提供服务，担任该逮捕令持有人的代理人。

3.4 同行。 本协议可在任意数量的原始或传真对应方中执行，每种对应方均应用于所有目的 应被视为原件，所有此类对应方加起来只能构成同一份文书。的签名副本 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议应视为具有相同的协议 交付本协议的原始签署副本具有法律效力。

3.5 效果 的标题。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响 对其的解释。

3.6 可分割性。 本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响 本协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效的 或不可执行的条款或条款，本协议各方打算在本协议中增加一项条款作为 与尽可能有效和可执行的无效或不可执行的条款相似。

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在 见证这一点，本协议各方已促成本转让、假设和修订协议自当日起正式生效 上面写的是第一篇文章。

量子 金融科技收购公司
作者： /s/ 约翰·沙伊布尔
姓名： 约翰·沙伊布尔
标题： 首席执行官
计算器 NEW PUBCO, INC.
作者： /s/ 罗伯特·麦克比
姓名： 罗伯特·麦克比
标题： 首席执行官
大陆的 股票转让和信托公司，作为认股权证代理人
作者： /s/ 道格拉斯里德
姓名：道格拉斯·里德
职位：副总统

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