美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________

附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案第 _ 号）
__________________

选中相应的复选框：

Organovo 控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Organovo 控股有限公司
索伦托谷路 11555 号，100 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2023年9月13日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）举行的Organovo Holdings, Inc.今年的年度股东大会。年会将完全虚拟化。在会议期间，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，通过网络直播参加虚拟会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票。

2023年9月13日左右，我们将向股东邮寄代理材料，包括所附的年度报告、年度股东大会通知、委托书和代理卡。

2023年年度股东大会通知和委托书中描述了需要采取行动的事项。会议正式结束后，我们将回答股东的问题。

无论您是否计划虚拟参加会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您立即投票。您可以通过互联网或电话通过代理进行投票，也可以按照代理卡上的说明通过邮件投票。如果您以虚拟方式参加会议，则有权撤销您的代理并在会议期间通过网络直播进行电子投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

我谨代表您的董事会，感谢您一直以来的支持和关注。

真诚地是你的，


 

基思·墨菲
执行董事长兼公司秘书

我

ORGANOVO 控股有限公司将于 2023 年 10 月 31 日举行的 2023 年年度股东大会的通知

致我们的股东：

Organovo Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“Organovo” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）举行。年会将完全虚拟化。在会议期间，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，通过网络直播参加会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票。在年会上，我们的股东将被问到：

我们的董事会建议对每位董事候选人进行投票，并对上面列出的提案2、3和4进行投票。2023年9月5日营业结束时登记在册的股东有权在年会和任何休会或延期后的任何续会上就所有事项获得通知并进行投票。在年会之前的10天内，在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房100号的公司办公室的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会有关的目的提供有权在年会上投票的完整股东名单进行审查。

邀请所有股东参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快投票或提交代理人，以便您的股票可以按照您的指示在年会上进行投票。提供电话和互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照他们的指示对股票进行投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股东大会通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令

 

基思·墨菲
执行董事长兼公司秘书

2023年9月13日

ii

2023 年委托声明摘要

为了帮助您查看Organovo Holdings, Inc.（“我们”、“我们的”、“Organovo” 或 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”）的委托书，我们提请您注意以下有关年会、将在年会上考虑的提案以及我们的公司治理和薪酬框架的摘要信息。如需更完整的信息，请查看我们的委托声明。无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。即使您目前计划虚拟参加年会，也请尽快投票或提交您的代理人，以便您的股票可以按照您的指示在年会上进行投票。提供电话和互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅代理卡。如果您确实参加了年会并希望以电子方式投票，则可以在此时撤回您的代理人。

年度股东大会

iii

提案和投票建议

当前的公司治理摘要事实

我们力求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务取得整体成功的基础，为股东提供良好的服务，保持我们在市场上的诚信。下表总结了我们当前公司治理框架的一些关键要素：

薪酬最佳实践摘要

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克资本市场制定的规章制度成立了由三名独立董事组成的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。我们的董事会已授权薪酬委员会制定公司的高管薪酬计划，并批准公司执行官及其管理团队其他成员获得的所有薪酬。自2020年10月1日起，薪酬委员会每年聘请Anderson Pay Advisors LLC（“安德森”）作为其独立薪酬顾问，以协助其评估公司的高管薪酬计划，并选择适当的同行同行集团来设定高管薪酬。

iv

薪酬委员会定期审查治理和高管薪酬的最佳做法。以下是薪酬委员会认为推动公司业绩和符合股东长期利益的某些高管薪酬做法的高级摘要：

v

目录

七

ORGANOVO 控股有限公司
索伦托谷路11555号，100号套房，

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

将于 2023 年 10 月 31 日举行的 2023 年年度股东大会的委托声明

本委托书连同代理卡将于 2023 年 9 月 13 日左右邮寄并提供给我们的股东

一般信息

我们向您提供了这些代理材料，这些材料与Organovo Holdings, Inc.董事会（“董事会” 或 “董事会”）通过网络直播在2023年10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）虚拟举行的2023年年度股东大会（“年会”）上通过网络直播向您提供代理人进行投票，请访问www.Virtualshareholdermeeting.com/on.com VO2023。本委托书中提及的 “公司”、“Organovo”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指Organovo Holdings, Inc.及其子公司。

记录日期

在2023年9月5日营业结束时（“记录日期”），我们的普通股是我们唯一的已发行和流通有表决权的证券，其持有人有权对年会上提出的提案进行投票。截至2023年9月5日，我们有8,718,203股已发行和流通的普通股。

法定人数

至少2,906,068股普通股（占有权在虚拟年会上投票的已发行普通股的三分之一）的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会商业交易法定人数的必要条件。为了确定是否达到法定人数，赞成票和反对票、弃权票和 “经纪人未投票” 将分别算作出席。

年会可以不时休会或推迟，除非适用法律和我们的章程文件有要求，否则在任何续会上，都可以在不另行通知股东的情况下就本委托书中规定的事项采取行动。

虚拟年会

年会将通过网络直播以虚拟股东会议的形式进行。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够在任何地点出席和参与，改善沟通，为股东节省成本。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023来虚拟地参加年会，在那里你可以对股票进行投票，并在会议期间通过互联网提交问题。不会有实际的会议地点，您将无法亲自出席。

我们邀请您虚拟参加年会，并要求您对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟会议即可对股票进行投票。相反，您可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您通过邮件索取并收到了代理材料的纸质副本，也可以通过填写并邮寄代理卡来投票。

年会于10月31日星期二上午9点（太平洋夏令时间）开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议网站，以便留出时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

1

您无需注册即可虚拟参加年会网络直播。按照代理卡上的说明参加年会。

如果你想在年会当天提交问题，可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 “提交”。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与年会事务无关，因此不会得到解答。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，则您是 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予投票代理权或亲自在年会上投票。由代理人代表的所有股票将在年会上进行投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股票进行投票。如果股东未在代理卡上表明选择，则股票将被投票赞成本委托书中包含的每位董事候选人的选举，并投票支持提案2、3、4和5。

以街道名称持有的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商、信托或其他类似组织的账户中，则您被视为以 “街道名称” 实益拥有您的股份。如果是这种情况，您将收到该组织单独的投票指示表以及本委托书。作为受益所有人，您有权指导经纪人、银行、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票，您还被邀请参加年会。如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪商、银行、受托人或被提名人提供投票指示，则您的股票将不会对该方没有全权投票权的任何提案（“经纪人不投票”）进行表决，如下文 “经纪人不投票” 标题下所述。

请注意，如果您的股票由经纪商、银行、受托人或被提名人记录在案，并且您希望在虚拟年会上投票，则除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书，否则您将无法在虚拟年会上投票。

经纪人非投票

经纪人无投票权是指经纪人、银行或其他被提名人持有的股票，这些代理人亲自到场或由代理人代表，但由于经纪人、银行或被提名人对该提案没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的投票指示，因此没有就特定事项进行表决。根据经纪商管理规则，经纪人可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。年会唯一需要考虑的例行事项是批准公司独立注册会计师事务所的任命。其余提案被视为非例行事项。因此，如果您不向经纪人或被提名人提供有关这些非常规事项的投票指示，则您的股票将不会被对这些提案进行投票。

投票事宜

股东有权就提交股东考虑的每项事项对每股普通股投一票。有权在年会上投票的股东名单将在公司执行办公室的正常工作时间内，在年会前至少10天内供任何股东出于正当目的进行审查。

计划在年会上对五项提案进行表决：

2

我们的董事会建议对每位董事候选人进行投票，并对上面列出的提案2、3、4和5进行投票。

除了本委托书中提及的事项外，我们目前不知道年会上还有其他事项要提出。如果在年会上正确提交了其他事项以供审议，并且您已经提交了代理人，则您的代理人中提名的人将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

需要投票

提案 1 — 选举董事

根据我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程（“章程”），如果有法定人数，第二类董事将通过亲自或在年会上通过代理人的多数票选出。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别算作出席，但不会对提案的结果产生任何影响。

由于这是一次无争议的董事选举（在这种选举中，正确提名担任董事的人数不超过待选的董事人数），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生获得任何 “支持” 其当选的选票，则将根据多元投票标准当选为董事会成员。但是，根据公司的公司治理指导方针，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞呈。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝该董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会立即考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在年度会议股东投票获得认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

董事会一致建议股东投票支持基思·墨菲和亚当·斯特恩当选为第三类董事，并征集代理人。

提案2 — 批准独立注册会计师事务所的任命

如果达到法定人数，则需要在年会上投票的多数票中投赞成票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。为了确定是否达到法定人数，每张弃权票将被视为出席，但不会被视为对提案的赞成票或反对票，因此不会对表决结果产生任何影响。

董事会一致建议股东投票批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所为公司截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。

3

提案 3 — 通过咨询投票批准指定执行官的薪酬

如果达到法定人数，则在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案需要年会多数票的赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

提案 4 — 批准 ESPP

如果达到法定人数，则批准ESPP的提案需要年会上多数票的赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

董事会一致建议股东投票批准ESPP。

提案5——批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定

如果达到法定人数，则批准我们的公司注册证书修正案以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款的提案需要我们普通股的大多数已发行股票投赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。弃权票和经纪人不投票将被视为对该提案投反对票。

董事会一致建议股东投票批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定。

投票说明

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式进行投票：

您也可以在虚拟年会期间对您的股票进行投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票，这样，如果您以后决定不参加虚拟年会，您的选票将被计算在内。

如果您通过银行或经纪人持有股票，请参阅您的代理卡、通知或银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

4

代理

代理人由董事会或代表董事会征集，我们将承担征集代理人的全部费用，包括编写、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他招标材料的费用。

由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股票进行投票。如果股东未在代理卡上表明选择，则股票将被投票：（i）赞成选举本委托书中包含的两名董事候选人，（ii）赞成批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所为公司截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）赞成就我们薪酬进行不具约束力的咨询投票指定执行官，（iv）赞成批准ESPP，（v）赞成批准我们的证书修正案注册以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定；并由代理持有人酌情处理会前的任何其他事项。

如果您的股票由经纪商、银行或其他登记在册的股东以被提名人名义或其他行使信托权力（通常称为以 “街道名称” 持有）持有，则您可能会收到一份包含本委托书的单独的投票指示表。您的经纪人可以就提案2对您的股票进行投票，以批准任命Rosenberg Rich Berman P.A. 为我们的独立注册会计师事务所，但不允许就提案1、第三类董事选举、提案3、关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票、提案4、ESPP或提案5的批准、反映公司注册证书修正案的批准对您的股票进行投票特拉华州关于军官免责的新法律条款，除非你提供有关如何对股票进行投票的说明。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则除非您首先从记录持有人那里收到参加年会所需的材料，否则您将无权在虚拟会议上投票。

代理撤销程序

如果您是登记在册的股东，则可以：（i）通过在年会日期之前邮寄给公司秘书并由公司秘书收到的书面撤销通知，（ii）在2023年10月30日晚上 11:59（美国东部时间）关闭投票设施之前，稍后通过互联网或电话再次进行投票，（iii）执行并向秘书交付委托书日期晚于先前执行和交付的代理的日期（但前提是此类操作必须在晚上 11:59 之前采取）美国东部时间），2023年10月30日），或（iv）虚拟参加年会并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023进行电子投票，使用邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号。出席虚拟年会本身不会撤销代理权。

如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，您可以通过向银行、经纪商或其他代理人提交新的投票指示，或者参考您的代理卡或银行或经纪人转发的其他信息来更改您的投票。

投票结果

我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中报告最终结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-k表格，我们打算提交8k表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-k表格以公布最终结果。

高级管理人员和董事在年会将要采取行动的任何事项中的利益

墨菲先生和斯特恩先生对提案1（选举墨菲先生和斯特恩先生为第三类董事）都有利益，因为他们目前都是即将连任的董事会成员。董事会成员和我们的执行官对提案2（批准罗森伯格·里奇的任命）没有任何兴趣

5

贝克伯曼会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。我们的指定执行官对提案3感兴趣，因为我们指定执行官的薪酬有待本次投票。身为我们雇员的董事会成员和我们的执行官将有资格获得ESPP下的奖励，因此他们对提案4感兴趣。我们的执行官对提案5感兴趣，因为对公司注册证书的拟议修改将免除我们的执行官在特定情况下的责任。

6

提案 1: 选举董事

普通的

我们的公司注册证书和章程规定了由三类董事组成的保密董事会，任期错开三年。董事会目前由六名董事组成，其任期将在下列相应的股东年会上到期：

关于选举两名董事的任期三年至2026年年会的提案

董事会正在建议并已提名以下两名候选人供年度会议选举，每人任期三年，直至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。

每位被提名人目前均担任董事，并表示如果当选，他愿意任职，但如果任何一位被提名人无法或不愿参选，则除非委托书中注明相反的指示，否则代理人代表的股份可以投票选出董事会可能指定的替代股份。

附加信息

有关每位被提名人和在董事会任职的其他每位董事的更多信息，请参阅本委托书的第20-23页。

需要投票

根据我们的公司注册证书和章程，第三类董事将由当面投的多数票选出，或者在年会上由代理人选出，前提是有法定人出席。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别算作出席，但不会对提案的结果产生任何影响。

由于这是一次无争议的董事选举（在这种选举中，正确提名担任董事的人数不超过待选的董事人数），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生获得任何 “赞成” 连任的选票，则将根据多元投票标准当选为董事会成员。但是，根据公司的公司治理准则，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞呈。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝该董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会立即考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在年度会议股东投票获得认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

7

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持基思·墨菲和亚当·斯特恩的当选，并征集代理人。

除非另有指示，否则代理卡中被指定为代理持有人的人员打算对由正确执行的代理卡代表的股票进行投票，用于基思·墨菲和亚当·斯特恩的选举。

8

提案2: 批准任命独立注册的公共会计师事务所

在年会上，我们的股东将被要求批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所（“rrBB P.A.”）为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。预计rrBB P.A. 的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。自2023年8月31日起，rrBB P.A. 一直是我们的独立注册会计师事务所。

如果我们的股东未能批准rrBB P.A. 的任命，董事会审计委员会（“审计委员会”）将重新考虑其任命。此外，即使我们的股东批准了这项任命，如果审计委员会认为变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

注册会计师的变动

2023年7月18日，梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所（“MHM”）通知我们和审计委员会，它不会竞选连任我们的注册会计师事务所来审计截至2024年3月31日的财政年度的财务报表。自2023年8月10日起，mHm不再担任公司的独立注册会计师事务所。

mHM对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，但在截至2023年3月31日的财年报告中有一段解释性段落关于我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑的解释性段落除外。

在我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年7月18日的过渡期中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的S-k条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示，与mHM在会计原则或惯例、财务披露报表或财务披露报表等任何问题上都没有（a）分歧审计范围或程序，如果不以令mHM满意的方式解决分歧，就会导致审计范围或程序提及与其报告有关的分歧的主题，或（b）S-k法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明所指的应报告的事件。

自2011年2月8日我们完成反向合并交易并成为公开报告公司以来，mHM一直担任我们的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

我们的审计委员会负责并已批准在截至2024年3月31日的财政年度聘请rrBB P.A. 作为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会打算每季度或更频繁地与rrBB P.A. 会面。在此期间，审计委员会将继续审查rrBB P.A. 提供的服务以及为此类服务收取的费用。

在2023财年，审计委员会每季度或更频繁地与mHM会面。当时，审计委员会审查了mHM提供的服务以及为此类服务收取的费用。几乎所有在mHM股东控制下工作的MHM人员都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，该公司以另一种业务结构向mHM提供人员和各种服务。

下表列出了与2023财年和2022财年相关的mHM及其关联实体CBIZ mHM, LLC提供和计费的服务费用。

9

审计费：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，mHM开具的总审计费用用于为我们的合并财务报表的审计和季度审查以及协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表和文件提供的专业服务。

审计相关费用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，除上述费用外，mHM没有收取任何与审计相关的费用。

税费：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，mHM关联实体开具的税收相关费用与纳税申报表编制和税收筹划服务相关的服务有关。

所有其他费用：在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，除上述费用外，mHM没有为其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已确定，迄今为止，rrBB P.A. 提供的所有服务都与mHM兼容，此前由mHM提供的所有服务都兼容，从而保持了相应审计公司的独立性。审计委员会章程要求事先批准我们的独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但法律或法规允许的任何例外情况除外。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

需要投票

如果达到法定人数，则需要在年会上投票的多数票中投赞成票才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。为了确定是否达到法定人数，弃权票将被视为出席，但不被视为对提案投了赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但董事会提交此提案是出于良好的公司治理考虑。如果股东不批准rrBB P.A. 的任命，审计委员会和董事会将考虑采取哪些行动（如果有的话）。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合Organovo及其股东的最大利益，则可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准任命罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所为公司截至2024年3月31日财年的独立注册会计师事务所。

10

提案3：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬

董事会为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，使作为股东的您有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划以及本委托书中报告的向指定执行官支付的薪酬。

“Say-on-Pay” 投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，设法确定任何重大反对票的原因，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

薪酬委员会和董事会设计了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住有才华的高管，激励他们实现我们的关键财务、运营和战略目标，并奖励他们的出色表现。他们还设计了我们的薪酬计划，通过奖励执行官实现薪酬委员会批准的具体公司和个人目标，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会设定的业绩目标侧重于实现我们的商业化目标、增加长期股东价值以及推进我们的产品开发和技术平台。鼓励股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，更详细地讨论我们的薪酬计划如何反映公司的核心目标以及如何使执行官的利益与股东的利益保持一致。

需要投票

董事会认为，公司的高管薪酬计划采用了适当的结构和健全的薪酬做法，可以有效实现我们的核心薪酬目标。因此，董事会建议您对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬部分，Organovo Holdings, Inc.的股东在咨询基础上批准公司2023年委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

如果达到法定人数，则在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案需要年会多数票的赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

11

提案 4：批准 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023 年员工股票购买计划

我们要求股东在年会上批准Organovo Holdings, Inc.2023年员工股票购买计划（“ESPP”）。

概述

以下是我们董事会通过的ESPP的摘要描述，但须经股东批准。该摘要不是ESPP的完整声明，是参照ESPP的全文进行全面限定的，其副本作为附件A附于此。有关ESPP条款和条件的更完整和详细信息，请参阅ESPP。如果本说明中的信息与ESPP的条款发生冲突，则应以ESPP为准。

ESPP 的背景

2023年7月12日，我们的董事会通过了ESPP，但须经股东批准。ESPP将自我们的股东批准ESPP之日起生效。如果ESPP未得到股东的批准，ESPP将无法生效。我们认为，如果ESPP不获得批准，我们招聘和留住顶尖人才的能力将受到不利影响。

ESPP 摘要

目的

ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和关联公司的成功尽最大努力。ESPP 将包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国雇员以可能有资格获得经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的普通股，因此，其解释方式将符合该法第423条（“423部分”）的要求。正如《守则》第423（b）条所定义的那样，我们打算（但没有做出任何承诺或陈述来维持）423部分有资格成为员工股票购买计划。另一部分将允许授予不符合此类优惠税收待遇的购买权（“非423部分”），以便允许必要的偏差，允许符合条件的外国人或受雇于美国境外的员工在遵守适用的外国法律的情况下参与，除非ESPP另有规定或我们的董事会另有决定，否则其运营和管理方式将与423部分相同。

股票储备

最初，根据ESPP可以发行的最大普通股数量将不超过45,000股普通股。为避免疑问，我们最多可以使用我们预留的最大普通股数量来满足对423成分项下普通股的购买，而这种最大数量的普通股的任何剩余部分可用于满足我们在非423成分项下购买普通股的需求。2023年9月5日，我们普通股的收盘价为每股1.13美元。

如果根据ESPP授予的任何购买权在未全部行使的情况下终止，则我们未根据该购买权购买的普通股将再次可以在ESPP下发行。

根据ESPP可购买的普通股将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们在公开市场上回购的股票。

行政

我们的董事会将管理ESPP。我们的董事会可能会将ESPP的部分或全部管理权委托给董事会的一个或多个委员会。本提案中提及我们的董事会的所有内容均应包括经正式授权的

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除非上下文另有规定，否则我们董事会的委员会。此外，在适用法律未禁止的范围内，我们的董事会在授权时或之后可能设定的条件或限制下，不时将其在ESPP下的部分或全部权力下放给我们的一名或多名高级管理人员或其他个人或群体。我们的董事会将有权决定如何和何时授予购买权以及每次发行的规定；不时指定我们的哪些关联公司有资格参与423部分或非423部分，或者哪些关联公司有资格参与每一次单独的发行；解释和解释ESPP及其下的购买权，以及制定、修改和撤销ESP的规章制度行政管理；解决与ESPP有关的所有争议以及根据该协议授予的购买权；修改、暂停或终止ESPP；行使其认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进我们和我们的关联公司的最大利益，实现ESPP将423部分视为员工股票购买计划的意图；并采取必要或适当的规则、程序和子计划以允许或促进参与ESPP 由身为外国人或在美国境外工作或位于美国境外的员工提供。

董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

供品

我们的董事会可以在董事会选择的发行日期或发行日期，根据要约（包括一个或多个购买期）向符合条件的员工授予或规定授予购买权。每项发行都将采用董事会认为适当的形式并包含这些条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423 (b) (5) 条的要求。单独发行的条款不必相同，但每次发行都将包括发行的生效期限，该期限自发行之日起不超过27个月，以及ESPP中包含的适用条款的实质内容。

如果参与者在ESPP下拥有多项未偿还的购买权，除非他或她在交付给我们或我们的第三方指定人员的表格中另有说明：(i) 每份表格将适用于其在ESPP下的所有购买权，(ii) 行使价较低的购买权（或先前授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价格）将在最大程度上在此之前行使行使价较高的购买权（如果购买不同，则为后来授予的购买权）权利的行使价格相同）将被行使。

我们的董事会将有权自由决定发行的结构，这样，如果我们在该次发行新购买期的第一个交易日普通股的公允市场价值小于或等于我们普通股在发行第一天的公允市场价值，那么 (i) 该发行将从第一个交易日起立即终止，并且 (ii) 此类终止发行的参与者将自动注册参加新的发行从此类新购买期的第一个交易日开始发行。

资格

通常，只有在我们（或董事会指定的任何关联公司或关联公司）雇用的员工（包括执行官）在发行的第一天才能授予购买权，前提是该员工在董事会要求的日期之前连续受雇于我们或我们的指定关联公司或关联公司，但在任何情况下，所需的持续雇用期都不会等于或超过两年。我们的董事会可能（除非适用法律禁止）要求员工必须满足与423部分相关的以下一项或两项服务要求：（i）通常受雇于我们或我们的任何关联公司或分支机构，每周工作超过20小时，每个日历年超过五个月；或（ii）我们董事会可能根据《守则》第423条就423部分确定的其他标准。我们的董事会可以规定，在发行过程中首次成为合格员工的每个人，将在发行中规定的一个或多个日期，即该人成为合格员工之日或之后获得该要约下的购买权，此后该购买权将被视为具有基本相同特征的产品的一部分。根据该条款，任何员工都没有资格获得任何购买权的授予

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ESPP，如果在授予此类权利后立即拥有的股票，则该员工拥有的股票占我们根据《守则》第424（d）条规则确定的所有类别的已发行股本（或任何关联公司的股票）的总投票权或价值的百分之五或以上。正如《守则》第423（b）（8）条所规定，只有当此类购买权以及我们或任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许该员工有权购买我们的股票或我们任何关联公司的股票的累计利率超过25,000美元（基于此类公司的每股公允市场价值）时，才能授予员工购买我们的股票或我们任何关联公司的股票每个日历年的普通股（在授予购买权之日），此类购买权是在任何时候都非常出色。根据《守则》第423 (b) (4) (D) 条的定义，我们的董事会还可以将我们或我们任何关联公司的员工排除在ESPP或任何提供服务的范围之外，这些员工是高薪员工，或部分此类高薪员工。截至2023年9月5日，大约有19名员工有资格参与ESPP（非雇员董事和顾问没有资格参与ESPP）。

尽管前述段落中有任何相反的规定，但对于非423部分下的发行，如果我们的董事会自行决定出于任何原因不建议或不切实际，则可以禁止该员工（或一组员工）参与ESPP或发行。

购买权；购买价格

根据ESPP的发行，在每次发行的第一天，每位符合条件的员工都将获得购买权，可以按百分比或最高美元金额购买该数量的股票，在自发行第一天（或董事会确定的较晚日期）开始的每个期间（或董事会确定的较晚日期），不超过该员工收入的15％（由我们的董事会定义）特定发行），并在要约中规定的日期结束，该日期将不迟于发行的结束。我们的董事会将在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使该发行授予的购买权，并根据此类发行购买普通股。每位符合条件的员工可以在发行中购买最多500股普通股（或董事会在发行开始前确定的较少数量的普通股）。我们的董事会还可以规定（i）任何参与者在发行期间任何购买日期可以购买的最大股票数量，（ii）所有参与者可以购买的最大股票总数和/或（iii）所有参与者在发行的任何购买日期可以购买的最大股票总数。如果行使本次发行授予的购买权后可发行的股票总数将超过任何此类最大总数，则在董事会未采取任何其他行动的情况下，将根据每位参与者的累计供款以几乎统一的方式按比例分配可用股份（向下四舍五入至最接近的整数）。

根据购买权收购的股票的购买价格将不低于（i）发行第一天我们普通股公允市场价值的85％；或（ii）购买之日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。

参与；退出；终止

符合条件的员工可以选择参与优惠并授权将工资扣除作为缴款的手段，在优惠中规定的时间内填写一份由我们或我们的指定人员提供的注册表格，并将其交付给我们或我们的指定人员。注册表将注明缴款金额，即董事会规定的最高金额，但无论如何不得超过符合条件的员工基本工资的15％。每位参与者的捐款将记入ESPP下参与者的簿记账户，并将存入我们的普通基金，除非适用法律要求将捐款存入第三方。如果本次发售允许，参与者可以在适用产品的第一天或之后开始此类供款（或者，如果发薪日发生在前一次发行结束之后，但在下一次新发行的第一天之前，则此类工资中的缴款将包含在新发售中）。如果本次发行允许，参与者随后可以减少（包括降至零）或增加其供款。如果适用法律有要求或产品中有明确规定，参与者除了或不通过工资扣除缴款外，还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇付款进行缴款。

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在发售期间，参与者可以通过向我们或我们的指定人员交付我们提供的提款表来停止捐款并退出发行。我们可能会在购买日期之前设定提款的最后期限。撤回后，该参与者在该次发行中的购买权将立即终止，我们将尽快向该参与者分配其所有累积但未使用的捐款，然后该参与者在该发行中的购买权将终止。参与者退出该发行不会影响其参与ESPP下任何其他产品的资格，但该参与者必须提交新的注册表才能参与后续的发行。

除非适用法律另有规定，否则如果参与者（i）出于任何原因或无故不再是员工（受适用法律要求的任何离职后参与期限制）或（ii）不再有资格参与，则根据ESPP的任何产品授予的购买权将立即终止。我们将尽快将个人累积但未使用的缴款分配给该个人。

除非我们的董事会另有决定，否则我们与指定参与发行的指定公司（或此类指定公司之间）调动工作或因立即重新雇用（服务不中断）而终止雇用的参与者，将不会被视为因参与ESPP或发行而终止雇佣。但是，如果参与者从423部分下的发行转为非423部分下的发行，则只有在该行使符合《守则》第423条的情况下，参与者的购买权才有资格根据423部分行使。如果参与者从非423部分下的发行转为423部分下的发行，则非423部分下的购买权的行使将保持不合格。我们的董事会可能会制定不同的额外规则，管理423成分股内单独发行之间的转让，以及423成分股下的发行与非423成分股下的发行之间的转让。除非本次发行中另有规定或适用法律要求，否则我们没有义务为捐款支付利息。

购买股票

在每个购买日，每位参与者的累计缴款将按发行中规定的购买价格用于购买股票，但不得超过ESPP和适用发行允许的最大股票数量。除非本次发行中另有规定，否则如果在发行的最终购买日期购买股票后有任何累计供款金额仍留在参与者的账户中，则该剩余金额将不会结转到下一次发行，而将在该发行的最终购买日期之后全额无息分配给该参与者（除非适用法律另有要求）。除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），有效的注册声明涵盖了根据ESPP进行此类行使而发行的普通股，并且ESPP在实质上遵守了适用于ESPP的所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律，否则不得在任何程度上行使购买权。如果在购买之日，我们的普通股未如此登记或ESPP不符合该规定，则在该购买日将不行使任何购买权，购买日期将推迟到我们的普通股受此类有效的注册声明约束且ESPP基本合规之后，但购买日期在任何情况下都不会超过自发行第一天起的27个月。如果在购买之日，在最大允许的范围内，我们的普通股未注册，并且ESPP完全不符合所有适用法律，则根据我们的全权决定，将不行使任何购买权，所有累积但未使用的缴款将不计利息地分配给ESPP参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。

除非参与者在行使购买权时获得的普通股的股份记录在我们的账簿（或我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司的账簿）中，否则参与者不得被视为受购买权限制的普通股的持有人或持有人的任何权利。

资本结构的变化

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ESPP规定，如果我们的资本结构通过股票分割、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、清算股息、股票组合、股份交换、公司结构变更或类似交易等行动发生变化，我们的董事会将适当、按比例地调整：（i）类别和最大数量受ESPP约束的股份；（ii）受ESPP约束的股票类别和数量，以及适用于已发行产品和购买权的购买价格；以及（iii）每次正在进行的发行中受购买限制的股票类别和数量。我们的董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

公司交易

ESPP规定，如果进行公司交易（定义见下文），任何尚存或收购的公司（或其母公司）均可承担、延续或取代在ESPP下购买我们普通股的任何当时尚未履行的权利。如果尚存或收购的公司（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则 (i) 参与者的累计工资缴款将在根据未偿购买权进行此类公司交易之前的10个工作日（或我们董事会规定的其他期限）内用于购买我们的普通股（向下舍入至最接近的整数），或 (ii)) 我们的董事会可自行决定终止未完成的发行，取消未偿还的购买权并退还参与者的累计供款。

根据ESPP，“公司交易” 通常是指在单笔交易或一系列关联交易中完成：（i）出售或以其他方式处置我们及其子公司的全部或基本全部合并资产；（ii）出售或以其他方式处置我们至少50％的已发行证券；（iii）我们不是幸存公司的合并、合并或类似交易；或 (iv) 合并、合并或类似的交易，其后我们是幸存者公司，但我们在该交易前夕已发行的普通股通过该交易被转换或交换为其他财产。

可转移性

在参与者的一生中，购买权只能由参与者行使。购买权不可由参与者转让，除非根据遗嘱、血统和分配法进行转让，或者在我们允许的情况下，受益人指定。

预扣税款

每位参与者必须做出令我们和任何适用的关联公司满意的安排，以使我们或我们的关联公司能够履行因参与者参与ESPP而产生或与之相关的任何税款的预扣义务。我们可以自行决定并根据适用法律，通过以下方式全部或部分履行此类预扣义务：（i）从参与者的工资中扣留我们或任何关联公司应向参与者支付的任何其他现金；（ii）通过自愿出售或我们安排的强制性出售方式，从出售根据ESPP收购的普通股的收益中扣款；或（iii）任何其他被视为可接受的方法我们的董事会。在履行此类义务之前，我们无需根据ESPP发行任何普通股。

修改、暂停或终止

我们的董事会将有权修改、暂停或终止ESPP。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未偿购买权下的任何权益、特权、权利和义务都不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 经授予此类购买权的人的同意；(ii) 为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条的规定）所必需，或 (iii)）为获得或维持优惠税收所必需的，上市或监管待遇。除资本结构的某些变化外，如果是，对ESPP的任何修正都需要股东的批准

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适用法律或上市要求需要获得批准。ESPP暂停期间或终止后，不得授予任何购买权。

ESPP 的某些美国联邦所得税方面

以下是现行法律对根据美国法律对ESPP参与者产生的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般税收原则，仅供一般信息之用。未讨论某些类型的税收，例如州和地方所得税。税法很复杂，可能会发生变化，可能因个人情况和不同地点而异。根据参与者的个人投资情况，该摘要并未讨论可能与参与者相关的所得税的所有方面。此汇总的税务信息不是税务建议。

ESPP旨在成为该守则第423条所指的员工股票购买计划。ESPP还授权根据非423部分授予购买第423条不符合条件的股票的权利。

423 组件产品

根据符合该法第423条资格的员工股票购买计划，参与者将不确认任何应纳税所得额，也不允许我们在授予或行使购买权时扣除任何应纳税收入。在出售或以其他方式处置根据ESPP收购的股票之前，或者如果参与者在仍拥有所购股票的同时死亡，则不会确认应纳税所得额。

如果参与者出售或以其他方式处置购买的股票（a）在收购股票的发行开始之日起的两年内，或（b）在购买股票后的一年内，则参与者通常将在出售或处置当年确认普通收入，该收入等于购买之日股票的公允市场价值超过为这些股票支付的购买价格的金额，我们将有权征收所得税应纳税额的扣除额（受《守则》规定的适用限额限制）进行此类处置的年份，金额等于此类超额部分。该普通收益的金额将计入参与者的股票基准，出售或处置时确认的任何损益将是资本收益或亏损。如果股票自购买之日起已持有超过一年，则收益或亏损将是长期的。

如果参与者在收购股票的发行开始之日起两年以上且在购买股票后一年以上出售或处置所购买的股份，则参与者通常将在出售或处置当年确认普通收入，其金额等于 (a) 出售或处置日股票的公允市场价值超过股票购买价格的金额，或 (b) 15％ 股票在该次发行开始之日的公允市场价值。处置的任何额外收益将作为长期资本收益征税。或者，如果股票在出售或处置之日的公允市场价值低于收购价格，则将没有普通收益，确认的任何损失都将是长期资本损失。对于此类处置，我们无权获得所得税减免。

非 423 组件产品

如果根据ESPP的非423部分向需要缴纳美国联邦所得税的参与者授予购买权，则等于购买当日股票公允市场价值与收购价格之间差额的金额将在购买时作为普通收入征税，此类收入需缴纳预扣税。此类普通收益的金额将计入参与者的股票基准，在此类基准调整后处置股票时确认的任何额外收益或由此产生的亏损将是资本收益或亏损。如果参与者在购买之日后持有股票超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。我们可能有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入金额的扣除额。

不受美国税法约束的参与者根据ESPP购买股票的税收后果可能与上述美国联邦所得税后果有很大不同。

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新计划福利

参加ESPP是自愿的，取决于每位符合条件的员工的参与选择及其工资扣除水平。此外，根据ESPP可以购买的股票数量在一定程度上取决于我们在每次发行的第一天或购买日期的普通股价格。因此，任何符合条件的个人未来可能购买的实际股票数量都无法确定。

需要投票

如果达到法定人数，则批准ESPP的提案需要年会上多数票的赞成票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023年员工股票购买计划。

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提案5：批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于此次更新，我们提议修改我们的公司注册证书，增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下免除我们的某些高管的责任。特拉华州的新立法仅允许免除直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔），并且不适用于违反忠诚义务的行为、非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对我们公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。我们的董事会已批准并建议我们的股东批准对公司注册证书的修正案，在公司注册证书第九条中增加一个新段落，其全文如下：

“在DGCL允许的最大范围内，无论是目前存在的还是以后可能不时修改的，公司的高级管理人员不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。”

本提案5中对公司注册证书拟议修正案的描述完全受到了公司注册证书变更的实际案文的限制，应与该变更的实际文本一起阅读，该变更将在股东批准本提案5后实施，该变更载于附件b所列公司注册证书第九条。

批准公司注册证书修正案的理由

提名和公司治理委员会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致财务崩溃的风险。此外，提名和公司治理委员会指出，拟议条款不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，以及提名和公司治理委员会认为以增强吸引和留住优秀高管的能力为我们和我们的股东带来的好处，提名和公司治理委员会向董事会建议修订我们的公司注册证书，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责条款。根据该建议，我们的董事会认为，按照本文所述修改我们的公司注册证书符合公司和股东的最大利益。

需要投票

如果达到法定人数，批准我们的公司注册证书修正案以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款的提案需要我们在记录日大多数已发行股票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票都将产生对提案投反对票的效果。如果本提案5获得股东的批准，我们打算立即向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，包括附件b中对公司注册证书第九条的修改。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准我们的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定。

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董事会信息

我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三个类别，每年有一个班级参加选举，任期三年。目前有两名一级董事、两名二级董事和两名三级董事。我们的三类董事是基思·墨菲和亚当·斯特恩，其任期将在我们的年会上届满。

董事会已提名基思·墨菲和亚当·斯特恩在年会上当选为第三类董事，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满。董事由年会上的多数票选出。由于这是一次无可争议的董事选举，因此，如果墨菲先生和斯特恩先生获得任何 “支持” 其当选的选票，他都将根据多元投票标准当选为董事会成员。墨菲先生和斯特恩先生均表示，如果当选，他愿意任职，但如果任何一方无法或不愿参选，则除非委托书中指明相反的指示，否则代理人所代表的股份可以投票选为董事会可能指定的替代股份。但是，根据公司的公司治理指导方针，在无争议的选举中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞呈。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝该董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会立即考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在年度会议股东投票获得认证后的100天内接受或拒绝董事候选人的辞职。

除了下文列出的有关董事和董事候选人的信息以及使董事会得出这些人应担任董事的结论的技能外，我们还认为，我们所有的董事和董事候选人都以诚信、诚实和遵守最高道德标准而闻名。我们相信，他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及对我们公司和董事会职责的承诺。

有关我们董事的信息

以下列出了有关我们被提名董事和现任董事业务经验的信息：

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董事会多元化矩阵

下表进一步披露了我们的董事会成员和被提名人的多元化。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

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被提名为第三类董事的候选人继续任职至2023年年度股东大会

董事兼执行主席基思·墨菲于 2020 年 7 月重新加入董事会，自 2020 年 9 月起担任执行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官兼董事长，该公司是他于2017年创立的一家私营公司，专注于利用三维组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期间担任Organovo的总裁兼首席执行官，并在2012年2月至2017年8月期间担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo的主要运营公司Organovo, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事长，该公司在上市交易之前曾担任该公司的总裁、首席执行官兼董事长。在创立Organovo之前，墨菲先生于1997年8月至2007年7月在安进公司担任过各种职务，包括担任骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球运营负责人。在加入安进之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物技术公司Alkermes, Inc. 任职，在他们的第一款获批准的产品Nutropin（hGH）Depot的开发团队中任职。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期间担任Kintara Therapeutics, Inc.的董事会成员，并在其薪酬委员会及提名和公司治理委员会任职。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，并且是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的校友。

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我们相信，墨菲先生以前在生物技术领域，特别是在开发新产品方面的经验，他在我们3D生物打印技术和产品开发机会和战略方面的经验和专长，以及他的教育经历，使他有资格成为我们董事会成员。

董事亚当·斯特恩于 2020 年 7 月重新加入董事会。斯特恩先生目前是安吉斯资本公司的私募股权集团SternaEGIS Ventures的首席执行官，负责风险投资和私募股权融资，自2012年12月起担任提供全方位服务的投资银行公司Aegis Capital Corp的私募股权银行业务主管。在加入SternaEGIS之前，斯特恩先生于1997年至2012年在私募股权和风险投资公司Spencer Trask Ventures, Inc. 担任高级董事总经理，在那里他管理着主要专注于科技和生命科学公司的结构性融资集团。从 1989 年到 1997 年，斯特恩先生在纽约证券交易所成员约瑟夫塔尔公司任职，担任私募股权主管兼董事总经理。自1987年以来，他一直是FINRA持牌证券经纪人，自1991年起担任注册普通证券负责人。斯特恩先生曾在 2012 年 2 月至 2013 年 6 月期间担任 Organovo 的董事。斯特恩先生现任DarioHealth Corp.（纳斯达克股票代码：DRIO）、西方收购风险投资公司（纳斯达克股票代码：WAVS）和私人控股的安普利菲卡控股集团公司、Aerami Therapeutics Holdings Holdings Inc.的董事。斯特恩曾是Adgero生物制药控股公司、Matinas BioPharma Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.（纳斯达克股票代码：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.: HYFM）、Invivo Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售给Opko Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）之前。斯特恩先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

我们认为，斯特恩先生在企业融资方面的丰富经验、在生命科学行业的专业知识以及他以前作为董事会成员的经历使他有资格成为我们董事会的成员。

I 类董事继续任职至 2024 年年度股东大会

董事艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯自 2020 年 9 月起在董事会任职。她拥有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段的精准肿瘤学公司Erasca, Inc. 的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要为生命科学和技术行业的上市和私营公司提供会计和报告方面的帮助。米尔豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间担任致同律师事务所的审计合伙人，并从2002年6月起在致同担任各种职位，担任审计助理至2015年7月担任高级审计经理。她于 2000 年 6 月在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。米尔豪斯女士于2012年8月至2019年9月在专注于STEM的职业女性领导力组织圣地亚哥雅典娜的会员委员会任职，并于2013年9月至2015年4月在平博指导委员会任职。Milhous 女士拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理理学学士学位，主修会计和金融。

我们认为，米尔豪斯女士丰富的财务和会计经验以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验，使她有资格成为我们的董事会成员。

董事维德希·乔希自2022年3月起在董事会任职，自2022年4月起担任探索生物学总监。自 2020 年 11 月起，Joshi 女士一直担任 Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物学总监，负责领导 NASH 药物发现项目和肺部三维模型开发计划的生物打印和药物化学工作。2019年10月至2020年11月，她曾在Viscient Biosciences, Inc.担任过职务。乔希女士此前曾于2012年3月至2019年8月在Organovo公司工作，从研究助理晋升为二级科学家。Joshi女士在早期生物技术公司拥有超过十年的经验，开发独特的治疗解决方案和尖端研究产品以及基于细胞的疗法。2010 年，Joshi 女士在加州大学洛杉矶分校完成了生物医学工程硕士学位，专攻组织工程和生物材料。

我们认为，乔希女士丰富的科学背景、以前在生物技术领域的经验以及她的教育经历使她有资格担任我们的董事会成员。

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二类董事继续任职至2025年年度股东大会

首席独立董事道格拉斯·杰伊·科恩自2020年9月起在董事会任职，自2022年9月起担任首席独立董事。自2019年1月以来，他一直担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官。IR Medtek LLC是一家医疗器械公司，使用俄亥俄州立大学许可的技术开发一种非侵入性探针，供初级保健医生进行癌症检测。在加入IR Medtek的投资者关系之前，科恩先生自2016年9月起担任先进技术印刷公司Beacon Street Innovations的总裁兼首席执行官万年至今。从1994年1月到2016年9月，科恩先生在工业和建筑重型设备制造商Screen Machine Industries担任运营和工程副总裁。作为初创公司的积极投资者，科恩先生在过去10年中投资了20多家生物技术初创公司，包括在2013年投资了Organovo，此后一直保持在该公司的职位。Cohen 先生拥有麻省理工学院的学士学位。

我们认为，科恩先生在生命科学行业的经验、管理新兴成长型公司的经验以及在制定业务战略方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

董事大卫·戈贝尔自 2020 年 9 月起在董事会任职。他自2016年12月起担任玛土撒拉基金有限责任公司的首席执行官，自2001年9月起担任玛土撒拉基金会首席执行官，通过各种方式促进延长人类健康寿命，包括：绩效奖励、定向拨款、教育以及创建/资助生物技术初创公司。2009年1月至2013年3月，戈贝尔先生出任美国运输安全管理局首席风险策略师，负责战略规划、创新管理，并通过与In-Q-Tel合作，为TSA和国土安全部创建新的风险投资能力。2018年4月至2020年1月，戈贝尔先生是Volumetric Biotechnologies的董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织印刷的开发。自2018年7月起，戈贝尔先生担任Turn Bio的董事会成员，自2020年5月起担任Turn Bio的董事会主席。戈贝尔先生于2015年10月至2022年8月担任Leucadia Therapeutics的董事会成员，自2014年12月起担任Oisin Therapeutics的独立创始董事会成员。

我们认为，戈贝尔先生以前曾在其他生物技术公司担任首席执行官，他在人体组织印刷公司的经验和专业知识以及丰富的董事会经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

没有家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系。

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公司治理

概述

我们致力于保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务取得整体成功、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信的基础。我们的公司治理准则和商业行为准则，以及我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程（如适用）构成了我们公司治理框架的基础。如下所述，我们的董事会成立了四个常设委员会，以协助其履行对公司及其股东的责任：审计委员会、薪酬委员会、董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）以及董事会科学和技术委员会（“科学和技术委员会”）。以下对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或在我们网站上提供的信息进行合并。

公司治理指导方针

我们的公司治理准则（“公司治理指南”）旨在促进我们公司的有效公司治理。我们的公司治理指南涵盖的主题包括但不限于董事资格标准、董事责任、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、股东与董事会的沟通、继任计划以及董事会及其委员会的年度评估。我们的公司治理准则由提名和公司治理委员会定期审查，并在适当时由董事会修订。我们的公司治理准则的全文可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

《商业行为守则》

我们采用了适用于我们所有高管、董事、员工和顾问的《Organovo Holdings, Inc. 商业行为准则》（“商业行为准则”）。除其他事项外，我们的《商业行为准则》旨在阻止非法或不道德的行为，并促进以下内容：

我们的执行官、董事或员工对《商业行为准则》的任何豁免只能由我们的提名和公司治理委员会作出，并将立即在我们的网站上披露。我们已经在 SEC 规章制度允许的范围内在我们的网站上发布了《商业行为准则》的副本，并打算在我们的网站上发布对该准则的修订。我们的《商业行为准则》的全文可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

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董事会独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。因此，我们的董事会使用了 “独立性” 的定义，因为该术语由纳斯达克股票市场的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度定义，包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。当董事不是公司或其子公司的高级管理人员或员工，没有任何会或可能合理地严重干扰该董事独立判断的关系时，我们的董事会将该董事视为 “独立”，并且该董事在其他方面符合纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求。我们的董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据这次审查，我们的董事会肯定地确定我们的六位现任董事中有以下四位符合 “独立” 董事资格：道格拉斯·杰伊·科恩、大卫·戈贝尔、艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯和亚当·斯特恩。基思·墨菲和维德希·乔希没有资格成为独立董事。墨菲先生目前担任我们的执行董事长兼Viscient首席执行官，Viscient已向公司支付的款项足以构成关联方交易，导致董事失去独立性。乔希女士目前是我们探索生物学的董事。

董事会领导结构

我们的章程为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会决定使用一种或另一种结构符合我们公司及其股东的最大利益。目前，我们没有首席执行官。墨菲先生担任董事会执行主席，托马斯·赫斯先生担任我们的总裁兼首席财务官。我们的董事会已经确定，这种结构目前符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会认为，让墨菲先生担任执行主席是有益的，因为他是最熟悉我们业务和行业的董事，对我们面临的问题、机遇和挑战有详尽而深入的了解，因此最有能力确保董事会将时间和精力集中在最关键的问题上。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而作为执行董事长的墨菲先生则带来了公司特定的经验和专业知识。审计委员会认为，其目前的结构还促进了管理层与董事会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。

自2022年9月15日起，董事会任命科恩先生为首席独立董事（“首席独立董事”）。首席独立董事确保（i）董事会独立于管理层运作，（ii）我们的独立董事继续对我们的管理以及与战略、风险和诚信相关的关键问题进行有效的监督，（iii）我们的董事和股东有独立的领导层联系人。

作为首席独立董事，科恩先生有以下职责和责任：

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我们目前认为，设立首席独立董事可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合我们公司和股东的最大利益的能力。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。下表提供了截至本文发布之日的成员信息。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由戈贝尔先生（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。薪酬委员会的职能包括批准向我们的执行官提供的薪酬，以及向全体董事会建议向非雇员董事提供的薪酬。此外，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会评估薪酬委员会聘请或向薪酬委员会提供建议的每位薪酬顾问、外部法律顾问和顾问的独立性。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规章制度，薪酬委员会的每位成员都是 “独立董事”。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第160亿条第3款，薪酬委员会现有和计划中的未来成员有资格成为 “非雇员董事”。薪酬委员会可以将权力下放给薪酬委员会的一名或多名成员或我们的一名或多名公司高管，也可以组建和委托给一个或多个小组委员会以及一个或多个公司高管委员会，但薪酬委员会不得将批准我们首席执行官或其他第16条和其他执行官薪酬的权力下放给任何个人或委员会（仅由至少三名成员组成的小组委员会除外）的薪酬委员会）。我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下聘请薪酬顾问、外部法律顾问、专家和其他顾问的服务，以协助其履行职能。薪酬委员会从2020年10月1日起聘请薪酬咨询公司Anderson Pay Advisors作为其独立薪酬顾问提供服务，并每年续约一次，以协助其评估我们的整体高管薪酬计划和做法。薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

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2021年7月29日，我们的薪酬委员会成立了一个小组委员会，即股权奖励委员会，并授权股权奖励委员会根据Organovo Holdings, Inc. 2012年股权激励计划向我们的员工（高管和董事除外）、顾问或顾问发放全权股权奖励，但与我们的薪酬委员会的权力和权力分开但同时进行。2022年11月9日，我们的薪酬委员会扩大了股权奖励委员会的权力和权限，将根据Organovo Holdings, Inc.2022年股权激励计划授予全权股权奖励包括在内，但有一定的限制。在2023财年，股权奖励委员会六次行使权力，通过书面同意授予股权奖励。

审计委员会。我们的审计委员会目前由米尔豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查和批准公司年度审计的计划范围、拟议的费用安排和结果，审查公司会计和财务控制的充分性以及审查公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定，审计委员会的每位成员都是纳斯达克上市标准下的 “独立董事”，根据纳斯达克上市标准，具有财务素养，根据纳斯达克上市标准，至少有一名成员具有财务复杂性。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用定义，米尔豪斯女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由科恩先生（主席）、戈贝尔先生和米尔豪斯女士组成。提名和公司治理委员会的职能包括确定、招聘和提名董事会及其委员会的候选人，就董事会及其委员会的结构、组成和运作（包括董事会接收信息的报告渠道以及信息的质量和及时性）向董事会提出建议，制定适用于公司的公司治理指导方针并向董事会提出建议，每年审查和提出变更建议（视需要或适当而定），监督对董事会效率和绩效的年度评估，并定期对每位董事进行个人评估。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规章制度，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立董事”。提名和公司治理委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

科学和技术委员会。我们的科学和技术委员会目前由乔希女士（主席）、基思·墨菲和大卫·戈贝尔组成。科学和技术委员会的职能包括定期审查管理层对公司研发和技术举措和战略的指导和投资。科学和技术委员会是一个知识渊博、目标明确的团体，负责审议与我们的研发和技术计划投资有关的事项并向董事会报告，其中包括审查、评估长期战略目标和目的，以及我们的研发和技术计划的质量和方向，并向董事会提出建议。

董事会和委员会出席

在截至2023年3月31日的财政年度中，所有董事出席的会议占董事会及其任职的每个董事会委员会会议总数的75％或以上。在截至2023年3月31日的财政年度中，董事会举行了七次会议，经书面同意采取了11次行动；在截至2023年3月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议，经书面同意采取了两次行动；在截至2023年3月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了两次会议，经书面同意采取了两次行动；科学和技术委员会在此期间举行过一次会议截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度。

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董事出席年会

我们认为，年会为我们的董事提供了一个很好的机会，可以听取股东可能希望与公司和董事会分享的任何反馈。因此，我们鼓励我们的董事参加我们的年会。我们向董事报销他们在参加年会时可能产生的合理费用。在2022年年度股东大会上，我们当时在职的所有董事都出席了会议。

行政会议

我们的独立董事的执行会议在董事会的每一次定期会议上以及他们认为必要的其他时间举行。董事会的政策是在管理层不在场的情况下举行执行会议，由我们的执行主席出席。我们的董事会委员会通常还会在每次委员会会议结束时举行执行会议。

董事会对风险的监督

我们的董事会积极参与对可能影响我们公司的风险的监督。整个董事会负责对公司的风险管理政策和程序进行风险监督，相关董事会委员会对某些领域进行具体审查。董事会通过各委员会主席就委员会的考虑和行动向董事会提交报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的一名或多名管理层成员直接提交的定期报告来履行这一责任。具体而言，董事会委员会处理以下风险领域：

董事会鼓励管理层推广将风险管理纳入公司日常业务运营的企业文化。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的员工。在上一财年中，我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

股票所有权准则

在最近开始工作或成为董事后的五年内，我们所有的执行官和董事都必须遵守董事会批准的持股准则。我们的首席执行官必须实益持有公司多股普通股，其价值等于其基本工资的五倍。所有其他担任公司全职员工的执行官都必须持有一些股份，其价值等于其基本工资的三倍。董事（首席执行官或任何执行官除外）必须实益持有公司多股普通股，其价值等于因担任董事会成员而支付的年度现金储备金的四倍。就指导方针而言，被视为持有的股票包括直接持有或与某些家庭成员共同持有的股票、既得股票期权（基于指导方针确定的价值）和未归属的限制性股票期权

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股票单位或限制性股票奖励受时间归属限制。我们的指导方针于2013年6月通过，并于2022年7月进行了修订。我们所有现任执行官或董事都是在过去三年内开始在我们这里工作的，因此，我们目前没有要求任何现任执行官或董事符合准则的门槛要求，因为自最近有任何员工开始工作或任何董事成为董事以来还没有五年。

继任计划

《公司治理指南》规定了公司首席执行官及其其他高管和关键员工的年度继任计划流程。

对董事候选人的考虑

将军。在评估董事会成员候选人时，我们的提名和公司治理委员会适用我们公司治理指南中规定的董事会成员资格标准。根据这些标准，提名和公司治理委员会会考虑许多因素，包括个人的业务经验和技能（包括运营、管理、技术、相关行业知识（例如研究工具、合同研究服务、疗法、药物发现、报销、医疗/外科）、会计和财务、监管事务和临床试验、领导力、战略规划和国际市场等核心领域的技能）、独立性、判断力、专业声誉、诚信和代表公司及其股东最大利益的能力。此外，提名和公司治理委员会将考虑被提名人是否有能力为董事会活动投入足够的时间和精力，以及是否存在任何与公司利益的潜在冲突。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。相反，我们的提名和公司治理委员会将这些董事会成员资格标准视为一个整体，力求实现董事会职业和个人背景的多元化。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的建议选择董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起委员会注意的各种潜在候选人。提请委员会注意的每位潜在被提名人，无论是谁推荐的潜在被提名人，都将根据我们的《公司治理准则》中规定的标准进行考虑。

股东候选人。提名和公司治理委员会将审查由持有我们普通股1.0％以上一年且符合我们章程和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中规定的通知、信息和同意条款的单一股东推荐的合理数量的董事候选人。董事会将对股东推荐的董事候选人使用与其他董事候选人相同的评估标准和流程。希望正式提名个人参加董事会选举的股东必须遵循章程和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中规定的程序。有关股东提案的信息，请参阅本委托书下方的 “2024年年会股东提案”。

与董事会的沟通

董事会希望董事会、其委员会、首席独立董事或任何其他个人董事（如适用）听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。希望与董事会、独立董事作为一个整体、首席独立董事或任何其他个人董事进行正式沟通的股东可以直接向公司发送信函，地址为加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房92121，收件人：公司秘书。除未经请求的广告或促销材料外，所有带有明确标记的书面通信都将被记录和复制，然后转发给收信的董事。请注意，上述沟通程序不适用于（i）根据《交易法》规则提出的股东提案

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14a-8 以及与此类建议有关的通信，或 (ii) 送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知。

董事选举的多元化Plurality Plus标准

根据公司的公司治理准则，在无争议的选举（正确提名担任董事的人数不超过待选董事人数的选举）中，如果被提名人获得的 “扣留” 选票多于 “支持” 该被提名人当选的选票，则该被提名人必须向董事会提出该被提名人的辞呈。然后，提名和公司治理委员会将决定董事会应接受还是拒绝该董事候选人的辞职，并将向董事会提交建议供董事会立即考虑。然后，董事会将审查提名和公司治理委员会的建议，并在股东大会的股东投票获得认证后的100天内接受或拒绝被提名人的辞职，如果被提名人获得的 “拒绝” 选票多于该被提名人当选 “赞成” 的选票。

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董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们公司的管理方面起着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对此类高素质和生产率的上市公司董事的需求增加。担任上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续业绩提供足够的激励。我们的董事根据其各自的董事会参与程度和责任（包括在董事会委员会的任职情况）获得薪酬。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。董事会负责最终批准董事薪酬计划和支付给董事的薪酬。

在确定我们2023财年的董事薪酬方面，薪酬委员会聘请安德森担任其独立薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们董事薪酬和激励计划进行了正式审查，这些计划与衡量执行官薪酬基准时使用的同行群体相关。

2023 财年董事 薪酬框架

2022年11月，我们董事会通过了修订和重述的2023财年董事现金和股权薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非雇员和雇员董事提供年度现金储备，用于董事会服务以及担任董事会常设委员会主席或成员的费用。我们的董事无权获得任何董事会会议费或董事会委员会会议费。

年度现金储备。在2023财年，我们的每位董事都有资格获得66,300美元的年度现金储备金，作为董事会成员。

此外，我们的每位董事都有资格获得下述适用的年度预付金，用于担任委员会主席和董事会委员会成员，每位董事的现金薪酬总额不超过10.5万美元：

2023财年没有向我们的董事支付额外的会议费。

股权奖励。此外，在2022年11月，每位董事获得了19,607股普通股（价值30,000美元）的限制性股票单位奖励，该奖励将在（i）2022年11月10日或（ii）我们下一次股东年会召开之日进行全额归属，如果控制权发生变化，则会加快。

补偿。我们的董事有权因参加董事会和董事会委员会会议而获得合理的差旅和住宿费用报销。

董事薪酬表

下表列出了2023财年每位董事会成员因担任董事而获得和支付的薪酬：

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__________________

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执行官员

截至本委托书发布之日，以下人员是我们的执行官，截至2023年9月13日，他们担任与其姓名相反的职位：

有关墨菲先生的业务经验和教育背景的描述，请参阅上面标题为 “董事会信息” 的部分。

总裁兼首席财务官托马斯·赫斯于2021年10月加入我们。赫斯先生目前受雇于专业财务咨询服务公司丹福斯顾问有限责任公司（“丹福斯”）。他拥有二十多年的经验，自2021年9月以来一直在丹福斯工作。赫斯先生最近担任Genomind, Inc. 的首席财务官兼财务高级副总裁，直到2021年5月退休。从2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直担任基恩组织的首席财务官兼财务执行副总裁。赫斯先生此前还担任过其他各种职务，包括但不限于Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼高级副总裁；Adolor Corporation的首席财务官兼财务副总裁；Vicuron Pharmicals, Inc.的公司财务总监以及毕马威会计和审计高级经理。Hess 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位，并且是宾夕法尼亚州的注册会计师。他目前在宾夕法尼亚州立大学校友委员会任职。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月5日（记录日期）有关我们普通股实益拥有权的某些信息：（i）据我们所知（仅基于我们对向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G的审查，视情况而定）实益拥有我们普通股5％以上的每个人；（ii）我们的每位董事、董事候选人和指定执行官（如本委托书中所披露）；以及（iii）我们所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体。除非表格或下表脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都有唯一的投票权和投资权，该人的地址是加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100号92121号Organovo Holdings, Inc.

我们根据公司记录和2023年9月5日当天或之前向美国证券交易委员会提交的文件中获得的信息，根据美国证券交易委员会颁布的规则，确定了每个人实益拥有的普通股数量。对于非董事、董事候选人和指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（以及此处反映的所有权）通常反映截至2023年9月5日之前的持股量。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体在自2023年9月5日起60天内有权收购的任何股份。但是，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

适用百分比基于截至2023年9月5日已发行的8,718,203股普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已将目前可在2023年9月5日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视为已发行的普通股，这些股票目前可在2023年9月5日起的60天内行使或行使，或根据受归属条件约束的限制性股票单位进行发行，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

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* 小于百分之一。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格及其修正案副本的审查，我们认为，在2023财年，我们的高级管理人员、董事和超过10％的受益所有人没有及时提交第16（a）条所要求的报告，唯一的例外是基思·墨菲、托马斯·于尔根森和杰弗里·米纳每人提交了延迟的4号表格，该报告本应于2022年9月2日到期，但直到2022年9月2日才提交 2022年10月20日。

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高管薪酬

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在制定2023财年（即2022年4月1日至2023年3月31日期间）执行官薪酬时所做的分析。

本讨论总结了薪酬委员会对截至2023财年末我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官采取薪酬措施的方式和原因以及采取哪些措施的决定，如下所示：

在本委托书中，这三个人统称为我们的 “指定执行官”。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

我们最近为批准2022财年（即2021年4月1日至2022年3月31日期间）指定执行官薪酬而进行的股东咨询投票，通常被称为 “按薪投票”，获得了股东的批准，约有92％的股东投票赞成该提案。

在2022年年会之后，我们的执行主席、前总法律顾问和首席财务官在2023财年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）启动了重要的股东参与工作，以建立对投资者的投票方式的持续监督，了解他们对关键公司治理和披露事项的看法，并确定未来每年如何最好地回应反馈。具体而言，我们多次联系了占我们机构股票持有量95％以上（约占当时已发行股票的26％）的股东。没有一位股东表示需要或希望与公司接触，讨论或表达任何担忧。

展望未来，我们计划继续：

预计执行管理层的一名或多名成员将积极参与所有此类电话会议，我们的薪酬委员会的一名或多名成员也将积极参与所有此类电话会议。所有这些反馈将与我们的董事会共享。

在评估我们的高管薪酬计划结构和披露的潜在变化时，薪酬委员会将仔细审查并力求进一步了解我们的股东反馈，包括股东反馈中的任何共同主题。薪酬委员会还将就我们的高管薪酬计划的设计征求独立薪酬顾问的建议。

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薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划侧重于通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在股东和执行官之间建立一致性。我们的薪酬待遇还结合了短期和长期组成部分（分别为现金和股权），薪酬委员会认为适合激励、奖励和留住我们的执行官的水平。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

市场数据和基准的使用

薪酬委员会努力将薪酬设定在有竞争力的水平。为此，薪酬委员会将我们的薪酬待遇与处境相似的其他同行公司提供的薪酬待遇进行了比较，这些同行公司与我们竞争的人才待遇。选择标准包括：

2023财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问安德森作为薪酬委员会的顾问，直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会确定，不存在妨碍安德森担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会要求安德森对照竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括根据薪酬委员会批准的同行可比公司的现行市场惯例以及更广泛的行业趋势和基准进行基准分析。该分析包括对我们执行官的 “总直接薪酬”（包括工资、现金激励和股权奖励）的审查，并基于对涵盖现有公开信息以及安德森提供的专有信息的市场趋势的评估。

对于2023财年，根据安德森的建议，我们的薪酬委员会决定，应修改我们的同行群体，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们的治疗计划对我们整体商业模式日益增长的重要性。根据安德森的意见，我们的薪酬委员会增加了一组专注于技术平台的公司，其规模、收入、市场估值和领先候选药物阶段相当。我们的薪酬委员会还取代了以前被纳入同行群体的一些公司，因为它们的市场估值增长过高，无法与我们的公司直接比较，和/或他们的业务重点已经变得不那么重要了，无法与我们的公司进行直接比较。我们的

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然后，薪酬委员会使用该修订后的同行群体的薪酬数据来设定2023财年的高管薪酬。

2023 财年的同行群体包括：

* 表示自2022财年起新增同行群体。

高管薪酬的确定

除了同行群体数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查以及从安德森那里收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查并考虑了我们执行主席的薪酬建议、公司在2023财年的整体业绩、公司的财务状况和运营轨道、每位执行官对公司实现2023财年公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在2023财年的个人业绩。对于新员工，除了新聘高管职位的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了执行官的背景和历史薪酬，以代替去年的业绩。

对良好薪酬治理做法的承诺

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算通过以下方式在股东和执行官之间建立一致，并实施良好的薪酬治理：

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薪酬委员会认为，上述计划和政策表明了公司对以绩效为导向的有效高管薪酬计划的承诺和持续执行。请参阅我们的 “2023 年委托声明摘要”，了解我们的薪酬最佳实践的更多清单。

高管薪酬的组成部分

薪酬委员会根据安德森提供的数据为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于绩效的现金激励和基于股权的长期激励措施。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，制定薪酬待遇，奖励实现商业、运营和战略目标的执行官，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

工资。薪酬委员会已经并将继续为我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的服务。除了来自同行群体的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了公司在上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和运营概况、每位执行官的责任和对实现上一年度公司目标的贡献，以及每位执行官在上一财年的个人业绩。我们的执行主席提出的评估和建议也得到考虑（决定他自己的薪酬除外）。对于新员工，薪酬委员会会考虑高管的背景和历史薪酬，以代替去年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会根据年度绩效评估以及晋升或其他责任变更来评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会希望今后继续使用这些政策。

对于2023财年，薪酬委员会批准了与2022财年相比我们的执行官的生活成本调整约6％，其中包括于尔根森先生和米纳博士。

根据我们与Multi Dimensional Bio Insight LLC（“MDBI”）（一家我们通过该公司聘请墨菲先生的生物技术咨询公司）的咨询协议的条款，MDBI有权每年将每小时的顾问费率提高多达4％。从2021年1月1日至2022年5月1日，墨菲先生服务的小时费率为375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，并在2023财年的剩余时间内保持不变。支付给MDBI的现金金额从2022财年的430,073美元增加到2023财年的543,781美元，与2022财年相比，墨菲在2023财年的工作时间增加了约19％。

下表列出了我们2023财年的指定执行官与2022财年的基本工资对比：

__________________

39

基于绩效的现金激励奖励。我们的高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金激励奖励，该奖励根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的执行官提供年度现金激励机会，占其基本工资的百分比。对于2023财年，薪酬委员会确定，尤尔根森先生和米纳博士每人以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40％。对于2023财年，公司还采用了目标和关键成果目标设定框架（“OKR”），该框架最初由英特尔的安德鲁·格罗夫制定和实施，供个人、团队和公司用来定义可衡量的目标并跟踪其成果。请参阅：http://www.whatmatters.com。根据个人和公司OKR的实现情况，每位执行官都有资格获得目标奖金金额的增加。在2023财年，薪酬委员会没有向尤尔根森先生或米纳博士发放奖金。

根据咨询协议的条款，墨菲先生是通过生物技术咨询公司MDBI聘用的。因此，墨菲先生没有资格因在本财政年度提供的服务而获得奖金。薪酬委员会认为，这种情况最符合公司的利益，因为墨菲先生是董事会成员，并有强烈的激励措施与股东保持一致，以公司授予的基于绩效的股票奖励的形式改善公司股票的业绩，这种奖励在达到股价目标时触发。

股权激励奖励。除了基本工资和基于绩效的年度现金激励外，薪酬委员会还向我们的执行官提供了长期的股权激励奖励。在确定奖励的规模和条款时，薪酬委员会考虑了来自同行群体的基准数据、公开的市场和调查数据以及指定执行官的个人表现。薪酬委员会授予了2023财年的以下奖励：

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其他好处

为了吸引和留住合格的人才并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供并将继续为其提供以下福利：

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遣散费安排

自2020年11月10日起，公司实施了控制权变更安排，该安排规定，如果高管因控制权变更而被解雇：（a）我们的执行董事长将获得18个月的基本工资或咨询费（如适用）；（b）如果是我们的其他高管，则将获得12个月的基本工资。

2023年9月7日，就尤尔根森先生的解雇，公司与于尔根森先生签订了分离协议和一般性解除协议（“分离协议”），自2023年9月15日起生效。根据分离协议，于尔根森先生公布了对公司的任何索赔，公司同意在2023年9月28日、2023年10月16日和2024年1月5日或之前分三次分期付款，向于尔根森先生支付总额为34.5万美元（减去适用的联邦、州和地方预扣款），金额为11.5万美元。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表列出了根据某些指定事件假定自2023年3月31日起解雇向我们每位指定执行官支付的金额。

死亡或伤残抚恤金

如果执行官因死亡或残疾而终止在公司的服务，我们的执行官持有的未偿股权奖励将为此类执行官提供加速归属。为了使股权奖励有资格获得加速归属，执行官的死亡或残疾必须发生在股权奖励发放之日起90天以上。关于基于绩效的股权奖励，执行官将在执行官死亡或伤残后按目标水平进行分配。

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薪酬摘要表

下表汇总了2023财年和2022财年向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。

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财年末杰出股票奖

下表显示了截至2023年3月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：

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第 402 (V) 项薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-k号法规第402（v）项的要求，我们披露了为我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“非PEO NEO”）实际支付的薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并选择按比例提供披露。本节中包含的披露不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与高管薪酬之间关系的看法一致。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何努力使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第36页开头的 “高管薪酬”。

薪酬与绩效表的叙述性披露

根据S-k法规第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

45

上文在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论任何此类申报中使用何种通用注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

46

审计委员会的报告

以下是我们的审计委员会关于我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-k表年度报告中包含的已审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

审计委员会目前由三名董事组成，根据纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，每位董事都是 “独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。该章程的副本可在公司的网站www.organovo.com上查阅。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制系统。我们截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

与管理层一起审查

审计委员会审查并与公司管理层讨论了经审计的财务报表。

与独立会计师进行审查和讨论

审计委员会与mHM会面，审查了10-k表中包含的财务报表。审计委员会与mHM的代表讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与mHM会面，无论管理层是否在场，都讨论了MHM的总体审计范围、审查结果和公司财务报告的整体质量。审计委员会收到了PCaOb的适用要求所要求的关于MHM与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与mHM讨论了其独立性，并对mHM的独立性感到满意。

结论

根据上述审查、讨论和收到的陈述，审计委员会建议董事会将截至2023年3月31日的财年经审计的财务报表纳入公司的10-k表中并向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会：

艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯（主席）
道格拉斯杰伊科恩
亚当·斯特恩

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某些关系和相关交易

自2022年4月1日以来，我们过去或现在参与的任何交易或一系列类似交易中，所涉金额超过或超过过去两个已完成财政年度的财年年末总资产平均值的1％，以及我们的任何董事或执行官、任何类别有表决权证券超过5％的持有人或任何一方的直系亲属的任何成员，其中任何一方的直系亲属除了 (i) 以外，上述人员曾经或将要拥有直接或间接的实质利益下述交易以及 (ii) “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中分别描述的与执行官和非雇员董事的薪酬安排。

与 Viscient 的公司间协议

Viscient是一个由我们的执行主席兼董事会成员基思·墨菲担任首席执行官兼总裁的实体。该公司前首席科学官杰弗里·米纳博士也是Viscient的首席科学官，该公司前总法律顾问托马斯·于尔根森曾通过其律师事务所APC的Optima Law Group担任Viscient的外部法律顾问。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈贝尔先生（通过玛土撒拉基金会和玛土撒拉基金）通过可转换期票向Viscient投资了资金，但没有担任Viscient的员工、高级管理人员或董事。

2020年12月28日，公司与公司的全资子公司Viscient和Organovo, Inc. 签订了公司间协议（“公司间协议”），其中包括某些实验室设备的资产购买协议。根据公司间协议，公司同意向Viscient提供与三维生物打印技术相关的某些服务，包括但不限于组织学服务、细胞分离和细胞增殖，Viscient同意向公司提供与三维生物打印技术相关的某些服务，包括生物打印机培训、生物打印服务和qPCR检测，每种服务均按公司间协议规定的付款条件提供可以由当事方进一步决定。此外，公司和Viscient双方同意共享某些设施和设备，并在达成进一步协议的前提下，以双方真诚决定的价格为另一方提供某些员工参与特定项目。公司对公司间协议的会计进行了评估，得出的结论是，Viscient向公司提供的任何服务都将按实际支出记作费用，对公司向Viscient提供的服务的任何补偿都将被视为人事相关费用的减少。由于公司间协议不是与客户签订的合同，因此向Viscient提供的任何服务均不属于财务会计准则委员会主题606（“与客户签订的合同收入”）的范围。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司从Viscient产生的咨询费用分别约为零和47,000美元。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司分别向Viscient提供了约59,000美元和48,000美元的组织学服务。

关联方交易政策与程序

根据我们的书面关联方交易政策和程序，未经我们的审计委员会或独立董事委员会的事先同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属和关联公司，不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或任何此类人员的直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过120,000美元，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款、关联方在交易中的权益的性质、交易对我们和关联方的重要性、关联方与我们的关系的性质以及该交易是否可能损害（或造成损害）董事的判断力董事或执行官以我们的最大利益行事。我们的审计委员会应仅批准那些根据已知情况符合或不违背我们最大利益的协议，正如我们的审计委员会在真诚行使自由裁量权时所确定的那样。

48

其他事项

除了本委托书中描述的事项外，公司不知道有任何事项需要在年会上采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理持有人将根据他们对该问题的最佳判断对代理人进行投票。

代理请求

公司将承担召集和举行年会以及为此征集代理人的费用。根据美国证券交易委员会的规定，除了邮寄印刷副本外，还通过在互联网上提供对这些文件的访问权限，将本委托书和随附材料邮寄给股东。公司可以考虑聘请代理招标公司。我们的董事、高级职员和员工也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人，但他们不会因这些活动获得任何额外报酬。

2024 年年会股东提案

有兴趣提交提案供我们的2024年年会审议的股东必须将提案发送给我们在加利福尼亚州圣地亚哥市索伦托谷路11555号100号92121号Organovo Holdings, Inc.的公司秘书。根据美国证券交易委员会的代理规则，提交包含在我们2024年年会代理材料中的提案的截止日期为2024年5月16日，即距离公司首次邮寄代理材料或年度会议（即2024年9月13日）代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年之日起不超过120天。因此，为了考虑将股东提案纳入我们的2024年年会代理材料，任何此类股东提案都必须在2024年5月16日当天或之前由我们的公司秘书收到，并符合《交易法》第14a-8条规定的程序和要求以及我们章程的适用要求。2024年5月16日之后收到的任何股东提案都将被视为不合时宜，不会包含在我们的代理材料中。此外，有兴趣在规则14a-8之外提交提案的股东必须根据我们的章程正确提交此类提案。有兴趣提名某人当选董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）的规定，该条除其他外，要求此类通知中包括一项声明，说明该人打算征集至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的67％的股份的持有人。

我们的章程要求在股东大会之前提前发出业务通知，包括提名候选董事的人选。为了及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于太平洋时间第 45 天下午 5:00 或不早于公司首次邮寄代理材料或年会（即 2024 年 9 月 13 日）代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年前的 75 天太平洋时间上午 9:00，才能及时收到我们的主要执行办公室，并且必须包含有关以下方面的特定信息应向此类会议提出的事项以及与股东提议有关的事项这样的事情。因此，要在我们的2024年年会上提交，公司必须在太平洋时间2024年6月30日上午9点或之后收到此类提案，但不迟于太平洋时间2024年7月30日下午5点。此外，根据第14a-19条，董事候选人的提名也必须在2024年7月30日之前盖上邮戳或以电子方式提交。如果自年会一周年之日起，2024年年会日期提前30天以上，或延迟超过60天，则通知必须不迟于该年会前120天太平洋时间下午 5:00，不迟于 (i) 该年会前第90天或 (ii) 该年会之后的第二天太平洋时间下午 5:00（以较晚者为准）首次公开宣布此类年会的日期。

年会材料的存放

我们采用了 “住宅”，这是美国证券交易委员会批准的一项程序，根据该程序，共享地址的股东将收到截至2023年3月31日的财年年度报告（“年度报告”）、委托书和通知的单一副本。该程序降低了印刷成本和邮寄费用，同时也减少了分发与年会有关的文件对环境的影响。如果您与Organovo Holdings, Inc.的另一位股东居住在同一地址，并希望收到一份单独的年度报告副本，

49

委托声明和通知，您可以向以下地址提出书面或口头请求：Organovo Holdings, Inc.，索伦托谷路11555号，100套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，收件人：公司秘书，电话 (858) 224-1000。根据您的要求，我们将立即向您单独提供一份副本。年度报告、委托书和通知也可在www.proxyvote.com上查阅。

除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的年度报告、委托书和通知副本，请直接通知您的经纪人。您也可以写信至：纽约州街1号州街广场30楼大陆证券转让与信托公司，联系人：Stephen Jones，并附上您的姓名、经纪人或其他被提名人的姓名以及您的账号。任何共享相同地址且目前收到多份年度报告、委托书和通知副本的股东如果希望将来只收到一份副本，则可以通过上述联系信息联系其银行、经纪人或其他登记持有人或Organovo Holdings, Inc.，索取有关家庭财产的信息。

50

10-K 表年度报告

该公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的10-k表年度报告（“年度报告”）。公司年度报告的副本已邮寄给登记在册的股东，还将根据书面要求向加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100套房92121的Organovo Holdings, Inc.免费提供给感兴趣的股东（不包括附件），收件人：公司秘书。年度报告未纳入本委托书，也不被视为代理征集材料。

根据董事会的命令



基思·墨菲
执行董事长兼公司秘书

51

附件 A

Organovo 控股有限公司

2023 年员工股票购买计划
董事会通过：2023 年 7 月 12 日
经股东批准：[_____]，2023
生效日期：[_____]，2023

1

2

3

4

5

公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的权力，除非公司自行决定这样做不切实际或会导致公司承担不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法以商业上合理的成本获得公司律师认为授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除因未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

6

在修订、暂停或终止本计划之前授予的任何未偿购买权下的任何权益、特权、权利和义务均不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 经授予此类购买权的人的同意；(ii) 为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条的规定和条例及其他解释所必需）发布了指导方针与员工股票购买计划有关的），包括但不限于董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导方针，或（iii）为获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的任何此类法规或其他指导方针。需要明确的是，如果为了确保购买权和/或本计划符合《守则》第423条关于423部分或其他适用法律的要求，董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未偿还的购买权。无论本计划或任何发行文件中有任何相反的规定，董事会仍有权：（i）确定适用于以美元以外货币预扣的金额的汇率；（ii）允许超过参与者指定金额的捐款，以适应公司在处理正确完成的供款选择时出现的错误；（iii）制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保金额用于购买普通股为每位参与者与从参与者缴款中扣留的金额相对应；（iv）修改任何未偿还的购买权或澄清任何发行条款的含糊之处，以使购买权符合和/或遵守《守则》中有关423部分的第423条；以及（v）制定董事会自行决定符合本计划的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动不应被视为改变或损害根据本次发行授予的任何购买权，因为它们是每项发行的初始条款和每项发行授予的购买权的一部分。

7

本计划将于生效之日起生效。除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何购买权，批准必须在董事会通过本计划（或根据上文第12（a）条的要求进行实质性修订）之日之前或之后的12个月内进行。

本计划中使用的以下定义将适用于下述大写条款：

8

9

10

11

附件 B

对公司注册证书第九条的拟议修正案

以下措辞显示了我们的公司注册证书的变更，该修正案旨在反映特拉华州有关官员免责的新法律条款（如果获得批准），该修正案将导致我们的公司注册证书变更，新增内容以下划线表示。

第九条

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为该法目前存在或可能不时修改。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

在DGCL允许的最大范围内，无论是目前存在的还是以后可能不时修改的，公司的高级管理人员不得因违反高管信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

对本条的任何修正或废除，或本公司注册证书中任何与本条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本条对在该修正、废除或通过不一致条款之前发生或产生或产生的任何诉讼、诉讼或程序的影响。

1

扫描查看材料并投票W ORGANOVO HOLDINGS, INC. 11555 SORRENTO VALLEY ROAD, SUITE 100, SUITE 100 SUITE SAN DIEGO 92121 会前通过互联网进行投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2023年10月30日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/onvo2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间 2023 年 10 月 30 日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V23258-P98852 ORGANOVO 控股有限公司董事会建议您对以下内容投赞成票：1. 选举基思·墨菲和亚当·斯特恩分别为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格。被提名人：forthold 1a.Keith Murphy！10 亿美元。亚当·斯特恩！董事会建议你对提案 2、3、4 和 5.forAgainsaBstain 2 进行投票。批准任命 Rosenberg Rich Berman P.A. 为我们在截至财政年度的独立注册会计师事务所！！2024 年 3 月 31 日。3. 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。！！4. 批准 Organovo Holdings, Inc. 2023 年员工股票购买计划。！！5. 批准经修订的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定。！！注意：代理人有权自行决定就会议或任何休会之前可能适当处理的其他事项进行表决。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

诚挚邀请您参加我们的2023年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2023年10月31日上午9点通过网络直播在www.VirtualSharealdermeeting.com/onvo2023上以虚拟网络直播的形式举行。关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V23259-P98852 ORGANOVO 控股有限公司股东年会，太平洋时间 2023 年 10 月 31 日上午 9:00 本代理由董事会征集。下列签署人特此任命基思·墨菲和托马斯·赫斯或其中任何一人为代理人，均有权任命替代人，特此授权他们按照本委托书背面的指定，代表下列签署人的 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 的所有普通股并进行投票有权通过直播在太平洋时间2023年10月31日上午9点举行的年度股东大会上进行投票在 www.virtualShareoldermeeting.com/onvo2023 上进行网络直播及其任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将被投票 “支持” 提案1中反面所列的董事会候选人，“赞成” 提案2、3、4和5的 “赞成” 提案。该代理受特拉华州法律管辖。续，背面有待签名