由国际游戏科技股份有限公司提交
(SEC文件编号：001-36906)
根据1933年修订的证券法第425条进行的提交
并根据第14a-12条进行提交
证券交易所法(1934年修改)第425条规定
标的公司：国际游戏科技股份有限公司
(SEC文件编号：001-36906)
国际游戏科技股份有限公司和Everi Holdings Inc.联合投资者电话会议记录
2024年2月29日举行的Joint IGt和Everi电话投资者会议
运营商-5g
您好，感谢您参加本次会议，我是运营商Regina。现在我想欢迎大家参加Joint IGt和Everi电话投资者会议。所有人都已经被静音了，以防止任何背景噪音。在发言人讲话之后，将会有一个问答环节。如果您想在此期间提问，只需按下您的电话键盘上的星号和数字键1即可。如果您想撤回您的问题，请再次按星号，数字键1。我们要求您将您的问题限制在一个问题和一个追问上。
现在我想将会议交给IGt的高级副总裁Jim Hurley。请讲。
詹姆斯·赫利
国际游戏科技股份有限公司（“IGT”）投资者关系高级副总裁詹姆斯·赫利
谢谢，Regina，谢谢大家参加IGt和Everi控股公司之间的联合电话。今天的电话会议由IGT的首席执行官Vince Sadusky和Everi控股公司的总裁兼首席执行官Randy Taylor主持。在预备声明之后，Vince，Randy和其他团队成员将为您的问题提供答案。
在今天的通话中，就宣布的交易，我们将根据联邦证券法的规定发表一些前瞻性声明。前瞻性声明并非保证，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的表述或暗示不同。可能导致我们的结果与我们当前预期不同的主要风险和不确定因素详见最新的IGT和Everi证券交易委员会报告。在本次通话中，我们将讨论某些非GAAP财务指标。您将在IGT和Everi的各自提交给证券交易委员会的备案文件中找到有关这些非GAAP指标的其他披露文件，这些文件已经发布在我们各自的投资者关系网站上。
现在，我将把电话让给Vince Sadusky。
文森特·萨杜斯基
国际游戏科技股份有限公司首席执行官文森特·萨杜斯基
谢谢，吉姆。我们很高兴您今天早上加入我们。到目前为止，您已经看到了IGt打算将其全球游戏和PlayDigital业务剥离并与Everi的现有业务合并的消息。两个强大的游戏平台具有互补的能力和地理足迹，一起创建了一个更强大和更有价值的全球FinTech企业。
来自IGT的Max Chiara（首席财务官），Fabio Celadon（策略和企业发展执行副总裁），来自Everi的Randy Taylor（总裁兼首席执行官）和Mark Labay（首席财务官）在此与我一起加入。
去年夏天，IGT的董事会开始对其全球游戏和PlayDigital业务进行潜在战略替代方案的评估。目标是释放IGT市场领先资产组合的全部价值。今天宣布的交易是该过程中的一个关键里程碑：以上市的形式将彩票与全球游戏和PlayDigital剥离，将前者与全球FinTech领域中发展速度更快的后者合并，创造了两个最优秀的全球纯玩公司。IGT股东将保留全球彩票业务的100％所有权，同时参与更快速增长的游戏、数字和FinTech业务的增长。
我们相信，创造出两个业务更专注的公司，每个公司都拥有顶尖团队和简化的业务模式，更能为客户提供服务，并创造对利益相关者的重大价值。这使得更专注的运营和资本配置战略、为不同业务模式优化的资本结构以及追求有机和非有机增长战略的灵活性增加。它还为投资者提供了更好地了解每个独立业务内在价值的机会。
我会让兰迪对交易本身进行一些拓展。
兰迪·泰勒
Everi Holdings Inc.（以下简称Everi）总裁兼首席执行官
谢谢，文思。我很高兴加入今天早上的通话，更多地介绍Everi和IGT全球游戏和PlayDigital业务的计划合并的详细信息。今天宣布的交易包括将IGT的彩票业务与游戏、数字和体育博彩业务分离开来，这些业务将分拆为一个新公司，并与Everi Holdings合并。
交易结束后，Everi Holdings将更名为国际博彩科技有限公司。Everi将继续在纽约证券交易所交易，但会转换到一个新的股票代码（IGT）。根据预期的合并条款，目前的IGT股东将收到1,034万股Everi股票，剩余的彩票业务将在新合并公司的现金分配方式大约为26亿美元中获得分配，其中包括新的和再融资的债务。在此次拟议的合并结束后，当前的IGT股东将持有约54%的总已发行股份，而现有的Everi股东将持有约46%的股份。这项交易的 implied enterprise value 约为60亿美元。我们预计，预计实现的 P&L 年化运行率调整后的盈利额为7500万美元，加上合并后第三年结束时公司可实现的1000万美元的CAPEX节省，并通过合并这两笔可达到。
作为预期合并的一部分，合并公司计划筹集37亿美元的债务，用于偿还现有的Everi债务，并向剩余的IGT全球彩票业务支付预计的26亿美元。预计，合并公司在结束时的后净负债率将在3.2倍至3.4倍的范围内，预计2024年调整后的EBITDA。 IGT全球彩票业务将获得大约22亿美元的净分配，并将用这些收益偿还债务和用于一般公司用途。
文思现在将介绍领导力和治理以及完成交易所需的主要批准和条件概述。
Vincent Sadusky
就领导力和治理而言，在收购完成后，Mike Rumbolz将成为合并业务的董事长，兰迪将继续留任董事会成员。我将担任公司的CEO，Fabio Celadon将担任CFO，Mark Labay将担任首席整合官的职位。我们将得到两个组织之间非常有才华的团队的支持。
在IGT PLC时，Marco Sala和Max Chiara将继续担任执行主席和首席财务官的现有职位。 Renato Ascoli将担任全球彩票业务的CEO，而我将继续担任交易的CEO。与此同时，IGT PLC的董事会将寻找其下一任CEO。IGt PLC和Everi董事会的所有表决成员都一致批准了本交易，该交易需要获得监管批准以及IGt和Everi股东的批准。德阿戈斯蒂尼已同意赞成该交易，预计该交易将于2024年底或2025年初完成。
现在，让我们专注于这个具有变革性的合并的激动人心的元素。合并将创建一个综合的B2B产品系列，是客户土地博彩、iGaming、体育博彩和FinTech需求的一站式解决方案。商业模式具有有吸引力的经常性收益模式，游戏运营、iGaming和FinTech解决方案的经常性收益流占比超过60%。
合并实体的增长前景非常有吸引力。我们预计到2026年，收入增长中等数字增长年复合率，调整后的EBITDA以更强的高数字增长速度增加。通过现有业务的有机顶线增长和重要的协同效应的组合，这是通过这两家企业合并而实现的。我们希望以强大的资产负债表和保守的杠杆率结构来管理业务。改善的现金流应该允许对有机和非有机增长进行投资、进行大量的债务偿还和股票回购。
我们今天两家公司都拥有一群出色的员工，所以公司将拥有行业知识、关系和成就的最佳团队，全球博彩和FinTech领域的最佳团队。
兰迪·泰勒
IGT的全球游戏和PlayDigital与Everi的游戏和FinTech业务的结合将扩大我们的能力范围，创建一个产品和服务的更多样化组合，并具有强大的经常性收益。
此幻灯片提供了综合实体的快照，以及截至2023年9月30日，在过去12个月中独立IGT全球游戏和PlayDigital和Everi的构建情况。将两家公司合并后，收入将达到26亿美元。合并后的已安装基数将约为70,000台，其中约35%的高性能优质设备，游戏销售超过41,000台。这两个业务的组合有望在全球范围内提供更多样化和平衡的收入基础，其中游戏运营贡献约41%，游戏销售约35%，FinTech约14%，数字约10%的收益。
互补的能力创建了一个一体化的全渠道一站式购物体验，覆盖了游戏生态系统的所有方面。我们有很大的机会利用我们各自的客户关系来交叉销售产品组合，并支持卓越的客户服务主张。
在一起，我们有能力在整个玩家旅程中产生接触点，无论是在赌场上，还是在数字格式中。合并后的工作室网络确保了在各个类别中开发顶级内容的重要持续研发能力。全球拥有25个专门的工作室，合并后的公司使其定位为增强游戏开发能力。这将支持继续投资于最受欢迎的土地数字特许经营权，例如幸运轮盘、埃及艳后和投币机，以及跨渠道大奖游戏等独特产品。
Vincent Sadusky
我们还将能够分配更大的研发预算来支持关键的战略举措，如开发高级和多级递进游戏，同时保持我们受欢迎的Class II 和stepper产品。
Randy Taylor
我想花几分钟来介绍Everi的FinTech解决方案业务。Everi为赌场运营商提供一套全面的金融通路、监管科技、玩家忠诚度和移动解决方案，提高了我们的客户运营效率，并加强了他们的顾客体验。
在2023年，我们处理了近14700万次金融通路交易，为赌场提供了近470亿美元的收益。我们的金融通路产品包括独立和自助式的自动柜员机，让顾客可以使用现金或无现金方式访问，并直接购买TITO票券。我们的忠诚度产品使顾客能够直接加入赌场的玩家俱乐部或通过我们为客户销售和服务的自助式自动柜员机管理他们的现有玩家俱乐部账户。此外，赌场运营商可以利用我们的忠诚度平台创建和管理促销活动，以增加其顾客的参与度。
我们的监管科技产品包括软件解决方案，让赌场运营商能够管理其反洗钱计划和某些税务合规要求。合并的一个更令人兴奋的机会是把Everi的FinTech业务与IGT系统相结合。将FinTech与包括赌场操作系统、资金管理系统、现金解决方案和其他专有技术的IGT系统业务相结合，我们可以将顾客无缝地连接到我们的赌场客户，减少摩擦，创造更好的顾客体验。我们相信，我们结合的产品和服务将提供卓越的客户支持。
例如，我们的数字钱包可以通过直接连接到赌场操作系统或通过第三方连接连接到游戏。我们的互补产品组合应该为赌场运营商创建最佳的钱包解决方案，并改善顾客体验，最终增加无现金钱包解决方案的采用率。我们计划改进功能的操作性，并推动更多创新，从而扩大为客户和他们的顾客提供的产品和服务生态系统。此外，利用IGT现有的全球触达机会，可以更快地将Everi的FinTech产品和服务扩展到新的国际市场。
Vincent Sadusky
把这些公司合并在一起最吸引人的方面之一是，它能够加强业务的收入和利润增长潜力。2024年的形式预计营收将达到27亿美元，并预计在2026年之前的中单位数复合年增长率。我们相信，我们的组合产品和服务将提供卓越的客户支持。
利润前景同样令人鼓舞。预计每个约10亿美元的形式调整后的EBITDA在2024年。我们预计它将在2026年之前以高单位数复合年增长率增长，包括3个主要领域的7,500万美元的已确定的成本节约。最大的机会是供应链和采购体积随着更大的购买量而带来的成本优化。其他的领域包括简化流程和合并现有房地产印记。今后三至五年，除了营运资本支出效率，我们的利润增加预期及安装基础的CapEx效率，我们期望将调整后的EBITDA的转化率从形式的中50%提高到约70%。这应该在2026年产生超过8,000万美元的形式调整后的现金流。适度的杠杆结构和高的现金流量生成允许平衡的资本配置策略，包括投资于有机和非有机增长，大量还债和股票回购。
本次战略评估和交易的结论显然是今天的头条新闻，但我想花几分钟时间谈谈IGT剩余的全球彩票业务的发展。交易成功完成后，IGT的剩余业务将由当前的全球彩票业务和企业支持功能组成，这将使公司成为具有多样化合同模式、广泛的全球触达和在重要市场处拥有领先地位的最优质的彩票业务之一。
Randy Taylor
正如早些时候提到的，交易需要清除监管规定和股东投票。我们目前预计它将在2024年下半年或2025年初结束。
在我们开放问题之前，与这两个业务契合的许多吸引人的好处显而易见。我们坚信，通过组合所提供的增长前景、协同效益和通过增加规模和多样化来提高业务的估值，它具有为IGT和Everi股东创造最长期价值的潜力。
现在，我们将开启你们提问的环节。
运营商-5g
现在，我想提醒大家，如果要问问题，请按一下电话键盘上的星号，然后按一下数字键盘上的数字1。我们要求您将问题限制在一个问题和一个回复上。我们的第一位提问者是Barry Jonas，他来自 Truist Securities。请开始提问。
巴里·乔纳斯
Truist证券有限公司
你好，大家。早上好，恭喜你们取得这一变革性的成果。我想开始并看一下，也许你们能够提供一些有关交易如何达成和为什么你们认为这是对各自公司最好的举措的背景。谢谢。
Vincent Sadusky
是的。我将从IGT的角度开始。正如您所知，我们公司已经连续两年实现了创纪录的业绩，然而我们在任何衡量标准上都以较低的多项现金回报、收益率、速记倍数等贸易，比起我们的彩票同行和游戏同行都表现劣秀。因此，这使得我们清晰地了解到，我们有战略上的需要。
我们谈论这个问题已经有一段时间了。我们对此非常谨慎。我们在夏季初期就宣布了这一消息，在与合作方进行了会谈和考虑了各种各样能够最好地为股东们提供实际价值的替代方案之后，我们感到非常自信。很明显，出于我们曾经提到的所有原因并且我们过去一直在说的，将这两个业务分离对于揭开公司的价值是非常关键的，并且使这两个独立的业务走上各自的道路，从而有机会在每个个体业务中生成增量的焦点和资本政策。
这次旅程让我们坚信，我们的游戏业务有显著的增长机会，未来将需要一个巨大的销售机会来说服我们、董事会和管理层，让我们实现收益并结束这项业务。 结合另一个实体，分离真的会得到加强。 与Randy和Mike以及Everi团队的交流让我们清楚地了解到，这绝对是最好的选择。 我们认为，在负面协同效应或剥离方面不存在任何泄漏的可能性。
我们在非常补充的产品线上，因为他们在FinTech方面很强大，而我们并不是。 我们在系统中，我们同时追求无现金支付，但拥有不同的行业领先竞争能力。 他们在二类强化。我们的优势主要在MLP高级空间以及历史上在实验室空间取得的优势。我们的国际影响力，Everi的好游戏标题，希望建立扩展到国际市场，但这是一个昂贵的任务，需要具备重要规模。我可以继续下去，但是我们最终决定这是最好的选择。
分离是有道理的，与Everi这样的优秀合作伙伴分离，具备这些互补的优势，确实是最好的选择，不会产生任何其他曾经追求或合作的东西。
Randy Taylor
看，我认为Barry没有多少可补充的，Vince覆盖了我要覆盖的一切。我们的管理团队努力合作，试图了解彼此的互补性。我认为Vince谈到了我们谈论的领域。我们认为FinTech可以真正增强系统业务。我们认为它实际上会使我们更快地走出美国，似乎我们要全球化。那将是一项巨大的任务，也是一项巨大的成本。因此，我们认为这是股东的绝佳机会，看到这家联合公司如何真正提高整体股东价值。所以，这是一个很好的过程。
巴里·乔纳斯
好的。然后只是作为后续行动，Vince，您谈到了看到最小的负面协同效应。我认为在这个领域的历史上，负面协同效应在某种程度上是并购的一个因素。所以，或许只是更加关注一下。我猜具体地，您一直在努力将彩票和游戏分离。那里有任何负面方面吗？是否有办法从关系或合同的角度管理它？ 谢谢。
Vincent Sadusky
是的。不，我同意您。我们回头看看这个行业，您会发现，设备供应商收购设备供应商在这个领域特别是在某个或两个实体历史上是积极的。我想，如果您回头看看，您会发现，有相当积极的成本削减，最终，在历史悠久的标题面世后，整体研发的减少和硬件的流线化。
所以，把它传递下去，您回头看看，归根结底，这种组合没有产生，经典的市场营销东西，一加一等于三。在这种情况下，当您考虑每个公司的重要收入流在哪里时，它们非常不同。实际上，在我们在机械步级和三类游戏等方面重叠的领域，它非常非常的小，它只是整个行业中很小的一部分。即使在这些特定类别中，我们也显着扩展了IP库。我认为，随着时间的推移，流线化硬件的机会无疑是推动很多好处的因素之一。但显然，增加IP库，并拥有这个非常重要的国际工作室网络，我认为，使公司的发展之旅真正变得有前途，现在在这个领域非常有竞争力。最终，这就是全部。我认为，继续开发世界一流的领先游戏的机会很重要。增加您的机会的方式是拥有这个非常强大的工作室网络以及一个非常棒的IP库。多年来，不断的研发投资中学到了很多的东西，以开发成功的游戏，并确定什么是不成功的，以及这个国际足迹的能力。IGT在未来拥有很光明的未来，我们在过去几年的北美市场上竞争非常激烈。我认为国际空间是一个我们应该拥有更大份额的领域。我认为组合使我们更有力量，能够真正将在北美为Everi创造的那些标题扩展到相邻市场上。所以，我认为这很棒。
而且，今天没有足够的时间来进一步谈论，但系统和FinTech的组合，以及无现金的未来，真正不存在完整的无现金解决方案。每个人都有一半的口袋。我们非常重视我们的IP。Everi在其IP上非常强大。我认为，加上他们建立的FinTech基础设施，在北美是前所未有的，真的很令人兴奋，可以提供最好的产品。
而且，当您查看提供的组合时，我认为作为企业和行业的演变，更大的参与者希望与其他大型参与者交易。这更有效率。有定价效率，有结合，有关于商业化的创造性组合的。我们在赌场中覆盖了从A到Z的组合，我认为，特别是对于全球较大的赌场客户来说，这使我们更有价值。
巴里·乔纳斯
非常感谢您，祝贺您。
Vincent Sadusky
谢谢。
Randy Taylor
谢谢，Barry。
运营商-5g
您的下一个问题来自Stifel和Nicolaus公司的Jeffrey Stantial。请继续。
杰弗里·斯坦提尔
Stifel，Nicolaus和公司
嘿。大家早上好。感谢解答我们的问题，并恭喜您的公告。首先，Vince和Randy，在准备好的讲话中，您谈到了在两家公司之间没有任何顶级协同效应之前的中单位数字有机增长率为三年CAGR。您能更详细地解释一下吗？您最看好哪些增长？并且，在您的这个数字中，您是否对任何核心产品垂直中的市场份额增长进行了任何假设？
Randy Taylor
不错的问题。我的意思是，对于营收的中单位数增长是我们各自的业务计划的组合。因此，在顶线的协同机会方面没有做出任何假设。随着我们深入研究，我们确实认为有机会，正如我们所提到的那样，不仅要在广泛的国际市场上开发一些Everi的标题，还要在二类环境中增强Everi的作用。而IGT在二类方面并不强大，尽管有相当不错的彩票和游戏历史IP。
因此，我们认为那里有一些真正的机会，以及我们的团队将一起进行的良好工作，使我们的系统业务真正成为世界上最好的。所以，我认为这种增长模式是基于我们认为我们将实现的增长和市场增长，以及我认为相当温和但不断增长的市场份额的组合。
文森特·萨杜斯基
是的。我只想说，我们都以现实的方式看待它，并没有真正考虑过很多收入协同效应，但是我认为我们认为那里有很多机会。因此，我认为我们构建模型的方式以及我们现在正在研究增长的方式是相当温和的，我认为还有上升空间。
兰迪·泰勒
是的。对我来说，这是其中一种结合方式，非常简单，这应该使我们对现金流增长的巨大机遇充满信心，因为我们构建它是基于对成本协同效应的具体识别，而没有承诺或需要推动收入协同效应。但是我们非常有信心，我们也有机会实现收入协同效应。
杰弗里·斯坦提尔
好的。感谢您，兰迪。然后对于我的后续问题，我认为您在准备的说明中已经谈到了这个问题，文斯，但是基于没有重叠的情况，不需要要求拆分。但是，也许从不同的角度看一下，您将成为合并后可能拥有最多样化的投资组合。考虑到这一点，您是否认为在这个组合中存在任何资产，您可能会希望以合理的价格进行货币化或愿意进行货币化，这些资产在基于最新战略的情况下似乎有些非核心的？
文森特·萨杜斯基
不，我们没有。 - 正如您所知，IGt多年来一直从其PLC中分拆，主要是在彩票方面。但是现在，它有一种游戏组合，它感到 - 从我们的iCasino提供到我们的体育博彩提供，一直到我们的每个产品线，都是真正的互补的。对于Everi FinTech，我会说完全相同的事情。
兰迪·泰勒
我只是 - 我认为我们不会将我们的任何产品或服务视为此时此刻需要做任何事情的东西。我们知道需要经过监管批准，但我们对我们现在的位置感到非常有信心。
文森特·萨杜斯基
是的。这是一个竞争激烈的行业，所以我们认为在合并后有足够的竞争对手。
杰弗里·斯坦提尔
非常清楚。谢谢您们俩，再次祝贺。
兰迪·泰勒
谢谢。
文森特·萨杜斯基
谢谢。
运营商-5g
您的下一个问题来自麦格理的查德·贝农。请开始您的提问。
Chad Beynon
麦格理研究
嗨，请问您我的问题。祝贺您的宣布。首先，只想问问杠杆比率。我知道这是在新闻稿中，只是关于它的剖面比率。这显然是潜在利率削减的有趣时期。您如何考虑新公司中期的杠杆率、潜在的自由现金流，如果它可以支付股息？在这笔交易中，资本配置格言将如何体现？谢谢。
文森特·萨杜斯基
是的。因此，我认为我会开始，然后Fabio或Max可以补充一下。我们早期就达成的一项共识是，确保我们的杠杆比率是合理的，这一点非常重要，就在出发时确保。
因此，请在我们的联合现金流的最坏情况的基础上生成资本结构，并让我们回归正确的资本结构。这将非常重要，以便有灵活性继续投资业务，并能够持股人友好地保持资本政策以及来自业务运营的现金流世人激励。我们已经提到了在闭环时我们相信的杠杆率，这仅仅基于我们各自的业务运营至2024年直至完成的看法。而且，我们已经开始筹集资金，当然，前提是，机会减少利息以及减少我们的本金，我们认为有真正的潜力来进一步增强我们的回报。
Massimiliano Chiara
IGT的执行副总裁、首席财务官和司库。
所以，我想从RemainCo的角度，从PLC -- 这是Max Chiara说的，从PLC RemainCo的角度出发。所以，我们正在进行分离工作的早期阶段，但是，当您考虑到我们在9月底的净债务时，达到了53亿美元，您会考虑到将通过分离可用的现金，以及IGt PLC的组合，这是一个净22亿美元的数字。您可以--我们希望在关闭后的不久时间内，净杠杆头寸仍将保持在2.5倍左右。您可能记得，这是我们长期目标区间的低端，因此这将使我们能够打勾我们在2021年投资者日宣布的最重要目标之一。
再次，我想通过考虑下IGt RemainCo的重要性来结束这个答案，添加低杠杆比率意味着保持强劲的财务状况和低杠杆比率水平，将提供追求任何和所有可能在未来出现的有吸引力的增长机会的最大机会。最重要的是，我们有一些即将到来的大型合同，以及我们最近续约和延长了现有的合同。因此，我们一直在谈论我们的CapEx周期，这将要来临。因此，在开始这个周期时添加低杠杆率是一件非常好的事情。
Chad Beynon
谢谢你，Max。这实际上将是我的下一个问题。我的跟进，也许只是想一想非游戏机会。最近，Everi通过他们的Venuetize收购扩展到了非游戏支付业务。我想，TAm和投资者发现这是一个很强的增长机会。是否还有其他非游戏、非传统的协同机会可能出现？或者我们应该期望合并后的公司真正专注于传统的游戏、陆地和数字领域？谢谢。
文森特·萨杜斯基
是的。实际上，我们--这是我们所寻找的机会较小的一部分，只是考虑到获取这个组合的时间约束。而且我们会在合并后进行规划活动。
因此，我不想对我们在合并后的战略目标作出过于强烈的声明。我只是想说，在B20亿的游戏空间中，我们觉得可以有少数几个产业领袖正在创造出色的游戏，并且在世界各地的老虎机玩法复苏和由此带来的iCasino的扩张中享有回报，尤其是在北美的不断扩张。实际上，只有少数公司可以诚实地提供全渠道的奖池玩法，其中之一就是我们。因此，现在有更多的标题和更多的地理空间，我们的目标是在这个领域领先。这是一些一流的运营商最重要的事情之一，有无缝的数字和陆地游戏之间的过渡。
除此之外，如果您可以成为为赌场客户提供非常有帮助的附属服务的专家，我们认为这是一个重要的增强。在北美，Everi肯定做到了这一点。Everi除了在FinTech方面长期担任领导者外，还有一个非常好的地方，即其创业观点。我认为他们愿意把手伸向临近地区，做一些小赌注，看看那里的机会是什么。我认为这非常棒，个人而言，我很有兴趣更深入地探索这一点。但是我认为，这个组合在B20亿的空间产生大量现金流的能力的产业逻辑非常清楚。
Randy Taylor
我只想说，当我们看到Venuetize时，它仍然是以娱乐为基础的。因此，我认为它很合适。考虑到公司的规模将会有机会进行审查。但是，我同意Vincent的看法，我认为我们在当前的游戏空间中有很多机会。我认为大公司和这样的产品将是我们在外围添加的东西。
Chad Beynon
谢谢，两位。感谢。
Randy Taylor
谢谢。
Vincent Sadusky
谢谢。
运营商-5g
你下一个问题来自George Sutton，他来自Craig-Hallum Capital。请继续。
乔治·萨顿
Craig-Hallum Capital Group LLC
谢谢。我对Everi数字钱包与IGt结合的组合非常感兴趣。我想知道如果您能更具体地描述一下客户的体验是什么？通过这种方式合并，您所获得的竞争优势是什么？
文森特·萨杜斯基
是的，我认为，您了解两家公司所提供的产品和服务。因此，理想情况下，您应该有一个系统，使机器能够与数字钱包互动，以及实际上达到让人们注册到数字钱包的接触点。而且，IGt和Everi当前的能力都具备这些条件。
因此，当我说我们真正将是唯一的软件完整解决方案时，我们不需要在机器上安装硬件，并以第三方硬件来代价进行改造。我们不需要请求别人的许可权，以提供这样的机会。我认为两家公司都在研发上投入了大量资金，我认为我们在游戏空间、IGt系统方面以及Everi在FinTech方面具有很高的信誉。
因此，我认为将这些东西整合在一起，不仅会提供一个引人注目的选择，因为我们正在研究的两个解决方案都受到了我们能力的限制，而且与我们非常宝贵的赌场客户互动。我认为我们都给力了很多的信誉，我认为他们一定会想要倾听并了解我们的主张。我认为这将使我们处于有利的竞争地位。
Randy Taylor
是的。我的意思是，我完全同意。我认为这使得我们能够加快现在在无现金领域的发展速度。所以，从Everi的角度来看，这非常令人兴奋。
乔治·萨顿
因此，相对于您对’24年末，’25年初的期望和所需的监管要求，请您详细说明其中一些关键的监管要求。显然，我们熟悉HSR和FTC，在游戏方面需要更多的了解。
Randy Taylor
是的。看，我认为，从监管的角度来看，全球的IGT正面临更多的许可证问题，但我们在北美拥有大量的许可证。我们在许可证领域有重叠。我认为这是我们将要解决的问题。但我们都是有牌照的公司，并且这不应该成为一个负担太重的事情。如果我们知道有反垄断，我们将通过这个过程，但我们认为我们所制定的时间，即‘24年末和’25年初，非常可管理。
Vincent Sadusky
是的。关于反垄断问题，显然，即使在这种组合中，存在更大的竞争对手。
至于游戏监管机构，其中一件非常正面的事情是两个公司都是有经验的，长期存在，非常高度遵守规定，信誉良好，知名度高，并且都是上市公司。因此，我们认为我们给任何辖区的监管机构带来了很多安全感。这不是与美国外的一个大型数字实体合并，涉及灰色市场，黑市场，需要进行许多脱售承诺才能让监管机构，尤其是北美监管机构，对此交易感到满意。这是两个知名的公司，在行业内表现出色的公司。
运营商-5g
我们的下一个问题将来自Jefferies的David Katz的提问。请开始。
根据David Katz
Jefferies LLC
嗨。大家早上好，祝贺大家。显然，这是一个漫长而复杂的过程，需要做很多工作。如果可以的话，我想试着降低一些层次，进入工作室的领导层，进入各种元件的各个领导团队。一直关注着人，通常是至关重要的。Vince，你稍微提到了这一点，但你能分享一下哪些工作室或哪些人将运营游戏等吗？然后我还有一个快速的后续问题。
Vincent Sadusky
是的，当然，感谢您认识到这个过程的长度和复杂性。是的，我会说IGt股份进行拆分，从而使IGt有必要经过这个过程，以便与其基于土地的游戏和Play Digital操作实现战略配合，这是推进了很长时间和不可思议的努力的驱动因素。但显然，所有这些都是值得的，因为我们已经达成了这笔很好的战略交易。
至于工作室，那是创造力，无论你是从我的老业务媒体中，还是从游戏公司中，创造力都是你未来成功的关键。是的，从IGt方面来看，我们已经在这个领域里面很长一段时间了，试图提高我们在每个游戏类别中的能力，特别是在高档游戏领域。在过去的几年里，我们取得了一些非常好的成果，并因此我们正在继续完善我们的流程。即使在疫情前，当IGT处于高负债的困境中时，它实施了几个成本削减计划时，其中一件事它没有做的是减少在研发上的投资，因为它认识到，那是未来增长必不可少的。
游戏开发是一个过程。开发好的游戏需要很长的时间。随着你开始开发更好的游戏，你就能够认识到，什么是奏效的等属性。成功并不总是在同一家工作室中重复。因此，在许多不同的地理区域拥有非常优秀，聪明，有创造力的人，对我们在各个领域，无论是在高档游戏领域，VLTs领域，还是在数码领域，都具有很强的竞争力是至关重要的。
关于Everi，Everi是一家较小的公司，我们认为他们用更少的资源取得了极大的成功，并在各种游戏类别中具有很强的竞争力。正如我所提到的，其中大多数与IGt最有竞争力的领域是相互补充的。所以，从现在开始，当然，谈论人员，产品和开发过程，所有这些都是正确的关键。而我们对于有更大的研发预算，有更多的人参与创造过程以及我们个人所掌握的经验的学习充满了兴趣，以便最大程度地利用研发支出，增加我们成功的机会。
根据David Katz
明白了。这看起来很讲得通。如果可以的话，请做一个快速的跟进。您能否提供有关IGt股东的税收影响的任何线索，或者我们可以通过哪些工具来弄清楚，或者可能这只是有关资本利得的简单问题。这将有所帮助。
Massimiliano Chiara
是的。戴夫，这是Max Chiara。因此，我们已经在今天演示说明的附录中添加了一页，重点突出了税务方面的一些问题，由于参与Uk公司的税收豁免制度等原因，PLC层面的税收泄漏有限。因此，我们估计约10千万美元的税收泄漏，显然从26亿美元的支付中扣除。
我们最终决定进行应税交易的原因之一，是因为这为RemainCo和MergeCo追求其他独立实体聚合以及包括所有不同的资本配置策略提供了最大的灵活性。最后，这笔交易对IGt的股东也是征税的。因此，其影响约为分配的公允市场价值的30%。
根据David Katz
非常感谢。
运营商-5g
问题来自于Joe Stauff与Susquehanna的专线，请发言。
约瑟夫·斯塔夫
Susquehanna国际集团
谢谢。早上好。恭喜。非常有趣的交易。我想问一下，尽管可能有点早，但可能要问一下完成的路径及需要完成的大步骤或里程碑。所以，最重要的是，您可以说一下您所拥有的监管流程，显然，在整个美国监管环境上会存在一些焦虑。如果您可以在我们考虑关闭时间等方面将一些更相关的日期记录在日历上，那就更好了。
文森特·萨杜斯基
是的。除了我之前的评论之外，我不确定还有什么需要补充的，除了我们需要做的第一件事是提交我们的申请，我们的团队已经在进行闭前的申请了，所以这将启动时钟。然后，正如您所知，我们将准备代理声明书，并向股东报告，如果有SEC的任何评论，等等，这是正常程序。关于我们彼此之间的互补性，与监管机构的良好关系以及事实在关闭后会有更大的竞争对手，我不能提供比我之前所说的更多的信息。
约瑟夫·斯塔夫
好的。好的。我确实意识到评论有一点困难，但我很感激。除了美国以外，是否还有什么--我们觉得投资者可能会将其他任何地方视为在监管准入方面设立更高的障碍。这是一个公平的评估吗？
文森特·萨杜斯基
是的，实际上当您考虑到Everi主要在北美运营时，对国际影响微乎其微。在这些市场中，IGt仍然是商业活动的绝大部分。
约瑟夫·斯塔夫
明白了。非常感谢和恭喜。
文森特·萨杜斯基
谢谢。
运营商-5g
我们的最后一个问题来自于巴克莱银行的大卫·哈格里夫斯。请发言。
大卫·哈格里夫斯
巴克莱银行
嗨。我想知道这5%的票据是否有任何特定条款需要在此交易中赎回，否则它们可能会在此之后仍未偿还。我假设，如果它们需要退出，那么就会以102.5的呼叫方式，你能确认一下吗？
兰迪·泰勒
关于注释方面，我会让马克来回答。但我认为我们那里没有任何问题，但是请回答马克。
马克·拉比
everi的首席财务官和财务主管。
看，戴夫，我认为如果我们考虑这笔交易，我们正在谈论交易的债务配置文件，再融资我们所拥有的未偿还部分，毕竟大部分取决于结束时间，没有--如果它在2024年早些时候关闭，那么会有一些提前呼叫的溢价，但对我们来说，这应该是相当简单的交易。
大卫·哈格里夫斯
但是你预计会呼叫，而不是更改控制的要约吗？
Mark Labay
会有变更控制。因此，我们相信这可能是我们正在考虑的一种可能结果。
David Hargreaves
就IGT的债务支付，你们有没有针对某些具体的债券型工具去考虑？
Massimiliano Chiara
是的。这是Max。首先，我们已经获得了银行集团的许可，以进行这笔交易。我们已经承诺将我们现有的期限贷款敞口减少50%。我们有大约$80000万，所以$40000万将被分配给码头。其余部分将根据我们的需要分配给该工具，随着我们接近执行交易，考虑到典型的边界、到期延长、经济条件和交易的可行性。
总之，我们认为这是一个为IGt RemainCo提供了新的杠杆减少机会。另外，顺便说一下，作为许可证的一部分，我们还同意将我们的授信承诺降低约20%，因为我们显然希望未来的公司规模相对较小。因此，我认为我们已经适当缩小了循环贷款的范围，以适应新的RemainCo边界。但总的来说，我们相信随着执行日期的临近，我们可以非常高效地推进这笔交易。
David Hargreaves
那很有帮助。恭喜。这家公司将在未来保持相关性。所以，干得好。谢谢。
Vincent Sadusky
谢谢。
Randy Taylor
谢谢。
运营商-5g
本次电话会议到此结束。我们感谢您参加，您现在可以挂断电话。
其他信息和获取信息的方法
关于Everi Holdings Inc（“Everi”），International Game Technology PLC（“IGT”），Ignite Rotate LLC（“Spinco”）和Ember Sub LLC（“Merger Sub”）之间的拟议交易（“拟议交易”），Everi、IGT和Spinco将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料。Everi将提交一份S-4表单的登记声明，其中包括拟议交易的联合代理人声明/招股说明书，该申明将构成Everi的代理人声明和招股说明书以及IGT的代理人声明。Everi的股东和IGT的股东将会收到一份最终的代理人声明/招股说明书和代理人申明。EVERI的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读登记声明，联合代理人声明/招股说明书和所有其他提交或将提交给SEC的相关文件，而IGT的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读联合代理人声明/招股说明书和所有其他提交或将提交给SEC的相关文件，因为它们将包含有关Everi, IGT和Spinco以及拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取Everi或IGT提交的注册声明和联合代理人声明/招股说明书（当可用时）及其他文件副本。Everi提交给SEC的文件副本将可在www.everi.com免费获取，或通过Everi Holdings Inc., Investor Relations, 7250 S. Tenaya Way, Suite 100, Las Vegas, NV 89113联系Everi的投资者关系部门。IGT提交给SEC的文件副本将可在www.igt.com免费获取，或通过International Game Technology PLC，Investor Relations，10 Memorial Boulevard，Providence，RI 02903联系IGT的投资者关系部门。
无要约或征集
本通讯仅为信息性质，不是意图、也不构成订阅、买卖、或邀请订阅、买卖任何Everi、IGT、Spinco或Merger Sub证券，或就拟议交易或其他任何司法管辖区内的任何投票或批准进行邀请订阅、买卖。在违反适用法律的情况下，任何证券都不得在任何司法管辖区内销售、发行或转让。除非通过符合《1933年证券法》第10条要求的招股书进行，并且根据适用法律进行操作，否则不得提供证券的报价。
招标人
本通讯并非Everi或IGT的任何证券持有人的委托征集。但Everi、IGT及其各自的董事和高管可能被视为参与拟议交易代理征集的参与者。有关Everi的董事和高管的信息可在其最近的10-k年度报告和最近的股东年度大会的代理申明中作为被美国证券交易委员会提交的案例中找到。有关IGt的董事、高管和资深管理层成员的信息被写在其最近提交给SEC的20-F年报中。当他们可用时，代理人声明/招股说明书和其他相关材料中有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式描述他们的直接和间接利益的描述将被包含在其中。
前瞻性声明
本通讯涉及“前瞻性陈述”，涉及证券法第27A节和1934年修订版证券交易法第21E节，与Everi、IGt及IGT的全球游戏和PlayDigital业务（Spinco业务）的拟议剥离以及Everi收购Spinco业务有关。目的是除历史事实陈述外，所有其他陈述均为联邦和州证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及可能会显著影响Everi、IGt、Spinco业务或合并公司的财务或运营结果的风险和不确定性。可以通过“预测”、“相信”、“预见”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“将”、“应该”及其负面形式或其他类似表达式来识别此类前瞻性陈述。本通讯中的前瞻性陈述包括有关建议交易的潜在益处和协同效应的声明，包括未来的财务和运营结果，计划，目标，期望和意图以及拟议交易的预期完成时间。此外，所有与IGt预计或预期发生的经营绩效，事件或发展有关的陈述，包括与回报股东和股东，为客户创造价值，拟议交易对合并公司和IGt其他成员的股东的好处，分离和整合公司，成本节约以及完成拟议交易的预期时间表等相关的关于分离和整合公司，成本节约以及在未来发生的任何可能会导致拟议交易并购协议终止的事件，变更或其他情况的前瞻性陈述，均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果，包括Everi、IGt、Spinco业务或合并公司的实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，与可能不会满足拟议交易完成的条件有关的风险（包括未能在预期时间内或根本获得必要的监管，股东和股东批准或任何必要的豁免，同意或转让，包括任何所需的许可证或其他协议），与拟议交易预期益处实现的可能性有关的风险，包括Everi和IGt可能无法在预期时间内或根本在拟议交易的预期时间内或不成功地分离和/或整合Spinco业务，维护关键人员的能力，拟议收购的公告或完成拟议收购对Everi和IGt的股票市价以及Everi和IGT的业务成果的负面影响以及有关Everi的所发行的股票的价值的风险，拟议交易相关的合并协议终止的任何事件，变更或其他情况和对于拟议交易所产生的普通股股东的性质和数量以及股权登记日产生的影响，以及依据拟议交易对Everi发行的普通股的数量，根据拟议交易应支付给Everi股东的红利的规模以及Everi与拟议交易相关的承担的负债的范围），重大的交易成本，费用，费用和收费（包括与任何未知的负债有关的风险和风险与担保有关的未预期更改或影响，未来的资本支出，收入，费用，协同效应，负债，财务状况，损失和未来前景），预期或目标未来的财务和运营绩效和结果，运营成本，客户流失和业务中断（包括但不限于在拟议交易公告或拟议交易完成后难以保持雇员，客户或其他业务，合同或经营关系），由于任何原因未能完成或推迟完成拟议交易的风险，与游戏和彩票行业中的竞争有关的风险；依赖重要许可协议，客户或其他第三方；由所收购公司和业务分离和整合引起的问题和成本，以及会计调整的时间和影响有关的问题；与拟议交易融资有关的风险，Everi的整体债务水平以及Everi偿还在与拟议交易相关的负债上的本金和利息的能力，包括所承担或在与拟议交易相关的负债中所产生的债务；全球市场的经济变化，例如货币兑换，通货膨胀和利率以及经济衰退；政府政策（包括影响游戏业，税收，贸易，关税，移民，海关和边境行动的政策变化）以及Everi和IGt无法控制的其他外部因素；与拟议交易或以其他方式影响Everi，IGt，Spinco，合并公司或游戏行业的监管和诉讼事项;所收购业务的未预期负债；业务出售的未预期不利影响或负债；任何明显的商誉或无形资产减值对收益的影响；与知识产权，隐私事项和网络安全有关的风险（包括信息技术基础设施和数据泄露，故障，漏洞，攻击或披露的损失和其他影响）；其他业务影响（包括行业，市场，经济，政治或监管条件的影响）以及其他风险和不确定性，包括但不限于Everi提交的10-k表和不时提交的其他报告的描述以及IGT的20-F表和不时提交的其他报告。
有关Everi的风险和不确定性的详细描述，请参见其最近的10-k表格，10-Q表格和8-k表格，有关IGt的风险和不确定性，请参见其最近的20-F表格和6-k表格，所有这些表格都已提交给SEC，并可在www.sec.gov上获得。
IGt不希望根据新信息或未来事件或发展更新本通讯中包含的前瞻性陈述，除非法律要求。