国际游戏技术公司、IGNITE ROTATE LLC、国际游戏技术公司和EVRI控股公司之间的税务协议。日期：2024年2月28日
目录页文章I纳税义务分配..................................................................2 1.01一般规则.....................................................................................2 1.02税收归属.....................................................................2 1.03交易税.........................................................................3第II条拟备及提交报税表3 2.01一般.................................................................................................32.02准备、申报和缴纳应缴税款的责任...................................................3 2.03税务申报实务.............................................................4 2.04综合或综合报税表.....................4 2.05查看报税表的权利....................................................5 2.06退款、结转及经修订的报税表......6 2.07拟纳税处理.............................................................8第三条纳税..................................................................................................8 3.01纳税............................................................................8 3.02弥偿付款.........................................................9第四条Tax BENEFITS.....................................................................................................9 4.01税收优惠........................................................................................9第五条团体救济....................................................................................................10 5.01终止.................................................................组10第六条合作和依赖....................................................................11 6.01援助与合作..................................................11 6.02报税表信息...........................................................12 6.03非性能..........................................................................12 6.04成本.....................................................................................................12第七条税务记录.................................................................................................13 7.01保留税务记录........................................................13 7.02查阅税务记录...............................................................13第八条税务竞争..............................................................................................14 8.01公告...................................................................................................14 8.02控制税务竞争..........................................................第14条第九条生效日期；终止以前的公司间税收分配协议...............................................................第16条第十条OBLIGATIONS..........................................................................的生存1610.01债务的存续...........................................................16年
Xi论治PAYMENTS..........................................................................16 11.01税务弥偿付款的处理方式.....................16第12条对..........................................................................................................的争议17 12.01争议...............................................................................................17 12.02禁制令济助............................................................................第17条费用........................................................................................................第十三条第17条第XIV条一般规定................................................................................18 14.01完整协议；副本；传真交流............................................................................................18 14.02交易单据；协议优先.......................................................................................18 14.03生存期.............................................................................................18 14.04费用..............................................................................................18 14.05通知.................................................................................................18 14.06 WAIVER..................................................................................................18 14.07 Assignment........................................................................................18 14.08终止......................................................................................18 14.09 AMENDMENt........................................................................................18 14.10群成员...............................................................................18 14.11第三方受益人........................................................18 14.12展品和SCHEDULES..............................................................18 14.13管治法律................................................................................18 14.14提交司法管辖区.......................................................19 14.15放弃陪审团审判....................................................................19 14.16特定性能..................................................................19 14.17可分割性.....................................................................................19 14.18建筑业...................................................................................19 14.19博彩控股...............................................................................19附件A-某些定义附件B-Remainco合并报税表
税务协议本税务协议(以下简称“协议”)于2024年2月28日由以下各方签订和签订：(A)国际游戏技术有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“Remainco”)；(B)IGITE Rotation LLC，一家特拉华州的有限责任公司，Remainco的一家直接全资子公司(“Spinco”，连同Remainco、“公司”和各自的“公司”)；(C)国际游戏技术公司，一家内华达州公司，Spinco的利益继承人(“Gaming Holdco”)和(D)特拉华州公司的everi Holdings Inc.(“合并伙伴”，与Remainco、Spinco和Gaming Holdco一起，称为“当事人”，各自为“当事人”)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义，而Remainco直接或间接参与Spinco业务；鉴于，Remainco董事会已决定，由Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合并合伙人之间以及在Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合并合伙人之间完成本协议、截至本协议日期的分拆和分销协议(可能不时修订、修改或补充的协议)、截至本协议日期的合并协议和计划(可能不时修订、修改或补充的“合并协议”)、以及在Remainco、Spinco、Merge Partner和Ember Sub LLC之间完成的交易。一家特拉华州有限责任公司和一家合并伙伴的直接全资子公司(“合并子公司”)和其他交易文件最有可能促进Remainco的成功，使其成员整体受益；鉴于，Remainco将，并将促使Remainco集团的其他成员实现分离；鉴于，根据分离协议中规定的条款和条件，以及与分离有关，(A)游戏控股公司将向Remainco发行Remainco票据，(B)Remainco将对Spinco作出贡献，作为交换，Spinco将向Remainco发行额外的Spinco单位；然而，根据分离协议规定的条款和条件，在分离和Spinco贡献完成后，Remainco应拥有所有已发行和未偿还的Spinco单位，并将使分配生效；鉴于双方设想，根据《合并协议》，紧随分销之后并与分销同时进行的是：(A)在合并生效时间之前，合并伙伴应从达美购买两(2)个Spinco单位，以换取合并协议附件A所载的对价；(B)在合并生效时，合并子公司应与Spinco合并(“合并”)并并入Spinco，Spinco作为合并伙伴的全资直接子公司继续存在；
2鉴于，双方预期，根据合并协议，在合并生效时，所有已发行的Spinco单位应转换为获得合并合作伙伴普通股股份的权利；鉴于，双方设想，根据合并协议，紧随合并生效时间之后，合并伙伴应导致Spinco与Gaming Holdco合并(“第二步合并”)并并入Gaming Holdco，Gaming Holdco作为合并合作伙伴的直接全资直接子公司继续存在；鉴于双方预期，在第二步合并后，合并合伙人将立即(A)向Gaming Holdco提供现金，金额相当于现金支付，并在此之后立即(B)促使Gaming Holdco向Remainco支付现金付款，以全额偿还Gaming Holdco根据Remainco票据欠Remainco的所有债务；而根据分离协议规定的条款和条件，合并合伙人董事会应宣布合并伙伴股息；鉴于，关于Spinco的贡献、分配、合并、第二步合并、现金支付和合并伙伴股息，双方希望就分派日期之前(包括分派日期)的应税期间的税务问题达成协议。因此，现在，考虑到上述情况，下列契约和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：第一条纳税义务的分配1.01总则。(A)Remainco责任。Remainco应负责并赔偿Spinco集团缴纳Remainco税的任何责任，并使其不受任何损害。(B)Spinco责任。合并合伙人和Spinco应对Spinco税负连带责任，并应赔偿和使Remainco集团免受Spinco税款的任何责任。1.02纳税归属。(A)一般规定。就本协议的所有目的而言，一项税收和任何税目应被视为属于一方面的Spinco业务和另一方面的Remainco保留业务(但不能同时归于两者)，如果该税目是在单独的基础上编制的，并且只考虑Spinco业务的运营、资产和负债，并且只考虑运营、资产和负债，则该税目将产生此类税收和税目
Remainco保留业务的3份(但不能同时适用)。在所得税方面，税目由Remainco与合并合伙人本着善意、一贯的做法共同确定。对于任何其他税项或税目，Remainco和合并合伙人应本着与过去惯例一致的诚意，共同确定该等税项或税目应分别归属于Spinco业务和Remainco保留业务的资产或活动(如果该等税项或税目正确归属于Spinco业务和Remainco保留业务，则应在Spinco业务和Remainco保留业务之间分配该等税项或税目)。(B)纳税年度结束和跨越期税收分配。双方应采取一切必要或适当的行动，在适用法律允许或要求的范围内，从分配日期结束之日起，为所有纳税目的结束Spinco集团每个成员的纳税年度。如果适用法律不要求或不允许Spinco集团的一名成员在分配日结束其纳税年度，则应通过关闭Spinco集团该成员在分配日结束时的账簿和记录的方式进行收入或扣除的分配，以确定应归因于分配日结束或之后开始的跨越期部分的任何税收或其他金额；但按年度或定期计算的免税、免税或扣除应按每一部分的天数按比例分配；此外，不动产和其他财产或类似的定期税应按日分摊，而Spinco集团成员根据守则第951和951a条在任何预分配期内可计入的收入应计入Spinco集团该成员的收入，犹如Spinco集团外国子公司的该成员被视为守则第957(A)条所指的“受控外国公司”的纳税年度在分配日结束一样，每一家外国子公司的收入均以帐簿结算的基础计算。只能在综合基础上计算的扣除或抵免项目应在这种基础上(而不是在单独的报税表基础上)确定，然后由负责编制适用纳税申报单的一方公平分摊)。1.03交易税。交易税应100%(100%)分配给Remainco。第二条纳税申报单的编制和申报2.01总则。应按照本条款第二条规定的规定在到期时(包括延期)编制和提交纳税申报单。每家公司应根据第六条就编制和提交纳税申报表向另一公司提供协助和合作，并应促使集团成员按照第六条提供协助和合作，包括提供第六条要求提供的信息。
4(A)Remainco综合报税表。Remainco应准备并提交预分销期或跨期期的所有Remainco合并报表。(B)合并合伙人综合申报表。合并方应准备并提交所有合并方的预分配期或分配期合并申报表。(C)混合的营业税报税表。(I)Remainco应准备并提交(或安排编制和提交)法律规定须由Remainco集团成员提交的预分销期或过渡期的混合营业税报税表。(Ii)合并合伙人应准备并提交(或安排编制和提交)法律要求Spinco集团成员在分配日期后提交的预分配期或跨期期的混合营业税报税表。(D)单一营业税报税表。(I)Remainco应准备并提交(或安排准备和提交)法律要求由Remainco集团成员提交的预分销期或过渡期的任何单一营业税报税表。(Ii)合并合伙人应准备并提交(或促使编制和提交)任何单一营业税报税表，其内容为分销期前或分销期法律要求的分销期后由Spinco集团成员提交的分销期。(E)次日规则。尽管本协议中有任何相反规定，出于适用的税务目的，双方应在合并生效时间后的分配日报告发生在分配日后第二天的任何特殊交易，其范围为财务法规1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)或州、当地或非美国法律的任何类似或类似规定所允许的范围。2.03报税实务。对于公司根据第2.02节有义务和权利为分配日期或之前结束的任何纳税期间编制和提交或安排编制和提交的任何纳税申报单，负责的公司应在法律允许的范围内根据过去的惯例、会计方法、选择或惯例(“过去的惯例”)以及在过去的惯例未涵盖的范围内(或如果没有更可能的或不存在使用该等过去的惯例的基础)编制该纳税申报单。按照合理的税务惯例，由责任公司与另一公司真诚协商后选定。2.04综合或综合报税表。(A)Gaming Holdco或Spinco集团的相关成员应选择并加入，并应促使Spinco集团的适用成员选择并加入，提交根据适用法律要求Remainco提交的任何综合、合并或单一纳税申报单，或双方共同书面同意Remainco将根据第2.02节就任何预分销期提交的纳税申报单。
5(B)对于包括分配日期、合并伙伴或Remainco(视情况而定)的纳税年度的所有Remainco综合报税表或合并伙伴综合报税表，应使用财务条例1.1502-76节下的结账方法。2.05审阅报税表的权利。(A)除Remainco综合报税表或合并合伙人综合报税表(应受第2.05(D)节管辖)或公司另有协议外，在第2.02节规定的任何纳税申报表的情况下，如该报税表反映了一方合理地预期应承担的纳税义务，则不迟于每一纳税申报单的到期日前二十(20)个工作日(州或地方税报税表减少至十(10)个工作日)，责任公司应向另一公司提供或安排提供该纳税申报单的草稿(连同所有相关工作文件)。另一公司应可获得编制所有该等报税表所需的任何及所有数据及资料，而两间公司在拟备及审核该等报税表时应全力合作。除前述规定外，另一公司有权在收到纳税申报单后不迟于十(10)个工作日(州或地方纳税申报单减少至五(5)个工作日内)向责任公司发出通知，反对该纳税申报单(或与之相关的项目)；该通知应包含该有争议的项目及其反对依据。(B)如果公司通过第2.05(A)节所述的适当通知提出反对，公司应本着善意尽快解决任何此类争议；但即使本协议有任何相反规定，如果公司在纳税申报单到期日之前两(2)个工作日仍未解决争议项目，则应按照第2.05条(修订后反映公司在该日期之前达成的所有初步争议项目)的规定提交纳税申报单。(C)如果提交的纳税申报单包括根据第2.05(A)节发出适当通知的任何争议项目，但该争议项目尚未最终解决和达成一致，则该争议项目应按照第12条解决。如果按照第十二条关于纳税申报表的争议项目的解决方案与提交的纳税申报表不一致，责任公司(与另一公司合作)应在可行的情况下尽快修改该纳税申报表，以正确反映争议项目的最终解决方案。如果根据第十二条的决议调整了纳税申报单上显示的应缴税款和欠税额，则应按照第三条的规定，以反映该决议的方式对以前支付或要求支付的金额进行适当调整。(D)Remainco应以与以往惯例一致的方式提供一份草稿，其中仅包括任何Remainco综合报税表中合理预期由合并合伙人或Spinco集团任何成员向合并合伙人承担的纳税义务的部分，供其审查和评论，日期不迟于每份该等Remainco综合报税表的到期日前三十(30)个工作日(州或地方税报税表减少至二十(20)个工作日)；但本协议中的任何规定不得
6阻止Remainco及时提交任何此类Remainco综合申报表；此外，如果Remainco完全酌情决定免除合并合伙人或Spinco集团任何成员可能就此类税务责任承担的任何责任，并同意此类税收不应被视为Spinco税，则Remainco不应被要求提供此类草稿。如果涉及Remainco综合报税表的任何争议在提交Remainco综合报税表的截止日期之前未得到解决，则Remainco应及时提交该Remainco综合报税表，并且Remainco同意在必要时修改该Remainco综合报税表，以反映以符合该解决方案的方式解决该争议。合并合伙人应提供一份草稿，其内容仅包括任何合并合伙人合并报税表中合理预期应由Remainco承担的纳税义务部分，该草稿应与以往惯例一致，供其在不迟于每个此类合并合伙人合并报税表到期日前三十(30)个工作日(州或地方纳税申报单的截止日期减至二十(20)个工作日)之前进行审查和评论；但本协议中的任何规定均不得阻止合并合伙人及时提交任何此类合并合伙人合并报税表；此外，如果合并合伙人完全酌情决定免除Remainco可能就该税项承担的任何责任，并同意该税项不应被视为Remainco税，则该合并合伙人无需提供该草案。如果涉及合并合伙人合并申报表的任何争议在提交合并合伙人合并申报表的截止日期之前未得到解决，则合并合伙人应及时提交该合并合伙人合并申报表，并且合并合伙人同意在必要时修改该合并合伙人合并申报表，以反映以符合该解决方案的方式解决该争议。即使本协议有任何相反规定，除第2.05节另有规定外，Remainco或合并合伙人(视情况而定)无权分别审查或评论任何合并合伙人综合申报表或任何Remainco综合申报表。2.06退款、结转和修改后的报税表。(A)退款。(I)Remainco集团的每个成员或Spinco集团的每个成员(每个成员，如适用，“索赔公司”)有权获得与Remainco、Spinco或合并合作伙伴根据本协议负有责任的税款相关的退款。根据第二条和第三条的规定，某项退税可分配给双方可分担责任的跨越期，每一方有权获得的退税部分应通过比较一方根据第二条和第三条向税务机关或另一方支付的款项(减去从另一方收到的款项)与根据第1.02条确定的该方的纳税义务来确定，同时考虑到为要求退款而使用的事实。(Ii)尽管有第2.06(A)(I)条的规定，在要求退款对Remainco集团或Spinco集团成员造成相关损害(视情况而定)的范围内，索赔公司收到的任何此类退款应仅在此范围内支付给造成此类相关损害的Remainco集团或Spinco集团成员。
7(Iii)如果根据本协议一方有责任根据最终决定进行与税收有关的调整，而该调整不是为了抵消另一方(“受益方”)根据本协议负有责任或可能承担的税款，则受惠方应在最终确定调整后十(10)个工作日内向该一方支付相当于受惠方减税金额的金额。(4)Remainco集团或Spinco集团的成员根据本协议第2.06(A)节有权获得的任何退税或部分退款，如已由Remainco集团或Spinco集团的成员收到或被视为已收到，应由该成员按照第三条的规定以立即可用的资金支付给索赔公司。在Remainco集团或Spinco集团的成员(视情况适用)申请或导致多缴税款作为抵免或减少否则应缴纳的税款的情况下(或税务机关要求这种申请以代替退款)，如果收到，则该成员应根据第2.06(A)节的规定向索赔公司支付退款，该成员应被视为在多付款项用于减少否则应缴纳的税款之日实际收到了退款。(V)即使本协议有任何相反规定，任何已要求退款(或导致集团另一成员要求退款)的公司应负责支付因随后对退款要求进行调整(如果有)而到期和应支付的任何税款。(B)结转。(I)在适用法律允许的范围内，Spinco或Spinco集团的适用成员应放弃、放弃或以其他方式放弃从任何经销后期间到任何经销前期间或任何交接期的任何亏损、抵免或其他税务属性的结转，涉及Remainco综合报税表上反映的税项。(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何已申索(或导致集团另一成员公司申索)属于税务性质的结转的公司，均须就根据适用税法本可放弃、豁免或以其他方式放弃的该等结转申索所产生的任何税款，以及因对该结转申索的后续调整(如有)而到期及应付的任何税款负上法律责任。(Iii)每家公司均有权根据第2.06(B)节的规定获得任何可归因于该公司(或其集团的另一成员公司)根据本条款第2.06(B)节规定的税项属性的结转而不会产生的任何退款。(C)经修订的报税表。(I)即使第2.01节中有任何相反规定，除非适用法律要求，任何公司(或其集团的任何成员)不得
8在未经另一方同意、不得无理扣留、附加条件或延迟的情况下，提交预分销期或跨期期的修订纳税申报单；但前提是，Remainco可提交仅与Remainco税收有关的任何此类修订纳税申报单，且Spinco集团成员和合并合作伙伴在本协议下不承担任何责任，而合并合伙人仅可提交仅与Spinco税项或合并合作伙伴税项有关的任何此类修订纳税申报单，且Remainco集团成员在本协议下不承担任何责任。(Ii)获准提交经修订报税表的每间公司(或获准提交经修订报税表的本集团另一成员公司)不得根据本协议免除任何付款责任，即使另一家公司同意提交导致该等责任的经修订报税表。2.07拟纳税处理。出于美国联邦所得税以及适用的州和地方税的目的，双方打算根据财政部法规第1.1502-75(D)(3)条将合并构成反向收购，并且在法律允许的范围内，所有合并伙伴合并申报单和所有Remainco合并申报单都应按照此类待遇提交。第三条纳税3.01纳税。(A)应缴税款的计算及缴付。在任何纳税申报单的截止日期前至少十(10)个工作日(考虑到适当获得的延期)，责任公司应计算在该日就该纳税申报单向适用税务机关缴纳的税款(应考虑第2.03节关于一致报告做法的要求，视情况而定)。责任公司应在该日或之前向税务机关缴纳该款项。责任公司应当向对方公司发出通知，说明对方公司向税务机关缴纳税款的责任，并提供纳税凭证。(B)计算和支付与应缴税款有关的法律责任。在(I)提交第3.01(A)节所述的任何此类纳税申报单的截止日期(包括延期)(不包括任何与支付估计税款或延长申报时间有关的任何税款的纳税申报单)或(Ii)申报纳税申报单的日期后十(10)个工作日内，如果Remainco集团的一名成员是负责公司，则合并伙伴应向Remainco支付根据本协议条款分配给Spinco集团的金额，如果合并合作伙伴集团的成员是负责公司，然后，Remainco应向合并伙伴支付根据本协议规定可分配给Remainco集团的金额。除非责任公司根据第3.01(A)节的规定通知另一公司，否则该期限不得开始，并且在尚未收到该通知的任何时间段内不得产生利息。
9(C)导致支付不足的调整。如根据任何该等报税表的最终裁定作出任何调整，负责公司应于到期时向适用的税务机关支付根据该最终裁定须就该等报税表所作调整而须缴交的任何额外税款。责任公司应根据本协议计算归属于Spinco集团或Remainco集团(视情况而定)的金额，合并伙伴应向Remainco支付任何到期的款项Remainco或Remainco应在以下较晚的十(10)个工作日内向合并伙伴支付根据本协议到期的任何款项：(I)责任公司支付附加税之日，或(Ii)收到责任公司的书面支付要求支付到期金额的日期，连同缴税证据及详述已缴税款的陈述书，并合理详细地描述与该等税款有关的详情。3.02赔款。(A)如果根据适用的税法，一家公司(“付款人”)需要向税务机关缴纳另一公司(“被要求公司”)根据本协议应承担的税款，则付款人应向所要求的公司提供应付金额的通知，并附上付款证据和一份详细说明已支付税款的报表，并合理详细地描述与该等税款相关的细节。被要求的公司应在收到回复通知后十(10)个工作日内作出回应。除非被要求的公司对其根据本协议应承担的金额提出异议，否则被要求的公司应在付款人收到上述通知后的十(10)个工作日内向付款人偿还。如果被要求的公司不同意付款人要求被要求的公司在本协议下承担的金额，争议应按照第十二条解决。(B)根据本协议，被要求的公司必须支付的任何税收赔偿款项，应减去另一公司根据第4.01节要求向被要求的公司支付的任何相应的税收利益。如果实现的税收利益直接归因于产生税收赔偿付款的同一税目(或根据最终确定对该税目进行调整)，则税收优惠支付应视为与税收赔偿付款相对应。(C)本协议项下的所有赔偿款项应由一家公司支付给另一家公司；但在有权获得赔偿的一家公司的合理要求下，该公司集团的任何成员都可以向另一家公司的集团的任何成员支付此类赔偿款项。所有赔偿款项应按xi条规定的方式处理。第四条税收优惠4.01税收优惠
10(A)如果Spinco集团的一名成员根据本协定对Remainco负有责任的任何税项作出最终裁定，确认任何税收优惠是调整的结果，而如果没有这种调整，这种税收优惠就不会产生(在“有无”的基础上确定，与亏损有关的项目是最后统计的项目)，或者，如果Remainco集团的一名成员承认根据本协议对合并合作伙伴或Spinco负有责任的任何税项进行调整而产生的任何税收优惠，并且如果没有此类调整(以与亏损相关的项目为最后统计的项目的“有无”基础确定)，则Spinco或Remainco(视情况而定)应在实际确认税收优惠后十(10)个工作日内向另一家公司支付相当于该税收优惠的金额。如果任何审计或其他程序导致任何税收优惠金额的任何减少，公司之间将支付适当的款项，以正确反映该调整金额。(B)在Remainco集团成员或Spinco集团成员实际收到第4.01(A)节所述税收优惠后的十(10)个工作日内，Remainco(如果Remainco集团成员承认该税收优惠)或Spinco(如果Spinco集团成员认识到该税收优惠)应根据第4.01节向另一公司通知应付给另一公司的金额。如果一家公司不同意本第4.01(B)条所述的任何此类计算，该公司应在收到本第4.01(B)条规定的上述书面计算后五(5)个工作日内以书面形式通知另一家公司。各公司应本着诚意努力解决此类分歧，否则，应根据第4.01条规定在可行的情况下尽快确定根据第4.01条应支付的金额。尽管本协议中有任何相反的规定，任何公司都不应被要求向另一公司提供与本条款相关的纳税申报单或其他税务信息。第五条集团救济5.01集团终止(A)在合并生效日期或之前结束的所有Spinco集团成员期间，以及在任何跨期的情况下，合并伙伴应促使Spinco集团成员向Remainco或Remainco集团的任何其他成员投降或向Remainco或Remainco集团的任何其他成员提出索赔，符合本协议第5.01节规定的或各方书面同意的所有此类集团救济，受适用法律的约束和允许；但合并合伙人因促使Spinco集团成员达成该集团济助退回或申索而适当招致的任何商业合理费用(包括Spinco集团成员在达成该集团济助退回或申索时恰当招致的任何该等商业合理费用)，须由Remainco在收到令人满意的付款证据后承担。(B)合并合伙人应，并应促使Spinco集团的其他成员作出商业上合理的努力，以促使根据第6.01(A)节提出的交出和索赔得到充分的效力，并允许此类交出和索赔在
11由有关税务机关及(在不损害前述一般性的原则下)合并合伙人应促使Spinco集团成员签署并向有关税务机关提交所有该等同意退税通知书(包括尚未就任何相关税务计算达成协议的临时或保护性同意通知书)、所有该等申索及所有其他文件及申报表，以确保根据第5.01(A)节提出的退税及申索完全生效。(C)除非法律另有规定，或无法交出构成团体宽免的一部分的济助(不论是否因有关税务机关拒绝准许团体宽免或其他原因)，否则，合并合伙人不得且不得促使Spinco集团的每名成员修订或撤回第5.01(B)节所指的任何同意交还的通知或其他文件，或作出任何与此不一致的陈述、申索或提交，除非获得Remainco的明确书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或延迟。(D)Remainco不得，亦不得促使Remainco集团的其他成员不修订或撤回在合并生效时间前提交的任何会导致撤回或减少向Spinco集团成员交还的任何集团济助金额的申报表，除非法律规定或构成集团济助交还一部分的济助不能交出(无论是由于相关税务机关拒绝允许团体济助或其他原因)。(E)Spinco不得修订或撤回在合并生效时间前提交的任何申报表，而该等申报表会导致撤回或减少向Remainco集团成员交出的任何团体济助的款额，除非法律规定或构成团体济助退回一部分的济助不能交出(不论是否因有关税务机关拒绝准许团体济助或其他原因)，否则Spinco不得修订或撤回在合并生效时间前提交的任何申报表。(F)如在合并生效时间后，构成集团济助退回的一部分的济助由Spinco集团成员向Remainco集团成员交出(不论是否因有关税务机关拒绝准许集团济助或其后撤回有关退回的集团济助或任何其他原因)，则如Remainco提出书面要求，合并合伙人应促使Spinco集团成员采取合理行动，以减轻集团济助不可得的影响。第六条合作与依赖6.01援助与合作。(A)每家公司应与另一家公司及其代理和代表，包括会计师事务所和法律顾问，就与公司及其集团有关的税务事宜进行合作，并应促使集团的其他成员与另一家公司及其代理和代表合作，包括(1)准备和提交纳税申报表，(2)确定
12及任何应缴税款(包括估计税款)的款额或退还税款的权利及款额；(Iii)审核报税表；及(Iv)就已评税或拟评税的税项提起任何行政或司法程序。此类合作应包括按照第7.01节的规定，向另一家公司提供其所拥有的与另一家公司及其集团其他成员有关的所有信息和文件。各公司亦应在合理要求下，向另一公司提供负责编制、维持及诠释与税务有关的资料及文件的人员(包括该公司及其集团其他成员的高级人员、雇员及代理人)，以及合理地需要作为证人或提供与税务有关的任何行政或司法程序的资料或文件的人员。(B)根据本细则第VI条提供的任何资料或文件须由接收该等资料或文件的公司保密，除非与提交报税表或与税务有关的任何行政或司法程序有关而另有需要。尽管任何交易文件中包含任何其他相反的规定，(I)除仅与第一公司、第一公司或其集团任何其他成员的业务或资产有关的信息或程序外，公司或其集团的任何其他成员或任何其他人均不应被要求向另一公司或其集团的任何其他成员或任何其他人提供任何信息或程序(包括税务竞赛的诉讼程序)或其副本，以及(Ii)在任何情况下，公司或其集团的任何其他成员均无需向其他公司提供，如果第(I)款或第(Ii)款中的任何行为可以合理地预期会导致放弃任何特权，则该另一集团的任何成员或任何其他人访问或复制任何信息。此外，如果一家公司确定向另一家公司或其集团的任何其他成员提供任何信息可能会对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，则该公司应尽合理最大努力以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本条第六条下的义务。6.02报税表资料。各公司承认，对于公司根据第6.01节或本第6.02节提出的任何信息、协助或合作请求，时间是至关重要的。每一公司应向另一公司提供另一公司在准备纳税申报表时所要求的与其集团有关的信息和文件。责任公司要求提供的任何资料或文件应以责任公司合理要求的形式提供，并应给予责任公司足够的时间及时提交该等纳税申报表。6.03不履行。如果一家公司(或其集团的任何其他成员公司)在另一家公司的合理要求和通知下未能履行本条第六条所载的任何义务，并导致征收附加税，不良公司应承担该等附加税的全部责任。6.04成本。每一公司应投入必要的人员和资源来履行其在本第六条下的义务，并应在相互方便的基础上为其员工提供对本协议项下提供的任何文件或信息的解释。各公司应自费履行本条第六条规定的义务。
第十三条第七条纳税记录7.01纳税记录的保留。每间公司应在预分派期间保存及保存所有与集团资产及活动有关的税务记录，而Remainco应在预分派期间保存及保存与集团税务有关的所有其他税务记录，只要该等税务记录的内容可能成为守则或其他适用税法下的任何事项的重要依据，但无论如何直至(A)任何适用的诉讼时效届满或(B)分派日期(该较后日期为“保留日期”)后七(7)年(以较迟的日期为准)为止。保留日期后，每一公司可在提前三十(30)个工作日通知另一公司后处置此类纳税记录。如果在保留日期之前，一家公司合理地认定，根据本章程第VII条的规定，它本来需要保存和保存的任何税务记录对于管理守则或其他适用税法规定的任何事项不再具有重大意义，而另一家公司同意，则该公司可在向另一家公司发出三十(30)个工作日的事先通知后处置该等税务记录。根据本第7.01节发出的任何处置意向通知应包括一份要处置的税务记录清单，合理详细地描述正在处置的每个文件、账簿或其他记录积累。被通知公司应有机会在三十(30)个营业日期间内自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间，一家公司决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，则该公司可在提前三十(30)个工作日通知另一公司时停用或停止使用该程序或系统，该另一公司应有机会在该三十(30)个工作日内自费复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的所有或任何部分基础数据。7.02查阅税务记录。各公司应在合理通知下，将其拥有的所有税务记录(以及为免生疑问，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)提供给另一公司在正常营业时间内供另一公司查阅和复制，并应允许其他公司及其集团其他成员、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统。在每种情况下，在与准备纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下的项目有关的情况下，另一公司合理地要求。如果一家公司或其集团的任何其他成员要求或以其他方式将任何税务记录转让给其集团另一成员以外的任何人，则该公司或其集团的其他成员应在此时将该等记录转让给另一家公司。
第十四条税务竞争8.01条公告。每一公司应立即通知另一公司税务机关关于该公司获悉的任何未决或威胁的税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争的任何书面通知，该等税务竞争涉及另一公司根据本协议向其赔偿的税款。该通知应附上税务机关书面通知的有关部分的副本，并载有(在已知范围内)合理详细地描述所主张的税务责任的事实资料，并应附有就该等事项从任何税务机关收到的任何通知和其他文件的副本。公司未能提供此类通知不应影响根据本协议提供的赔偿，除非公司实际上因此而受到损害。8.02税务竞争的控制。(A)控股公司。在与任何纳税申报单有关的任何税务竞争的情况下，根据本协议有主要责任向适用税务机关支付该税务竞争所产生的税款的公司(“控股公司”)应管理和控制该税务竞争；但(I)对于任何与预分销期和Remainco为控股公司的Spinco集团有关的税务竞争，Remainco可在其选择时指示Spinco集团的适用成员进行全部或部分税务竞争，费用由Remainco承担，并受Remainco的监督和指导；(Ii)在任何情况下，Remainco均无权控制与合并合伙人综合申报表有关的税务竞赛，或(B)合并合伙人无权控制与Remainco综合申报表有关的税务竞赛。(B)结算权。控股公司必须事先征得另一非控股公司(“非控股公司”)的同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，然后才能就与调整有关的任何税务争议进行抗辩、诉讼、妥协或和解，而非控制公司有理由预期须根据本协议支付任何赔偿款项(或根据第三条支付任何款项)。对于税务竞赛中的任何潜在调整，有理由预计非控股公司有责任根据本协议向控股公司支付本协议下的赔偿金(或根据本协议第三条支付的任何款项)：(1)控股公司应及时向非控股公司通报控股公司在该税务竞赛中就该潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(2)控股公司应向非控股公司提供从任何税务机关收到的与该税务竞赛中该潜在调整有关的任何书面材料的副本；(3)控制公司应及时向非控制公司提供提交给任何税务机关或司法机关的与该税务竞争中的潜在调整有关的任何通信或档案的副本；(4)控制公司应与非控制公司协商(包括关于使用外部顾问协助税务竞争)，并在提交准备或提供的任何书面材料之前向非控制公司提供合理的评论机会
15与该等税务竞争的潜在调整有关；及(V)控股公司应竭尽所能及真诚地为该等税务竞争辩护。控制公司未能就非控制公司采取前述规定的任何行动，不应免除非控制公司在本协议下可能对控制公司承担的任何责任和义务，除非非控制公司确实因这种不采取行动而受到损害，并且在任何情况下，非控制公司都不能免除其对控制公司可能承担的任何其他责任或义务。(C)参加税务竞赛。控股公司应合理地提前通知非控股公司，且非控股公司有权出席与税务机关的任何正式安排的会议或任何司法机关的听证会或诉讼程序，涉及税务竞赛中的任何潜在调整，而根据本协议，非控股公司有合理的责任向控股公司支付任何赔偿款项(或根据第四条支付的任何款项)。控制公司未能向非控制公司提供本条款第8.02(C)节规定的任何通知，并不解除非控制公司根据本协议可能对控制公司承担的任何责任和义务，除非非控制公司因此而受到实际损害，并且在任何情况下，均不解除非控制公司可能对控制公司承担的任何其他责任或义务。(D)授权书。Remainco集团的每一成员应签立并交付Remainco(或Remainco指定的Remainco集团的其他成员)就本第八条所述的任何税务竞赛(Remainco是控股公司)合理要求的任何授权书或其他类似文件。Remainco集团的每一成员应签立并交付合并合伙人(或指定合并合伙人的Remainco集团的其他成员)与任何税务竞赛(或该指定人)有关的任何授权书或其他类似文件。关于哪一个合并伙伴是控股公司)本条款第八条(E)费用。控股公司与税务竞争有关的所有外部自付成本和开支应由双方根据根据本协议确定的各公司在税务竞争中潜在税务责任的相对份额分摊；但非控股公司如未能根据第8.02(B)节取得非控股公司聘用该等外部顾问或与非控股公司磋商的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则无须就应付予外部顾问的费用负上责任。如果控股公司产生了根据第8.02(E)条应分摊的自付成本和支出，该控股公司应在发生该等成本和支出的会计季度结束后十(10)个工作日内向非控股公司发出通知，说明根据第8.02(E)条应由该非控股公司支付的金额，并合理详细地说明该等自付成本和支出的细节。非控股公司自收到通知之日起五(5)个工作日内
16做出回应。除非非控股公司对第8.02(E)条规定的责任金额提出异议，否则非控股公司应在控股公司收到通知后十(10)个工作日内向控股公司偿还。如果非控股公司不同意控股公司要求非控股公司根据第8.02(E)条承担责任的金额，则争议应按照第12条解决。在每个会计季度的第一个月内，如果控股公司预计将产生可根据第8.02(E)节要求偿还的成本和支出，则控股公司应向非控股公司提供此类成本和支出的真诚估计。第九条本协议自合并生效之日起生效。截至分配日，(A)Remainco集团的一个或多个成员与Spinco集团的一个或多个成员之间之前的所有公司间税收分配协议或安排(如果有)应被终止；以及(B)根据该等协议应支付的款项应结清。于该等终止及和解后，本公司将不再就该等协议向该等公司支付任何款项，而该等公司与其联属公司之间因该等协议而产生的所有其他权利及义务亦将于此时终止。除本第九条外，本协定的任何规定在合并生效前均不生效。如果合并协议在合并生效时间之前终止，则本协议终止，不具有任何效力或效力。第十条义务的存续10.01义务的存续。自结束之日起及结束后，本协定中规定的契诺和协定应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。第11.01条xi待遇税款赔偿金的待遇。在适用税法允许的范围内，公司根据本协议支付的任何税收赔偿或公司根据第4.01节支付的税收利益应被双方视为在紧接分配之前发生的分配或出资(视情况而定)。
第17条第12条争议12.01争议。除第12.02节所述外，如果双方无法在一方首次通知另一方之日起十(10)个工作日内解决Remainco集团任何成员与Spinco集团任何成员之间涉及本协议所涵盖事项的争议或分歧(“争议”)，则应将该争议提交给双方可接受的税务顾问，由其担任仲裁员以解决争议。除非与下列规定不一致(例如使用税务顾问代替独立会计师事务所)，否则分居协议第2.6(G)节规定的争议解决程序应在必要的变通后适用。如果双方在十(10)个工作日内未能就税务顾问达成一致，双方应分别聘请一家独立的、国家认可的律师事务所或会计师事务所(每家律师事务所均为“初步税务顾问”)，由初步税务顾问代表双方共同选择一名税务顾问担任仲裁员，以解决争议。税务顾问可酌情聘请其认为必要的第三方评估师、会计师事务所或顾问协助解决该争议。税务顾问应在实际可行的情况下尽快，但无论如何不迟于其接受该事项以待解决之日起二十(20)个营业日内，向双方当事人提供其解决该争议的书面通知。税务顾问的任何此类决议都是终局性的，对双方都有约束力。在收到税务顾问向各方当事人发出的关于其解决争议的书面通知后，各方应各自采取或促使采取任何必要的行动，以执行税务顾问的该解决方案。每间公司应自行支付与将该事项提交税务顾问(及初步税务顾问，如有)有关的费用及开支(包括其代表的费用及开支)。税务顾问(和初步税务顾问，如有)与此类转介有关的所有费用和开支应由双方平均分摊。12.02禁制令救济。如果通过上述程序解决纠纷的努力造成的任何延误可能会对公司造成严重和不可弥补的损害，则第12条中的任何规定都不应阻止公司寻求禁令救济。尽管本协议有任何相反规定，但双方是各自集团中唯一有权根据本协议启动争议解决程序的成员，公司应促使适用集团的其他成员不得启动除本第12条规定之外的任何争议解决程序。第十三条除任何交易文件中另有明确规定外，一公司(或其集团的另一成员)一方面根据本协议向另一公司(或其集团的另一成员)支付或报销的任何金额，应在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释后三十(30)个工作日内根据本协议支付或报销。
第18条第十四条总则14.01整个协定；副本；传真交流。《分居协议》第5.1节以本协议为参考纳入，在作必要的修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.02交易单据；协议优先。《分居协议》第5.2节通过引用本协议的方式并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.03生存。《分居协议》第5.3节通过引用本协议并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.04费用。《分居协议》第5.4节通过引用本协议的方式并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.05条通知。《分居协议》第5.5节通过引用本协议的方式并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.06豁免。《分居协议》第5.6节通过引用本协议的方式并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.07作业。《分居协议》第5.7节通过引用本协议的方式并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.08终止。《分居协议》第5.8节通过引用本协议并入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.09修正案。除非各方签署书面文件，否则不得修改、补充或修改本协议的任何条款。14.10集团成员。分离协议的第5.10节通过引用本协议的方式并入，在必要的修改后应适用于本协议中的全部内容。14.11第三方受益人。除赔偿外，本协议完全是为了双方的利益，本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何人(双方除外)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。14.12展品和时间表。《分居协议》第5.12节以本协议为参考纳入，在作必要的修改后，应适用于本协议中的全部内容。14.13适用法律。《分居协议》第5.13节以本协议为参考纳入，在作必要的必要修改后，应适用于本协议的全部内容。
19 14.14提交司法管辖。《分居协议》第5.14节通过引用本协议的方式并入本协议，并在作必要的必要修改后适用，如同在本协议中充分阐述一样。14.15放弃陪审团审判。《分居协议》第5.15节通过引用本协议的方式并入本协议，经必要的修改后，应适用于本协议中的所有条款。14.16具体表现。《分居协议》第5.16节以本协议为参考纳入，在作必要的必要修改后，应视为已在本协议中充分阐明而适用。14.17可分割性。《分居协议》第5.17节以本协议为参考纳入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。14.18建造。《分居协议》第5.21节以本协议为参考纳入，在作必要的必要修改后，应适用于本协议的全部内容。14.19博彩控股有限公司。《分居协议》第5.22节以本协议为参考纳入，在作必要的必要修改后，应视为完全列于本协议中一样适用。[签名页面如下。]
[《税务协议》签字页]双方于上述日期由一名正式授权的官员代表其签署本协议，特此为证。国际游戏技术公司名称：名称：马西米利亚诺·基亚拉职称：常务副总裁总裁兼首席财务官火炬轮换LLC by：名称：马西米利亚诺·基亚拉职称：常务副总裁总裁兼首席财务官国际游戏技术公司名称：雷纳托·阿斯科利职称：总裁/S/雷纳托·阿斯科利/S/马西米利亚诺·基亚拉/S/马西米利亚诺·基亚拉
[《税务协议》签字页]双方于上述日期由一名正式授权的官员代表其签署本协议，特此为证。Everi Holdings Inc.作者：兰迪·L·泰勒(Randy L.Taylor)
附件A-1附件A本协议的某些定义(包括本附件A)：“调整”指的是Remainco调整、Spinco调整或联合调整。“联营公司”应具有合并协议中规定的含义。“协议”应具有前言中所给出的含义。“资产”应具有“分居协议”中规定的含义。“受益方”应具有第2.06(A)(Iii)节规定的含义。“工作日”应具有分居协议中规定的含义。“股本”是指公司的所有类别或系列股本，包括(A)普通股，(B)收购此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(C)为美国联邦所得税的目的而被适当视为公司股本的所有工具。“现金支付”应具有分居协议中规定的含义。“索赔公司”应具有第2.06(A)(I)节规定的含义。“结束”应具有合并协议中规定的含义。“截止日期”应具有合并协议中规定的含义。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“公司”应具有前言中所给出的含义。“控股公司”应具有第8.02(A)节规定的含义。“相关损害”是指一家公司(或其集团的另一成员)因纳税状况而实际增加的税款，而该纳税状况是索赔公司要求退款或作出最终裁定的依据。“达美航空”应具有合并协议中规定的含义。“争议”应具有第12.01节中规定的含义。“分配”应具有“分离协议”中规定的含义。只要合并和第二步合并发生在分派日，“分派日”应具有分立协议中规定的含义。出于此目的，
附件A-2协议，如果合并发生在分配日期之后的任何一天，则分配日期应指合并生效日期。“到期日”是指需要向税务机关提交纳税申报表或向税务机关缴纳税款的日期(包括所有有效的延期)，以适用者为准。“非常交易”指任何非正常业务过程中的行动，但不包括任何交易文件明确要求或以其他方式考虑的任何行动，或与分拆(或与之相关的任何重组)、发行Remainco票据、Spinco出资、现金支付、分配、合并或第二步合并相关的任何行动。“最终确定”是指对任何税收的责任的最终解决，该解决方案可以是针对特定问题或调整或在一个应纳税期间，(A)通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人或代表纳税人接受之日，或通过州、地方或非美国征税管辖区法律下的类似形式，但表格870或870-AD或类似表格如保留(不论藉其条款或法律的施行)纳税人提出退税申索的权利，或保留税务机关就该问题或调整或就该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则该表格并不构成最终裁定；(B)由具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终和不可上诉的；。(C)根据《守则》第7121或7122条，或根据一个州、地方或非美国税务管辖区的法律，达成一项结束协议或接受的折衷协议；。(D)就多缴税款给予任何退款或抵免，但须在征收该税项的司法管辖区可追讨(包括以抵销方式)退款的所有期间届满后方可作出；。(E)通过以条约为基础的主管当局的决定所产生的最终解决；或(F)任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期或公司之间的相互协议。“Gaming Holdco”应具有前言中所给出的含义。“政府当局”具有《分居协定》中规定的含义。“集团”指Remainco集团或Spinco集团，或两者兼而有之，视情况而定。“团体救济”是指根据英国《2010年公司税法》第5部分和第5A部分的规定，有资格以团体救济的方式退还的任何救济、津贴或其他金额，或在联合王国以外具有类似效果的任何相应的单一或合并救济。“所得税申报单”是指所有与所得税有关的纳税申报单。“所得税”是指：(A)以(1)净收入或利润(包括任何资本利得税、公司税、最低税额或任何税收优惠项目的任何税，但不包括销售、使用、不动产或个人财产、总收入或净收入、增值税、消费税、租赁、转让或类似税)为依据、以(2)多个税基(包括公司特许经营税、做生意税和职业税)为依据的所有税种，或(2)多个税基(包括公司特许经营税、做生意税和职业税)。
前款(A)(I)所确定的附件A-3；和(B)任何税务机关对其征收的任何相关利益和任何罚款、附加税或附加额。“美国国税局”指美国国税局。“联合调整”是指税务机关在税务竞争中提出的任何调整或退税要求，既不是Spinco调整，也不是Remainco调整。“法律”应具有“分居协议”中规定的含义。“责任”应具有“分居协议”中规定的含义。“合并”应具有演奏会中所给出的含义。“合并协议”应具有演奏会中所给出的含义。“合并生效时间”应具有“合并协议”中规定的含义。“合并合伙人”的含义如前言所述。“合并合伙人普通股”应具有合并协议中规定的含义。“合并合作伙伴合并报税表”是指任何美国联邦合并所得税报税表，以及根据州、当地或非美国法律要求提交的任何合并、合并、统一或类似的所得税报税表，包括Spinco Group的任何成员，并且不是Remainco综合报税表。合并合作伙伴合并报税表应包括Spinco集团任何成员作为“关联集团”的“共同母公司”(在每种情况下，均符合守则第1504节的含义)必须提交的任何美国联邦合并所得税申报单，以及根据州、当地或非美国法律的类似或类似规定，Spinco集团任何成员必须提交的任何合并、合并、统一或类似的所得税申报单。“合并合伙人分红”应具有分立协议中规定的含义。“合并子公司”应具有演奏会中所给出的含义。“混合营业税报税表”是指反映或报告与Remainco保留业务中的至少一项资产或活动以及另一方面属于Spinco业务的至少一项资产或活动有关的任何纳税申报表，包括任何合并、合并或单一纳税申报表。“非控股公司”应具有第8.02(B)节规定的含义。“当事人”应具有序言中所给出的含义。“过去的惯例”应具有第2.03(A)节规定的含义。
附件A-4“付款人”应具有第3.02(A)节规定的含义。“人”应具有“分居协议”中规定的含义。“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指从分配日期后一天开始的跨期部分。“分配前期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，对于任何跨期，指在分配日期结束的跨期部分。“初步税务顾问”应具有第12.01节中给出的含义。“特权”应具有“分居协议”中规定的含义。“按比例分摊”应具有合并协议中规定的含义。“退税”是指退还(或抵免)税款(包括可退还或可用于其他应缴税款的任何多缴税款)，包括退还税款或与退税有关的任何利息；但退税金额应扣除任何税务机关在收到退税时征收的任何税款。“宽免”系指任何税项的任何损失、宽免、津贴或信贷，任何税款的退还，以及为任何税项而计算收入、利润或收益时的任何扣减，包括结转亏损。“Remainco”应具有序言中所给出的含义。“Remainco调整”是指税务机关在税务竞争中提出的任何调整建议或退款要求，只要Remainco集团的成员将独自负责由此产生的任何税收或根据本协议单独有权获得任何由此产生的退款。“Remainco综合报税表”是指Remainco集团任何成员必须作为“关联集团”的“共同母公司”(在每种情况下，都符合守则第1504节的含义)提交的任何美国联邦综合所得税申报单，以及根据州、当地或非美国法律的类似或类似规定，Remainco集团任何成员必须提交的任何合并、合并、统一或类似的所得税申报单。Remainco综合报税表不应包括任何合并伙伴综合报税表，包括Spinco集团任何成员作为“关联集团”的“共同母公司”(在每种情况下，均符合守则第1504节的含义)必须提交的任何美国联邦合并所得税报税表，以及根据州、当地或非美国法律的类似或类似规定，Spinco集团任何成员必须提交的任何合并、合并、统一或类似的所得税报税表。附件B列出了根据迄今为止的纳税申报文件编制的Remainco综合报税表清单(包括每一份报税表、共同父母的姓名、集团成员名单、每一份报税表所涉及的司法管辖区以及每一份报税表所缴纳的税种)。
附件A-5“Remainco综合报税表”是指可归因于任何Remainco综合报税表的任何税项。“Remainco集团”应具有《分离协议》中规定的含义。“Remainco票据”应具有“分居协议”中规定的含义。“Remainco留存资产”应具有分居协议中规定的含义。“Remainco保留业务”应具有“分居协议”中规定的含义。“Remainco税项”指(A)任何Remainco合并税项，(B)任何可归属于Remainco留存资产或Remainco留存业务的税项，(C)应归属于Spinco集团成员的任何分派前期间的任何税项，及(D)就分拆(及与此相关的任何重组)、发行Remainco票据、Spinco贡献、现金支付、分派、合并及第二步合并而向Spinco集团成员征收的任何税项。“被要求的公司”应具有第3.02(A)节中规定的含义。“负责任的公司”指，就任何纳税申报单而言，根据本协议有责任准备和提交纳税申报单的公司(或Remainco集团或Spinco集团的成员，视情况而定)。“保留日期”应具有第7.01节中给出的含义。“第二步合并”应具有分立协议中规定的含义。“分居”应具有“分居协议”中规定的含义。“分居协议”应具有演奏会中所给出的含义。“单一营业税报税表”指任何报税表，包括只反映或报告与Remainco留存业务或Spinco业务(但不是两者)有关的税目的任何合并、合并或单一报税表。“Spinco”应具有序言中规定的含义。“Spinco调整”是指税务机关提出的任何调整建议或在税务竞赛中声称的退款要求，只要Spinco集团的一名成员将独自负责由此产生的任何税收或根据本协议单独有权获得任何由此产生的退款。“Spinco业务”应具有分离协议中规定的含义。“Spinco普通股”应具有分离协议中规定的含义。
附件A-6“Spinco贡献”应具有分居协议中规定的含义。“Spinco集团”应具有分离协议中规定的含义。“Spinco Tax”指(A)除Remainco税项外，Spinco集团应于分销期后支付的任何税项，及(B)由Spinco或Spinco集团成员在合并生效时间后于分销日进行的特别交易所产生的任何税项，但Remainco税项除外。“Spinco单位”应具有合并协议中规定的含义。“跨期”是指从分配日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期间。“子公司”应具有分离协议中规定的含义。“税”或“税”是指(A)由任何政府实体或其政治分支征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、印花、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、增值、欺诈或无人认领的财产责任、关税、关税、替代最低、估计或其他税项(包括任何费用、评税或其他费用，性质或代替任何税项)，以及任何利息、罚款、(A)因承担、受让人或继承人责任、法律实施或财务条例第1.1502-6(A)款(或其任何前身或继承人或法律中任何类似或类似规定)而应付的任何项目的所有负债，在每种情况下，包括因调整而产生的任何税项。“税务顾问”是指在有关司法管辖区内具有认可资格的税务顾问或会计师。“税收属性”是指净营业亏损、净资本亏损、投资抵免、外国税收抵免、超额慈善捐款、一般商业抵免或任何其他可能影响税收的税目。就任何税收而言，“税务机关”是指征收这种税的政府机关和负责为这种实体或分支机构征收这种税的机构(如果有的话)。“税收优惠”是指公司在发生亏损的同一年(按“有无”原则确定，与亏损有关的项目为最后统计项目)实际收到的现金(或实际减少的税款)的任何退税、抵免或其他所需税款的减少。
附件A-7“税务竞争”是指审计、审查、审查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新确定税款(包括对任何退税要求的行政或司法审查)。“税目”是指任何收入、收益、损失、扣除、费用或抵免，或者其他可能具有增减任何税收效果的属性。“税法”是指与任何税收有关的任何政府实体或其行政区的法律。“纳税期限”，就任何税收而言，是指该法或其他适用税法规定的纳税申报期限。“税务记录”是指根据《税法》或其他适用税法或与任何税务机关签订的任何记录保留协议要求保存的任何纳税申报单、纳税申报单、与任何税务竞争有关的文件，以及任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他媒体上)。“纳税申报表”是指任何应缴税款报告、任何已缴税款申索、任何与税款有关的资料申报，或根据法典或其他税法规定须提交的任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一并提交的任何附件、证物或其他材料，并包括对上述任何一项的任何修改或补充。“交易单据”应具有《分居协议》中规定的含义。“交易税”是指与分立、Spinco出资、分配、现金支付、合并或第二步合并有关的任何转让税。“转让税”是指因分居而征收的任何销售、使用、增值、特权、转让(包括不动产转让)、无形资产、记录、登记、文件、印章、税项或类似税项。“库务条例”是指在有关税期内，根据本守则不时颁布的条例。