美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

报告日期（日期最早报告事件）：2024年7月17日

FOXO TECHNOLOGIES INC。

（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）

特拉华州		001-39783		85-1050265（注册或其他法定管辖区）
（注册地或其他司法管辖区） (公司设立的州或国家)		（委员会文件编号）		（IRS雇主身份识别号码）

Minneapolis, 600室 562-9447（更改前名称或地址，如果自上次报告以来发生更改。）, 明尼苏达州		55401
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

(612) A类普通股，面值$0.0001

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

如此收件人希望，检查以下适用的选框，指的是提交8-K表格的同时满足注册人根据以下任一规定的提交及报告责任:

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据法案第12(b)条注册的证券：

每一类别的名称		交易标的		注册交易所名称
2024年5月30日，本公司董事会 (董事会 “Board”) 得出结论，因公司对未经审计的 cornellus互惠通浏览器共享的连续财务报表 (简称“原始财报”)关于未行使普通股认股证所涉及的财务报表是错误的，因此不再可信。展示在2013年9月30日的原始10-Q。检查公司于2013年12月31日的年度报告的时候，公司就确定了关于业务组合中于2022年 9月22日完成的关于普通股认股证的业务组合（称为“认股证”）。根据2013年9月19日签订的股份服务协议（“SSA 协议”）的条款根据SSA协议，通过发行权利(“权利”) 达成触发事件，SSA协议本公司提交的8-K文件，日期为2013年9月19日。在认股证形式第3(b)(i)条下，权利构成一种摊薄发行，因此要求公司降低认股证的每股行使价格，并在同等比例的情况下增加认股证的发行量		根据财务报表基本审计准则对未经审计的连续财务报表进行审计时，本公司于2023年12月31日确定了与俱乐部成立凭证有关的错误。		纽交所美国

请在以下方框中打勾，表明注册者是否为“新兴成长型公司”，如1933年证券法规则405所定义（本章节的§230.405），交易所法案规则12b-2中所定义（本章节的§240.12b-2)。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请在方框内“√”，并标明是否选择不使用延长过渡期来符合交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改财务会计准则的要求。☐

项目2.01：资产的收购或出售完成。

Myrtle Recovery Centers收购。

2024年6月10日，特拉华州公司FOXO Technologies Inc.（以下简称“公司”）与田纳西州公司Myrtle Recovery Centers, Inc.（以下简称“Myrtle”）和特拉华州公司Rennova Health, Inc.（以下简称“RHI”）签署了股票交换协议（以下简称“Myrtle SEA”）。根据Myrtle SEA，在交割时，RHI将按照总价值为$ 500,000（“Myrtle购买价格”）的标准，向公司交换100份Myrtle普通股（占Myrtle普通股已发行和流通股票的98.4％）进行交换，股票数量取决于交割日前一日的成交量加权平均价格（“VWAP”）和股票交换公司的优先股A（“公司A优先股”）的总数在交易日前最多不超过19.99％的限制。如果公司发行给RHI的FOXO股票乘以价格小于500,000美元，则在交割日期后的12个月内，公司将以现金支付赤字。如果Myrtle SEA的审计财务报表中的息税折旧和摊销前利润（“EBITDA”）与Myrtle SEA所定义的Myrtle基本报表相比相差超过10％，则Myrtle购买价格将自动按相应标准增加或减少，如果增加，则差额将以公司A优先股的股票或现金支付；如果减少，则差额将导致公司A优先股的取消或现金退还。

2024年7月17日，公司董事会批准Myrtle SEA交割手续，生效日期为2024年6月14日。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

2024年6月28日，公司提交的Form 10-Q季度报告中报告已发行和流通的A类普通股达到11,280,154股。

2024年6月25日，根据于2024年5月28日签署的股票交换协议，公司向Smithline Family Trust II发行了80,600股A类普通股。

上述证券的发行是依据1933年证券交易法第3（a）（9）节的证券注册豁免规定进行的，根据这些交易未支付任何销售佣金。

由于Myrtle SEA交割，公司将向RHI发行1,023,629股A类普通股，作为Myrtle购买价格的部分代价。

由于向票据购买者发行了840,000美元的高级票据，公司将向该票据购买者发行1,108,755股A类普通股。

上述证券的发行是依据证券法第4（a）（2）节和证券法规D的506（b）规定所获的证券注册豁免，部分基于投资者的陈述。根据该交易未支付任何销售佣金。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

	FOXO Technologies Inc.

日期：2024年7月23日	通过：	/s/ Mark White
		姓名：Luisa Ingargiola	Mark White
		标题：	临时首席执行官