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附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）日期为2024年7月19日（“生效日期”），由Core Scientific, Inc.（“公司”）与托德·杜兴（“高管”）签订。

鉴于该高管已被公司聘为执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼秘书；以及

鉴于公司希望继续根据并遵守此处规定的条款和条件雇用高管，高管希望根据此类条款和条件接受此类聘用。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同协议，以及其他有益和宝贵的报酬，双方特此确认这些承诺和协议的充分性，双方特此协议如下：

1。就业。

(a) 公司特此继续雇用高管，高管特此接受从生效之日起至生效日一（1）周年之内在本协议条款和条件下继续雇用高管，除非根据第4条（该期限称为 “初始任期”）提前终止高管的聘用。初始期限应按照与本协议中规定的相同条款和条件自动延长连续一 (1) 年，除非且直到：(i) 一方在初始期限结束前不少于九十 (90) 个日历日或任何此类一 (1) 年延期限（如适用）向另一方发出书面通知，表明该方不会进一步延长初始期限或此类期限 (1)-一年的延长期限（如适用），或（ii）公司或高管根据以下规定终止高管的聘用包括第 4 节。初始任期及其所有延期（如果根据第 4 条提前解雇，则部分延期）（如果有），应统称为 “雇佣期”。

(b) 高管确认并同意：(i) 高管在任何时候都不得向公司或其任何关联公司或代表披露任何其他人的任何机密或专有信息，也不得在高管任职期间出于任何目的使用任何其他人的任何机密或专有信息；(ii) 行政部门已向所有前雇主归还了属于其中任何雇主的任何和所有财产（包括但不限于所有电子存储的信息），并将在任何时候都不得将任何此类财产用于任何目的在高管任职期间；以及 (iii) 高管不是任何雇佣或服务协议、保密协议、非竞争协议、其他限制性契约、信托义务、命令、判决或其他义务或协议的当事方或受其约束，这些协议会或可能禁止或限制高管执行本协议、受公司雇用或履行本协议下的任何职责。

2。职位、职责和责任。公司将在聘用期内继续雇用高管担任其执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼秘书。在雇用期间，高管的主要工作地点将是他在新罕布什尔州的住所，直到公司总部搬迁为止，届时高管将被要求不时前往公司总部。在雇用期内：（a）高管的职责和责任应包括与该职位相称的职责；（b）高管应向公司首席执行官报告

高管；(c) 高管应始终遵守公司及其关联公司现行或不时修订的所有适用政策和程序；(d) 高管应尽其所能，为公司及其关联公司的最大利益履行本协议赋予他的职责，并应将大部分业务时间、精力和合理的最大努力用于公司及其关联公司的事务。尽管如此，高管仍可在雇佣期内在一个或多个营利性或慈善董事会（“董事会服务”）任职，前提是 (i) 根据公司的善意判断，此类董事会服务不会对高管对公司的职责和责任造成实质性干扰；(ii) 高管在董事会任职的任何此类实体与公司或其任何关联公司的业务没有实质冲突，以及 (iii) 行政部门首先寻求并获得事先的书面批准公司董事会（“董事会”）将在任何此类董事会任职（不得无理地推迟或拒绝批准）。在高管职责或公司可能不时合理要求的情况下，高管应可以在国内和国际旅行。在本协议中，“关联公司” 是指就特定个人（包括公司）而言，任何其他拥有或控制、由该人拥有或控制，或由该人共同拥有或控制的人。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工资。在雇佣期间，公司应按年化总额500,000美元（“基本工资”）向高管支付基本工资，该工资应根据公司的标准工资政策支付。

(b) 年度奖金。在不违反第 4 条的前提下，从2024日历年开始以及其后雇佣期的每个日历年内，高管将有资格获得年度现金奖励（“年度奖金”），其金额、条款和条件应由董事会薪酬委员会（“委员会”）全权酌情决定。目标年度奖金将等于高管基本工资的百分之百（100％），任何此类年度奖金的实际金额将由委员会根据委员会制定的每年的绩效标准确定。除非第4（d）节中另有规定，否则高管必须在年度奖金支付之日之前工作，才有资格获得年度奖金。年度奖金通常将在公司年度奖金所涉日历年度的财务报表审计完成后支付，但在任何情况下，都不迟于年度奖金所涉年度的次年年底支付；前提是，2024日历年度的高管年度奖金不得低于50万美元并应支付，包括在2024日历年度未达到上述绩效标准的情况下，在 2024 日历年度之后和 3 月之前向行政部门提交2025 年 15 日。

(c) 股权奖励。高管可能不时有资格根据公司制定的Core Scientific, Inc. 2024年股票激励计划（“股权计划”）获得股权或股票激励奖励，但须遵守该计划中生效或不时修订的条款和条件，但有一项谅解，即 (i) 根据股票计划向高管发放的与2024年日历相关的股权奖励的具体条款和条件年度（“2024 年股权补助”）载于该年度的奖励协议中（“2024年股权奖励协议”）和（ii）2024年股权奖励协议应由双方签订，并在执行本协议的同时生效。

(d) 雇员福利。在雇用期内，高管应有资格参与此类员工福利计划，并获得公司可自行决定向其高管普遍提供的其他附带福利，但须遵守此类福利计划和其他附带福利的所有当前和未来条款和条件。公司保留自行决定更改、暂停的权利

随时修改或终止其全部或部分员工福利、附带福利、福利计划、政策和程序，无论通知与否。

(e) 度假。在雇用期内，根据公司不时生效或修订的适用政策和程序，以及适用法律（如果有）的要求，高管有资格享受带薪休假。

(g) 费用报销。在雇用期内，公司应根据第3（h）条和公司现行或不时修订的业务费用报销政策，向高管偿还高管因本协议规定的高管职责而产生的所有合理和必要的业务费用（由公司决定）。

(h) 预扣税；遵守《守则》第 409A 条。

(i) 公司应从公司欠高管的任何款项中扣除或预扣任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税，这些预扣税或雇佣税是针对公司高管的薪酬或其他款项或高管在公司的所有权权益（如果有）（包括但不限于工资、奖金、股息、股票期权的接收或行使和/或受限性股权的接收或归属）征收的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税。

(ii) 双方的意图是，本协议下的付款和福利在《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4) 条所允许的最大限度内不受经修正的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条及其相关法规和指导（统称为 “第409A条”）的约束，但不得超出财政条例第1.409A-1 (b) (4) 条所允许的短期延期或财政部条例的离职薪金豁免 1.409A-1 (b) (9) (iii) 以及（如果不是豁免）旨在遵守第 409A 条，本协议的解释应与该条款一致。如果本协议的条款要求行政部门承担第409A条规定的任何税收和其他罚款（“409A罚款”），公司可自行合理地酌情修改本协议的条款，以尽可能避免此类409A罚款，前提是公司将在合理可行的最大范围内避免修改本协议的经济条款，从而损害行政部门。本协议中凡提及行政部门终止雇用和雇用期结束之处，均指第409A条所指的离职。就第 409A 条而言，本协议下的每笔分期付款均应视为单独付款。根据本协议向高管支付的任何报销（包括任何预付款）均应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有支出报告为条件，并应在收到此类支出报告后的三十（30）个日历日内向高管支付，但在任何情况下都不得迟于高管发生可报销费用的日历年之后的日历年的最后一天。在一个日历年内有资格获得报销或实物补助的任何费用金额均不影响在任何其他日历年内有资格获得报销或实物补助的费用金额。根据本协议获得报销或实物福利的权利不得进行清算或交换任何其他利益。尽管本协议中有任何其他规定，但如果在高管 “离职”（定义见第 409A 条）(A) 之日，公司是一家上市公司，(B) 该高管是 “特定员工”（定义见第 409A 条），则在高管离职时根据本协议应支付的任何款项均构成第 4099 条所指的不合格递延薪酬的支付 A，根据本协议的条款，应在六 (6) 个月周年纪念日之前支付行政人员离职后，此类付款应延迟至 (x) 行政人员离职后第七 (7) 个月的第一天或 (y) 行政长官去世之日，以较早者为准。尽管本第 3 (h) (ii) 节有上述任何规定，但在任何情况下，公司均不得

对行政部门因未遵守或免于遵守第 409A 条的要求而产生的任何税款、罚款、利息或其他损失或费用负责。

4。终止。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但高管的雇用和雇用期均可终止：(i) 在任一方提供不续约通知（如第1节所述）后，雇用期到期时终止；(ii) 任何一方在提前九十 (90) 天书面通知另一方后以任何理由或无理由终止；(iii) 公司出于以下原因（定义见下文）；(iv) 由于高管退休（定义见下文），如下所述；或（v）立即由高管退休高管之死。本文将行政部门终止雇用的生效日期和雇用期限称为 “终止日期”。

(b) 除非公司另有要求，否则任何高管雇用的终止均应自动导致高管自终止之日起解除高管当时在公司或其任何关联公司在董事会或董事会中担任的任何及所有高管职位和职位。

(c) 应计债务。在任何一方因任何原因或无理由解雇时，公司将向高管支付以下款项（此类金额，“应计债务”）：(i) 截至解雇日的任何已赚和未付的基本工资；(ii) 根据任何适用的福利计划或计划的条款和规定，高管有权获得的福利；(iii) 根据本协议或公司规定应支付的任何已发生但未报销的业务费用的适用政策；以及 (iv) 未使用的应计带薪休假（仅限于规定的范围）根据适用的法律。根据本第 4 (c) 节第 (i) 和 (iv) 小节应付的款项应在终止日期之后的下一个定期公司工资发放日中较早者支付，或根据适用法律的要求支付。

(d) 符合条件的终止。如果高管因公司无故终止雇佣关系（“合格解雇”），包括公司根据第 1 条和第 4 (a) (i) 条不延长雇用期而终止，则除了应计义务外，公司还将向高管支付或提供以下遣散费（“遣散费”），前提是该高管没有违反第 1 节中提及的任何限制本协议第 5 条：

(i) 如果高管的资格解雇发生在保护期外（定义见下文）：

(A) 自终止之日起十二 (12) 个月的持续基本工资，根据公司的正常薪资惯例分期等额支付；

(B) 对于在终止之日之前结束的任何已结束的财政年度，支付任何未付的年度奖金，该金额应在该时向公司其他高级管理人员支付年度奖金，但无论如何都不迟于终止日期所在财政年度最后一天之后的两个半（2½）个月之日；以及

(C) 在遵守股权计划（包括2024年股权补助金）下向高管发放的股权奖励的具体条款和条件的前提下，应根据其中规定的条款和条件，加快与高管资格终止相关的未投资部分（包括2024年股权补助）的归属；前提是，对于公司向公司发放的任何未偿股权奖励之前的行政人员

在2024日历年度（“遗产奖励”）中，与高管资格终止相关的遗产奖励未归属部分的归属将全面加快。

(ii) 如果高管的合格解雇发生在保护期内，且不重复根据第4 (d) (i) 条向高管提供的任何遣散费：

(A) 一次性付款，金额等于高管的年度基本工资（为避免疑问，减去先前根据第4 (d) (i) (A) 条向高管支付的任何款项）（“增强遣散费”）；

(B) 支付公司或其继任者就保护期所涉任何 “控制权变更”（定义见股权计划）向高管提供或提供的任何额外留存权益、交易权益或类似福利安排的任何未付部分；以及

(D) 在遵守股权计划（包括2024年股权补助金）下向高管发放的股权奖励的具体条款和条件的前提下，应根据其中规定的条款和条件，加快与高管资格终止相关的未归属部分（包括2024年股权补助）的归属；前提是，对于任何遗产奖励，未归属部分的归属的遗产奖励将与行政人员相关的全部加速发放符合条件的终止。

(e) 符合条件的退休金。如果高管因退休而在初始任期结束后终止聘用，并且该高管在退休之日及包括退休之日仍是公司的雇员（“合格退休”），则应遵守根据股权计划（包括2024年股权补助）向高管发放的股权奖励的具体条款和条件，其未投资部分（包括2024年股权补助）的归属（视情况而定）应根据高管的资格考试加速根据其中规定的条款和条件退休；前提是，对于任何遗产奖励，应根据高管的合格退休（“退休福利”），全部加快遗产奖励中未归属部分的归属。在适用于高管退休的任何通知期内，高管应与公司充分合作，按照公司的指示过渡高管的客户关系、职责和责任，并就与高管雇用有关的事项提供意见和协助。

(f) 发布要求。作为高管有资格获得和领取遣散费、增强遣散费或退休金（视情况而定）的先决条件，高管必须在该新闻稿规定的时限（不超过终止日期后的四十五（45）个日历日）内，首先以公司提供并作为附录A附于本文A的形式签署离职和解雇协议（“解除协议”），并且不得撤销此类协议在其中提供撤销选项的范围内，予以释放（除非适用法律另有规定，否则撤销期应不超过行政部门执行新闻稿后的七（7）个日历日）。尽管有任何相反的规定，(i) 除非下文第 (ii) 条另有规定，(A) 第一期遣散费、(B) 增强遣散费金额和 (C) 退休金（如适用）将在公司的下一个定期发薪日发放

自终止之日起六十 (60) 个日历日到期；前提是，第一笔遣散费应包括在这六十 (60) 天内支付但未支付给高管的与工资单相关的任何分期付款金额；(ii) 如果终止日期 (A) 在保护期内，(B) 在控制权变更之前，则增强的遣散费应在公司的下一次定期支付自控制权变更之日起六十 (60) 个日历日到期后的发薪日。

(g) 除非本协议有明确规定，否则如果任何一方出于任何原因或无理由解雇高管人员，高管无权获得或获得任何遣散费或其他金额或任何形式的福利。在不限制上述规定概括性的前提下，如果公司因故解雇高管或高管辞职（包括高管合格退休），或高管去世，则不支付遣散费和增强遣散费。

(h) 在本协议中使用的：

(i) “原因” 是指行政部门以下任何行为，即发生以下任何一项或多项行为：(A) 行政部门对 (x) 任何重罪的定罪或不提出异议，或 (y) 任何涉及不诚实或道德败坏的轻罪；(B) 行政部门参与欺诈或不诚实行为（或企图欺诈或不当行为）诚实）对公司集团造成实质损害（定义见下文）；（C）高管严重违反了高管与公司或公司任何成员之间完全执行的任何协议公司集团；或 (D) 高管严重不当行为或重大不遵守 (x) 董事会或高管的书面指示或 (y) 公司集团的任何书面政策，均对公司集团造成重大损害；前提是公司应就第 (C) 和 (D) 条所述事件或事件向高管提供书面通知，并在可治愈和合理的范围内及时治愈，有机会在十五（15）个日历日内治愈。

(ii) “保护期” 是指从公司签订最终协议之日起或之后开始的期限，该协议导致控制权变更（尽管仍需获得公司股东的批准以及其他条件和突发事件，但前提是控制权变更确实发生），到控制权变更后的十二（12）个月结束。

(iii) “退休” 是指高管在 (A) 高管年满五十 (55) 岁且高管在公司或其子公司的服务期等于或超过十 (10) 年，或 (B) 高管已年满六十 (60) 岁，高管在公司或其子公司的服务期等于或超过五 (5) 年时自愿终止雇用；前提是初始任期之后，高管至少提前六 (6) 个月向公司提供此类退休的书面通知，通知期限为期限可以再延长最多六 (6) 个月，或由委员会自行决定免除，前提是行政部门已满足本段规定的年龄和服务要求。

5。持续义务。高管承认并重申高管对公司及其直接和间接母公司和/或其直接和间接子公司（公司及其直接和间接母公司和子公司 “公司集团”）的持续义务，包括但不限于：（a）高管与公司签订的专有信息和发明协议，以及（b）高管签订的任何其他类似协议以及公司可以强制执行的福利或本公司的任何其他成员集团，其每项协议和义务在终止日期之后依照其条款保持完全效力和效力（统称为 “持续义务”）。

6。不得贬低/受保护的权利；《捍卫商业秘密法》。根据本协议，高管同意不以任何可能对他们或他们的业务、商业声誉或个人声誉造成损害的方式贬低公司集团的任何成员或其各自的高级职员、董事、经理、成员、员工、股东、投资者和代理人。本第 6 节、本协议（包括新闻稿）或与公司集团签订的任何其他协议：(a) 将不被解释或解释为阻止任何人向任何执法人员、法院、行政程序或作为任何政府机构调查的一部分提供真实信息，(b) 旨在禁止或限制任何人以任何方式披露受联邦法律或法规或其他法律保护的内容适用的法律或法规（包括受保护的披露）根据任何联邦或州法律的举报人条款），和/或（c）防止任何人讨论或披露员工工资、福利或雇用条款和条件或有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。此外，高管还承认，公司已告知行政部门，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密披露商业秘密，高管不承担民事或刑事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (y) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii)) 是在诉讼或其他中密封提交的投诉或其他文件中提出的诉讼；或 (iii) 向律师提出，或用于与指控因举报涉嫌违法行为而遭报复的诉讼有关的法庭诉讼，前提是商业秘密是密封存档的，除非根据法院命令，否则不得披露。

7。赔偿；D&O 保险。公司应尽商业上合理的努力与高管签订赔偿协议，该协议所依据的条款应与适用于公司董事会成员和/或高级管理人员的赔偿协议基本一致。公司应在高管任职期间以及此后所有适用时期，在高管对其任职期间发生的行为和不作为承担责任的所有适用时间为其投保，在公司可能选择不时维持的普遍适用的董事和高级管理人员保险范围内，其范围与此类保险为公司现任和前任董事会成员和/或现任和前任高级管理人员提供保险相同，实际上。只要此类行动适用于现任和前任董事会成员以及公司的现任和前任高级管理人员，此处的任何内容均不禁止公司暂停、修改或终止其董事和高级管理人员保险，也不得出于任何原因或无理由不时更换保险公司。

8。第 280G 节事项。尽管本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何其他相反的规定，但如果公司或其关联公司根据本协议或其他条款向高管或为高管的利益提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）均构成《守则》第280G条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），如果不是这样该部分须缴纳根据该法第4999条（或任何后续条款）征收的消费税其中）或州或地方法法征收的任何类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则在支付保障补助金之前，应将 (i) 支付消费税后的承保补助金的净收益（定义见下文）与（ii）如果保障补助金限制在避免受到约束所必需的范围内，则将向行政部门提供的净收益（定义见下文）进行比较改为消费税。只有当根据上述 (i) 计算的金额少于上述 (ii) 项下的金额时，承保金额才会减少到必要的最低限度，以确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税（该金额，“减少金额”）。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、国外所得税、就业税和消费税后的承保补助金的现值。应以最大限度地提高行政部门经济地位的方式减少承保补助金。在适用这一原则时，应以符合该节要求的方式进行削减

《守则》第409A条，如果两笔经济等效金额可以减少但支付时间不同，则此类金额应按比例减少，但不得低于零。本节规定的计算和决定应由公司在适用的控制权变更交易之前选定的会计师事务所（“会计师事务所”）提供（高管可以合理接受），公司应支付该会计师事务所的费用。在控制权变更交易完成之前，各方应尽商业上合理的努力促使会计师事务所提供此类计算结果，如果没有明显的错误，其决定对高管和公司具有约束力。

9。补救措施。高管承认并同意，违反本协议第5节规定的义务将对公司及其关联公司造成直接和不可弥补的损害，无法轻易计算出全部赔偿金，而且损害赔偿也不足以作为补救措施。因此，高管同意，公司及其关联公司有权获得禁令救济，以防止高管出现任何此类实际或威胁的违规行为或任何持续违规行为（不发行保证金或其他证券），但不限制他们可用的任何其他补救措施。本协议中的任何内容均不得或意在以任何方式限制或限制公司集团在行政部门违反本协议任何条款时可能寻求和追回的损害赔偿或其他救济。

10。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求或其他通信应发送至以下地址或本协议任何一方通过类似通知指定的任何其他地址：

(a) 如果是给本公司，则：

Core Scientific

沃克路838号，21-2105套房

特拉华州多佛 19904

收件人：法律部

电子邮件：legal@corescientific.com

(b) 如果是给高管，则寄到公司存档的地址。

所有此类通知、请求或其他通信只要以书面形式发出，即足以书面形式发出，(i) 通过亲自交付给有权接收的一方，(ii) 通过附有收据的传真，(iii) 通过挂号邮件，要求的退货收据，或 (iv) 通过快递服务发出，在确认收到传真后，在通过挂号邮件邮寄后的第五 (5) 个日历日或之后生效通过快递服务发送后的第三个（第三个）日历日。

11。任务。本协议可由公司和公司集团的任何其他成员强制执行，可由公司转让或转让给公司的任何母公司或其他关联公司（包括公司集团的任何其他成员）或任何在任何时候，通过合并、收购或其他方式收购公司全部或基本上全部资产、股票或业务或其任何分立部分的任何个人，并应为其利益提供保障。就本协议而言，任何此类转让或调动均不构成行政人员的终止。行政部门不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

12。修正和豁免。本协议不得口头修改，只能通过双方签署的书面协议进行修改（受本协议第 5 和第 17 节的约束）。本协议任何一方在任何情况下放弃其在本协议下的任何权利或补救措施均不妨碍在任何后续场合行使相同的权利或补救措施，也不妨碍在任何时候行使任何其他权利或补救措施。

13。管辖法律。本协议受特拉华州内部法律管辖，不考虑其法律冲突规则。

14。标题。此处使用的章节标题仅供参考，在解释本协议的条款时不予考虑。

15。对未来雇主的披露。高管同意立即向高管在高管受雇后可能成为或可能寻求成为、受雇或受雇提供任何形式服务的任何未来雇主或其他人披露高管根据本协议第5条对公司的义务。高管进一步同意，公司可自行决定向任何此类实际或潜在雇主或其他人员披露本协议或其任何部分，并且高管不得因此而对公司提出或提出任何形式的索赔。

16。完整协议；生存；向受益人付款。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的的的的的完整协议，并取代双方先前或同时就此类标的进行的所有书面或口头谈判、谅解或协议，但是，除第 6 节另有规定外，本第 16 节或本协议中的任何内容均不限制、限制或取代双方的任何信托、法定、侵权行为或其他非合同义务公司或其任何关联公司的高管（包括但不限于）根据任何适用的商业秘密法），或高管根据公司或其任何关联公司的任何行为准则或其他适用规则或政策承担的任何义务，或高管根据公司或其任何关联公司的任何薪酬或福利计划或政策或任何奖励已经或可能承担的任何义务（包括但不限于禁止竞争、不招标、知识产权、保密、没收、还款或补偿）协议下的协议（包括但不限于根据任何）长期或其他股权和/或现金激励计划），所有这些计划都应按照各自的条款继续全面生效。无论雇用期终止或行政长官的聘用，本协议第4至第18节仍应按照其各自的条款继续生效并继续具有全部效力。如果高管在收到高管根据本协议有权获得的任何款项之前死亡，则此类款项应根据本协议的条款支付给行政部门以书面形式指定的受益人，如果没有这样指定，则支付给高管的遗产。

17。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效（经本协议第 5 节提及的任何适当修改或限制），则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，且不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

18。同行。本协议可在两个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，两者共同构成同一份文书。

双方签署下文即承认他们已阅读并理解上述内容，并打算受其约束：

TODD DUCHENE CORE SCIENTIFIC, INC

作者：/s/ Todd m. Duchene______________ 作者：/s/ Adam Sullivan__________________________

日期：2024 年 7 月 19 日姓名：亚当·沙利文

职位：总裁兼首席执行官

日期：2024 年 7 月 19 日

附录 A

分离协议

本分离协议（以下简称 “协议”）日期为 [●]，由Core Scientific, Inc.（“公司”）与托德·杜兴（“高管”）签订。

鉴于，高管和公司希望就高管与公司离职和解除索赔达成协议。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同协议，以及其他有益和宝贵的报酬，双方特此确认这些承诺和协议的充分性，双方特此协议如下：

1. 本协议的生效日期。本协议将在高管不撤销本协议之日（“生效日期”）生效，高管特此同意此处的条款和条件；前提是高管必须在 [●] 之前将本协议的已执行副本退还给公司。

2. 离职。高管同意并承认，高管在公司的聘用将在 [●]（“离职日期”）营业结束时终止。高管同意，高管目前或将来没有在公司或任何其他获释方（定义见下文）工作的权利。自离职之日起及之后，(a) 高管将不再受雇于本公司，(b) 该高管将不再在公司、其直接和间接母公司和/或其直接和间接子公司（本公司及其直接和间接母公司和子公司 “公司集团”）担任任何其他职务、董事、经理或高级职位。

3.毅力。在遵守本协议条款的前提下，只要高管在高管收到本协议后的二十一（21）个日历日内签署本协议并将其退还给公司，不撤销本协议并遵守本协议，则高管有权获得截至2024年6月 [●] 的高管与公司的雇佣协议第4（d）条或第4（e）节中规定的遣散费（“雇佣协议”），其条款载于《雇佣协议》中。行政部门承认并同意，所有此类金额和福利均超过高管在不执行（且未撤销）本协议的情况下本应有权获得的任何金额和福利。

4. 最终薪水和业务费用。无论高管是否签署本协议，公司都将在离职日期之前向高管支付其就业服务的最终薪水。根据公司适用的业务费用报销政策，公司还将向高管报销高管在离职日期之前为促进其在公司工作而适当产生的合理业务费用。高管应在离职之日后的二十一 (21) 天内向公司提交所有费用报销申请。除非适用法律要求，否则此后提交的任何申请均无资格获得赔偿。

5. 员工福利。除非本协议中另有规定或适用法律另有要求，否则高管对任何公司员工福利计划和计划的参与和权利将受这些计划和计划的条款和条件的约束，这些计划和计划包括：

在法律允许的范围内，公司可以随时以任何理由或无理由修改、修改、暂停或终止计划、条款和条件。

6. 无其他诉讼或索赔。高管声明并保证：(a) 高管没有代表高管对任何被释放方提起任何法律或其他诉讼（但前提是高管无需向公司披露，并且本小节（a）中的上述陈述和担保不适用于下文第10节所述的行为或事项）；（b）高管是本节中发布的索赔的唯一所有者下文第 13 条；(c) 这些索赔均未被转让、转让或导致转移，或分配给任何其他个人、公司或其他法律实体；以及 (d) 行政部门拥有授予、执行和交付本协议中包含的免责声明、承诺和协议的全部权利和权力。行政部门还同意，行政部门在任何时候都不得成为任何涉及或基于行政部门在下文第13条中放弃和解除的任何索赔的任何法院或仲裁中针对任何被释放方提起的任何集体、集体、代表、多重原告或其他合并或类似诉讼的当事方，或以其他方式成为集体或集体成员或其他类似申诉人的当事方，并将采取一切必要措施选择不采取任何此类行动。

7. 没有其他补偿或福利。除非本协议和 [●] 1 中明确规定，否则高管承认并同意，他无权也不会从公司或其他被解除方那里获得任何其他形式的薪酬、款项、福利或追偿，包括但不限于任何奖金、遣散费、股权或其他款项或《雇佣协议》下的任何金额，但高管根据公司集团广泛的员工福利计划有权获得的任何既得福利除外高管参加。此外，根据本协议应付的任何款项均不构成任何公司福利计划或计划的薪酬或以其他方式记入贷项。如果向任何法院、其他法庭或政府或监管实体提出的任何投诉、指控、诉讼或其他索赔（统称为 “索赔”），涉及或基于行政部门在下文第13节中豁免和发布的任何索赔，行政部门特此放弃并同意不因任何此类索赔而接受任何金钱或其他个人救济，包括但不限于任何费用、以及行政部门或代表行政部门产生的律师费 (但是，前提是本协议不限制行政部门根据适用法律（如果有）因向政府机构或监管实体提供真实信息而获得奖励的资格）。

8. 归还公司财产。高管同意在离职之日或应公司要求提前向公司归还高管拥有或控制的所有公司集团文件（及其所有副本）以及所有公司集团财产和设备，包括但不限于任何形式包含或体现公司集团任何专有或机密信息的任何材料（包括电子形式的信息及其全部或部分复制品）。高管进一步同意，高管不得以任何方式复制、删除或更改公司发行的任何计算机或公司设备上包含的任何公司集团信息或材料。此外，如果高管使用任何个人拥有的计算机、服务器、电子邮件系统或云系统（例如Box、Dropbox、GoogleDrive）、记忆棒、闪存卡或便携式电子设备（例如iPhone、iPad、Android）（统称为 “个人系统”）来接收、存储、准备或传输任何公司集团的机密或专有数据、材料或信息，则在离职之日或应公司要求更早时接收、存储、准备或传输任何公司集团的机密或专有数据、材料或信息，则在离职之日或更早时应公司要求，高管必须向公司提供计算机可用的取证

1 草案附注：将在离职时更新，以包括任何规定在终止雇用后继续提供福利的协议（股权奖励、赔偿协议等）。

所有此类信息的副本，然后从此类个人系统中永久删除和删除所有此类公司集团的机密或专有信息，而不保留任何形式的副本或复制品。尽管如此，行政部门将被允许保留与行政部门个人薪酬和费用报销有关的计划、协议和其他记录的副本。

9. 其他协议；持续义务。特此终止《雇佣协议》，无效，但雇佣协议第4、5、6、7、9和15节应根据各自的条款继续全面生效，行政部门特此重申其全面履行所有此类义务的承诺。高管承认并重申高管对公司集团承担的其他持续义务，包括但不限于依据：（a）高管与公司签订的专有信息和发明协议，以及（b）高管签订的任何其他类似协议，这些协议和义务在离职之日后将根据其条款生效，这些协议和义务在离职之日后仍将完全有效（总的来说，”持续义务”）。

10. 受保护的权利；《捍卫商业秘密法》。本协议（包括一般性新闻稿）中的任何内容均不得解释或解释为阻止行政部门向任何执法官员、法院、行政程序或作为任何政府机构（定义见下文）的调查的一部分提供真实信息，(b) 旨在以任何方式禁止或限制行政部门披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的披露（包括以下信息：受任何联邦举报人条款的保护或州法律），和/或（c）阻止行政部门讨论或披露员工工资、福利或雇用条款和条件或有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。此外，高管还承认，公司已告知行政部门，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密披露商业秘密，高管不承担民事或刑事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (y) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii)) 是在诉讼或其他中密封提交的投诉或其他文件中提出的诉讼；或 (iii) 向律师提出，或用于与指控因举报涉嫌违法行为而遭报复的诉讼有关的法庭诉讼，前提是商业秘密是密封存档的，除非根据法院命令，否则不得披露。

11. 不准入场。本协议的承诺和对价款项不是、也不得解释为任何一方承认对另一方的任何责任或义务，任何一方都不作出任何此类承认。

12. 合作。自离职之日起，高管同意应公司的合理要求，与公司集团或其任何成员充分合作，就公司集团或其任何成员对第三方提出或针对第三方的任何索赔或要求进行实际或计划中的辩护、起诉或调查，或与因公司集团聘用高管期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项进行充分合作，无论哪种情况都至少涉及是行政部门参与的事项的一部分或者他在公司受雇期间可能知道的有关情况；前提是此类合作不会给行政部门带来不合理的负担，也不会不合理地干扰高管随后的就业或其他业务或个人事务。此类合作包括在收到合理通知后让高管在没有传票的情况下向公司集团提供完整、真实的信息

以及证人访谈、证词和庭审证词中的准确信息。公司将向高管偿还高管因任何此类合作而产生的合理且预先批准的自付费用，不包括放弃的工资、工资或其他薪酬，并将满足高管的日程安排需求。

13. 发布索赔。

(a) 一般性发布。作为根据本协议和高管无权获得的雇佣协议向高管提供的对价的交换，高管（代表高管本人和任何可能通过高管提出索赔的人（包括但不限于任何现任或前任配偶、受抚养人、继承人、受让人、遗嘱执行人、律师或代理人））特此全面彻底解除公司及其各自的现任、前任，以及未来的前任、继任者、直接和间接父母、直系和间接子公司、关联公司、投资者和相关实体（统称为 “实体”）以及每个实体各自的现任、前任和未来的董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员、代理人、律师、保险公司、受让人和员工福利计划，这些索赔、责任和义务是由不作为事件、行为、行为或行为引起或以任何方式与之相关的任何已知和未知的索赔、负债和义务在生效日期之前发生的索赔（统称为 “已发布的索赔”）。

(b) 发布范围。已发布的索赔包括但不限于：(i) 因高管在公司或公司集团任何其他成员受雇或为其提供服务，或终止该雇佣或这些服务而引起或以任何方式相关的所有索赔；(ii) 与高管从公司或公司集团任何其他成员获得的薪酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、激励性薪酬、佣金、带薪休假、遣散费，通知权，保留权益，附带权益，股票，股票期权，限制性股票、单位或公司集团任何其他成员或其前身的任何其他所有权权益；(iii) 所有因违反合同（口头或书面）、非法终止以及违反诚信和公平交易默示契约而提出的索赔；(iv) 所有侵权索赔，包括欺诈、诱惑、虚假陈述、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；(v) 所有侵权索赔，联邦、州和地方的法定和普通法索赔，每种情况均经修正，包括但不包括仅限于歧视、骚扰、报复、干预、律师费索赔；以及 (vi) 根据经修订的1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；经修订的1967年《就业年龄歧视法》；经修订的1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；1993年《家庭和病假法》；《工人调整修正案》提出的所有其他指控、索赔或违规行为《培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的高管命令计划；亚利桑那州民权法；亚利桑那州同工同酬法；亚利桑那州就业保护法；佛罗里达州民权法；佛罗里达州举报人保护法；佛罗里达州工人赔偿报复条款；佛罗里达州最低工资法；佛罗里达州公平住房法；新罕布什尔州举报人保护法；新罕布什尔州同工同酬法；德克萨斯州人权委员会法；德克萨斯州劳动法（包括德克萨斯州发薪日法）；《德克萨斯州反报复法》；以及《德克萨斯州反报复法》第 21 章《劳动法》）；俄勒冈州探亲假法；俄勒冈州军人探亲假法；俄勒冈州修订法规第659A章；任何其他州民权法；以及所有其他宪法、联邦、州、地方和市政法律索赔，无论是成法、监管、普通法或其他法律。

高管根据与公司签订的任何书面赔偿协议，或根据适用法律或公司的章程、章程或相关保险单可能拥有的权利或赔偿索赔；（ii）本公司维持的任何适用董事和高级管理人员保险单下的任何权利或索赔；或（iii）在本协议签订之日之前获得的任何赔偿或福利的权利。此外，本协议（包括一般性声明）中的任何内容均不妨碍行政部门向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称为 “政府机构”）提出指控或投诉。本协议（包括一般性声明）不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。尽管本协议不限制行政部门因向证券交易委员会提供的信息获得奖励或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励的权利，但行政部门理解并同意，在法律允许的最大范围内，行政部门将根据行政部门发布的任何索赔和行政部门签署本协议而放弃的任何权利，放弃行政部门可能拥有的个人救济的所有权利。

(d) ADEA 保护。行政部门承认并理解，根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）（《美国法典》第29卷第621-634条）提出的索赔受到《美国法典》第29条第626（f）条规定的特殊豁免保护。根据该节，行政部门特别同意，行政部门在知情和自愿的情况下放弃和放弃《反歧视法》规定的任何权利或歧视指控。行政部门特别承认并理解：(i) 行政部门不放弃行政部门签署本协议之日后可能根据ADEA提出的任何年龄歧视索赔，行政部门也没有放弃既得福利（如果有）；（ii）行政部门放弃在本发布协议生效之日之前根据ADEA提出的年龄歧视权利或索赔，以换取上文第3节所述的款项，即此外还有行政部门已经有权获得的任何有价值的东西.

14. 考虑期限和咨询律师的建议。行政部门承认，本协议（包括一般性解除协议）包括向高管支付雇佣协议中规定的遣散费的提议，以换取各实体全面全面解除行政部门可能对实体提出的任何和所有索赔，法律可能不予解除的索赔除外。特此通知行政长官，本协议的条款自收到之日起二十一 (21) 个日历日内开放供行政部门接受和执行，在此期间，建议并鼓励行政部门与行政部门选择的律师协商（费用由行政部门承担），并考虑是否接受本协议。对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启这二十一 (21) 个日历日的接受期。要获得本协议中规定的对价，行政部门必须在收到本协议之日起二十一 (21) 个日历日内将签署并注明日期的本协议原始副本退还给 [●]。

15. 撤销权。特此告知高管，行政部门有权在执行本协议后的七 (7) 个日历日内以书面形式向公司发出书面通知，撤销（取消）本协议，只要本协议适用于根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的潜在索赔。任何此类撤销必须以书面形式提出，并以手写或挂号信的形式交付，要求回执并在适用撤销期的最后一天或之前发给第 14 节中确定的代表。如果行政人员行使

高管有权撤销高管根据ADEA发布的索赔，公司可以自行选择完全宣布本协议无效，也可以在除行政部门撤销的部分索赔以外的所有方面保持本协议的效力。高管同意并理解，如果公司选择完全取消本协议，则高管将不承担本协议规定的任何义务。

16. 一般情况。本协议以及专有信息和发明协议以及上文第9节所述的雇佣协议的各个部分（这些义务在离职日期之后将根据其条款保持完全的效力和效力），构成了高管与公司之间关于本协议标的的整个协议的完整、最终和排他性体现。除此处明确包含的承诺或陈述外，本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，并且它取代和终止高管、公司和公司集团所有其他成员之间就其标的事项达成的任何其他协议、承诺、担保或陈述。除非高管和公司董事会签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则，将对高管和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并保障高管和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该决定不应影响本协议的任何其他条款，并且应根据适用法律对有关条款进行修改，使其尽可能以符合各方意图的方式强制执行。不得将本协议中的任何含糊之处解释为不利于任何一方起草者。对违反本协议或本协议项下权利的任何豁免均应以书面形式作出，不得视为对本协议项下任何连续违约行为或权利的放弃。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

双方签署下文即承认他们已阅读并理解上述内容，并打算受其约束：

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