美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月22日

Core Scientific

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(512) 402-5233

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

首席法律和行政官的薪酬安排

2024年7月19日，Core Scientific, Inc.（“公司”）与Todd m. Duchene签订了雇佣协议（“雇佣协议”），根据该协议，杜琴将继续担任执行副总裁、首席法律和行政官、首席合规官兼公司秘书。

根据雇佣协议，杜琴先生将：（i）获得50万美元的基本工资；（ii）从2024日历年开始参与公司每年的年度激励计划，2024年的年度激励目标等于其基本工资的100％，前提是他2024日历年的年度激励计划奖金无论是否达到该绩效标准，其2024日历年的年度激励计划奖金都将不低于50万美元；(iii)）参与 Core Scientific, Inc. 2024 年股票激励计划（”股权计划”）；（iv）参与员工福利计划并获得公司通常向其高管提供的其他附带福利；（v）根据公司确定的业务费用报销政策，获得某些合理和必要的业务费用的报销。公司还将采取商业上合理的努力，与杜琴先生签订赔偿协议，其条款与适用于公司董事和其他高级管理人员的赔偿协议基本一致。

如果公司无故终止Duchene先生的聘用，且超出与控制权变更相关的保护期（均参见雇佣协议），他将有权（i）在解雇之日后的12个月内继续获得基本工资；（ii）支付在终止日期之前结束的已完成财政年度的任何未付年度奖金；（iii）加速归属未归属部分 2024 年股权补助（定义见雇佣协议），但以股权规定的范围为限管理2024年股权补助的奖励协议；以及（iv）加速对2024日历年度之前发放给杜琴先生的遗产奖励（定义见雇佣协议）进行全面归属，前提是杜琴先生及时执行离职和解除协议。如果杜切尼先生在与控制权变更有关的保护期内无故终止了公司的雇佣，则他将有权 (i) 一次性支付相当于其年基本工资的款项；(ii) 支付与保护期相关的控制权变更向杜切尼先生提供或提供的任何额外留存福利、交易福利或类似福利安排的任何未付部分；(iii) 付款在此之前结束的已完成财政年度的任何未付年度奖金的百分比终止日期；（iv）在管理2024年股权补助的股权奖励协议规定的范围内，加快2024年股权补助中未归属部分的完全归属；（v）加速对2024日历年之前发放给杜琴先生的遗产奖励的全部归属，前提是杜琴先生及时执行分离和解除协议。如果DuChene先生因退休（均按雇佣协议的定义）在初始任期结束后终止工作，则在他退休之日以及根据股权计划（包括2024年股权补助金）向其签发的股权奖励协议（包括2024年股权补助金）的具体条款和条件的前提下，他将有权加速归属其持有的任何未偿股权或股权激励奖励根据与之相关的股权奖励协议提供；前提是杜琴先生将有权获得2024日历年度之前发放给他的遗产奖励的全额加速归属，但前提是杜琴先生及时执行离职和解除协议。

同样在2024年7月19日，由于雇佣协议的生效，杜琴先生收到了2024年股权补助金，包括：

i. 股权计划（“RSU”）下1,003,633个基于时间的限制性股票单位的一次性特别补助，该补助金将以四个等额归属，其中四分之一（1/4）将于2024年12月31日归属，四分之一（1/4）将在首次归属日期的接下来的三个周年日归属，前提是杜琴先生通过适用的归属计划继续受雇于公司日期（“服务条件”）；

二。250,909份基于时间的RSU的定期年度补助金，其中（A）三分之一（1/3）将于2025年1月23日归属，（B）十二分之一（1/12）将在此后的每个日历季度结束时归属，直至2026年12月31日，但总体上视服务条件而定；以及

三。83,637个基于绩效的RSU的定期年度补助金，其中（A）三分之一（1/3）将有资格在2024日历年进行归属，（B）三分之一（1/3）（加上上一年度的任何未归属部分）将有资格在2025年日历年度进行归属，（C）三分之一（加上任何前一年的任何未归属部分）将有资格进行相应的归属到2026日历年，在每种情况下，都要视适用的绩效目标和一般服务条件的实现情况而定。

上述雇佣协议和2024年股权补助金的摘要描述并不完整，完全受雇佣协议全文的约束和限定，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处；与2024年股权补助金有关的奖励协议，其形式作为附录10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。