优惠期(此处定义)和撤销权将于美国东部时间2024年7月25日晚上11：59到期，或我们可能延长的较晚时间和日期。

至2024年7月25日(“到期日)、Jet.AI Inc.(The公司,” “我们,” “我们的、“和”美国“）正在向我们某些未偿还的认购权的持有人提供要约（统称为“认股权证”），每份可行使购买一股我们普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“;此类股份，即“普通股“），有机会获得指定数量的普通股，以换取持有人提交的每份未偿令状（“保修持有人“）并根据报价进行交换（“报盘”），根据普通股凭证（“）的固定汇率确定兑换率“）适用于报价中可以交换的每种类型的许可证。该要约是针对以下所有持有人的：

根据要约，每份认股权证可交换的普通股数量(“交换对价“) 将根据提交交换的认股权证类型而有所不同。在每种情况下，交换对价将根据适用的交换比率确定，根据该比率，每个认股权证持有人将获得：(I)每股可赎回的认股权证或私募认股权证(“RW兑换率)，以及(Ii)每宗合并1.0133股普通股对价认股权证(“MCW交换比率“)由该担保持有人投标，并根据要约进行交换。

为免生疑问，如果认股权证持有人在要约中交换了一种以上的特定类型的权证，则就此类权证的交换而到期的对价将(就任何以“街头名称”持有的权证而言，通过成为存托信托公司的直接或间接参与者(“直接转矩“)，在DTC程序允许和切实可行的范围内)根据该担保持有人交换的此类认股权证的总数计算)。

我们的普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证在纳斯达克上市(“纳斯达克“) 分别位于”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符号下。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份未赎回认股权证，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii) 7,433,405份合并对价认股权证；及(Iii)5,760,000份私募认股权证。根据要约，我们将提供总计最多12,334,621股普通股(包括可按零碎金额四舍五入的潜在股份)，以换取所有已发行认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。相反，担保持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后将四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在报价的同时，我们还在征求同意(“征求同意“)来自认股权证持有人修改可赎回认股权证协议(”可赎回认股权证修正案“)和合并对价认股权证协议(”合并对价授权书修正案“；连同可赎回认股权证修正案，”授权修改“)，它将管辖所有认股权证，以允许本公司要求在要约结束时尚未发行的每份认股权证交换为相当于认股权证持有人根据要约中适用的交换比例交换认股权证时作为交换代价收取的普通股数量的普通股数量。根据可赎回认股权证协议的条款，除某些特定修改或修订外，所有其他认股权证均需至少大部分未赎回认股权证持有人投票或书面同意；但仅对私募认股权证的任何修订都需要至少大多数未发行的私募认股权证持有人的投票或书面同意。根据合并对价认股权证协议，除若干特定修改或修订外，所有事项均需持有至少65%尚未完成的合并对价认股权证的持有人投票或书面同意。

如果被采纳，我们目前打算要求将所有已发行的认股权证交换为普通股，这将导致任何剩余的未发行认股权证的持有人获得的普通股比他们在要约中提出认股权证的情况下获得的普通股减少约10%。请参阅本招股说明书/交换要约(此“招股说明书/报价至交易所“)题为”要约和同意征集-与我们的证券有关的交易和协议.”

未在要约中提交您的认股权证，您不得同意适用的认股权证修订，并且您不得在未同意认股权证修订的情况下提交此类认股权证。对认股权证修订的同意是与认股权证相关的传输和同意书 (定义如下)的一部分，因此，通过提交您的认股权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您在要约中提交的认股权证来撤销您的同意。

要约和同意征集仅根据本招股说明书/要约和相关传送书和同意书中的条款和条件进行(可能会不时补充和修改)。意见书及同意书)。要约与同意征求截止时间为美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以延长要约与同意征求的较晚时间和日期(要约与同意征求开放期间，对任何撤回或延期生效)。优惠期；要约期结束的日期和时间，到期日“)。要约与同意征求不适用于居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的担保持有人。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。于任何该等撤回后，吾等将立即将投标认股权证退还持有人(而认股权证修订的相关同意将被撤销)。

您可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求，请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括提交函和同意书。如果您提交认股权证，您可以按照本招股说明书/要约中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按其当前条款保留，或在认股权证修订获得批准的情况下按修订条款保留。此外，在2024年7月25日之前，我们仍未接受投标的认股权证以供交换，此后您可能会撤回，直至我们接受认股权证以进行交换。如果您撤回您的认股权证投标，您对认股权证修订的相关同意将因此而被撤回。

未根据要约交换本公司普通股的认股权证将根据其现行条款或经修订的条款(如认股权证修订获批准)保持未偿还状态。如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求，在认股权证协议允许的范围内，根据经认股权证修正案修订的认股权证条款，并遵守适用的法律和法规，包括但不限于根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13E-4(F)(6)和14E-5所述的任何限制，将所有已发行的认股权证交换为普通股。《交易所法案》“)。我们的可赎回认股权证和合并对价权证目前分别以“JTAIW”和“JTAIZ”的代码在纳斯达克上市；然而，如果纳斯达克确定公开分派或合并对价权证的公开分派或总市值已大幅减少，从而导致不宜继续上市，或者如果它确定不再继续上市，则纳斯达克可能会考虑将公共认股权证、或其中之一的可赎回权证或合并对价权证退市。

要约与同意征集以我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的有效性为条件。美国证券交易委员会“)关于根据要约交换认股权证时可发行的普通股。本招股说明书/交易所要约是此类注册声明的一部分。

我们董事会的大多数成员(“冲浪板“)由与要约有关的无利害关系的董事组成，已批准要约并征求同意。但是，无论是我们还是我们的管理层、董事会或Morrow Sodali LLC，作为信息代理商(The信息代理)或大陆证券转让信托公司作为交易所代理(Exchange代理“)，对于要约和同意征求就认股权证持有人是否应就要约中的权证交换或同意同意征求中的权证修订提出任何建议。每个权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并在适用情况下同意权证修订。

所有有关交换程序的问题以及对本招股说明书/要约的额外副本的请求，以及我们随本招股说明书/要约提供的格式的同意书或保证交付通知(“通知保证交货“)应直接发送给信息代理：

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露之前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意适用的授权证修订之前，建议您仔细阅读本交易所招股说明书/要约第8页开始的题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过要约，我们征求您对适用的授权证修订的同意。通过提交您的认股权证，您将表示您同意适用的拟议认股权证修订，该同意将在我们接受此类认股权证以进行交换时生效。

本招股说明书/要约交易所是我们在S-4表格中提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本交易所招股说明书/要约，包括有关我们公司、普通股和认股权证的详细信息，以及财务报表和本招股说明书/要约交易所和任何适用的招股说明书附录中包含的这些陈述的注释。

您应仅依赖本招股说明书/要约交易所及任何随附的招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖该推荐、陈述或经我们授权的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约或任何招股说明书附录中的信息或以引用方式并入本交易所或任何招股说明书附录中的信息在除这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。

此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或要约。我们不知道美国有任何州在提供要约和征求同意时不符合适用法律。如果我们了解到美国任何州提出要约以及根据要约进行的同意征求或接受认股权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过此类诚信努力后，我们不能遵守适用法律，则不会向居住在要约、邀约或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的担保持有人发出要约和同意征求意见(也不会接受来自或代表其的投标)。

此 Exchange招股说明书/报价包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。您可以致电(702)747-4000或写信到以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

要获得及时交货，您必须在要约和同意到期前五个工作日内请求提供信息邀请函截止时间为美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期。

本交易所招股说明书/要约包括前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“寻求”、“应该”、“”目标“”、“将会，预测未来事件和趋势，或与历史事件无关的“将”和类似的表述可能会识别前瞻性的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本交易所招股说明书/报价中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

我们恳请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书/要约交换之日。除法律另有要求外，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订以反映本前瞻性陈述之后发生的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。

您应阅读本招股说明书/交易所要约以及我们通过引用并入本招股说明书/交易所要约的文件，并已将其作为证物提交到S-4表格的注册声明中，其中本招股说明书/交易所要约完全是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书/要约交易所中包含的信息仅在本招股说明书/要约交易所的日期准确，而与本招股说明书/要约交易所的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。

摘要

要约和同意征求意见

此摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，它不包含本招股说明书/交易所要约中其他地方包含的所有详细信息，也不包含在本文中引用的文件中的所有详细信息，或作为S-4表格注册声明的证物，本招股说明书/交易所要约构成其中的部分。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/交易所要约的全部内容(包括所有以引用方式并入本招股说明书或作为注册说明书的证物存档的文件，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分)，这些文件可通过遵循本招股说明书/向交易所提出的要约中所述的程序获得。在那里您可以找到更多信息.”

公司

企业信息		Jet.AI Inc.于2018年6月4日在特拉华州成立，目前总部位于内华达州拉斯维加斯。我们的主要执行办公室位于10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135，我们的电话是(7027474000)。

我们的业务和战略		Jet.AI Inc.是一家私人包机公司，开发创新的人工智能(“AI“) 通过我们的iOS和Android包机预订应用CharterGPT(”CharterGPT“)和我们的B2B软件平台(”Jet.AI操作员平台)，提供了一套软件即服务(SaaS“)我们为飞机所有者和运营商提供的产品。通过利用先进的自然语言处理和先进的机队物流优化，我们努力简化和提升运营商和客户的航空体验。我们的业务战略将部分喷气式飞机所有权计划和航空喷气式飞机会员卡的概念与人工智能创新相结合。

我们的应用程序		我们的CharterGPT应用程序使用自然语言处理和机器学习来改善私人飞机预订体验，这是CharterGPT通过我们的应用程序编程接口(“API“)到Avinode，这是私人航空业最大的包机服务中央数据库之一。CharterGPT接收用户的私人飞机旅行请求，将用户连接到已发布其飞机出租的私人包机运营商，显示从Avinode平台上的数千架飞机列表中提取的价格范围内的各种包机预订选项，以及我们自己的四架飞机的定价，并促进用户和最终选择旅行的飞机运营商之间的沟通、合同交换和付款。

我们的 SaaS产品		我们的 Jet.AI运营平台目前由以下SaaS产品组成：

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重新路由 AI。我们最新的SaaS产品Reeroute AI是基于Web的，支持联邦航空管理局 (“联邦航空局“)第135部分运营商在其他空闲的航班上赚取收入支线。当提示基本的旅行行程信息时，Reroute AI搜索其空飞行腿的数据库，并提出满足所提供约束的那些腿的组合或调整建议。每当运营商希望预订由Reroute AI建议的使用第三方运营商飞机的行程时，该公司都会产生收入。

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DynoFlight。 DynoFlight是一个软件API，使中小型飞机运营商能够跟踪和估计他们的排放，然后通过我们的DynoFlight API购买碳补偿信用额度来抵消他们的排放。

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航班俱乐部。我们的Flight Club API使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许私人飞机服务按座位而不是整架飞机销售。Flight Club软件将前端票务和付款与FAA Part 135操作员的航班管理系统集成在一起。我们通过380 Software LLC运营Flight Club，380 Software LLC是我们和大西部航空公司各占50%股份的子公司D/b/aCirrus Aviation Services，LLC(“卷云“)，内华达州最大的私人飞机包机公司。我们目前仅限于与拉斯维加斯金色骑士队合作使用Flight Club，但我们未来可能会扩大Flight Club的可用性。

我们的机队和机载计划

我们目前拥有四架飞机，其中包括三架HondaJet HA-420飞机(本田喷气机精英“) 和1个CJ4 Gen 2。这三个HondaJet精英由Cirrus根据公务机管理和包机服务协议进行管理、运营和维护，符合所有适用的FAA法规和认证要求。我们机队中的Cite CJ4 Gen 2由客户通过我们的机载计划拥有和管理，该计划允许飞机所有者在完成某些Cirrus和FAA认证和要求后，将他们的飞机贡献给我们的包机和喷气卡库存。

我们的所有权和飞行计划

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：

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部分所有权计划。该计划使潜在所有者能够以购买整个飞机的一小部分成本购买喷气式飞机的股份。每1/5的股份保证每年75小时的使用时间，并提供24小时的通知。作为飞机购买协议的一部分，买方签订为期三年的飞机管理协议，在此之后，飞机通常会被出售，所有者将按比例获得销售收益。

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Jet 卡计划。我们Jet卡计划的会员通常包括每年10、25或50个小时的使用时间，并提前24小时通知。会员通常先支付100%的预付款，然后在接下来的12个月内按固定的小时费率乘坐飞机。那些需要保证可用性的人可以支付会员费以收取额外费用。Jet卡计划成员可以按每架飞机的固定比例将交换到由我们的合作伙伴Cirrus运营的20架喷气式飞机中的任何一架。

除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet精英可以解决中介包机意外取消或延误的问题。我们能够维护随时可用的飞机机队来补充第三方包机服务，这使我们具有竞争优势，因为我们提供了比竞争对手更高的可靠性和对于潜在客户来说，是一个有吸引力的卖点。

符合报价条件的认股权证

公共认股权证		我们的公共认股权证包括我们的可赎回认股权证和我们的合并对价认股权证。截至2024年6月26日，我们有9,859,220份未赎回认股权证和7,433,405份合并对价认股权证未偿还，每一份都可以购买一股普通股。因此，有23,052,625股普通股作为认股权证的基础。

可赎回的认股权证

每份可赎回认股权证使认股权证持有人有权以11.50美元的购买价格购买一股普通股，但须根据认股权证协议(定义如下)作出调整。一旦可赎回认股权证可予行使，我们可以根据我们的选择将可赎回认股权证(不包括私人认股权证，只要它们仍由初始私人认股权证持有人持有)称为可赎回认股权证：

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全部而不是部分；

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在向每个担保持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后；

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以每份可赎回认股权证0.01美元的价格；以及

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如果，且仅当，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组、在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

只要由最初的私人保修持有人持有，我们将不能赎回私人认股权证。保荐人、Maxim或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由初始私人认股权证持有人以外的其他持有人持有，则私募认股权证将由我们在所有赎回情况下由我们赎回，并可由持有人在与可赎回认股权证相同的基础上行使。

受某些条款和条件的限制，可赎回认股权证将于2028年8月10日到期。

合并的对价是值得的		合并代价认股权证与就本公司首次公开招股发行的可赎回认股权证大致相似，不同之处在于合并代价认股权证于本公司完成业务合并时即可行使，行使价为每股15.00美元(可予调整)，并于业务合并后有十年期限，于2033年8月10日纽约时间下午5时或之前于赎回或清盘时到期。此外，修订合并对价认股权证协议所需的投票门槛高于可赎回认股权证协议下的投票门槛，与修订可赎回认股权证协议所需的当时尚未偿还的可赎回认股权证的大多数相比，修订合并对价认股权证协议所需的投票门槛较当时未偿还的合并对价认股权证至少65%的持有人批准为高。

私人认股权证		截至2024年6月26日，共有5,760,000份私募认股权证购买了总计5,760,000股已发行普通股。保荐人和Maxim Partners以私募方式购买了与IPO相关的私募认股权证，且根据证券法获得豁免注册。私募认股权证受《可赎回认股权证协议》管辖，该协议包含私募认股权证独有的某些条款。私募认股权证的条款与可赎回认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可由公司赎回，且只要由初始私人认股权证持有人持有，即可在无现金基础上行使。

市场行情我国股本价格		我们的普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证在纳斯达克上市，代码分别为：JTAI、JTAIW和JTAIZ。请参阅“市场信息、股息和相关股东事项.”

优惠

普通股认股权证		根据要约，我们将提供最多12,334,621股普通股(包括为零头数目的可发行的潜在股份)，以换取所有认股权证。交换对价，即根据要约，每份认股权证将交换的普通股数量将因进行交换的权证类型而异。在每种情况下，交换代价将根据适用于每种认股权证类型的交换比率确定，具体如下：(I)根据RW交换比率，要约中提出交换的每份可赎回认股权证或私募认股权证将交换0.3054股普通股；及(Ii)根据 MCW交换比率，要约中提出交换的每份合并对价认股权证将交换1.0133股普通股。根据要约，不会发行股零碎普通股。相反，担保持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后向上舍入到最接近的完整普通股股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。认股权证的持有者无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得我们普通股的股份。为换取认股权证而发行的普通股将不受限制且可自由转让，只要持有人不是我们的关联公司，并且在建议转让该等股份之前的三个月内也不是我们的关联公司。

报价		要约是向所有保修持有人提出的，但必须遵守以下条件：我们不知道美国有任何州的要约和同意征求意见不符合适用法律。如果我们了解到美国任何州根据要约提出要约以及根据要约征求同意或接受认股权证不符合适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在此类诚信努力后，我们无法遵守适用的法律，我们将不会向居住在要约、邀约或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的担保持有人发出要约和同意征求意见(也不会接受他们的投标或代表)。

优惠期限		要约和同意邀请书将于截止日期到期，即东部时间晚上11：59,2024年7月25日，或我们可以延长要约期限的较晚时间和日期。如本招股说明书/要约交易所所述，根据要约和同意征求意见进行交换的所有认股权证和所有必要的相关文件必须在到期日期之前由交易所代理收到。如果要约期限被延长，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延长之前生效的到期日之后的下一个工作日的之前发布有关延长的公告。只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。于任何该等撤回后，吾等将立即退还已提交的认股权证(而与认股权证修订相关的同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式来宣布撤回要约和同意征求的决定。请参阅“要约和同意征集-一般条款-要约期限.”

撤回权利		如果您提交了认股权证并改变了主意，您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的认股权证(从而撤销对认股权证修订的相关同意)，详情请参阅《》要约与同意请求权--撤销权“如果优惠期限延长，您可以在延长的到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证(因此，您对认股权证修订的相关同意将自动撤销)。此外，在2024年7月25日之前未被我们接受交换的投标认股权证，此后可由您撤回，直到我们接受认股权证进行交换为止。

董事和关联公司的参与		尽管持有我们的私募认股权证和合并对价认股权证的某些关联公司通知我们，他们希望参与要约，但我们的任何董事或关联公司都不需要参与要约。请参阅“要约和同意征集-董事和其他人的利益.”

缺少评估权或持不同政见者的权利		根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

《同意征求和授权书修正案》

授权书修订		要在要约和同意征求中投标认股权证，持有人必须同意(通过签署《委托书》和同意函，或代表他们请求其经纪人或代理人同意)适用的认股权证协议修正案。可赎回认股权证修正案附于本文件附件A，而合并考虑事项授权证修正案附于附件B。根据经认股权证修正案修订的认股权证协议的条款和允许的范围，并遵守适用的法律和法规，包括交易法规则13E-4(F)(6)和14E-5中描述的限制，认股权证修正案。如获批准，将允许本公司在要约期满后的任何时间要求将要约中未提交的所有剩余未发行认股权证交换为相当于认股权证持有人根据要约中适用的交换比率交换权证将获得作为交换代价的普通股数量的普通股数量，这将使我们能够在要约到期后注销所有尚未发行的认股权证。然而，尽管由于批准了认股权证修订，我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不需要进行此类交换，并且可能会推迟这样做，直到对我们最有利的时候。

要约和同意征集的目的		要约和同意征集的目的是简化我们的普通股结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营提供更大的灵活性。请参阅“要约和征求同意-要约和征求同意的背景和目的。”

对要约和同意征求意见的修正案		我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括通过增加或(如果要约条件不满足)减少用于确定作为普通股发行的交换对价的适用交换比率要约中交换的每个认股权证，或通过改变授权书修订。如果我们对要约与同意征集的条款或有关要约与同意征集的信息进行实质性更改，或者，如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件，我们将把要约和同意征求扩大到交易法规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)所要求的范围。参见 “要约和同意征集-一般条款-对要约和同意征集的修订.”
要约和同意征集的条件		要约受惯例条件的制约，包括本文件所属的登记声明的有效性，以及没有任何诉讼或程序、法规、规则、规章或命令会对要约的作出或完成提出质疑或限制。收购要约的条件不是收到最低数量的投标认股权证。征求同意书的条件是获得至少大多数未发行的公共认股权证持有人的同意(这是修订认股权证协议所需的最低数量)。如获采纳，吾等目前拟要求在认股权证协议许可的范围内，根据经认股权证修订的认股权证条款，并遵守适用的法律及法规，包括但不限于交易法规则13E-4(F)(6)及14E-5所述的任何限制，将所有已发行认股权证交换为普通股。实际上，权证修订将导致任何剩余已发行认股权证的持有人获得的普通股比他们在要约中提出认股权证的情况下获得的普通股减少约10%。我们可以放弃报盘的一些条件。请参阅“要约和同意征求-一般条款-要约和同意征求的条件.”

法律、监管和税务事务

联邦和州监管审批		除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意征求相关的联邦或州监管批准。

美国要约和授权书修正案的税收后果		对于参与要约的认股权证持有人和任何认股权证持有人随后根据认股权证修正案的条款将换成普通股，如果获得批准，我们打算将您对我们普通股的认股权证交换视为1986年《国内收入法》第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组” (代码“)根据该条款，(I)贵公司不应确认因交换本公司普通股的认股权证而产生的任何损益，(Ii)您在交易所收到的普通股股份的合计税基应等于您在交易所交出的认股权证的合计税基。以及(Iii)您在交易所收到的普通股的持有期应包括您对已交出的认股权证的持有期。然而，由于对于我们普通股的权证交换的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能保证，美国国税局或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者确认应纳税所得者。请质保人查看标题为“美国联邦所得税的重大后果“ 了解有关要约以及认股权证修正案的更多信息。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算将认股权证修正案的通过视为根据认股权证修正案修改条款的现有“旧”认股权证与“新”认股权证之间的交换。此外，我们打算将这种被视为交换的交易视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”，根据该条款，(I)您一般不应确认就“新”权证进行的被视为交换的权证的任何收益或损失，(Ii)被视为在交易所收到的“新”权证的合计税基一般应等于您在现有权证中的合计税基，以及(Iii)您在交易所收到的“新”权证的持有期一般应包括您已交出的认股权证的持有期。然而，由于根据《认股权证修正案》，对于美国联邦所得税的后果，缺乏直接的法律权威，因此，如果《认股权证修正案》被视为交换“旧的”、“新的”认股权证，则无法在这方面作出保证，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国持有者确认应纳税所得额的描述。我们促请认股权证持有人查阅标题为“美国联邦所得税的重大后果“ 了解有关通过授权证修正案的详细信息。

无建议		本公司、我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和征求同意书的信息代理或交易所代理，均未就是否交换其认股权证或提交其对认股权证修订的同意书向任何保证人提出任何建议。每名认股权证持有人必须自行决定是否根据认股权证协议的要约及同意(视情况而定)提交认股权证以进行交换根据同意征求意见。

风险因素		有关与要约和同意征集相关的风险，请阅读标题为“风险因素从本招股说明书/报价的第8页开始。

Exchange 代理		要约和同意征求的交易代理是：大陆股转信托公司道富银行1号，30楼纽约，邮编：10004 注意：合规部 (212) 509-4000

其他信息		我们建议我们的认股权证持有人在决定是否接受要约并同意修改认股权证之前，先审阅本招股说明书/要约交换表格中S-4表格中的登记声明我们已向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征求意见相关的部分，包括其中的证物，以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获取，网址为Www.sec.gov.

新兴的成长型公司和规模较小的报告公司

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《新兴成长型公司法案》)的定义工作法案“)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许、目前也打算依赖JOBS法案中的某些条款，这些条款包含了适用于上市公司的披露例外和其他要求并向美国证券交易委员会提交定期报告。这些规定以及我们作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的地位在本招股说明书/要约中题为“新兴成长型公司和小型公司报告公司解释性说明。”

2023年8月10日，公司完成业务合并，Jet Token与特殊目的收购公司Oxbridge合并。有关我们的业务合并的更多信息，请参阅本招股说明书/报价中题为“经营性企业合并财务状况及结果的探讨与分析“ 和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源 .”

在业务合并之后，我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于：

我们可以是一家新兴成长型公司，直到2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，即牛桥首次公开募股结束五周年，或者直到(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》规定的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，这将要求除其他事项外，我们已经上市至少12个月，并将在本财年结束时发生，在此期间，我们由非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。根据《就业法案》第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们也是《交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些适用于较小报告公司的按比例披露，直到确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在我们第二财政季度的最后一个工作日达到2.5亿美元或更多之后的财政年度，或者在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股为7亿美元或更多在我们第二财政季度的最后一个工作日测量。

在与您自己的顾问协商时，您应仔细考虑（除其他事项外）以下列出的风险因素，以及本招股说明书/交易所要约中包含或引用的其他信息，然后再决定是否参与要约和同意征求。如果本招股说明书/交易所要约中包含或通过引用纳入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书/交易所要约中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。见“有关前瞻性陈述的注意事项“在本招股说明书/向交易所发出的要约中。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证它能够实现这些目标。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款，公司可能不会成功。

由于航空业的惯例，该公司在购买飞机时依赖外部融资，并且未来可能需要额外融资以扩大机队。如果公司无法产生足够的收入或其他资金来支付租赁安排的付款，出租人可以收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资，出于任何原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可能无法成长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升，以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

公司依赖第三方应用程序开发商开发其应用程序CharterGPT的初始版本，并且公司可能会继续依赖第三方开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。代替第三方应用程序开发人员，公司依赖内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商。公司打算继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，这可能会导致困难，包括但不限于以下：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。该公司和Cirrus都积极为公司的飞机预订包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，公司通过其应用程序预订包机。如果这些第三方不能正确履行这些角色，可能会导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩及其实现盈利的能力产生不利影响。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和运营结果。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司的应用Charge GPT的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，这使得我们的应用可以下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方可能会复制或反向设计公司的应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要技术、业务和其他计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理、和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统可能会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉并可能损害其业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息，本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA“) 以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会增加其运营成本。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现盈利。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其税收估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场， Jet.AI可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力。

公司的前身之一牛桥收购公司是根据开曼群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区，未来的有效税率可能会受到营业亏损的影响(“公认会计原则“)、递延税项资产和负债的变化或税法的变化。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的经营收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据《守则》第382条的规定，公司如发生“所有权变更”，其使用变更前净营业亏损结转的能力将受到限制(“诺尔斯“)以抵销未来的应税收入。如果公司经历了“所有权变更”，则适用限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。如果公司自成立以来的任何时间经历所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到限制。此外，未来Jet.AI股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Jet.AI 使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额，其使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能会受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义以及增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响，可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求下降的因素都可能导致延误，这可能会降低私人包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于短途旅行，这是我们目前的主要市场。航班延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，或被指控客户违法滥用其平台或飞机，公司可能会经历需求下降，以及声誉损失。由于与其他运输方式相比，私人包机旅行的成本增加，对公司产品和服务的需求可能也会下降，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件导致私人飞机包机需求减少，均可能对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、意愿、为特定机场或地区提供服务的能力和投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小，它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹。这些风险中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

航空业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发；任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生上述任何事件，公司可能会损失收入、终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括公司机队可能停飞以及暂停或撤销其运营机构)，并损害公司声誉和客户关系。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额是否足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何。

此外，任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录，公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加，强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

燃料对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的飞行数量，则可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司为其品牌定下了雄心勃勃的基调但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力，帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化，这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

法律或法规的变更或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。公司的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，销售公司产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外，我们必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法增长和扩大其业务。

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未对其股本支付过现金股息，目前打算保留任何未来收益为其业务增长提供资金，但根据特拉华州法律对其优先股强制支付股息除外。未来支付股息的任何决定将由Jet.AI董事会自行决定，并取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及Jet.AI董事会可能认为相关的其他因素。因此，Jet.AI普通股的资本增值（如果有的话）将成为可预见未来的唯一收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票或变现您的权证的任何价值。

普通股价格波动可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书为Jet.AI董事会提供了某些权利和权力，这可能会导致延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其持有的我们证券中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的股票有限的公开市场，限制我们获得现有流动性贷款的能力，并使我们获得未来融资更加困难。

我们的普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。2023年12月1日，本公司收到通知信(“初始通知信件“)来自纳斯达克上市资格人员纳斯达克通知本公司，其股东权益金额已低于纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低1,000万美元。”最低股东权益要求 “)。截至2023年12月31日，公司的股东赤字为3,963,039美元。最初的通知函还指出，截至2023年9月30日，该公司不符合纳斯达克全球市场替代上市标准的“市值”标准或“总资产/总收入”标准。初步通知函进一步指出，本公司可考虑申请将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场，这将要求本公司满足纳斯达克资本市场的继续上市要求。

根据纳斯达克规则并如初步通知函中所述，公司提交了一份重新遵守最低股东权益要求的计划，其中涉及拟议向纳斯达克资本市场的转移以及公司打算采取的一系列融资措施。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。

2024年4月15日，本公司收到纳斯达克的额外通知函(The“The”第二次通知 信纸)声明本公司未遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为本公司A类普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元(“最低投标价格要求 “)。违规通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易。公司有180个日历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，公司普通股的最低投标价格必须在180个日历日的宽限期内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2024年10月14日之前未能重新遵守最低投标价格要求，如果公司选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则公司可能有资格获得额外的180天合规期。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并且需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算弥补投标价格不足的问题。如果公司在此期间未能重新获得合规，可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。

2024年5月30日，本公司收到纳斯达克的额外通知函(“第三封通知信“) 说明本公司未能重新遵守持续上市所需的最低股东权益要求根据其合规计划，本公司须于2024年5月29日前达到该要求。第三封通知信通知公司，除非公司要求在纳斯达克听证会小组(“纳斯达克”)举行上诉听证会。嵌板) 到2024年6月6日，本公司的普通股将于2024年6月10日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，该表格将取消本公司的证券在纳斯达克证券市场的上市和登记该通知，即“退市公告”).

根据第三封通知函中的指示，本公司及时要求在陪审团面前进行听证，并支付了适用的费用对退市通知提出上诉。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。本公司的听证请求暂停了本公司证券的交易，并且本公司的证券将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证过程结束并陪审团做出书面裁决。虽然本公司不能保证专家组会批准本公司暂停退市的要求，或在聆讯程序结束后会允许本公司继续在纳斯达克全球市场上市，但本公司正努力纠正退市通知所载的不足之处，并计划在切实可行范围内尽快恢复遵守继续上市的规定。如果公司重新获得合规，并在陪审团听证之前收到纳斯达克的模拟通知，则不会进行听证。

管理层已完成将其证券转让至纳斯达克资本市场的申请，并就其与Ionic Ventures，LLC的私募交易提交了登记声明和初步委托书(“离子“；这样的私募，”离子交易)，如本招股说明书/要约交易所 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--离子交易. 通过最近向纳斯达克资本市场提出的转让申请和离子交易，本公司预计将达到纳斯达克资本市场持续上市要求的 “股权”标准，该标准要求上市公司保持最低股东权益不低于2,500,000美元。本公司一直在积极执行其合规计划，包括利用其现有的创业板设施，并根据Ionic交易获得1650万美元融资中的150万美元毛收入。

尽管本公司相信其将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，但不能保证本公司能够在纳斯达克要求的时间范围内重新遵守这些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股价持续低于1美元。此外，不能保证公司能够满足将其普通股转移到纳斯达克资本市场上市所需的条件。纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，可能会导致我们的证券按照退市通知中的规定从纳斯达克退市。

A 我们的普通股和上市权证退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股和上市权证的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们的普通股和上市权证的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力。以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，如果我们的普通股退市，我们将无法根据购股协议获得融资。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以现金支付根据购股协议应支付的800,000美元承诺费的全部或部分。公司可能没有足够的资金来支付这样的费用。请参阅本招股说明书/交易所要约标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源。

股东可能会因为B系列优先股转换时额外发行普通股而稀释其所有权权益，特别是因为B系列优先股具有浮动的转换率，在紧接转换后的一段时间内设定为低于我们普通股的市价 .

我们已通过在Ionic交易中发行B系列优先股股票等证券筹集了约150万美元的融资，并可能在行使私募发行的认股权证后额外发行B系列优先股，最高可达15,000,000美元。受某些条件和限制的限制，B系列优先股的股票在发行后的第十个交易日前自动转换为我们的普通股股票，转换价格为我们普通股交易价的90%，如果我们从纳斯达克退市，则转换价格为80%。请参阅本交易所招股说明书/要约中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 --Ionic交易。这可能会对本公司的现有股东造成重大稀释。由于转换价格是基于转换时我们股票的交易价格，因此B系列优先股可以转换成的股票数量可能会增加，而不会有上限。如果在确定可转换债券的转换价格时，我们的股票的交易价格较低，我们将被要求向转换持有人发行更多的股票，这可能会对我们的股东造成重大稀释。此外，如果任何或所有持有者转换B系列优先股，然后出售我们的普通股，这可能会导致我们的普通股供需失衡，并大幅压低我们的股价。我们的股价下跌越多，转换价格的调整幅度就越大，转换时我们必须发行的股票数量就越多，导致我们的股东的股权进一步稀释。由于基于市场价格的转换公式可能导致股价大幅下跌，并对公司及其股东产生相应的负面影响，因此基于市场价格转换比率的可转换证券融资被俗称为“无地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可转换债券。

根据购股协议及创业板认股权证发行额外普通股，可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议以及我们现有的现金和现金等价物的收益可能不足以满足我们的营运资金需求，我们打算利用股份购买协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制，也可能导致我们的资本支出速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

在除认购股份后将出售予创业板的股份外，股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股形式支付的承诺费 $800,000及(Ii)可予行使的认股权证，可在全面摊薄的基础上购买最多2,179,447股普通股，但行使权目前限于本公司已发行普通股的4.99% ，行使价为每股8.60美元(以2024年8月的潜在减持为准)(“GEM 权证“)。根据创业板认股权证可发行的股份于业务合并结束时按完全摊薄基准计算，其中计算包括行使可赎回认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权而可发行的股份。和Jet Token RSU大奖。如果可赎回认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及/或Jet Token RSU奖励没有全部或完全行使，而创业板行使创业板认股权证，则按非摊薄原则，创业板可持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄，并可能对普通股及Jet.AI获得额外融资的市场价格产生负面影响。请参阅本招股说明书/要约中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-概述-股份购买协议“获取创业板认股权证的说明。

在业务合并完成后，Jet.AI总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

牛津剑桥的赞助商持有该公司约45.5%的普通股。根据禁售协议的条款，创始人股份以及本公司临时首席执行官兼临时CFO Michael Winston和George Murnane持有的普通股不得转让，直至(A)交易结束一年或(B)本公司与独立第三方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其股票转换为现金、证券或其他财产的较早日期。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的回报率。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低，这些股东在某些情况下可能获得正的投资回报率，这可能是一个显著的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。

由于我们的一些股东，特别是保荐人和气象公司，以较低的价格收购了我们普通股的股份，或者创业板在根据股份购买协议缩水时可能获得的股票的价格，公共股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们、我们的主要股东或出售股票的股东在公开市场上出售普通股，或对此类出售的看法或以其他方式可能导致普通股的市场价格下跌，出售股票的股东可能会获得可观的收益。

在公开市场上或以其他方式出售普通股，特别是保荐人和我们的高级管理人员或董事在锁定限制于2024年8月到期后进行的出售，由出售股东或认为可能发生此类出售的股东进行的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

某些股东购买或发行的证券价格可能大大低于我们普通股的交易价格：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东投票延长完成业务合并的日期，持有10,313,048股A类普通股或当时有赎回权的股份约90.0%的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为105,424,960美元。随后，在业务合并方面，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象局在公开市场交易中或透过撤销先前提交的赎回要求，透过经纪向第三方购买663,556股A类普通股并放弃对该等股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们拥有有效的注册声明(美国证券交易委员会文件第333-274432号)，涵盖回售由我们的某些股东持有的最多32,330,074股普通股，或在我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券时可获得的普通股，以及我们在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股。鉴于这些股东登记了大量可能转售的普通股，他们出售股票，或市场认为他们打算出售股票，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。这些股东中的许多人已经或可能以远低于我们普通股市场价格的价格收购他们的股票。这将激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者他们对普通股的建议发生了相反的变化，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Jet.AI的分析师改变了他们对普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天：(I)2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，这是我们单位首次公开募股(于2021年8月16日结束)五周年纪念日，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果获得批准，认股权证修正案将允许我们要求所有已发行认股权证以普通股的比例交换，比例为比要约中适用于认股权证的交换比例低10%。

如果我们完成要约和同意征求，并获得必要数量的认股权证持有人对认股权证修订的必要批准，本公司将有权要求要约结束后仍未结清的所有认股权证的持有人以相当于认股权证持有人根据要约中适用的交换比例交换认股权证时作为交换对价收取的普通股数量，以换取相当于认股权证数量的普通股数量。然而，尽管由于认股权证修订获得批准，我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟这样做，直到对我们最经济有利的时候。

根据认股权证协议的条款，须取得至少过半数未赎回认股权证及至少65%未偿还合并对价认股权证持有人同意，方可批准对各认股权证协议的认股权证修订。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得尚未发行的公共认股权证持有人批准的必要门槛。如获采纳，我们目前拟要求按认股权证修订条款将所有已发行认股权证换为普通股，这将导致任何剩余已发行认股权证持有人获得的普通股较在要约中提出认股权证的情况下减少约10%。

根据要约，我们的认股权证可以换成普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

认股权证的交换将导致发行额外的普通股，尽管不能保证此类权证交换将完成或权证的所有持有人将选择参与要约。要约完成后仍未发行的任何认股权证，只有在可赎回认股权证及私募认股权证的每股11.50美元或合并代价认股权证的每股15.00美元的行使价低于我们普通股的市价的情况下，才有可能行使。在行使这种认股权证的范围内，将发行额外的普通股。如果吾等完成要约及同意征求，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，则本公司将有权要求所有于要约结束后仍未清偿的认股权证持有人以较认股权证持有人根据要约中适用的交换比率交换其认股权证所收取的交换代价为低10%的金额，以换取普通股。这些普通股的发行将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。

我们尚未获得第三方关于要约或同意请求对保证书持有人是否公平的确定。

本公司、我们的关联公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意的信息代理或交换代理均未就是否交换其认股权证或提交其对认股权证修订的同意向任何担保持有人提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表代表认股权证持有人就要约或同意征求意见进行谈判，或就要约或同意征求意见的公正性准备报告。您必须就您是否参与要约和征求同意做出自己的独立决定。

不能保证在要约中提供您的认股权证将使您在未来处于更好的经济地位。

我们不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格上升，这可能导致通过参与要约实现的价值低于您没有交换认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中提供您的权证，则不能保证您将来能够以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使其普通股) 。此外，如果认股权证修正案被采纳，您获得的股份可能会少于您在要约中提交认股权证时获得的股份。见标题下的风险因素，“认股权证修正案如果获得批准，将允许我们要求所有已发行认股权证以普通股的比率交换，比率比要约中适用于认股权证的交换比率低10%“您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。

要约中提供的普通股数量是固定的，不会进行调整。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能会低于您提交认股权证时的市场价格。

接受交换的每份认股权证的普通股数量是固定在本招股说明书/要约封面上指定的股份数量，如果我们的普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减，其价值将会波动。因此，当我们以普通股换取您的认股权证时，普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。我们普通股的市场价格在我们接受认股权证以换取要约期间和我们交付普通股以换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，可能会继续波动和受到波动的影响。

如果认股权证修订获得批准，则在完成要约和同意征求之后，任何认股权证都不太可能继续有效。见标题下的风险因素，“如果认股权证修订获得批准，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约中认股权证适用的交换比例10%的比例交换为普通股 “然而，如果任何未交换的认股权证仍未完成，则由于要约和同意征求完成后未偿还认股权证的金额减少，出售该等认股权证的能力可能变得更加有限。一个更加有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，如下所述，我们的认股权证可能会从纳斯达克报价中删除。因此，我们权证的投资者可能会发现更难处置我们的权证或获得关于我们权证市值的准确报价，我们的股东在二级市场出售我们的权证的能力可能会受到实质性的限制。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所退市，这可能会限制我们的公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力。

如果认股权证修订获得批准，则在完成要约和同意征求之后，任何认股权证都不太可能继续有效。见标题下的风险因素，“如果认股权证修订获得批准，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约中认股权证适用的交换比例10%的比例交换为普通股 “然而，如果在要约及同意征求完成后仍有任何未交换的认股权证，我们不能向您保证，我们的公开认股权证，包括以股票代码“JtaIW”交易的可赎回认股权证或以股票代码“JtaIZ”交易的合并对价权证，未来将继续在纳斯达克上市。具体而言，纳斯达克可考虑在以下情况下将可赎回认股权证、合并对价认股权证或我们所有的公开认股权证摘牌：纳斯达克确定已发行的公开认股权证的公开分派范围或总市值已大幅缩减至不宜继续上市，或若以其他方式确定不适宜继续上市。

如果纳斯达克将我们的公共权证从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的公共权证可以在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，公共认股权证的持有者也可能面临重大的不利后果，包括：

参与要约与同意征集涉及许多风险，包括但不限于标题为“风险因素”的第节中确定的风险。在决定是否参与要约和同意征求之前，保证书持有人应仔细考虑这些风险，并在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问进行交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求作出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文以及有关我们的公开备案信息。

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.3054股普通股的机会，以换取他们持有的每一份可赎回认股权证或私募认股权证，以及获得1.0133股普通股，以换取他们持有的每份合并对价认股权证。认股权证的持有者无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得普通股。

根据要约，不会发行股零碎普通股。相反，认股权证持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

作为要约的一部分，我们还征求认股权证持有人对修改认股权证协议的同意。如果获得批准，认股权证修订将允许本公司要求将要约中未交换的所有已发行认股权证交换为数量的普通股，数量相当于根据要约中适用的交换比例交换认股权证将收到的普通股数量的10% ，这将使我们能够在要约到期后注销所有未偿还的认股权证。可赎回认股权证修正案的副本附于本文件附件 A。合并对价授权书修正案的副本附于本文件附件B。我们敦促您仔细阅读适用的授权修正案全文。根据认股权证协议的条款，批准可赎回认股权证修订需要得到至少未赎回认股权证持有人的同意，而批准合并代价权证修订和修订各自的认股权证协议则需要获得至少65%未赎回认股权证持有人的同意。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集-关于我们证券的交易和协议。”

在要约中提交认股权证的持有人将自动被视为已同意批准适用的认股权证修订(在我们接受提交的认股权证后生效)，无需采取任何进一步行动。对认股权证修订的同意是与认股权证相关的传输和同意书的一部分。

在未征得您同意适用的认股权证修订的情况下，您不能在要约中提供任何认股权证。因此，在决定是否提交任何认股权证之前，您应该意识到认股权证的投标可能会导致认股权证修订获得批准。

要约和同意征集受本招股说明书/要约交换中包含的条款和条件以及意见书和同意书的约束。

您可以在要约中提供部分或全部认股权证。如果您选择提交认股权证以回应要约和同意征求，请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明，包括提交函和同意书。

如果您提交了认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照当前的条款保留这些认股权证，或者在认股权证修订获得批准的情况下按修改后的条款保留它们，方法是按照此处的说明进行操作。此外，在2024年7月25日之前未被我们接受交换的认股权证之后，您可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。

每个认股权证持有人将因交换认股权证而获得的普通股数量将根据提交交换的认股权证类型而有所不同。在每种情况下，交换对价将根据适用的交换比率确定。根据RW交换比例，要约中提出并接受交换的每一份可赎回认股权证或私募认股权证将交换0.3054股普通股。根据MCW交换比例，要约中提出并接受交换的每股合并代价认股权证将交换1.0133股普通股。

为免生疑问，如持有人在要约中交换超过一份特定类型的认股权证，则在DTC的程序许可及切实可行的范围内，就该等认股权证的交换而应支付的代价(如属通过DTC的直接或间接参与者以“街头名称”持有的任何认股权证，在DTC的程序许可及切实可行的范围内)，将以该认股权证持有人交换的此类认股权证的总数为基础计算。

如获批准，可赎回认股权证协议的可赎回认股权证修订将规定，于要约结束时尚未赎回的每份可赎回认股权证或私募认股权证须强制交换0.2749股普通股，该比率较适用于要约中交换的可赎回认股权证或私募认股权证的可赎回认股权证或私募认股权证的可赎回认股权证交换比率低10%。

如获批准，合并代价认股权证协议的合并代价认股权证修订将规定，于要约结束时尚未完成的每股合并代价认股权证须强制交换0.9120股普通股，该比率较要约中交换的合并代价认股权证适用的最低工资交换比率低10%。

在业务合并完成前，本公司是一家名为Oxbridge的空白支票公司，于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似交易。于2021年8月16日，本公司完成首次公开招股1,1500,000个单位(“牛津和剑桥的单位“)，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由1股牛桥A类普通股组成，每股面值0.0001美元(”A类牛桥股份“)和一份认股权证，其中每一份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类牛桥股份。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了向保荐人和Maxim Partners(首次公开募股代表的母公司)定向配售5,760,000份私募认股权证，平均每份私募认股权证的收购价为1.00美元。公司还发行了总计2,875,000股牛桥B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类牛桥股份“)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

2023年8月10日，根据于2023年5月11日修订的2023年2月24日的业务合并协议：(I)Oxbridge注册为特拉华州公司，并立即更名为Jet.AI Inc.；此后，(Ii)Oxbridge的一家子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为公司的全资子公司继续存在；及(Iii)Jet Token (作为第一次合并的尚存实体)与牛桥的第二间附属公司合并，并并入第二间附属公司，而该附属公司在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。关于业务合并，紧接业务合并结束前持有Oxbridge和Jet Token的证券持有人成为本公司的证券持有人。

继业务合并后，2023年8月11日，公司的普通股、可赎回认股权证和合并对价认股权证开始在纳斯达克上交易，新代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即牛桥被视为被收购的公司，Jet Token被视为收购方(反向资本重组“)。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为相当于为牛桥的净资产发行Jet Token股票，并伴随着资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

美国证券交易委员会于2023年12月21日宣布生效，公司提交的S-1表格(文件第333-274432号)登记说明涉及(I)本公司行使11,489,334份已发行可赎回认股权证时发行至多11,489,334股普通股，及(Ii)登记声明中点名的若干出售股东不时发售最多32,330,074股普通股，其中包括本公司因行使私募认股权证而可发行的5,760,000股普通股、 2,179,447股根据行使创业板权证而可发行的普通股。向保荐人和Maxim Partners发行的普通股，以及公司发行的与IPO和业务合并相关的其他普通股。

我们的主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯格里菲斯山顶大道10845，Suite200，邮编：89135，电话号码是(702)。我们的公司网站地址是Https://jet.ai/。我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书/交易所要约中，您也不应将其视为本招股说明书/要约交易所或我们提交的任何招股说明书补充内容的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份认股权证未偿还，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii)7,433,405份合并对价认股权证；及(3)5,760,000份私募认股权证。可赎回权证和私募认股权证均作为IPO的一部分发行。合并对价认股权证是作为业务合并的一部分发行的。

可赎回认股权证及私募认股权证受可赎回认股权证协议规管，根据该协议，登记认股权证持有人有权随时按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可根据可赎回认股权证协议作出调整。私募认股权证的条款与可赎回认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可由本公司赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由最初的私人认股权证持有人持有。

合并代价认股权证受合并代价认股权证协议规管，根据该协议，登记认股权证持有人有权随时按每股15.00美元价格购买一股普通股，并可根据合并代价认股权证协议作出调整。根据要约，我们将提供最多12,334,621股普通股(包括可发行的潜在股份 )，以换取所有认股权证。

要约和同意邀请书将于到期日期到期，即美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以延长的较后时间和日期。我们明确保留在任何时候或不时自行决定延长要约期限的权利，要约与同意邀请书的开放期限。不能保证我们会行使延长优惠期限的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人都有权撤回之前提交的认股权证，直至延长的到期日。如果我们延长报价期限，我们将在不迟于美国东部时间上午9：00之前，在终止日期之后的下一个工作日发布公告，该公告在紧接延期之前生效。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》的规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式来宣布撤回要约和同意征集的决定。

在要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或经修订的条款将适用于认股权证修订获批准的情况，直至认股权证根据适用的认股权证协议到期为止，除非提前行使、交换或赎回。

吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括通过增加或(如要约条件未获满足)减少用以厘定以普通股发行以换取要约中所交换的每份认股权证的交换代价的交换比率，或更改认股权证修订的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的重要条件，我们将按照交易法规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求将要约和同意征求延长到。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于相关事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

如果吾等增加或减少在交换认股权证时可发行普通股的适用交换比率或寻求投标的认股权证金额，而要约及同意征集计划于吾等首次公布、发出或发出有关增加或减少的通知之日起第10个营业日结束前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征集至该10个营业日届满。

对要约与同意征求的其他重大修订可能需要我们将要约与同意征求延长至少个工作日，我们将需要修改本招股说明书/要约交换表格中的S-4表格中的登记声明此S-4表格中登记声明所载事实的任何重大变化。

如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎的普通股。相反，认股权证持有人根据要约有权获得的任何零碎普通股将被汇总，然后四舍五入为最接近的完整普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

征求同意的条件是获得至少65%的未发行公共认股权证持有人的同意(这是修订认股权证协议所需的最低数量)。

我们将不会完成要约和同意征集，直到上述注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。如果注册声明在到期日仍未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约与同意征集，并将此类事件通知认股权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延长之前有效的下一个工作日到期日期之前公布该项延期和新的到期日期。

此外，对任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时向交易所代理递交持有人的认股权证及任何其他所需的文件，全部按照本招股说明书/要约交易所所述及转让书及同意书所载的适用程序进行。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将立即退还已提交的认股权证(而对认股权证修订的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式来宣布我们撤回要约和同意征集的决定。

本公司、我们的关联公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和同意征集的信息代理或交换代理均未就是否交换其认股权证或将您对认股权证修订的同意提交给任何保证书持有人。每名认股权证持有人必须自行决定是否根据要约提交认股权证以进行交换，并同意根据同意征求意见修订认股权证协议。

根据要约及吾等接受认股权证以根据要约交换认股权证，并在阁下同意认股权证修订的情况下，于根据要约交换认股权证时发行普通股，只有在认股权证按照下文所述及递交同意书及同意书中所述的程序适当提出的情况下方可进行。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件而订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的适用认股权证修订的同意。

就下述招标程序而言，术语“注册持有人”是指其名下的认股权证登记在我们的账簿上，或被列为结算机构关于认股权证的担保头寸清单参与者的任何人。

通过DTC的直接或间接参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)以“街头名义”持有权证的人不被视为这些权证的登记持有人，而是这些权证的“实益所有者”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，受益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表受益所有人提交权证进行交换。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集 -认股权证招标程序-实益所有人要求的通信。”

认股权证的注册持有人可以使用我们与本招股说明书/要约一起提供的格式的意见书和同意书，提交认股权证进行交换。在下列情况下，应使用传送书和同意书：(I)代表认股权证的证书将由该等登记持有人实际交付给交易所代理；或(Ii)根据本招股说明书/要约中题为“要约和征求同意-交易所认股权证招标程序-使用账簿分录转让的认股权证招标程序；但是，如果有关此类认股权证投标的指令是通过DTC的自动投标要约计划(在顶上“)。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP提交这些认股权证，否则您应填写、签署并提交一份递交同意书和同意书，表明您希望就要约和同意征集采取的行动。

为使认股权证能够根据使用递交书和同意书的要约被适当地提交以进行交换，正在提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交书和同意书的指示(包括任何所需的签名保证)，正确填写并正式签署的同意书；(Ii)认股权证的交付(A)如果认股权证是以证书形式持有的，则实物交付给交易所代理，或(B)通过账簿记账转移到交易所代理在DTC的账户；以及(Iii)传输函和同意书所要求的任何其他文件。

在意见书和同意书中，投标登记保证书持有人必须载明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人提交进行交换的权证的数量；以及(Iii)以意见书和同意书的形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由“合格机构” (定义如下)保证。请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“要约和同意征集 -交易所认股权证投标程序-签字担保。”

如果递交同意书的人不是认购权证的登记持有人(例如，如果登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果认股权证交换时发行的普通股不是以认股权证登记持有人的名义发行的，则投标的认股权证必须适当地附有适当的转让文件，在任何一种情况下，均应与权证上登记持有人(S)的姓名(S)完全相同签名。在由合格机构担保的权证或转让文件上签名(S)。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的凭证应在发行普通股以换取此类凭证时自动取消。

在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名都必须由“合格机构”担保。一个 “符合条件的机构是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是证券转让代理奖章计划信誉良好的成员，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是根据《交易法》颁布的第17AD-15号规则中对该术语的定义。

在以下情况下，递交同意书和同意书上的签名不需要由合资格机构担保：(I)递交同意书的登记持有人与认股权证上登记持有人的姓名完全一致，且该持有人没有填写递交同意书的“特别发行指示”栏或“特别交付指示”栏；或(Ii)该等认股权证是为合资格机构的账户提交的。

在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署《递交同意书》中标题为“签字保证(S)”的表格，来保证递交同意书上的所有签名。

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)以街头名义持有认股权证的人不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们认购权证。如果您以街头名义持有认股权证，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司、或其他金融中介应在本招股说明书/报价中向您提供《说明表》。说明表也作为注册说明书的证物提交，本招股说明书/交易所要约是注册说明书的一部分。指示表格可由阁下使用指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。

为了要约和征求同意，交易所代理已在DTC为认股权证建立了一个帐户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户中来进行认股权证的入账交付。但是，即使可以通过在DTC向交易所代理账户转账的方式交付认股权证，但在任何情况下，也必须在到期日之前，将一份正确填写并正式签署的转让书和同意书(带有任何所需的签名保证)或下一段所述的“代理报文”，以及任何其他所需的文件，发送到交易所代理在本招股说明书/要约中规定的地址，或按照本招股说明书/要约中所述的保证交付程序，在到期日之前送达交易所代理。要约和征求同意.交易所认股权证投标程序.保证交付程序“必须遵循。

DTC 希望根据要约提交认股权证以进行交换的参与者可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付一份意见书和同意书。DTC将核实认股权证的接受情况，并将投标认股权证的入账交付至DTC的交易所代理账户。然后，DTC将向Exchange代理发送一条“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息将满足要约和同意征求关于代理消息中指定的DTC参与者签署和交付传送函和同意书的条款。术语“代理的消息“指由DTC发送给交易所代理并由其接收的信息，该信息构成登记确认的一部分，表明DTC已收到提交交换认股权证的DTC 参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函和同意书条款的约束，本公司可能会对参与者强制执行此类协议。任何通过登记转让进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受传送书和同意书的约束，并且可以对其执行传送信和同意书。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的凭证应在发行普通股以换取此类凭证时自动取消。

向DTC交付传输同意书或任何其他所需文件不构成向Exchange代理交付。请参阅本招股说明书/报价中题为“要约和征求同意-招标交换权证的程序-交付的时间和方式.”

如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(I)无法及时完成登记转让程序，或(Ii)时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，持有人仍可提交其权证：

在根据要约进行认股权证投标时采用保证交割程序的任何情况下，只有在交易所代理及时收到适用的前述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的权证发行普通股。

除非遵循上述保证交付程序，否则只有在到期日之前，交易所代理通过登记转账方式收到此类认股权证，以及正确填写并正式签署的转让书和同意书，或代理人的信息，才能适当地提交授权证。

所有与要约和征求同意相关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的文件将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为正确提交。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有所需文件的交付方式由认股权证持有人自行选择和承担风险。如果通过邮寄方式投递，我们建议使用挂号信，并要求提供回执(已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

关于文件形式和任何认股权证的有效性、合格性(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们合理酌情决定，我们的决定将是最终的，并对所有各方具有约束力，取决于保证书持有人的有权在有管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不正确的令状投标的绝对权利，或者拒绝我们的律师认为可能非法的令状投标。我们还保留放弃任何特定令状的任何投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论其他投标的令状是否放弃类似缺陷或违规行为。我们或任何其他人都没有义务就投标书中的任何缺陷或不规范行为发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标直接向交易所代理提交认股权证的权证持有人将没有义务支付交易所代理的任何费用或支出或任何经纪佣金。通过经纪或银行以街头名义持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构该机构是否会根据要约与同意征求意见向拥有人收取与认股权证投标相关的任何服务费。

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税(如果有)。如果因任何其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果普通股是以签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或(Ii)如果要约认股权证是以签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记的。如果没有提交令人满意的支付或免除该等转让税的证据，则该等转让税的金额将直接向投标担保人开出帐单，和/或扣留与该担保人提交的认股权证相关的任何到期款项。

通过招标认股权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了对适用的权证修订的同意。根据要约发出的权证投标可在到期日之前的任何时间撤回。在到期日之前，可随时通过撤回您的认股权证投标来撤销对授权证修订的同意。在到期日之前有效撤回提交的认股权证将被视为同时撤销与授权证修订相关的同意书。认股权证的投标和对认股权证修订的同意不得在到期日之后撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回您提交的认股权证，直至延长的要约期届满。在要约期届满后，此类投标不可撤销，但在2024年7月25日或之前未被吾等接受进行交换的认股权证可由阁下撤回，直至吾等接受认股权证进行交换为止。

为使生效，Exchange代理必须按本招股说明书/报价中确定的地址及时收到书面撤回通知。任何撤回通知必须具体说明提交要撤回的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名或名称(如果与投标保证书持有人的姓名不同)。不得取消撤回，此后撤回投标的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回招标的认股权证可以按照上述标题为“要约和征求同意书-认股权证交易招标程序“在到期日之前的任何时间。

认股权证的受益所有人如欲撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在到期日之前通过以下方式撤回其指示：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP“) 功能，或(Ii)通过邮寄、专人递送或传真的方式向交易所代理交付撤回该指示的通知。撤回通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝撤回说明的方式撤回。只有在提交的认股权证符合本款所述规定的情况下，DTC参与者才可撤回该认股权证。

除通过DTC以外的方式提交认股权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回的权证的认股权证持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“要约和同意征集-交易所认股权证招标程序-签字担保“；但是，如果被撤回的认股权证是由合资格机构持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。撤回优先认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择风险由保修持有人承担，并且交易所代理必须及时收到撤回通知。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们自行决定，该决定将是最终决定并具有约束力。然而，抵押贷款持有人并不能在有管辖权的法院质疑我们的决定。我们或任何其他人都没有任何义务就任何退出通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

根据要约和同意征求的条款和条件，我们将接受有效提交的互换认股权证，直至到期日，即美国东部时间2024年7月25日晚上11：59，或我们可以延长的较晚时间和日期。根据要约交换认股权证时将发行的普通股，连同大陆股票转让与信托公司确认任何未交换的认股权证余额的书面通知，将在到期日期后立即交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到 (I)投标认股权证的登记交付，或如果认股权证是以证书形式持有，则实物交付给交易所代理；(Ii)正确填写和正式签署的传输和同意书，或在适用的情况下符合ATOP的规定；(Iii) 传输和同意书要求的任何其他文件；以及(Iv)任何必要的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。

对于要约和同意征集，我们将被视为已接受有效投标且未撤回投标的互换认股权证，除非我们向保证书持有人发出不接受的书面通知。

我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后尽快接受投标的认股权证进行交换。该公告将通过新闻稿和对投标要约说明书的修改而如期公布，以便我们向美国证券交易委员会提交与要约和同意征求相关的文件。

董事会多数成员于2024年6月26日批准了要约和同意征求意见，董事会成员均为与要约无关的董事。要约与同意征求的目的是简化我们的股份结构并减少权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行交换的认股权证将于发行普通股后自动作废及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

吾等与吾等的任何董事、行政人员、附属公司或任何其他人士之间并无任何现有或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约及同意征求或吾等的证券有关。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州监管要求需要遵守，也没有联邦或州监管批准需要我们与要约和同意征集相关。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

本公司临时行政总裁Michael Winston已表示有意提出根据要约由其实益拥有的合并对价认股权证。温斯顿先生将不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该等利益并非按比例与根据要约交换的未清偿认股权证持有人分享。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。

下表列出了截至2024年6月26日，由我们的董事、高管、控制人和其他关联公司或相关人员实益拥有的权证：

根据适用法律，保证书持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

大陆证券转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。委托书和同意书以及与要约和同意征求有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页面上规定的地址发送或交付给交易所代理。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

第二天 Sodali LLC已被任命为要约与同意征集的信息代理，并将获得惯常的服务补偿。有关向交易所招标认股权证和请求额外副本的程序或意见书和同意书的问题，请按本招股说明书/要约交易所封底页上所列的地址和电话向信息代理提出。

由于本交易是向持有人提出要约，以换取其现有认股权证换取我们的普通股，因此吾等并无资金或其他现金代价根据要约支付予投标认股权证持有人或向吾等支付。我们估计，完成要约和同意征集计划中的交易所需的现金总额，包括支付任何与交易相关的费用、开支和其他相关金额，将少于约150,000美元。我们希望有足够的资金来完成要约与同意征集中考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

认股权证的招标费用和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集也可以通过传真、电话或由信息代理以及公司及其附属公司的高级管理人员和其他员工亲自进行。

您不需要向公司、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征求相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代为投标您的权证的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

除以下所述和(I)在本招股说明书/要约交易所标题为“证券说明“ 和”某些关系和关联方交易、“(Ii)于本文件所载综合财务报表附注及(Iii)如本公司注册证书所载，本公司或本公司任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无就要约及征求同意事项所涉证券达成任何协议、安排或谅解。

于过去60天内，吾等或吾等任何董事、行政人员或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人均未在我们的认股权证中进行任何交易。

目前，认股权证是根据《交易法》注册的。如果认股权证的记录持有人少于300人，本公司可向美国证券交易委员会申请终止登记。我们目前不打算取消在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话) 。尽管我们的认股权证的登记已终止，但由于我们的普通股继续登记，我们将继续遵守交易所法案下的报告要求。

我们期望将权证的交换作为普通股发行和权证负债的清偿(按交换前的公允市场价值)进行核算。在要约中发行的每股普通股的面值将被记录为记入普通股的贷方和记入额外实收资本的相应贷方。要约不会修改未交换的权证的当前会计处理。

我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议保修人员在决定是否接受要约和同意征求之前，查看的时间表，包括其中的展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。

我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在特定司法管辖区内在法律上不能进行要约和同意征求，我们将通知授权证持有人这一决定。要约和同意征求不会向居住在要约或征求将被视为非法的任何司法管辖区的持有人发出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征集的决定是个人决定，应基于各种因素，如果保证书持有人对其财务或税务情况有疑问，应咨询个人顾问。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的S-4表格中的注册声明，或将来将向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件，都可以通过美国证券交易委员会的网站以电子方式访问Www.sec.gov。如果您对提议与同意征集有任何疑问或需要帮助，您应联系信息代理以获取提议与同意征集。您可以要求本文件的其他副本、传输和同意书，或信息代理的保证交付通知。所有此类问题或请求应发送至：

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露我们之前发布、发送或提供给认股权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变化。

我们的业务战略将分部喷气式飞机和包机项目的概念与人工智能的创新结合在一起，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。

我们于2018年6月4日成立了我们的公司。2019年9月，我们开发并推出了以iOS应用JetToken为代表的预订平台，该应用最初是作为一个勘探和报价平台，与第三方航空公司安排私人飞机旅行。在我们收购HondaJets后，我们开始出售喷气卡和飞机的部分所有权权益。2023年，我们推出了一款名为CharterGPT的人工智能增强型预订应用程序，更详细地介绍了以下内容我们的软件平台-我们的预订平台和CharterGPT“和”战略--人工智能“下面。

从2023年开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们还通过座位预订工具通过380 Software LLC为拉斯维加斯金色骑士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飞机。380 Software LLC是我们和Cirrus航空公司的一家按座位包机的合资企业。

我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，开发基于第三方飞机的国家喷气卡计划，进一步增强Charge GPT的人工智能功能，以及扩展我们的B2B软件产品。我们的战略包括扩大我们的飞机机队，使用能够进行更长距离飞行的更大的飞机，进一步增强Charge GPT的人工智能功能，在改变人工智能路线和DynoFlight的基础上进行扩展。

2023年8月10日，特拉华州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根据日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划完成了业务合并，该协议经日期为2023年5月11日的业务合并协议修正案1修订，由牛桥、合并子公司和Jet Token完成。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI Inc.，此后立即(A)第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司幸存下来，以及(B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入Jet Token。

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”，和两类认股权证，Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述对企业合并的描述并不完整，并受《企业合并协议》和《企业合并协议第一修正案》全文的限制，该两份协议分别作为附件2.1和附件 2.2附于注册说明书(招股说明书/交易所要约)的一部分。

在业务合并之前和与业务合并相关的情况下，我们达成了旨在为我们提供股权融资的融资安排。

于2022年8月，Jet Token与创业板订立购股协议，并于业务合并完成时自动转让予本公司。根据购股协议，本公司有权定期向创业板发行及出售股份，而创业板已同意在业务合并结束后的36个月期间购买合共价值高达40,000,000美元的本公司普通股。如任何股份购买将导致创业板及其联属公司于建议发行时直接或间接实益拥有超过建议发行日期普通股已发行及流通股数目的9.99%，则创业板并无责任根据股份购买协议购买股份。作为对这些服务的对价，本公司同意向创业板支付相当于800,000美元的现金或可自由交易普通股的承诺费根据公司的选择，按普通股的“每日收盘价”支付。根据购股协议，本公司于2023年8月10日发行创业板认股权证，授予其以全面摊薄方式购买于上市日期最多占本公司已发行普通股最多6%的权利，而行使权目前仅限于紧接行使此项权力后本公司已发行普通股的4.99%。创业板认股权证自发行日期起计为期三年，于2024年12月31日的行权价为每股8.40美元(可能于2024年8月下调)。

于2023年8月6日，我们与气象台就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。我们签订本协议和进行这些交易的主要目的是提供一种机制，使气象局能够购买足够数量的牛桥A类普通股并放弃赎回权利，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是结束业务合并的一个不可免除的条件，并为公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。于业务合并完成后，吾等向气象局支付6,805,651元，即吾等根据远期购买协议向气象局支付的款项，扣除根据本公司与气象局于2023年8月6日与远期购买协议同时订立的FPA融资金额 PIPE认购协议(定义及讨论如下)向气象局发行的额外股份总数的购买价。FPA资金金额PIPE认购协议“)；而气象局向我们支付了预付款缺口的1/2(定义见下文)，即625,000美元。远期购买协议已修订，以向本公司额外支付550,000美元，反映全数支付经修订的预付款缺口1,175,000美元。本公司还从远期购买协议项下的普通股发行中获得约120万美元，包括由于提前终止融资。

关于业务合并，我们还与Maxim Group LLC签订了和解协议，Maxim Group LLC是公司首次公开募股和本次发行的承销商（“马克西姆”)、与赞助商（牛津剑桥的赞助商）合作，各自提供发行股权以履行牛津剑桥付款义务。

请参阅本招股说明书/报价中标题为“管理层的财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--概述以进一步讨论这些融资安排的条款和最近的其他融资交易。

我们的普通股目前在纳斯达克上上市，代码是JTAI。于2023年12月1日，本公司收到纳斯达克纳斯达克上市资格审核人员发出的初步通知函，通知本公司因未能达到纳斯达克全球市场的持续上市要求，未能满足最低股东权益要求。根据纳斯达克规则并如初步通知函中所述，本公司提交了恢复合规的计划，涉及建议转让至对上市要求较低的纳斯达克资本市场，以及本公司打算采取的一系列筹资措施，包括进行此次发行。纳斯达克提供了接受公司合规计划的书面确认，并批准公司延期至2024年5月29日，以证明其计划已完成。

于2024年4月15日，本公司收到纳斯达克的第二封通知函，通知本公司因未能达到最低买入价要求而未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。第二封通知函中的不合规通知不会立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易。本公司有180个日历日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投标价格要求。要重新符合最低投标价格要求，公司普通股的最低投标价格必须达到或超过每股1.00美元，在这180个日历日的宽限期内，至少连续十个工作日。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投标价格要求，并且公司选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则公司可能有资格获得额外的180个历日合规期。要获得资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要在第二合规期内提供书面通知说明其打算解决投标价格不足的问题。本公司在此期间未能重新获得合规可能会导致退市。本公司打算积极监控其普通股的投标价格，并可能在适当情况下考虑实施可用选项，以重新遵守最低投标价格要求。

于2024年5月30日，本公司收到纳斯达克发出的第三封通知函，指出本公司未能重新遵守初始通知函中讨论的继续上市的最低股东权益要求，根据公司的合规计划，公司必须在2024年5月29日之前满足这一要求。第三封通知函包括退市通知，通知本公司本公司普通股将于2024年6月10日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将本公司的证券从纳斯达克证券市场取消上市和登记资格，除非本公司要求在2024年6月6日前向纳斯达克听证会小组进行上诉听证会。

根据第三封通知函中的指示，本公司及时要求在陪审团面前进行听证，并支付了适用的费用对退市通知提出上诉。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。通过要求举行听证会，该公司暂停了交易，使其证券能够继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证会结束，陪审团发布书面裁决。虽然本公司不能保证专家组会批准本公司暂停退市的请求，或在聆讯程序结束后会允许本公司在纳斯达克全球市场继续上市，但本公司正努力纠正退市通知所载的不足之处，并计划在切实可行范围内尽快恢复遵守继续上市的要求。如果公司重新获得合规，并在陪审团听证会之前收到纳斯达克的模拟通知，则不会进行听证会。

管理层已完成将其证券转让至纳斯达克资本市场层的申请，并提交了与离子交易有关的注册声明和初步委托书，这将在本招股说明书/要约交易所题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--离子交易. 通过最近向纳斯达克资本市场提出的转让申请和离子交易，本公司预计将达到纳斯达克资本市场持续上市要求的 “股权”标准，该标准要求上市公司保持最低股东权益不低于2,500,000美元。本公司一直在积极执行其合规计划，包括利用其现有的创业板设施，并根据Ionic交易获得1650万美元融资中的150万美元毛收入。

2021年7月，我们根据一项短期租赁安排租赁了一架HondaJet飞机，该协议于2022年2月终止，以加快我们的飞机运营和Jet卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司的2020年采购协议，我们已经购买了四架本田Jet Elite飞机，具体讨论如下：-我们的飞机“如下所示，所有四架飞机都已售出，但其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述，四架飞机中的三架已于2022年交付。大西部航空有限责任公司(d/b/a圆圈航空服务公司，LLC)负责管理、运营和维护我们的飞机，并拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。Cirrus还与美国联邦航空局和当地一家飞行培训学院合作，为已经熟练掌握Garmin 1000航空电子设备套件的持证飞行员制定了安全副驾驶培训计划。

除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可解决经纪包机意外取消或延误的问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同的是，我们认为保持一支现成的机队以补充第三方包机服务可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。

2022年，我们与Cirrus达成协议，根据协议，我们将销售Cirrus飞机的喷气卡，收取销售佣金和客户管理服务，并以优惠价格和一定的服务保证向客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷气卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中程、重型和超远程类别的飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、引文XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。

在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献到公司的包机和喷气卡库存中。机载计划需要一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书，为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和执行有限的管理协议。到目前为止，我们有一架CJ4客户飞机根据我们的机载计划进行管理。

除了我们自己的飞机定价外，我们的预订平台还显示各种私人飞机类型的选项，价格范围来自数千架可供租赁的飞机。我们为用户提供了请求喷气式飞机的能力，同时要求我们寻找成本更低、否则更好的替代方案。我们的CharterGPT应用程序通过我们的应用程序编程接口(API)直接连接到Avinode，这是私人航空中的主要中央数据库。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商通信，这些运营商已经将他们的飞机张贴在网上供租赁。我们预计，CharterGPT将利用Avinode以外的资源进行私人飞机库存，尤其是考虑将Reeroute AI 中的库存与CharterGPT联系起来。

我们于2023年在iOS和Android商店发布了CharterGPT应用程序，以取代我们的Jet Token应用程序的包机预订功能，该应用程序将自动执行包机预订中涉及的某些手动步骤，我们相信这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，提供与经验丰富的包机专业人员无异的实质性回复和可行建议；(2)向较小的包机运营商提供呼出电话背后的内容，以确认通过Avinode的私人飞机集中预订数据库传达的电子意向指示；(3)使第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签订的合同中的条款和条件协调；(4)验证包机付款是否已清偿。

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI运营商平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台，目前包括：

在 2024年，我们推出了Reroute AI。Reroute AI软件是基于网络的，使FAA Part 135运营商能够在其他空闲的飞行支线上赚取收入。当提示基本的旅行路线信息时，如城市对和旅行日期，Reroute AI会搜索其空飞行腿数据库，并提出满足这些限制的新的腿组合。它的空飞行腿数据库来自与某些其他数据库的API集成，以及由Part 135操作员发布的公开可用的空腿列表的ChatGPT增强抓取。如果出于任何原因尚未将其中一个或两个都上传到系统中，运营商可以上传自己的飞机尾号和空腿列表。当运营商希望预订软件建议的涉及使用该运营商机队以外的飞机的行程时，Jet.AI通过改变AI路线获得收入。在这种情况下，Jet.AI 充当运营商的经纪人，使用更改AI建议的行程和循环中的人来协商第三方运营商飞机的新定价和新路线。

DynoFlight 是我们在2023年底推出的软件API。它使飞机运营商能够跟踪和估计排放，然后购买碳抵消信用。DynoFlight为中小型运营商提供了一种开始跟踪和抵消其碳信用的方法采用先进的评估技术、合规的做法和质量信用，其价格通常只有大规模采购的运营商才能获得。2024年2月，该公司宣布与基于网络和APP的航空管理平台FL3XX合作，向FL3XX客户介绍DynoFlight碳抵消平台。我们相信，DynoFlight API可能会为希望更高效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供优势。我们目前正在将DynoFlight API与FL3XX系统集成。我们相信，一旦DynoFlight API与FL3XX和未来的客户集成，它将以适度的运营成本(仅限于服务器管理和代码库维护)产生每月和基于使用的收入。

Flight Club API旨在使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收集与FAA Part 135操作员的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的过程，并且符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。我们最初使用飞行俱乐部的案例是通过 380 Software LLC，这是与我们的运营合作伙伴合作创建的拥有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已授予380 Software LLC永久不可转让的许可证。Flight Club的这一初步实施允许Cirrus航空公司管理的飞机的所有者在其他飞机空载的情况下以显著降低的成本相互飞行。这些航班的运营成本通常由以前的包机客户承担，他们通常不仅必须支付出境航线的成本，还必须支付返程航线的成本。包机客户通常必须支付退货成本，因为根据历史行业经验，出售空退货本身是一种低概率事件。

我们目前专注于与拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系，并与他们的系统集成以产生座位销售。一旦我们从Cirrus和拉斯维加斯金骑士队的合作伙伴关系中了解到更多信息，我们将决定是否扩大俱乐部航班的供应。

在成功执行HondaJet四架飞机机队交易，并通过所有四架飞机(其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述)进一步出售后，我们计划逐步扩大我们的机队，推出超中型飞机，并得到我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已签署了一份不具约束力的意向书，意在从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，其中包括三个预期确定订单和两个选项。如果(1)我们获得债务融资，为最初的机队购买首付提供资金，以及(2)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、互换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计能够在2026年第二季度确保第一架Challenger 3500交付。一旦机队购买协议生效，我们将寻求预售这些飞机的零星权益，并倾向于更大的份额。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

鉴于交付前的两年时间框架，公司可能会考虑独立开发第135部分的业务，以满足管理层的内部资本回报目标，并根据规模水平，考虑加强对客户服务的运营控制的预期好处。

由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客机的主要制造商都有一到三年的超中型喷气式飞机等待名单，我们的许多零星竞争对手只能预售，否则无法提供相关服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型庞巴迪飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“买入即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。

私人航空业的传统看法是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低，几乎没有余地支付第二名飞行员的工资并保持盈利。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了这一担忧，让一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须特别在本田喷气式飞机上，与一名曾就读于美国联邦航空局批准的由Cirrus和陈纳德飞行服务开发的地面学校的副驾驶一起飞行。这位“安全副驾驶”被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或无法采取行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要第二名飞行员飞行。该安全副驾驶计划为已接受Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供培训，为他们提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们在导师的指导下发展技能。重要的是，这位安全副驾驶的出现被我们的保险公司视为足以维持我们目前的保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们是实习生，而且他们从累积的喷气式飞机飞行时间中获得了专业价值。这一较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员候选人。一些安全飞行员是航空方面的新手，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，本田喷气式飞机相对较低的进入成本和Challenger 3500经过验证的能力对新手和经验丰富的旅客都有吸引力，特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务。此外，虽然一些客户的任务配置文件更短，载客量更适合HondaJet，但其他客户的任务配置文件更长，载客量更高-因此在我们看来，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的机队)再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报) ，我们对机队扩张采取了循序渐进的方法。

Jet.AI 为一套名为“Jet.AI操作员平台”的SaaS产品提供并继续开发B2B软件平台。除了继续开发和增强重新路由AI和DynoFlight外，我们还可能进一步开发上述Flight Club API 以使其更广泛地适用于第135部分操作员。我们还计划进一步加强我们内部开发的会员门户网站。

我们在iOS和Android商店中运营一款应用程序。对于那些有兴趣包租私人飞机的人来说，该应用程序是一个潜在客户和报价工具。2023年，我们发布了一款名为CharterGPT的增强预订应用程序，可自动执行从客户明确表示兴趣到到达最终目的地的所有步骤的包机预订中的大部分手动工作。我们相信，这种自动化将使我们能够以比通常需要的更少的人员来扩展包机活动。具体而言，CharterGPT的设计目的是：(1)以自然语言表达入境旅行要求，然后与客户互动，以提供实质的回复和可行的建议，其质量与经验丰富的包机专业人员无异；(2)向较小的包机运营商发出电话，以确认通过Avinode集中预订私人飞机数据库传达的电子意向指示；(3)协调第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签署的合同中的条款和条件；(4)验证包机付款是否已清偿。

此外，在2024年，我们还整合了以下人工智能支持的功能，为客户提供持续改进的独特个性化体验：

飞机推荐引擎：我们的这一功能为客户提供了更大的透明度和对与他们的旅行相关的包机特性的了解，使他们更容易做出明智的决定。推荐引擎根据旅客请求分析可用的喷气式飞机列表，并考虑以下因素：预算、首选飞机大小、飞机机龄、与直达/航程能力相比的行程距离、乘客数量、乘客及其各自行李的年龄和重量与货运能力的比较、基本起飞重量限制、运营商安全审计(Argus/Wyven)、机舱设施(如全封闭式厕所)、Wi-Fi可用性和自上次内部翻新以来的年份。

客户服务：此功能使用自然语言处理和机器学习算法来理解和响应初始预订请求，从而提供智能客户服务。未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人是当今美国客户面临的大部分体验的特征。随着人工智能的出现，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待着一个自然语言界面，它专门针对与他们各自的购买相关的TB数据进行培训。

Charge 经纪业务是劳动密集型业务，大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人获得的比例超过3%-5%。该应用程序的后端预计将提供三个功能，以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可伸缩性)问题。首先，每个包机经营者都有自己形式的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能预计会自动执行此对账，从而提高与客户结束交易的速度，并降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会对通过支持我们的应用程序的Avinode包机数据库发送的电子请求做出回应。我们的生成式聊天人工智能预计将执行呼出语音呼叫，以提示飞机运营商响应我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价。第三，我们希望将我们的人工智能开发为与Schedero(基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的出行单，然后通过信用卡、电汇或ACH进一步集成Schedero以开具发票并确认付款。

此外，我们正在开发以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

预测性目标优化 ：CharterGPT预计最初将利用机场关闭、燃油价格、历史交通模式、着陆费和旅客偏好等信息，然后在旅客的目的地地址由多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。在距离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间，如果这样做可以加快地面交通的速度。

预计的出发日期：CharterGPT预计将分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据，以预测预订航班的最佳日期，从而获得所需包机行程的最低价格。虽然人们普遍认为一年大约35天的停电会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电天可能会影响地区和国家的定价。

预计出发时间 ：CharterGPT预计将使用机器学习算法根据历史和实时天气状况、空中交通等因素推荐最佳出发时间，以帮助客户更可靠地准时到达目的地。

预测性地面运输 ：CharterGPT预计将推荐地面交通。例如，由于年度会议或其他经常性的特殊活动，一些机场每年的特定时间都会用完租车。我们的一些竞争对手已经采取措施来弥补一些机场的短缺，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。

我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行的人从2020年开始进入市场，试图避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算继续通过以下渠道扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。在过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道等几个渠道，以及通过Facebook和LinkIn在线推出了15秒和30秒的广告位，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩展社交媒体和活动营销，前提是它们符合我们的内部回报目标。在活动营销方面，我们打算参加体育活动、商务喷气式飞机行业聚会和公司主办的飞机静态展示。

在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，全资拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分所有权。紧随其后的是通过其机队提供喷气卡和按需服务的运营商。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，它为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这种转型的结果是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。

我们相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未得到充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。

该公司的飞机机队由四架飞机组成--三架\HondaJet精英飞机和一架CITICATION CJ4 Gen 2飞机。根据与本田飞机公司的一项购买协议，公司收购了这三架本田喷气式飞机，以购买四架本田喷气式飞机精英。我们目前机队中的一架本田喷气式飞机已被出售，现在由该公司从西部金融公司租赁。我们目前机队中的另外两名HondaJet精英是通过出售这些飞机中每架的所有零星权益来购买并随后融资的。我们还根据与本田飞机公司的购买协议购买了第四架本田喷气式飞机精英飞机，但我们在2022年6月出售了这架飞机，因为我们基于我们的内部财务和法律审查确定，出售该飞机将为我们的利益相关者提供净收益。我们当前机队中的第四架飞机-CITICATION CJ4 Gen 2飞机-由我们的一名客户全资拥有，根据我们的有限管理协议，他通过我们的机上管理和租赁计划将其飞机交付给我们。根据我们为期一年的管理协议的条款，除非任何一方提前30天通知终止，否则该协议将自动续订，客户每月向我们支付服务管理费，包括飞机管理服务、机组人员服务(如飞行员雇用、航班运营服务、飞机维护管理和其他行政服务)。

本田喷气式飞机是搭载2-4名乘客和两名飞行员的3小时以下旅行的理想选择。我们相信，HondaJet Elite飞机是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭式卫生间)。安装在机翼上的发动机可以提供安静、宽敞的内部。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内的空间更大。

正如上文中讨论的 “商务-战略-飞机运营“以上我们已经签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，包括三个预期的确定订单和两个选项。如果(1)我们获得债务融资，为最初的机队购买定金提供资金，以及(2)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议，并预计能够在2026年第二季度确保第一架Challenger 3500飞机交付。一旦机队购买协议生效，我们将寻求预售这些飞机四分之一、一半或全部权益。交付后，喷气式飞机将由Cirrus管理并列在其第135部分证书上。客户应支付首付和进度付款，符合零碎的行业规范。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，庞巴迪已经售出了1000多个Challenger 3500系列的序列号，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了自1999年推出Challenger 300以来，制造商对该型号飞机积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行天花板和0.83马赫的能力，使其成为旅行者的首选。经过24年的服役，挑战者300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。

我们目前将我们的机队部署在内华达州拉斯维加斯的哈里里德国际机场，这是十大私人飞机目的地，并可能根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新部署机队。

根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手将包机限制在某些“停电日期”，我们估计每年有30个日历天(由于节假日、重大体育赛事等原因)如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的有保证的准入，私人飞行是极其困难的。能够按需安全地提供有保证的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我们的飞机使我们能够通过动态定价的优惠吸引在线游客。

我们已与Cirrus签订公务机管理和包机服务协议。根据这项协议，Cirrus为我们提供有关我们飞机的营销、运营、维护和管理的管理服务。具体而言，在初始设置服务之后，Cirrus提供机组服务，包括选择、培训、雇用和管理操作公司飞机所需的飞行员；飞行操作服务，包括航班计划、跟踪和支持服务；飞机维护服务，包括飞机维护和/或由第三方执行的飞机维护管理；相关维护支持职能以及飞机日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括在飞机运营基地和飞机可能不时位于的其他地点提供和/或安排飞机机库和支持设施；以及保险服务，包括为飞机提供保险单。

Cirrus 是拉斯维加斯最大的私人飞机租赁公司。Cirrus团队管理和运营飞机--无论是商业飞机还是私人飞机--已有40多年。此外，Cirrus还包括：

Cirrus 代表我们维护、服务和操作我们的飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。Cirrus有能力在对我们的飞机需求过剩的时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机和小型飞机公司竞争。成熟的私人飞机经纪公司和小型公司包括但不限于NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。

私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们能够同时吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，指示大量员工乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区性航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客运量。我们能够使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们在竞争中处于劣势，特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。

部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财政资源，这将使它们能够增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小，我们更容易受到票价战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到流量水平或保持维持盈利运营所需的销售水平。

VistaJet分别于2018年和2019年收购了XOJET和JetSmarter，将其针对跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets和商务喷气式飞机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们行业的整合增加可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。

我们在我们的品牌名称Jet Token和我们的徽标上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com，并在该域名下运营我们的网站。我们有一项申请正在等待美国专利和Jet.AI商标局。我们是我们App、CharterGPT和我们Jet.AI运营商平台产品的软件代码的版权和基础软件代码的唯一所有者。

我们有9名全职员工，包括执行主席兼临时首席执行官、临时首席财务官、首席运营官和首席营销官。

一旦我们租赁了我们的飞机，负责维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。

交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理状况、保险、消费者保护和竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其规定，并可以评估民事处罚、撤销操作权和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。交通部可以出于原因暂停或撤销该授权，实质上停止所有操作。

联邦航空局主要监管飞行业务，特别是影响航空安全的事项，如飞机的适航要求和飞行员、机械师、调度员和空乘人员证书。美国联邦航空局规定：

为了从事租用航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用指定的设备进行运营。对于我们租赁的飞机，它是第135部分许可证。联邦航空局有权修改、暂时暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权限。联邦航空局可以评估对这种不遵守行为的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证，涉及重大安全问题。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。

FAA还有权发布与飞机和发动机、阻燃剂和烟雾探测装置、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权包括停飞或限制飞机使用的权力。

运输安全管理局负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和情报分发以及安全研究和开发。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买公司和旅行时适用TSA管理乘客身份的规定，要求所有乘客使用有效的身份验证文件提供身份证明。此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据首次检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。

所有航空公司还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施，并且必须获得联邦通信委员会或联邦通信委员会颁发的航空无线电许可证。

该公司租用了位于内华达州拉斯维加斯的公司总部和位于加利福尼亚州旧金山的卫星办公室，其中包括办公空间和共享会议设施。

以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下关于Jet.AI的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及Jet.AI截至2023年和2022年12月31日及截至12月31日的年度的经审计年度综合财务报表，以及Jet.AI截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表，在每种情况下，以及本招股说明书/要约中其他部分包含的相关附注和。

本讨论和分析中包含的或在本招股说明书/要约中其他地方陈述的某些信息，包括与Jet.AI业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的结果，包括本招股说明书/要约中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”部分所述的那些因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定因素，以及本招股说明书/要约中讨论的因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

百分比本招股说明书/交易所要约中包含的金额并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前以此类金额为基础计算的。因此，本招股说明书/要约中的百分比金额可能与使用本招股说明书/要约中其他部分包含的合并财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额不同。由于四舍五入，本招股说明书/要约交换中出现的某些其他金额可能不会合计。

2023年8月10日，牛桥完成了与牛桥、合并SuB和Jet Token的业务合并。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI Inc.，此后， (A)第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI Inc.的全资子公司幸存下来， (B)Jet Token与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”，以及两类认股权证，即Jet.AI权证和合并对价权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即牛桥被视为被收购的公司，Jet Token被视为收购方。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为牛桥净资产发行Jet Token股票的等价物，并伴随着资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Jet Token的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的兑换比率的股份追溯重列。

本MD&A中对“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成业务组合之前的Jet Token Inc. 。

Jet.AI是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)销售喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有预订平台，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机，(V)飞机经纪收入和(Vi)客户飞机每月管理和每小时运营的服务收入。

从2023年12月开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

正如下面更详细地讨论的那样，我们2022年和2022年的运营业绩受到1720万美元的收入和210万美元的毛利润的显著影响，这些收入和毛利润来自2022年我们当时可用的所有飞机的部分销售，以及2023年飞机销售的缺失。剔除这些部分销售的影响，尽管我们的飞机机队和包机以及喷气卡/部分计划的飞行活动增加，但导致毛利润下降和运营亏损增加的主要驱动因素有三个：

我们谨慎乐观地认为，CharterGPT及其人工智能功能的持续改进将继续推动我们的特许收入增长并将推动未来更高的经纪人生产率。此外，在2023年底和2024年初，我们分别推出了DynoFlight和Reeroute AI，作为Jet.AI运营商平台的一部分。我们相信，改道人工智能将在几乎不增加运营成本的情况下，推动对重新调整用途的空段的包机需求，从而为公司带来更多收入。我们还相信，一旦DynoFlight API与基于Web和应用程序的航空管理平台FL3XX和未来客户集成，它将产生每月和基于使用情况的收入，运营成本仅限于服务器管理和代码库维护。此外，该公司签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，包括三个预期确定订单和两个选项。在获得债务融资并与Cirrus 就这些飞机制定计划后，该公司将预售这些飞机的部分或全部权益。

2023年的总收入为1,220万美元，比2022年S 2,190万美元的收入减少了970万美元，这主要与2022年成功拆分公司最后一批本田喷气式飞机所获得的1,720万美元的飞机销售收入有关。

下表按子类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入构成细目。

软件应用程序收入是指通过我们的应用程序CharterGPT预订的包机总量，Cirrus包机收入反映的是Cirrus在我们的飞机上预订的包机总量。2023年软件应用收入为390万，而2022年为100万。Cirrus Charge 2023年的收入为320万欧元，而2022年的收入约为961,000欧元。软件应用程序和Cirrus包机收入的增长主要反映了与2022年相比，2023年运营的飞机数量增加，以及通过CharterGPT应用程序预订的增加。我们在2021年11月交付了1架本田喷气式飞机，在2022年第三季度交付了其余2架本田喷气式飞机。我们还将一架由客户拥有并由我们管理的CJ4飞机添加到我们现有的机队中，以便在2023年初进行包机预订。

根据我们的喷气卡计划，我们对飞行时间按小时收费。在我们的部分计划下，我们根据使用量收取月费和小时费。在这两种情况下，预付费的飞行时数和使用费在飞行时数被使用或被没收时确认为收入，而每月费用则按月确认。每个期末的递延收入反映了相关旅行尚未发生的预付飞行小时数。我们还记录了额外费用的收入，主要是成本报销费用，如燃料组件调整，以根据燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化进行调整，以及联邦消费税的报销。所有这些收入都反映为JetCard和部分计划的收入。与2022年相比，2023年Jet Card和部分计划的收入增加了约590,000美元，这是由于公司飞机数量的增加和Jet Card会员数量的增加。

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

管理和其他服务收入反映了我们管理客户CJ4的月费和其他费用，以及2022年从飞机销售的经纪佣金中获得的约220,000美元。我们于2022年12月中旬开始管理CJ4。

我们的收入成本通常包括向Cirrus支付的用于维护和管理我们飞机机队（包括 CJ 4）的付款、向Cirrus支付的安排我们飞机包机的佣金、飞机租赁费用、与jet 卡和第三方包机相关的联邦消费税，以及向第三方飞机运营商支付的通过我们的应用程序包租飞机的付款，以及当我们的飞机不可用时，我们的包租飞机用于支付喷气式飞机航班的费用。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括费用，例如燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他航班运营费用。

主要是由于我们的机队增加、喷气卡飞行时数的增加和上文讨论的飞行员移交所产生的额外成本，以及与将CJ4引入我们的机队相关的启动成本、与我们的飞机运营相关的成本和支付给Cirrus的管理费用从2022年的200万美元增加到2023年的540万美元，以及飞机租赁支付从2022年的85.5万美元增加到2023年的120万美元。2023年，该公司还产生了约540万美元的第三方包机成本，比2022年增加了400万美元，主要原因是由于飞行员更替和培训时间增加，加上包机活动增加，我们的飞机缺乏供应。2023年与包机相关的商务费和联邦消费税为30.4万美元，比2022年增加了4.8万美元。

总体而言，2023年我们的飞机运营成本为1240万美元，而2022年运营较少飞机的平均成本为440万美元。我们在2022年还产生了1520万美元的收入成本，这与我们的分机和整机销售直接相关。

由于上述原因，公司2023年的总亏损约为179,000美元，而2022年的毛利润约为210万美元。2022年的业绩受到了该公司本田喷气式飞机细分的积极影响。剔除这些细分业务的利润，2022年的毛利润约为216,000美元，下降的主要原因是飞行员工资和培训的增加，但飞行活动的增加抵消了这一下降。

2023年，由于一般和管理费用增加了约250万美元，公司的运营费用比上一年增加了约240万美元。不包括2023年和2022年分别为660万美元和650万美元的非现金股票薪酬，一般和管理费用增加了约220万美元，主要是由于专业服务费用增加了140万美元，这在很大程度上是由于我们业务合并的费用。此外，我们的保险费比2022年的31,000美元增加了58,000美元，这是因为D&O保险作为一家上市公司的保费大幅上升。

公司的销售和营销费用从2022年的约427,000美元增加到2023年的约574,000美元，增幅约为147,000美元，这是因为用于宣传公司及其计划的营销支出略有增加。

由于CharterGPT和我们的Jet.AI软件产品运营商平台的开发和不断完善，2023年的研发费用比2022年增加了约24,000美元。

由于上述原因，本公司于2023年确认营运亏损约1,250万美元，较2022年增加约480万美元。其中210万美元的减少直接归因于我们的本田喷气式飞机在2022年分拆的毛利润在2023年没有再次出现。其余的减少，不包括非现金补偿费用，由于飞行员工资和成本增加，分包商增加，业务合并的专业服务费用增加，以及 D&O保险成本增加。

于2023年，公司确认了约104,000美元的其他支出，主要原因是与公司的桥梁协议相关的利息支出2023年，定义和讨论如下。

扣除自2023年8月A系列和A-1系列优先股发行日期以来累计的约47,000美元的2023年优先股股息后，普通股股东的净亏损增加了490万美元。

2024年第一季度收入总计380万美元，比2023年第一季度收入190万美元增加190万美元，其中包括170万美元的软件相关收入、684，000美元的包机收入来自我们的运营合作伙伴Cirrus租用Citation CJ 4和HondaJets的677美元，飞行小时数的Jet Card收入和基于飞行小时数的其他费用，以及来自管理客户飞机的800，000美元的管理和其他服务收入。

收入增加的主要原因主要是软件应用程序以及管理和其他服务收入的显着增加。

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月按子类别划分的收入组成部分。

软件应用程序收入是指通过我们的应用程序CharterGPT预订的包机总量，Cirrus包机收入反映的是Cirrus在我们的飞机上预订的包机总量。2024年第一季度软件应用收入为170万美元，而2023年第一季度为50万美元。Cirrus Charge在2024年第一季度的收入为70万美元，而2023年第一季度的收入约为50万美元。软件应用程序和Cirrus包机收入的增长主要反映了与2023年相比，公司2024年第一季度CITING CJ4飞机的使用率增加，以及通过CharterGPT应用程序预订的增加。

根据我们的喷气卡计划，我们对飞行时间按小时收费。在我们的部分计划下，我们根据使用量收取月费和小时费。在这两种情况下，预付飞行时数和使用费在飞行时数被使用或被没收时确认为收入，月费按月确认。每个期间结束时的递延收入反映的是尚未发生相关旅行的预付飞行小时数。我们还记录了额外费用的收入，主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化以及联邦消费税的报销。所有这些收入都反映为JetCard和部分计划的收入。2024年第一季度Jet Card和部分计划的收入比2023年第一季度增加了129,775美元，这是由于我们的Jet Card客户使用率更高，以及每飞行小时的平均收入更高。

下表详细说明了2024年第一季度和2023年第一季度出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

管理和其他服务收入反映了我们管理客户CJ4的月费和其他费用，以及来自飞机经纪费用的约10,000美元。我们于2022年12月中旬开始管理CJ4。

我们的收入成本一般包括支付Cirrus用于维护和管理我们的机队(包括CJ4)的费用、支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金、飞机租赁费用、与Jet卡和第三方包机相关的联邦消费税、通过我们的App租用飞机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的飞机不可用时支付我们的Jet卡航班的分包机费用。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用等费用。

由于我们机队使用率的提高、喷气卡飞行时数的增加以及飞行员移交所产生的额外成本，与我们的飞机运营相关的成本以及支付给Cirrus的管理费用从2023年第一季度的120万美元增加到2024年第一季度的140万美元，而飞机租赁支付从2023年第一季度的201,000美元增加到2024年第一季度的321,000美元。2024年第一季度，该公司还产生了约210万美元的第三方包机成本，比2023年第一季度增加了160万美元，主要原因是由于飞行员更替和培训时间增加，加上包机活动增加，我们的飞机缺乏供应。2024年第一季度与包机相关的商务费和联邦消费税为161,000美元，比2023年第一季度增加了94,000美元。

总体而言，2024年第一季度我们的飞机运营成本为400万美元，而2023年第一季度我们的飞机运营成本为200万美元。

2024年第一季度的总亏损总额约为124,356美元，而2023年第一季度的总亏损为75,018美元。2024年第一季度的总亏损在很大程度上是由分租成本增加推动的。

在 2024年第一季度，公司的运营费用比上年同期增加了380,936美元，这主要是由于销售和营销费用的增加。不包括2024年第一季度和2023年第一季度分别为120万美元和140万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了266,000美元，主要是由于专业服务费用的增加以及我们上市公司董事和高级管理人员保险导致的保险成本增加。

由于CharterGPT和DynoFlight的推出增加了软件营销，公司的销售和营销费用从2023年第一季度的120,167美元增加到2024年第一季度的446,600美元，增加了326,433美元。

由于减少了对外部软件顾问的使用，2024年第一季度的研发费用从2023年第一季度的36,319美元减少了3,773美元。

由于上述原因，公司在2024年第一季度确认了约310万美元的运营亏损，其中，亏损增加了约40万美元。运营亏损的增加主要是由于分租增加、专业服务费用增加以及D&O保险成本上升。

在2024年第一季度，公司确认了79,253美元的其他费用，主要原因是与公司的桥梁协议相关的利息支出，定义和讨论如下。

截至2023年12月31日，公司的现金及等值物约为210万美元，其中包括下文所述飞机租赁安排下的约500，000美元受限制现金。截至2023年12月31日，流动负债超出流动资产380万美元，其中180万美元的负债代表递延收入，一旦飞行小时或没收，该收入将记录为收入。

从2023年12月31日至2024年3月31日，本公司通过(1)根据下文讨论的购股协议发行1,500,000股普通股筹集了约1,110,000美元资金，(2)通过行使Jet.AI认股权证筹集了约742,000美元资金， (3)从下文讨论的离子交易中筹集了约150万美元的总收益。总体而言，这些行动导致我们在2023年12月31日之后获得了额外的3,352,000美元现金。此外，于2024年3月，本公司全数偿还了根据下文所述的过桥协议应付的约683,000美元。

公司过去的经营活动也产生了负现金流和重大亏损，这反映在截至2023年12月31日的3,940万美元的累计赤字中。虽然我们预计将通过飞机收购、喷气卡平均每小时定价上涨、通过CharterGPT增加包机活动以及改变DynoFlight的AI和SaaS收入来推动收入和运营利润的增长，但我们预计至少在未来12个月内，我们将继续遭受或多或少的运营亏损，这取决于这些举措的时机和成功。为了弥补这一差距，我们打算依靠根据购股协议从股票发行中获得的资金和行使离子认股权证(定义如下)时收到的金额(如果有)来履行我们的融资义务。购股协议下的额外资金可能受到合同限制，而离子认股权证持有人可能不会行使。此外，根据购股协议或在转换已发行的B系列优先股和离子认股权证时增发普通股可能会对公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、简化运营以及仅为现有客户提供服务来减少现金使用。根据管理层的估计，这样的削减将使公司能够继续运营一年或更长时间。在此期间，该公司将计划安排新的融资，然后恢复扩张。

截至2024年3月31日，该公司的现金及等价物为595,555美元，包括其飞机租赁安排项下的500,000美元限制性现金，如下所述。截至2024年3月31日，流动负债超过流动资产约400万美元，其中140万美元负债为递延收入，一旦飞行或没收飞行小时，这些收入将计入收入。

于截至2024年3月31日止期间，本公司(1)根据下文所述购股协议发行1,000,000股普通股筹集约1,110,000美元资金及(2)通过行使Jet.AI认股权证筹集约742,000美元资金。总体而言，这些行动导致我们在2023年12月31日之后获得了额外的1,852,000美元现金。此外，于2024年3月，本公司全额偿还了根据下文所述的过桥协议应付的约683,000美元。

公司过去的经营活动也产生了负现金流和重大亏损，这反映在截至2024年3月31日的约4250万美元的累计赤字中。虽然我们预计将从飞机采购、喷气卡平均每小时定价上涨、通过CharterGPT增加包机活动以及改变来自DynoFlight的AI和SaaS收入推动收入和运营利润增长，但我们预计至少在未来 12个月内，根据这些举措的时机和成功程度，我们将继续或多或少地出现运营亏损。为了弥补这一差距，我们打算依靠根据购股协议发行股票获得的资金，以及行使离子认股权证(定义如下)时收到的金额，以履行我们的融资义务。购股协议项下的额外资金可能受合同限制，且持有人不得行使离子认股权证。此外，根据购股协议或在转换B系列已发行优先股和离子认股权证时发行额外普通股可能会对公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、简化运营以及仅为现有客户提供服务来减少现金使用。根据管理层的估计，这样的减幅将使公司能够继续运营一年或更长时间。在此期间，公司将计划安排新的融资，然后恢复扩张。

于2024年3月28日，本公司订立证券购买协议(“Ion证券购买协议“) 以及下文所述的Ionic Ventures，LLC私募交易文件，该交易于2024年3月29日完成(离子关闭日期”).

根据Ionic Securities购买协议，公司同意向Ionic(A)发行150股公司B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。B系列优先股“)，可转换为普通股股，(B)购买最多1,500股B系列优先股(”离子保证书“) ，行使价为每股10,000美元，以及(C)250,000股普通股。

公司从Ionic交易中获得约150万美元的总收益，不包括作为公司配售代理的Maxim Group LLC的常规配售费用和应付给Maxim Group LLC的报销，以及公司应支付的与Ionic交易相关的其他费用。公司从Ionic交易中获得的总收益也不包括行使Ionic认股权证的收益。本公司预计将使用签署离子证券购买协议时收到的部分净收益来部分赎回其A系列优先股，并可能赎回其A-1系列优先股。该公司打算将净收益的剩余部分用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。该公司尚未为上述任何用途分配具体数额的净收益。

2024年3月28日，公司向特拉华州州务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，其中规定发行最多5000股公司B系列优先股。 B系列优先股排名平价通行证持有A系列优先股和A-1系列优先股以及公司所有其他股本的优先股。

B系列优先股的每股股票转换为我们普通股的数量，受某些限制，包括受益的所有权限制为4.99%(根据证券交易法第13(D)条颁布的规则计算)，可在Ionic提前61天书面通知后调整为9.99%的受益所有权限制。在我们的股东批准根据纳斯达克股票市场规则行使B系列优先股时可发行普通股之前，如果B系列优先股转换为普通股，且因此类转换而导致发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9%，则我们不得将B系列优先股转换为普通股。

B系列优先股的股票将在B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量通过将B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格来计算。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于最低日成交量加权平均价的90%(或在退市情况下，为80%)(“VWAP“) 在我们将普通股转换为Ionic后的第二个交易日开始的一段时间内，直至我们普通股的总美元交易量超过适用转换金额的七倍的交易日为止，受此类计算的五个交易日的最短期限的限制，并受某些调整的限制。

如果发生指定证书中定义的特定“触发事件”，例如违反离子注册权利协议(定义如下)、暂停交易或我们在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股，则我们可能被要求以声明价值的110%现金赎回B系列优先股。

前述对B系列优先股的描述并不完整，其全部内容是通过参考指定证书进行鉴定的，该证书的副本作为注册说明书的附件3.5存档，交易所的招股说明书/要约是其中的一部分，并以引用的方式并入本文。

离子认股权证行使价格最初设定为B系列优先股每股10,000美元，可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、增发股票作为股息或其他。如果所有离子认股权证均以现金形式行使，公司将获得约1,500万美元的额外毛收入。该公司无法预测何时或是否会行使Ionic 认股权证。离子认股权证可能永远不会被行使。在任何时候，当离子认股权证可行使少于1,000股B系列优先股时，公司有权通过以现金形式向Ionic支付每股100美元的B系列优先股每股100美元的现金，赎回全部或部分离子认股权证，否则根据离子认股权证可以发行。

证券购买协议包含本公司的惯常陈述和担保，以及Ionic的惯常陈述和担保。根据证券购买协议，本公司已同意向其股东提交一份建议，批准根据纳斯达克股票市场规则在证券购买协议日期后在实际可行的最早日期，但在任何情况下不得迟于离子交易结束日期后九十(90)天，在股东特别会议上批准发行可根据B系列优先股行使B系列优先股而发行的普通股。本公司签订了一项投票协议( “投票协议“)与本公司临时首席执行官Michael Winston及保荐人 (于本招股说明书/要约向交易所发出之日合共持有本公司约40%投票权)，同意投票赞成该建议。

此外，本公司于2024年3月29日订立注册权协议(“Ion注册权协议“) 向Ionic提交，其中规定公司将登记250,000股普通股和在B系列优先股转换后可发行的普通股的转售，包括作为离子认股权证基础的B系列优先股。本公司被要求在提交公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告后30天内向美国证券交易委员会准备并提交登记声明，并尽其商业上合理的努力，至迟于(A)提交注册声明后的第60个历日(或如有关注册声明须由美国证券交易委员会全面审核，则为提交注册声明后的第100个历日)及(B)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之后的第二个营业日，宣布注册声明及任何修订生效，以较早者为准。

除其他事项外，本公司还同意向Ionic、其成员、经理、董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、代理、代表以及根据注册声明控制Ionic的人士支付某些债务，并支付与Ionic注册权利协议项下本公司义务相关的所有费用和支出 (不包括任何承保折扣和销售佣金)。

根据证券购买协议发行的证券并非根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506(B)豁免证券法的注册要求而发行。如果没有注册或适用的豁免注册要求，证券不得在美国发行或销售。

证券购买协议、投票协议、离子注册权协议和离子认股权证的副本分别作为附件10.20、10.21、10.22和4.5存档，本招股说明书/要约交易所构成注册声明的一部分。上述此类协议和文件的摘要并不声称是完整的，而是通过引用将其全部限定此类协议，并通过引用将其合并于此。

公司从股份购买协议中获得总额为4,000万美元的股份，其中截至目前为止，不包括创业板的提款为1,110,000美元。作为Germ根据股份购买协议提供服务的代价，本公司同意根据本公司的选择，向创业板支付相当于应以现金或自由流通普通股支付的承诺费至800,000美元。于本公司发行与创业板进行的任何提款收购有关的股份时，本公司须向创业板支付部分承诺费，金额为该项提款所购金额的2%；但800,000美元的承诺费须于业务合并结束的第一个周年日或之前支付。本公司有义务支付承诺费，无论其根据购股协议提取的资金金额为。

如任何股份购买将导致创业板及其联属公司于建议发行时直接或间接实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股数目，则创业板并无责任根据股份购买协议购买股份。创业板可向本公司发出六十一(61)日通知，表示买方愿意豁免根据购股协议可发行的任何或所有股份的限制，从而豁免购股协议下的限制。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册，本公司于2023年8月10日发出创业板认股权证，授权其有权在上市之日按完全稀释的基础购买最多6%的本公司已发行普通股。创业板认股权证的有效期为三年。截至2024年12月31日，创业板认股权证的行权价为每股8.40美元；前提是，如果公司普通股在上市一周年后的10个交易日的平均收盘价低于创业板认股权证当时的行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整为我们当时交易价格的110%。认股权证可以现金或无现金方式支付每股金额。

创业板认股权证规定，创业板可选择限制创业板认股权证的可行使性，使其不可行使权的范围为：据本公司实际所知，创业板及其联属公司在行使该行权证后立即实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%的股份。创业板已作出此选择，使股份购买协议下的资金超过4.99%的所有权限制，直至股份购买协议中的9.99% 所有权限制。创业板可通过提供书面通知的方式撤销本次选举，撤销将在发出通知后61天内生效。

于2023年8月6日，我们与气象台就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。我们签订本协议和进行这些交易的目的是提供一种机制，使气象局能够购买和放弃与足够数量的牛桥A类普通股相关的赎回权利，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是结束业务合并的一个不可放弃的条件，并为公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。

根据远期购买协议的条款，气象局打算但并无责任购买最多1,186,952(“购买金额： “)的A类普通股，同时收盘。根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记，根据FPA资金额度管道认购协议，Metora 最初购买的股份包括在公开市场交易中通过经纪商从第三方购买的665,556股循环股，以及以私募方式直接从我们购买的247,000股额外股票，每股价格为10.00美元。在该等循环股份中，根据远期购买协议，50,000股循环股份为给予气象公司的股份代价，并不受远期购买协议的条款所规限，这意味着气象公司可自由出售该等股份并保留由此所得的所有收益。撇除股份代价后，初步受远期购买协议条款规限的“股份数目”总数为861,312股。于业务合并完成后，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根据远期购买协议应向Metora支付的款项，扣除根据 FPA资金额PIPE认购协议向Metora发行的额外股份总数的总购买价；而Metora向吾等支付了预付款差额的一半，或625,000美元。

远期购买协议缔约方随后分别于2023年8月31日和2023年10月2日对远期购买协议进行了两次修订，其综合效果如下：

经修订的远期购买协议规定于估值日期后进行现金结算，届时气象局有责任向吾等支付一笔金额，数额为远期购买协议所规定的“股份数目”(只要该等股份已登记以供转售或根据豁免登记可自由转让)乘以反映本公司在估值日期后若干天的成交量加权平均交易价的每股股价，并须在某些情况下另行计算，以及气象局可选择提前终止远期购买协议。

根据远期购买协议的条款，2023年12月，Meteora向公司发送了OET通知（定义见下文），通知公司已选择终止有关所有已发行股份的交易，并向公司支付了总计921，945美元。由于上述交易，公司根据远期购买协议和FSA资助金额PIPE认购协议发行额外普通股收到的净收益为1，221，945美元，该融资已终止。

如果购买股份后，除非气象公司自行决定放弃9.9%的股份持有量，否则气象公司不需要购买一定数量的股份，其所有权将超过购买生效后已发行股份总数的9.9%。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，由气象局酌情决定，如远期购买协议中“可选择提前终止” 所述，如下所述。

远期购买协议规定预付款缺口为1,175,000美元(“提前还款缺口“)；前提是气象公司在预付款日向我们支付预付款差额中的625,000美元(该金额从预付款金额中扣除)(”最初的缺口“)和，应我们的要求，预付款缺口中的250,000美元 (未来的缺口“)和300,000美元的提前还款缺口(”第二个未来缺口“)。截至本招股说明书/要约交换日期，预付款差额已全部支付给我们。

气象局可自行决定在交易日期后的任何时间以任何销售价格出售循环股，而无需支付任何提前终止义务，直至此类出售所得款项等于初始差额的100%和未来实际支付给公司的差额的100%(如远期购买协议中的差额销售所述)(此类销售， “销售缺口，“而这些股份，”差额出售股份“)。气象局就233,724股指定短缺出售股份的100%预付款缺口向本公司发出通知。根据远期购买协议适用于短缺出售股份的条款和条件，当根据远期购买协议交付短缺出售股份时，股份出售只是(A)“短缺出售”，以及(B)可选的提前终止，在远期购买协议下适用于终止股份的OET通知交付时，在任何情况下，该等通知的交付均由气象局全权酌情决定(如远期购买协议中“可选择提前终止”及“销售差额”一节所述)。

远期购买协议规定，本公司将向Metora支付相当于(X)(I)股份数目与(Ii)牛桥经修订及重订的组织章程细则第49.5条所界定的每股赎回价格的预付款金额，自2021年8月11日起生效(“初始价格“)，减去(Y)预付款缺口。

我们直接从大陆股票转让和信托公司开设的信托账户向气象局支付远期购买协议规定的预付款金额该信托账户持有牛桥首次公开募股中出售单位的净收益和出售私募认股权证的净收益(“信托帐户“)；以气象为购买初步247,000股额外股份而支付的价格抵销该等预付款项所得款项。为免生疑问，就所有目的而言，气象台购买的任何额外股份均包括在远期购买协议的股份数目内，包括用于确定预付款金额。

在企业合并结束后，重置价格(“重置价格“)最初为初始价格。重置价格每两周重置一次，从业务合并结束后第三十天后的第一周开始重置，以(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者为准；如果稀释性发售发生后立即重置，重置价格也将降低。受远期购买协议规限的最高股份数目应于稀释性发售发生时增加，其数目等于(I)购买金额除以(Ii)(A) 摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。

在交易日期之后的任何日期(任何该等日期、OET日期)，并在远期购买协议的条款及条件的规限下，气象局可行使其绝对酌情决定权，以书面通知本公司(OET通知)，在(A)OET日期之后的第五个本地营业日和(B)不迟于OET日期后的下一个付款日期(应指定股票数量应减少的数量，该数量，终止股份“))。OET公告的效力应为自相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个首次公开发售日期起，本公司将有权从气象台获得一笔款项，而气象台将向本公司支付相当于(X)终止股份数目与(Y)有关该首次公开发售日的重置价格的乘积的金额。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

估值日期将以下列日期中较早者为准：(A)企业合并结束日期后两(2)年的日期(“卑诗省截止日期“)根据业务合并协议，(B)在(V)差额差异登记失败、(W)VWAP触发事件、(X) 退市事件、(Y)登记失败或(Z)任何额外终止事件发生后，由气象局酌情(估值日期不得早于该通知生效之日)向本公司递交书面通知的日期。及(C) 由气象局全权酌情决定在书面通知中指定的日期(估值日期不得早于该通知生效日期)。估值日期通知将于根据远期购买协议由气象台交付本公司后立即生效。

在现金结算日，也就是紧接评估期最后一天之后的第十个当地营业日，气象将向公司汇入一笔相当于结算额的金额，否则将不需要向公司返还任何未支付的预付款金额，公司应将结算额调整汇给气象局；条件是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，且结算金额调整(X)条款适用，或者公司已根据结算金额调整(Y)条款选择以现金支付结算金额调整，则气象公司和本公司均不对另一方承担远期采购协议现金结算付款日期部分下的任何付款责任。

远期购买协议已构建，并已开展与该协议相关的所有活动，以符合适用于企业合并的所有要约收购法规的要求，包括1934年《证券交易法》规定的规则14e-5。

远期购买协议及其每次修订的副本分别作为附件10.5、10.14和10.17提交到注册说明书中，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，经修订的前述远期购买协议的描述通过参考远期购买协议及其修订进行了完整的限定，并将其并入本文中作为参考。

于2023年8月6日，牛桥与气象局订立FPA资金额PIPE认购协议，规定根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，气象局将以私人配售方式直接向本公司购买远期购买协议所涵盖的额外股份的条款及条件。

根据FPA融资额管道认购协议，Metora同意认购及购买，而Oxbridge同意于BC成交日期向Metora发行及出售合共1,186,952股Oxbridge股份，减去与远期购买协议有关的循环股份。2023年8月10日，根据FPA资金金额管道认购协议，气象公司发行了247,756股Jet.AI普通股。根据远期购买协议确认修正案，根据FPA资金金额PIPE认购协议，Jet.AI 向气象公司发行的普通股数量增加至548,127股。

FPA资金金额PIPE认购协议的副本作为注册声明的附件10.6提交，该招股说明书/向交易所发出的要约是其中的一部分，前述对FPA资金金额PIPE认购协议的描述通过引用对其整体进行限定，并通过引用将其并入本文。

2023年9月11日，本公司签订了一份具有约束力的条款说明书(“桥梁协议“)向本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待本公司收到来自其他现有融资安排的资金。于九月份，本公司与多家第三方进行磋商，以取得短期过桥融资，但未获提供其认为可接受的条款。相反，本公司的若干关联方和其他方同意向本公司提供比其从非关联第三方获得的实质性条款大幅优惠的融资。

桥梁协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员及其两个委员会William Yankus、以及Timothy先生担任董事和高级管理人员的公司的主要股东Oxbridge RE Holdings Limited以及桥梁协议中点名的其他四家投资者订立的，并由其提供资金。

鉴于温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过桥融资本身的双重角色，为免生疑问，他放弃获得其票据本金应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回溢价或增加其票据本金的权利。豁免“)。根据公司注册证书，本公司的审计委员会和全体董事会，包括大多数无利害关系的董事一致批准了该协议，并认为该协议符合本公司及其股东的最佳利益。

截至2023年12月31日，桥梁协议规定发行本金总额为625,000美元的票据，反映出原始发行折扣20%。该批债券的利息为年息5%，将於2024年3月11日期满。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%赎回债券，赎回溢价为债券本金的110%。本公司于三月份全数偿还桥梁协议，金额约683,000美元，包括本金、赎回溢价及利息。

桥梁协议和豁免的副本分别作为附件10.15和10.16提交，本招股说明书/交易所要约构成注册声明的一部分。

于2023年8月10日，本公司签订和解协议(“Maxim和解协议“)与Maxim合作，成为公司IPO的承销商。根据Maxim和解协议，本公司根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，以非公开配售方式向Maxim Partners发行(A)270,000股普通股予Maxim 合伙人，以清偿本公司根据本公司与Maxim于2021年8月11日或前后订立的包销协议下的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股，金额相当于1,127,000美元。A系列优先股按年利率8%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加至18%)，按季度支付，并根据公司的选择以普通股支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。本公司亦于2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners发行115,000股普通股，获豁免根据证券法第4(A)(2)条注册，以履行承销协议项下与牛桥首次公开招股有关的付款责任，相当于每股9.00美元，反映每股IPO价格10.00美元的分配。上述已发行及可发行普通股须遵守登记权协议。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股，如果本公司于该日尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则优先股赎回期限将自动延长三个月。如果公司筹集股本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A系列优先股。

Maxim和解协议和注册权协议的上述描述以该等协议的全文为限，其副本分别作为附件10.10和附件10.11提交给注册声明，其中本招股说明书/向交易所提出的要约构成注册声明的一部分。A系列可转换优先股的条款在注册说明书附件3.2的A系列可转换优先股的名称中阐述，并通过引用并入本文。

于2023年8月10日，本公司与保荐人(“赞助商和解协议根据保荐人和解协议，本公司以根据证券法第4(A)(2)条豁免登记的私募方式发行575股A-1优先股，以偿还本票项下本票的付款责任，本金为575,000美元，本金为575,000美元，日期为2022年11月14日，以保荐人为受益人。A-1系列优先股的应计利息为5%的年利率(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股须遵守本公司与保荐人之间的登记权协议。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股，如果本公司截至该日尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则可自动延长3个月的期限。如果公司筹集股本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

保荐人和解协议和注册权协议的上述描述由此类协议的全文保留，其副本分别作为附件10.12和附件10.13提交给的注册声明，本招股说明书/要约构成该声明的一部分。A-1系列可转换优先股的条款在作为注册说明书附件3.3提交的A-1系列可转换优先股的名称中阐述，并通过引用并入本文。

在2023年12月底至2024年初的不同日期，我们签订了多项单独的权证交换协议(“授权交换协议“)与各种独立的第三方认股权证持有人就购买总计1,486,217股普通股的认股权证(”互换认股权证“)。根据此等认股权证交换协议，本公司向该等认股权证持有人发行合共1,486,217股普通股，以换取交出及注销所交换的认股权证。依赖于经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条下的注册要求豁免。

认股权证交换协议的副本作为注册说明书的附件10.18存档，交易所的招股说明书/要约是其中的一部分。上述认股权证交换协议摘要并不声称是完整的，而是通过引用全文加以限定的，并通过引用将其合并于此。

于2023年12月及2024年1月，合共154,563份可赎回认股权证持有人获行使同等数量的普通股，为本公司带来净收益1,777,475美元。

额外的出售和转售我们的普通股可能会阻碍我们筹集资金的能力。

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售股东转售普通股的显著影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书/要约中题为“风险因素.”.

截至2023年12月31日，该公司的现金及等价物约为210万美元，其中包括根据下文所述飞机租赁安排支付的约500,000美元限制性现金。

2023年用于经营活动的现金净额增加，主要是由于上文讨论的经营亏损增加所致。

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为190,998美元，主要涉及本公司对380 Software LLC的投资，380 Software LLC是大西部航空有限责任公司与大西部航空服务公司各占一半股权的合资子公司，以及购买Jet.AI域名。相比之下，2022年投资活动提供的现金净额为290,488美元，原因是飞机押金回扣增加。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要由发售所得款项净额 (扣除本公司A规则发售的发售成本)240万美元推动。该等发售所得款项净额反映(1)远期购买协议所得款项约为120万美元及(2)于2023年1月终止的本公司规例A无投票权普通股发售后部分所得款项净额约为120万美元。自2021年6月至2023年1月，本公司根据A规则进行发售，在业务合并后发行了8,767,126股，约271,000股普通股和432,000份合并对价认股权证，相当于约660万美元的毛收入。此外，本公司于2023年根据过渡性协议筹集了500,000美元，其中约100万美元来自行使认股权证，以及约621,000美元来自业务合并。

截至2024年3月31日，该公司的现金及等价物为595,555美元，包括下文所述飞机租赁安排下的500,000美元限制性现金。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净值约为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月的现金净值约为120万美元，主要是由于上文讨论的运营亏损增加所致。

截至2024年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为13,000美元，而截至2023年3月31日的三个月则约为94,000美元，主要涉及本公司于2023年投资380 Software LLC，即与Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services各占一半股权的合资子公司380 Software LLC以及购买Jet.AI域名。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为100万美元。融资活动提供的现金主要由认股权证行使及根据股份购买协议出售普通股所得款项推动，部分抵销应付票据的偿还。

在2021年11月和2022年4月，该公司就购买其两架HondaJet Elite飞机签订了两项为期五年的独立租赁安排。在飞机使用期限内的任何时间，本公司均有权按飞机当时的公平市价向出租人购买其中一架飞机。租赁安排还要求本公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的综合流动资金储备，作为抵押质押给出租人，公司在其资产负债表上将其记录为受限现金，并为每架租赁飞机持有约690,000美元的维护储备，如果出租人确定相关飞机没有按照租赁要求进行维护或防止飞机恶化。租赁安排下的违约事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治愈期)、其他债务违约、违反与保险和维护要求有关的契诺、控制权变更或合并、资不抵债以及本公司业务、运营或财务状况发生重大不利变化。请参阅公司截至2023年12月31日的年度财务报表附注5，以了解有关这些租赁安排的进一步说明。

2022年6月，该公司收到了直接购买其一架HondaJet Elite飞机的主动要约，这为该公司在租赁成本上获得了约120万美元的收益。经过内部财务和法律审查后，该公司确定，出售飞机将为其利益相关者带来净收益。该公司在作出这一决定时考虑了多个因素，包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4)相对于所提供的购买价格，与运营飞机相关的经风险调整的终身资本回报。

公司的经营历史有限，自成立以来一直在运营中蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

公司在截至2021年12月31日的下半年开始加大创收活动，并持续到2022年和2023年。在未来十二个月内，公司打算利用其运营资金和购股协议项下的提取资金以及其他融资安排的收益为其运营提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保存资本。然而，无法保证管理层能够按照公司可接受的条款筹集资本。如果公司无法获得足够数量的额外资本，公司可能会被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会推迟公司业务计划的实施并损害其业务、财务状况和经营成果。合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

基于以下主要因素，JET Token已被确定为企业合并中的会计收购方：

根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计与授予的期权的公允价值有关。尽管这些估计数可能存在相当大的变数，但管理层认为所提供的数额是合理的。这些估计值将持续审核，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的业务中。

收入来自多种来源，包括但不限于(I)零碎/整架飞机销售，(Ii)零碎所有权和Jet卡计划，(Iii)通过Jet Token App(由CharterGPT取代)的临时包机和(Iv)飞机管理。

根据部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括首付款、一笔或多笔进度付款、货到付款、每月管理费和根据使用情况收取的占用小时费。出售飞机部分或全部权益的收入在飞机所有权转让给购买者时即得到承认，这通常发生在交付或所有权转让时。

Jet卡计划在协议期限内(通常为每年 )为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，而无需购买所有权股份的较大小时或资本承诺。喷气卡计划包括飞行时数的固定小时费率，通常是100%预付。

收入在转让公司承诺的服务控制权时确认，这通常发生在飞行小时数被使用时。分部喷气式飞机和喷气卡计划的任何未使用的小时数在合同期限结束时被没收，因此立即确认为当时的收入。

递延收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任。合同责任已结清，当公司在未来日期履行对客户的履约义务时确认收入。

公司还从通过公司的预订应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，根据该应用程序，公司将根据公司通过该应用程序向客户提供的预先选择的选项和定价，为客户寻找、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的利益销售公司飞机的包机服务。截至2023年12月31日，与通过该应用程序预订相关的递延收入为268,818美元。

该公司利用经过认证的独立第三方航空公司执行部分航班。公司使用控制模型评估是否承诺将服务转让给作为委托人的客户，或安排由作为代理人的另一方提供服务。无论涉及哪家第三方航空公司，公司向会员提供的航班服务的性质都是相似的。公司指示第三方航空公司向成员或客户提供飞机。根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入安排中充当委托人而不是代理人。机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。公司按净额记录飞行时的所有者包机收入，作为我们运营飞机获得的保证金。如果公司负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本应在综合经营报表中按毛数报告。

航班和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。

部分和喷气卡会员根据合同规定的每小时上限费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要是支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付飞行小时数支付(“预付费区块“)，而餐饮和地面交通等其他杂费按月计入。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。

该公司为机主管理飞机，以收取合同费用。与飞机管理相关的收入还包括收回业主发生的费用，包括维护协调、乘务人员和飞行员，以及重新计入某些已发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。公司将回收和充值成本按成本或预定保证金返还给所有者。

飞机与管理相关的收入包含两种业绩义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务收入在合同期限内按月确认。第二个履约义务是操作和维护飞机的成本，在此类服务完成时确认为收入。

该公司从私人航空业的供应商和其他各种第三方销售商那里购买飞机。该公司将采购归类为合并资产负债表中的飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值中的较低者计价。销售额在合并经营报表的收入和收入成本内按毛数入账。

在应用ASC 606的指导时，公司在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同：公司可能会收取其有权收取的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就会评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是明确的履约义务。然后，公司评估它是作为代理人还是作为委托人来履行每一项已确定的履约义务，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方成本的交易价格内。

销售费用成本包括提供航空运输服务所发生的成本，如包租第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修和其他飞机运营费用。

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票奖励。根据ASC 718，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工必需归属期间或非员工提供商品或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。

公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。Jet.AI无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动。不利条件可能包括但不限于：(I)航空业的变化；(Ii)燃料和运营成本；(Iii)行政飞行的公司治理最佳实践的变化；(Iv)对私人飞机旅行的普遍需求；(V)关于航空碳排放的法规；以及(Vi)市场对公司商业模式的接受。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。

业务合并完成后，Michael D.Winston被任命为Jet.AI的执行主席和Jet.AI的临时首席执行官，George Murnane被任命为Jet.AI的临时首席财务官，直到Jet.AI 完成对长期首席财务官的持续寻找，温斯顿先生将辞去临时首席执行官的职务，Murnane先生将从Jet.AI的临时首席财务官过渡到其首席执行官。

CFA迈克尔·D·温斯顿于2018年创立Jet.AI，自成立以来一直担任其执行主席。业务合并完成后，温斯顿先生将担任临时首席执行官，直至公司聘请一名永久首席财务官。温斯顿先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始他的职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在那里为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融与房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，18岁时，他为自己的第一家创业公司赢得了IBM 100万美元的奖金。温斯顿先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们相信，温斯顿先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人兼执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。

乔治·穆尔纳内自2019年9月以来一直担任Jet.AI的首席执行官。业务合并完成后，他被任命为临时首席财务官，直至公司聘请一名常任首席财务官，届时他将再次担任首席执行官。Murnane先生拥有20多年的高级管理经验，其中包括在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官14年，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l首席运营官，2008年担任VistaJet Holdings S.A.首席运营官兼代理首席财务官，2002年至2007年担任梅萨航空集团首席财务官，2000年至2002年担任南北航空公司首席运营官兼首席财务官，执行副总裁总裁，1996年至2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官兼首席财务官，1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官。从2009年加入Jet Token之前，Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合伙人，这是一家为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组专业知识的咨询服务公司。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们相信穆尔纳内先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间获得了专业知识和丰富的财务经验。

帕特里克·麦克纳尔蒂自2021年6月以来一直担任Jet.AI的首席运营官。在加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生曾在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳蒂先生领导了一支强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳蒂先生曾在罗尔斯-罗伊斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商日月光航空公司工作。麦克纳尔蒂先生毕业于恩布里-里德尔航空大学(BS航空航天工程，MBA航空)。

Wrendon 蒂莫西自2021年4月以来一直担任牛津和剑桥的首席财务官、财务主管、秘书和董事，直到业务合并完成。他曾担任董事有限公司(纳斯达克代码：OXBR)的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。自2013年8月以来，他一直担任首席财务官和公司秘书，自2021年11月以来，他一直担任董事首席执行官。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和控制人服务。蒂莫西先生亦是牛津再保险控股有限公司的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司及董事的执行董事及董事董事。Timothy先生还担任牛桥的赞助商OAC赞助商有限公司的董事以及英属维尔京群岛的全资子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书研究员，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他作为开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计和风险委员会主席以及开曼群岛SDA会议审计委员会主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员、特许治理协会(前身为特许秘书和管理人员协会)的活跃研究员以及开曼群岛董事协会的成员。

我们相信蒂莫西先生有资格担任董事，因为他在广泛的公司事务中拥有丰富的资本市场经验和卓越的专业知识。

威廉·L·扬克斯自2021年8月以来一直担任牛津和剑桥的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，曾在保险业工作过。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的咨询公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，Yankus先生一直在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司Kingstone Companies，Inc.(Sequoia Capital：KINS)董事会任职。他还自2017年4月以来担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月以来担任Kingstone投资委员会主席。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

从2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私人所有金融服务公司之一斯特恩·艾吉担任董事的董事总经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务机构和投资银行公司担任高管和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于2185年6月至1993年4月在Conning& 公司担任保险研究副主管。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

扬库斯先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行业务经验.

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)他的职业生涯始于1995年的战斗机飞行员，后来又成为飞行教官。他随后担任了各种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入了以色列国防部采购部，后来担任了三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。喷气式飞机采购项目是：(1)比奇T-6II，(2)莱昂纳多M-346，(3)洛克希德·马丁公司的F-35A。Talmor先生毕业于I.D.C.Herzliya，获得心理学学士学位。

David中校(空军)是以色列空军的一名荣誉战斗飞行员。他担任过副中队长，当过十年飞行教官。David中校的主要职责之一是培训、测试和批准新的空军战斗机飞行员。David中校毕业于美国空军指挥参谋学院和海法大学。David中校具有丰富的航空行业和飞行员培训经验，因此有资格担任董事。

Jeff 伍兹目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官，Puzl LLC是一家使用人工智能来改造零售业的公司。他目前还担任伍兹超市公司的董事会成员，伍兹超市公司是一家中型家族连锁超市，在密苏里州经营，已为其社区服务超过75年。在此之前，2011年至2019年，伍兹先生在伦敦和纽约的SAP SE(纽约证券交易所股票代码：SAP)担任营销战略副总裁总裁和首席产品策略师。2001年至2011年，伍兹先生在高德纳公司(纽约证券交易所股票代码：IT)担任企业应用研究副总裁总裁，担任企业应用全球主管。在此之前，伍兹建立并出售了自己的物流公司。伍兹先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，并拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。伍兹先生具备董事的资格，因为他拥有丰富的技术开发、人工智能、商业和营销经验。

Jet.AI董事会由七名董事组成，分为三个类别，交错三年任期。在每一次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。Jet.AI的董事包括以下三类人：

特定类别的董事将在其任期届满的年度的股东年会上当选，任期三年。因此，Jet.AI股东的每次年度会议将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续。每一位董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或其去世、辞职或被免职的较早者。Jet.AI董事会的这种分类可能具有延迟或阻止Jet.AI控制或管理变更的效果。

公司的公司注册证书和章程规定，只有Jet.AI董事会可以填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。任何因增加核定董事人数而增加的董事职位将按比例分配给这三个类别，以便每个类别将尽可能由核定董事人数的三分之一组成。《S公司注册证书》和《公司章程》还规定，Jet.AI的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职。

Jet.AI董事会确定，除了Michael Winston和George Murnane之外，Jet.AI董事会的每位董事都有资格作为独立董事（定义见纳斯达克上市规则），并且Jet.AI董事会由大多数“独立董事”组成，定义见SEC和纳斯达克有关董事独立性要求的适用规则。此外， Jet.AI须遵守SEC和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的某些规则，如下所述。

Jet.AI董事会通过了公司治理准则，其中规定，在董事长不独立的任何时候，可以任命一名独立的董事首席执行官。埃胡德·塔尔默担任独立董事的负责人。

Jet.AI董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。Jet.AI董事会及其委员会将制定全年会议的时间表，并可视情况不时召开特别会议并达成书面同意。Jet.AI董事会将把各种职责和权力下放给其委员会，这些委员会将定期向董事会全体报告其活动和行动。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或Jet.AI董事会另有决定为止。Jet.AI董事会可在其认为必要或适当的情况下，不时设立其他委员会以促进Jet.AI业务的管理。

Jet.AI董事会的每个委员会将根据Jet.AI董事会批准的书面章程运作。每一份章程的副本都张贴在Jet.AI网站的投资者关系部分，网址为Investors.jet.ai。本招股说明书中包括公司网站地址或对Jet.AI网站的引用，不包括或通过引用将公司网站上的信息并入本招股说明书。

Jet.AI的审计委员会由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生担任审计委员会主席。 Jet.AI董事会认定，Timothy、Yankus和Talmor先生分别符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规(包括规则10A-3)对独立性和财务知识的要求。此外，Jet.AI董事会认定Timothy先生和Yankus先生均为根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。这一指定不会强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员通常强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员的任何职责、义务或责任。除其他事项外，审计委员会将负责：

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在Jet.AI的网站上找到。由Jet.AI的独立注册会计师事务所向Jet.AI提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务，除de Minimis非审计服务外，都将事先得到审计委员会的批准。

Jet.AI的薪酬委员会由兰·David中校、伦登·蒂莫西和埃胡德·塔尔默组成，塔尔默是薪酬委员会主席。Jet.AI董事会认定，薪酬委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每名成员都是董事的非雇员，这一点在《交易法》颁布的第16b-3条规则中得到了定义。除其他事项外，薪酬委员会负责：

薪酬委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，可在Jet.AI的网站上找到。

提名和公司治理委员会由威廉·扬库斯、伦登·蒂莫西和Jeff·伍兹组成，伍兹先生是提名和公司治理委员会主席。Jet.AI董事会认定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，并可在Jet.AI的网站上查阅。

Jet.AI董事会通过了适用于Jet.AI所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括Jet.AI的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在Jet.AI网站的公司治理部分获得。此外，Jet.AI打算在Jet.AI网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求对商业行为准则和道德准则的任何条款进行修订或豁免的所有披露。

Jet.AI薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是Jet.AI的官员或员工。在Jet.AI董事会或薪酬委员会已经或曾经有一名或多名高管担任成员的任何实体的董事会或薪酬委员会 (或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会)中，Jet.AI的高管目前或在上一财年都没有担任过任何实体的成员。

公司注册证书将Jet.AI的董事责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL 规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，以下责任除外：

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Jet.AI董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大程度。

特拉华州法律和章程规定，在某些情况下，Jet.AI将在法律允许的最大程度上对Jet.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。任何受保障的人也有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)，但受某些限制。

此外，Jet.AI还与Jet.AI的董事和官员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还将要求Jet.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为Jet.AI董事或高级管理人员或应Jet.AI要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

Jet.AI 还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Jet.AI的董事和高级管理人员将因其作为董事和高级管理人员而采取的行动承担责任。我们相信公司注册证书和章程中的这些规定以及这些补偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在美国证券交易委员会认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们被认为是一家较小的报告公司，也是JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”，并已选择遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定了主要高管和除主要高管以外的两名薪酬最高的高管的薪酬减少披露。获任命的行政人员“)。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。为了更全面地了解我们与高管的薪酬安排，我们提供了2023年全年的信息，包括Jet Token在完成业务合并之前支付的薪酬。

我们相信我们的薪酬计划应该促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。我们的薪酬计划反映了我们的创业起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着我们需求的发展，我们打算根据情况需要继续评估我们的理念和薪酬计划。

下表提供了有关2023年期间向Jet.AI提供各种服务而判给、赚取和支付给每位指定执行官的报酬的信息：

(1) 其他补偿主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行干事支付的退休金。

Jet Token关闭业务合并的义务的一个条件是，我们必须与Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty签订新的或修订的雇佣协议或安排，自合并完成时起生效。这些雇佣协议和安排的条款披露如下。

2023年8月8日，Michael Winston与我们签订了聘书，担任公司执行主席和首席执行官，直至公司任命首席财务官接替George Murnane，后者将在过渡期间担任首席财务官，直至成为公司首席执行官。根据聘书，温斯顿先生有权获得385,000美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2024年12月31日设立。Winston先生还有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。温斯顿先生将有资格在控制权变更时获得1,500,000美元的特别现金奖金(见聘书中的定义)。根据聘书，如果温斯顿先生的雇佣被无故终止或因“充分理由”(此类条款在聘书中定义)而终止，温斯顿先生将有权获得相当于其当时基本工资的三倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除，在12个月内支付，条件是Winston先生在其终止日期后30天内提交了以公司为受益人的全面索赔。

于2023年8月10日，George Murnane与本公司订立经修订及重述的聘用书，担任本公司的首席财务官，直至本公司委任新的首席财务官为止，届时Murnane先生将成为本公司的首席执行官。根据邀请函，Murnane先生有权获得250,000美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划。温斯顿先生还有权参与公司针对新客户销售和续签客户的佣金计划以及飞机销售。穆尔南先生将有资格在控制权变更时获得1,500,000美元的特别现金奖金(如聘书所述)。根据聘书，如果Murnane先生的雇佣被无故终止或因“好的原因”(该条款在聘书中定义)，Murnane先生将有权获得相当于其当时基本工资的一倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除，在12个月期间内支付，条件是Murnane先生在其终止日期后30天内提交一份以本公司为受益人的全面索赔。

2023年7月11日，帕特里克·麦克纳尔蒂与公司签订了一份修订并重述的聘书，担任公司的首席运营官。根据聘书，麦克纳尔蒂先生有权获得200,000美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划。麦克纳尔蒂先生还有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。

上述对温斯顿先生、穆尔南先生和麦克纳尔蒂先生的聘书的描述均受该等协议全文的限制，这些协议的副本分别作为附件10.3、10.2和10.4提交给本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，在此并入作为参考。

在业务合并后，我们对所有全职员工采取了附加福利政策。本警察规定了以下附带福利：

我们还为我们的员工提供符合税务条件的第401(K)计划，公司为该计划提供100%的缴费，最高可达员工工资的6%。此外，我们的董事和高级管理人员可以个人使用公司飞机，条件是：(1)飞机及其机组人员在安全执行拟议飞行所需的时间内不能合理地用于盈利；(2)飞机及其飞行员未被移出地理位置，从而削弱公司此后利用其盈利的能力；(3)起飞时有充足的飞机和机组人员可供客户使用；(4)为飞行生成常规包机旅行单并以电子方式保留不少于12个月。(5)至少一名官员和一名董事必须同时审查和批准旅行清单，以及(6)该类别飞机的包机价值独立报价并与旅行清单一起保留。如果满足这些条件，相关员工有责任支付：

在业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿先生作为其唯一的董事会成员，在与Jet Token的首席执行官和总裁先生Murnane先生协商后，不时决定支付给他的薪酬。

2023年，穆尔南先生和麦克纳尔蒂先生每人从Jet Token获得了一份年度基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。在业务合并之前，麦克纳尔蒂先生和穆尔纳内先生的基本工资分别为175,000美元和250,000美元，业务合并后分别为200,000美元和250,000美元。每位指定执行干事收到的实际基本工资列于上文薪酬汇总表“薪金”一栏中。在业务合并之前，Jet Token 与其创始人兼执行主席温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿作为唯一的董事会成员，不时与Jet Token的首席执行官和总裁穆尔纳内协商后决定支付给他的薪酬。

穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生的Jet Token雇佣协议都规定，被任命的高管有资格根据Jet Token董事会确定的特定目标(包括收入和盈利目标)的实现情况，获得可自由支配的年度奖金(“Jet令牌板“)。2023年和2022年，温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据他们的表现获得年度现金奖金，这是由喷气令牌委员会酌情确定的。

2023财年和2022财年向每位指定高管发放的实际年度现金奖金列于上文薪酬汇总表“奖金”一栏中。

2023年，在业务合并后，Murnane先生获得了根据修订和重述的2023年Jet.AI综合激励计划(“)购买150,000股普通股的期权修订及重订的计划“)就下文所述的业务合并而采纳，而麦克纳尔蒂先生获得根据修订及重订的计划购买50,000股普通股的选择权。在2023年期间，穆尔纳内和麦克纳尔蒂都没有得到任何其他选择。

穆尔纳内先生有权获得在控制权变更交易生效日支付的150万美元特别现金红利，前提是他在交易完成时仍受雇于本公司。根据Murnane先生的雇佣协议，业务合并并不构成控制权的变更。

在提供Business Combine Jet令牌之前，向指定高管提供的福利与向其所有员工提供的相同，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合纳税条件的第401(K)条计划，公司将100%的缴费与员工工资的6%匹配。此外，Murnane先生还获得了补贴，其形式是每月偿还与汽车(600美元)、无线通信(200美元)、健身俱乐部(200美元)和自付医疗(50美元)有关的费用。

在2022年，穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生各自收到了期权(“Jet令牌选项“)购买有投票权的普通股和无投票权的普通股(”Jet Token普通股“)根据Jet Token Inc.修订和重新签署的2018年股票期权和授予计划(”JET令牌选项计划“)如下：(A)Murnane先生获得Jet Token期权以购买1,000,000股Jet Token普通股；及(C)麦克纳尔蒂先生获得Jet Token期权以购买(1)1,000,000股、(2) 128,000股、(3)250,000股和(4)500,000股Jet Token B类普通股。

下表提供了截至2023年12月31日温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生持有的每个未偿还的Jet Token期权奖励或未归属股票奖励的信息。

此外，于2023年12月26日，本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议，并经股东在股东周年大会(“股东大会”)上批准修订及重订计划。年会“)，授予穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生激励性股票期权，可行使60,000股普通股和90,000股普通股。这些期权预计将在股东批准修订和重新修订的计划后在我们的年度会议之后授予。该期权将从2024年12月29日起每年授予三分之一，行使价格将在授予日确定，并于授予日十周年时到期。

经修订和重新制定的计划将在下文标题为“2023年Jet.AI Inc.综合激励计划，经修订和重申.”

温斯顿先生和穆尔纳内先生在本公司董事会任职均未获得额外报酬。从历史上看，温斯顿是Jet Token唯一的董事。温斯顿在2022年为董事提供服务，没有获得任何额外的补偿。

在业务合并后，薪酬委员会建议并经董事会批准了非员工董事薪酬政策。该政策旨在通过提供具有竞争力的薪酬并通过股权奖励使非员工董事的利益与股东的利益保持一致来吸引和留住高素质的非员工董事。该政策为每个符合条件的非员工董事提供40,000美元的年度现金预付金。此外，以下每个人都有权获得以下金额的额外年度预聘金：

根据非雇员董事薪酬政策，本公司非执行董事亦有权获得修订及重订计划下的股权薪酬，但须经股东于股东周年大会上批准。在我们每次股东年会的日营业结束时，每位当时不是董事员工的人都将自动获得价值35,000美元的RSU奖励和35,000美元的限制性股票奖励。每项年度董事及年度限制性股票授予将于下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事因未能连任或董事未能竞选连任而在该会议上终止作为董事的服务)的前一天。每项年度RSU和年度限制性股票授予的归属以非员工董事在适用的此类奖励归属日期持续服务为准。

对于在紧接控制权变更结束前一直在本公司持续服务的每一位非员工董事(定义见修订及重述计划)，该非员工董事当时未偿还的年度剩余收益和年度限制性股票将在紧接控制权变更结束前完全归属。根据公司可能制定并经董事会批准的延期计划，赠款将有资格延期结算。

我们在业务合并后，根据董事非雇员薪酬政策的条款，开始向非雇员董事支付现金薪酬。下表介绍了我们的非雇员董事在2023财年获得的薪酬。

根据非员工董事薪酬政策，我们还将报销每位非员工董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际发生的任何普通和合理的董事实际支出；前提是该董事根据我们不时生效的差旅和支出政策及时向我们提交证明该等支出的适当文件。

牛桥的执行人员或董事均未因所提供的服务而获得任何现金补偿。牛桥每月向其赞助商OAC赞助商有限公司支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务，在业务合并完成时终止。因此，赞助商总共获得约240 000美元(每月10 000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。

赞助商、牛桥的董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司因代表我们开展活动而产生的任何自付费用将得到报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。牛桥的审计委员会每季度审查一次牛桥向赞助商及其董事、高级管理人员或其任何附属公司支付的所有款项。

2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2018年股票期权和授予计划(The“2018年计划“)。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，最多可发行25,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度内，2018年计划被修订了三次，以增加根据该计划为发行预留的股份总数。截至2022年12月31日及2021年12月31日，根据2018年计划预留供发行的股份总数为75,000,000股，包括(I)25,000,000股普通股及(Ii)50,000,000股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token董事会管理。

2021年8月，Jet Token公司董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(“2021年计划 以及2018年计划，先前的计划“)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和RSU以购买股票。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，可以发行最多5,000,000股无投票权普通股。在截至2022年12月31日的一年中，对2021计划进行了修订，将2021计划下授权的无投票权普通股数量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票公开和授予计划下受未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股股票到期或根据其条款可行使，则此类股票将自动转移到2021年计划，并增加到2021年计划下可供发行的股票数量。

喷气式飞机令牌委员会负责管理之前的计划。我们的董事会目前负责管理之前的计划。

之前的计划规定授予激励期权、非法定期权、限制性股票、RSU和股票增值权 (“非典”).

Jet Token董事会有权根据之前的计划授予激励或非法定期权，前提是激励期权只能授予员工。适用于这类期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。根据先前计划的规定，喷气式代币董事会有权酌情决定期权的剩余条款(例如，归属)。参与者服务终止后，参与者只能在其期权协议中规定的指定时间段内，在授予的范围内行使其期权。一般而言，如果因死亡或残疾而终止服务，在服务终止后的18个月和12个月内，选择权将分别保持可行使。在除因故终止外的所有其他情况下，该选择权通常在服务终止后的三个月内仍可行使。如果因原因终止，该选项将立即终止。然而，在任何情况下，期权的行使不得晚于其最长期限届满。

Jet Token董事会有权根据之前的计划授予限制性股票。限制性股票一般为普通股根据先前计划发行或出售给参与者，并在某些情况下由公司回购，并在授予时完全归属或将根据Jet Token Board确立的条款和条件归属。Jet Token董事会有权决定参与者可以获得或购买的股票数量、支付的价格(如果有)以及参与者必须接受股票/要约的时间。

Jet Token董事会有权根据先前的计划批准RSU。每个RSU是一个记账分录，其金额等于一股Jet Token普通股的公平市场价值。喷气式飞机令牌委员会自行决定是否应授予RSU、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款。持有RSU的参与者不因此类RSU而拥有投票权。董事会可全权酌情授予与授予回购股有关的股息等价物。RSU可以现金、我们普通股的股份(视情况而定)或两者的任何组合或董事会全权酌情决定的任何其他对价形式进行结算。

Jet Token董事会有权酌情根据Jet Token期权计划授予特别行政区，并决定每个特别行政区的条款和条件，但每个特别行政区的行使价不得低于授出日相关的Jet Token普通股股票的公平市价的100%。在行使特别提款权时，参与者将获得一笔确定为的款项，其方法是将行使特别提款权当日的股票公平市值与行使价之间的差额乘以行使特别提款权所涉及的股份数量。SARS可按现金、普通股或其任何组合支付，或按董事会酌情决定的任何其他代价形式支付。

在发生某些公司事件或我们的资本发生变化时，为了防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，董事会将调整根据先前计划可能交付的一种或多种证券和/或每个未支付奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格。

如本公司解散或清盘，除非董事会另有决定，否则所有尚未作出的裁决将于紧接该行动完成前终止。

之前的计划规定，如果控制权发生变化，除非适用的奖励协议另有规定，或在授予时由Jet Token董事会决定，否则未完成的奖励将由董事会承担、取消(如果未行使/结算)或兑现以代替董事会决定的行使。

公司可随时修改或终止之前的计划，前提是此类行为不会损害任何参与者的权利或义务。未经参与者同意。此外，必须在必要和合乎需要的范围内获得股东批准，以遵守适用的法律。

结合业务合并，公司采用了经修订和重述的2023年Jet.AI综合激励计划。修订和重述的计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接授予或出售股份、股票期权和RSU以购买股份。修订和重订计划是2018年计划和2021年计划的延续，这两个计划是从Jet Token假定的，并被修订、重述和重新命名为自业务合并完成时生效的修订和重订计划的形式。

以下是经修订和重新修订的计划的主要特点的摘要。摘要全文参考修订和重新制定的计划全文，作为注册声明的附件10.1提交，本招股说明书/要约构成注册声明的一部分。

修订和重订计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司和附属公司能够吸引和留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励性薪酬，并提供使接受者的利益与其股东的利益相一致的股权参与机会。

董事会将管理修改后的计划和重新制定的计划。根据修订和重新制定的计划，董事会有权将计划的管理委托给董事会的委员会或其下属的小组委员会。在本招股说明书中，Jet.AI董事会或董事会委员会已被委托管理修订和重新制定的计划，称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据修订和重新修订的计划的条款，委员会将有广泛的权力根据该计划采取某些行动。

在适用法律允许的范围内，在符合修订和重订计划规定的某些限制的情况下，委员会可将其认为适当的经修订和重订计划下的行政职责或权力授予一名或多名成员或一名或多名Jet高级职员。

未经Jet.AI股东事先批准，委员会不得通过以下方式对任何先前授予的“水下”期权或特别提款权重新定价：(I)修改或修改期权或特别提款权的条款，以降低行权价或授出价；(2)取消水下期权或特别提款权，以换取(A)现金；(B)具有较低行权价或授出价的替代期权或特别提款权；或(C)其他奖励；或(Iii)回购水下期权或SARS，并根据修订及重订计划授予新的奖励。当Jet.AI普通股的公平市价低于期权的行使价或特区的授权价时，任何时间该期权或特区将被视为“水下”。

受调整(如下所述)的影响，根据修订及重订计划可供发行的普通股最高数目为 394,329股。这一限制也是根据修订和重新修订的计划可以授予的激励性股票期权数量的限制。

根据修订及重订计划发行或须予发行的股份将仅在其使用范围内适用于减少修订及重订计划下剩余可供发行的股份的最大数目；但条件是：受股票结算特别行政区或其他股票奖励的股份总数将计入根据修订及重订计划获授权发行的股份，而不论该特别行政区或其他基于股票的奖励结算后实际发行的股份数目为何。任何为履行根据修订及重订计划发行的奖励而预扣税款的股份、任何为支付修订及重订计划下授予的行使价或授出价格而预扣的股份、任何因“净行使”尚未行使的认购权或股份特别行政区而未发行或交付的股份将不计入根据修订及重订计划获授权发行的股份，并将可根据修订及重订计划重新授予。以现金结算的股票将再次可根据修订计划和重新计划授予的奖励进行发行。任何与根据修订及重订计划授出的奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或以其他方式终止而不发行股份，将可根据经修订及重订计划再次授予。Jet.AI在公开市场上使用行使奖励的收益回购的任何股票都不会增加未来授予奖励的可用股票数量。在适用法律许可的范围内，Jet.AI或附属公司或以其他方式以任何形式收购的任何实体因承担或取代任何未偿还奖励而发行的股份将不计入根据修订及重订计划可供发行的股份。根据修订及重订计划可供发行的股份可为授权及未发行股份或库藏股。

在发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括分拆)或公司结构或Jet.AI普通股的其他类似变化时，委员会将进行适当的调整或替代。这些调整或替换可能是对根据修订和重新制定的计划可供发行的证券和财产的数量和种类进行调整。为防止参与者的权利被稀释或扩大，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格。

奖励可授予Jet.AI或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。就修订及重订计划而言，“顾问”是指向Jet.AI或其附属公司提供与融资交易中其证券的发售及出售无关的服务，且不直接或间接推广或维持其证券市场的人。

修订和重订的计划将允许Jet.AI授予非法定和激励性股票期权、SARS、限制性股票奖励、RSU、递延股票单位(“DSU“)、绩效奖、非员工董事奖和其他基于股票的奖励。奖励可以单独颁发，也可以与其他任何类型的奖励一起颁发或同时颁发。

股票期权赋予持有者以特定价格购买指定数量的Jet.AI普通股的权利，该价格称为行使价，符合股票期权授予的条款和条件。修订后的计划允许授予非法定和激励性股票期权。激励性股票期权只能授予Jet.AI或其子公司的合格员工。根据修订和重新签署的计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议规定了股票期权的行使价、期限、股票期权相关股份的数量、归属和任何其他条件。根据修订和重新签署的计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少为授予参与者之日Jet.AI普通股的公允市值的100%。修订及重订计划下的公平市价是指，除非委员会另有决定，否则Jet.AI普通股于授出日期的收市价，如纳斯达克所载。委员会将确定每个股票期权的条款和条件，但要受到某些限制，例如最长十年的期限。

特别行政区是一种被授予接受现金、股票或两者组合的支付的权利，相当于我们普通股的公平市值与该等股票的授予价格之间的差额。授予的每一个特别行政区必须由指定授予价格、期限和董事会可能决定的其他条款的授予协议来证明。香港特别行政区的授权价必须至少为授权日我们普通股公平市值的100%。董事会确定每个特别行政区的任期，但根据奖励计划授予的SARS在特区获得批准之日起10年后不得行使。

限制性股票奖励、RSU和/或DSU可根据修订和重新制定的计划授予。限制性股票奖励是对Jet.AI普通股的奖励，受转让限制和某些事件(通常包括服务终止)的没收风险的限制。RSU类似于限制性股票奖励，不同之处在于在授予日不会向参与者实际授予任何股票。DSU允许持有者在董事会决定的未来时间收到普通股或等值的现金或其他财产。委员会将确定限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或DSU数量，以及其他此类条件或限制，并在裁决协议中作出规定。

绩效奖励形式为现金、Jet.AI普通股、其他奖励或两者兼而有之，可根据修订及重订计划按委员会厘定的金额及条款授予。委员会应确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、业绩目标、业绩期限和其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会保留酌处权，根据公式、酌情决定或任何组合，向上或向下调整业绩奖励，由委员会决定。

委员会可随时并不时批准决议，规定自动或以其他方式授予非雇员董事奖励。此类奖励可单独授予、合并授予或同时授予，并可根据委员会根据修订和重新制定的计划的条款、条件和限制确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励代替现金获得其全部或任何部分年度聘用费、会议费或其他费用。根据修订及重新厘定的计划，任何现金补偿或其他补偿，以及授予非雇员董事作为本公司任何财政年度作为非雇员董事服务的补偿的奖励价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条或其任何继承者而厘定)，总额不得超过1,000,000美元。

根据计划的条款，可按委员会可能确定的金额和条件向参与者授予其他股票奖励。

除股票期权、特别提款权和未授予的业绩奖励外，委员会酌情决定，根据修订和重订计划的奖励，可获得与Jet普通股本应支付的现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物。如果此类股票在股息支付日发行和发行，则此类奖励涵盖的股息。然而，在奖励被授予之前，不得支付任何股息。该等股息等价物将按委员会厘定的有关公式及时间及受有关限制转换为现金或Jet.AI的额外普通股。

修订和重述的计划规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些默认规则可以在Jet.AI与参与者之间的奖励协议或个人协议中进行修改。如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因故终止，则该参与者持有的所有未偿奖励将被终止并没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止其在Jet.AI的雇佣或其他服务，则：

在参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务被终止的事件中，除原因、死亡、残疾、或退休外，则：

当参与者终止受雇于Jet.AI或任何子公司的雇佣或其他服务时，委员会可自行决定 (可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者自终止之日起持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使，或在终止雇佣或服务后仍可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励、非雇员自终止生效之日起由参与者持有的董事奖励和其他基于股票的奖励，以在雇佣或服务终止后按委员会确定的方式终止、授予或不受限制和条件支付每种情况；但条件是，任何股票期权或特别行政区不得在其到期日之后继续行使。委员会采取的任何此类行动，如未经受影响参与者同意，将不会生效，除非经修订和重申的计划授权委员会采取此类行动。

如果委员会认定参与者在向Jet.AI提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，将构成“原因”或“不利行动”，如修订后的和重新制定的计划中所定义的那样，参与者在修订和重新制定的计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明裁决的协议都将终止并被没收。委员会有权撤销对参与者已行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或付款，并要求参与者在收到通知后10天内向Jet.AI支付因任何此类撤销的行使、归属、发放或付款而收到的任何金额或获得的金额。Jet.AI可在收到行使通知后将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便董事会确定是否存在“因由”或“不利行动”。Jet.AI有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排来收取任何到期的金额。

此外，如果Jet.AI因重大不当行为或证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交包含此类财务报告要求的财务文件后12个月内，偿还该个人根据修订和重新制定的计划获得的任何奖励金额。Jet.AI还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据Jet.AI普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或Jet.AI采取的任何政策。

在符合适用奖励协议或Jet.AI与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足。委员会可进一步要求Jet.AI因控制权变更而产生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI的部分或全部普通股，但须支付未清偿奖励，并要求持有者将任何未清偿的股票全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即注销，以换取现金支付、Jet.AI产生或接替Jet.AI的公司股本股票，或现金和该等股票的组合。

除修订和重新制定的计划中规定的范围外，修订和重新制定的计划以及与修订和重新制定的计划相关的任何规则、法规和行动的有效性、解释、管理和效力将受特拉华州法律管辖，并完全按照特拉华州法律解释，尽管存在任何司法管辖区的法律冲突。除非适用的授标协议另有明确规定，Jet.AI和奖励计划下的获奖者不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交关于任何和所有争议、问题和/或索赔的管辖权和地点，这些争议、问题和/或索赔可能由修订和重新制定的计划或任何相关的裁决协议引起或与之相关，此类管辖权和地点由Jet.AI选择并由Jet.AI自行决定。

除非董事会提前终止，经修订及重订的计划将于其生效日期十周年前一天午夜终止。修订和重订计划终止后将不会授予任何奖励，但根据修订和重订计划的适用条款和条件以及修订和重订计划的条款和条件，在修订和重订计划终止时未完成的奖励将保持未清偿状态。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止修订及重订的计划或终止任何未完成的裁决协议，并有权随时及不时修订修订及重订的计划或修订或修改任何未完成的裁决的条款。在以下情况下，未经Jet.AI股东批准，对修订和重订计划的修订将不会生效：(A)根据《守则》第422节、Jet.AI普通股交易所在主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据修订和重订计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，修订和重订计划需要股东批准；或(B)该等修订将：(I)修订经修订及重订计划的重新定价条文；(Ii)增加根据经修订及重订计划已发行或可发行的Jet.AI普通股总数；或(Iii)降低经修订及重订计划所载的最低行使价或授权价。未经持有修改和重订计划或奖励协议的参与者的书面同意，任何终止、暂停或修改修改和重订的计划或奖励协议均不得对先前根据修改和重订的计划授予的任何奖励产生不利影响。

我们的普通股、可赎回证和合并对价证在纳斯达克上市，代码分别为“JTAI”、“JTAIW”、和“JTAIZ”。截至2024年6月26日，共有12，755，144股普通股、9，859，220份可赎回凭证、7，433，405份合并对价凭证和5，760，000份私人凭证尚未发行。2024年6月25日，我们的普通股、可赎回证、和合并对价证的收盘价分别为0.4543美元、0.0349美元和0.3539美元。我们的私人授权令没有既定的交易市场。

下表列出了所示期间的纳斯达克报告的过去两年可赎回令（JTAIW）的最高和最低季度销售价格。

我们的合并对价令于2023年8月21日首次在纳斯达克交易。因此，有关合并对价令的最高和最低销售价格的信息仅在2023年8月21日至2024年7月5日期间提供。下表列出了纳斯达克在那段时间报告的合并对价令的高出价和低出价。

截至2024年6月26日，共有32,243名普通股持有人、3名可赎回认股权证持有人及32,235名合并对价认股权证持有人。我们普通股和合并对价权证的实际持有人人数S多于报告的记录持有人人数，其中包括作为实益拥有人但其普通股或合并对价权证由经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东。截至2024年6月26日，我们的私募认股权证共有 3名持有人。这些数字不包括通过被提名人或街道名称持有股份或认股权证的DTC参与者或实益所有人。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。我们希望保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

以下讨论是以下美国联邦所得税重大后果的摘要：(I)收到我们的普通股以换取根据要约换取的认股权证；(Ii)如果认股权证修订获得批准，则视为交换任何没有根据要约交换的认股权证；以及(Iii)通过认股权证修订获得的普通股的所有权和处置权。本讨论基于修订后的1986年《国税法》、根据其颁布的现行《国库条例》及其行政和司法解释(包括美国国税局公布的裁决)，每一项都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化和有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何替代最低税额、除与美国联邦所得税有关的税种(如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税种，或美国州、地方或非美国税种的任何方面。本讨论假设认股权证持有人持有认股权证，并将持有我们在权证交换时收到的普通股作为资本资产 (通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及可能与担保持有人的特定情况相关的所有税收后果，不涉及任何特殊类别持有人的税务后果，包括但不限于，在任何时间(直接、间接或建设性地)拥有公司价值5%或更多(为此，包括权证的“折算价值”)的持有人、私募认股权证持有人、证券或货币交易商或交易商、银行、免税组织或政府组织、保险公司、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值计价的证券交易商、持有普通股或认股权证的人、作为对冲或对冲货币或利率风险或属于跨国转换或“综合”交易一部分的普通股或认股权证的人，通过银行、金融机构、或其他实体或其分支机构持有普通股的人，美国侨民和前公民或美国长期居民、守则第957(A)节所指的“受控外国公司”、守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”、合伙企业或其他实体或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的安排(及其投资者)、根据守则建设性销售条款被视为出售认股权证或普通股的人士。持有或接受我们的认股权证或普通股的人士因行使任何雇员股票期权、与服务表现有关或作为补偿而持有或接受我们的认股权证或普通股的人士、符合税务条件的退休计划、投资基金及其投资者、“合资格外国退休基金”(按守则第897(L)(2)节的定义)及所有其权益均由合资格外国退休基金持有的实体，以及其在美国联邦所得税中的功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有认股权证或普通股，则被视为此类合伙企业合伙人的个人在美国联邦所得税待遇通常取决于此人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别作出的某些决定。此类人员和合伙企业应咨询自己的税务顾问。此外，私募认股权证持有人应就根据要约及通过认股权证修订交换我们普通股的认股权证事宜咨询其税务顾问。

我们未向美国国税局寻求任何裁决(“美国国税局“)关于授权证修正案的提议或通过。因此，不能保证美国国税局或法院会同意以下所述的美国联邦所得税的考虑因素。

此讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、要约和同意征集的任何税收后果、根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法)、根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的我们的权证或普通股的所有权和处置，咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有人”是权证或我们的普通股(视情况而定)的实益拥有人，或就美国联邦所得税而言，视为下列任何一项：

在本讨论中，术语“非美国持有人”指认股权证或我们普通股的实益持有人，视具体情况而定，即对于美国联邦所得税而言，既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

对于参与要约的认股权证的美国持有者以及随后根据认股权证修正案兑换为普通股的认股权证的任何美国持有者，我们打算将普通股的权证交换视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组” ，根据该条款：(I)美国持有人一般不应确认我们普通股的权证交换的任何收益或损失；(Ii)美国持有人在交易所收到的普通股的总税基一般应等于其在交易所交出的认股权证的总税基；以及(Iii)美国持有人在交易所收到的我们的普通股的持有期通常应包括其交出的权证的持有期。特殊税基和持有期规则适用于以不同价格或在不同时间收购不同认股权证的美国持有人。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。

由于对于我们普通股的权证交换所产生的美国联邦所得税后果，缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院也有可能做出其他描述，包括要求美国持有者确认应纳税所得额的描述。如果我们对普通股权证交换的处理被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组，那么交换美国持股人可能会被征税，其方式类似于下文第项下描述的普通股处置规则。普通股所有权和处置的实质性税收后果-美国持有人-出售或其他应税处置我们的普通股。”

尽管我们认为根据要约交换我们普通股的权证或根据权证修正案的条款进行的任何后续交换是一项价值交易，但由于任何估值的内在不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意。如果美国国税局或法院将根据要约进行的交换或根据认股权证修订条款进行的任何后续交换视为向交换认股权证持有人发行普通股，而该交换认股权证持有人的价值超过该持有人交出的认股权证的价值，则该超额价值可被视为推定股息或因同意认股权证修订而收取的对价 (推定股息或费用可能须向您征税)。

某些认股权证持有人，例如在根据要约要约或根据认股权证修订条款进行任何后续交换之前持有我们普通股的认股权证5%或更多的人，或在交换前持有我们的权证和其他证券且税基为100万美元或更多的人，通常将遵守某些信息备案和记录保留要求。担保持有人应根据其具体情况，就此类要求的适用性咨询他们的税务顾问。

尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算将认股权证修正案的通过视为根据认股权证修正案的修改条款，将现有的“旧”权证与“新”权证按修改后的条款进行交换。此外，我们打算根据《守则》第368(A)(1)(E)节的含义，将这种被视为交换的交易视为资本重组，其依据是：(I)美国持有人一般不应确认就“新的”权证进行的被视为交换的权证的任何收益或损失； (Ii)被视为在交易所收到的“新的”权证中的美国持有人的总税基一般应等于其在现有权证中的总税基；以及(Iii)被视为在交易所收到的“新”认股权证的美国持有人的持有期一般应包括其交出的认股权证的持有期。特殊计税基础和持有期规则适用于以不同价格或在不同时间收购不同认股权证的持有人。美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特定情况。

由于《认股权证修正案》的通过，对于美国联邦所得税的后果，缺乏直接的法律依据。因此，在这方面不可能有任何保证，因此，美国国税局或法院可能会做出其他描述，包括要求美国持有者确认应纳税的收入。如果我们对因采用权证修正案而被视为以“旧”权证交换“新”权证的处理方式被美国国税局成功质疑，并且这种被视为交换的交易不被视为美国联邦所得税的资本重组，则美国持有者可能需要缴纳类似于适用于下述普通股处置规则的税收。普通股所有权和处置的实质性税收后果-美国持有者-出售或其他应税处置我们的普通股。”

某些权证持有人，例如在权证修正案通过之前持有我们普通股5%或以上的人，或权证修正案通过前我们的权证和税基为100万美元或更多的其他证券，一般将遵守某些信息备案和记录保留要求。担保持有人应根据其具体情况，就此类要求的适用性咨询其税务顾问。

如果您是“非美国持有者”，此部分适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有我们的权证或普通股的受益所有者：

“非美国持有人”通常不包括在我们证券处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

我们打算将根据要约或权证修订条款交换我们普通股的权证，以及由于通过权证修订而被视为在要约中未交换为普通股的“旧”权证交换为“新”权证的视为守则第368(A)(1)(E)节意义上的“资本重组”(如上文在“-”项下所述)。美国持有者“)。因此，上文在“-美国持有者“ 美国持有者通常也适用于非美国持有者。假设非美国持有者不在美国境内从事交易或业务，一般不会仅仅因为我们普通股的权证交换，或由于认股权证修正案的通过而被视为交换要约中未交换普通股的“旧”权证或“新”权证而被视为交换“旧”权证，而需要提交美国联邦所得税申报。

如上文所述，由于缺乏关于交换我们普通股的权证的美国联邦所得税后果的直接法律权威，以及由于权证修正案的通过而被视为交换“新”权证的“旧”权证的直接法律权威，在这方面不可能有任何保证，美国国税局或法院可能会有替代的描述，包括要求非美国持有人确认应纳税所得额的描述。如果我们对普通股的权证交换或因采用认股权证修正案而被视为“新”权证的“旧”权证交换的处理被美国国税局成功地质疑，并且此类交换(或被视为交换)不被视为美国联邦所得税的资本重组，则应根据规则确定非美国持有者是否需要纳税，规则类似于适用于处置普通股的规则，如下所述：我们普通股的所有权和处置的实质性税收后果-非美国持有者-出售或我们普通股的其他应税处置。”

与普通股有关的分配通常将在我们当前的或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前或累计收益和利润的分配将降低我们普通股的美国持有者基数(但不低于零)。超过该美国持有者基准的任何超出部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将被视为，如“-出售或其他应税处置我们的普通股“下面。个人和其他非公司美国持有者收到的股息将有资格享受适用于“合格股息收入”的较低税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。美国公司持有者通常有权获得与我们普通股收到的股息相关的股息扣除，但受适用限制的限制。

在出售普通股或其他应税处置中确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损。收益或亏损的金额通常等于美国持有者在我们处置的普通股中调整后的计税基础与应税处置中确认的金额之间的差额。根据《守则》，资本损失的扣除受到重大限制。如果美国持有者在出售或其他应纳税处置时普通股持有期超过一年，则在出售或其他应税处置中确认的任何资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按较低的税率征税。

主题将在下面讨论有效关联收入，并在“-信息报告和备份预扣“ 和”-外国账户税务合规法就我们的股票向非美国持有人支付的股息通常将按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率 (通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。分配将构成美国联邦所得税的股息，其范围为我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少我们普通股中的非美国持有者的基准，如果超过该基准，则被视为处置我们普通股的收益，通常将被视为如下所述：出售或其他应纳税处置我们的普通股“下面。然而，任何分配给非美国持有人的全部金额将被缴纳美国预扣税，除非适用的扣缴义务人根据将被视为股息的分配金额的合理估计选择扣缴较少的金额。此外，如果我们确定我们的普通股不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”(根据适用的财政部法规的定义)，并且我们很可能在(I)截至分派日期的五年期间和(Ii) 该非美国持有者持有我们的普通股的期间内的任何时候，“美国不动产控股公司”(“USRPHC“) 出于美国联邦所得税的目的，我们将扣缴超过本准则规定的当前和累计收入和利润的任何分配的至少15%。

如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求(通常是通过提供IRS表格W-8ECI)，我们向非美国持有人支付的股息如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用某些所得税条约，则可归因于美国常设机构)，通常不会缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”，其中将包括有效关联的股息。

以下讨论的主题 “-信息报告和备份扣留“和”外国帐户税务遵从法非美国持有者一般不会因出售我们的普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第(I)款中描述的收益一般将按定期累进美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有人是美国联邦所得税公司，上文第(I)款所述收益也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)征收较低的适用所得税条约税率，其中将包括此类有效关联收益。上文第(Ii)款所述收益将按统一的30% 税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可由美国来源资本损失(即使个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于第(III)款，我们认为我们在过去五年中没有、也没有在任何时候，也没有预期成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的“美国不动产权益”相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，但是，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在已建立的证券市场上定期交易，并且在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税处置的方式产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。或非美国持有者持有我们的普通股的时间。

对普通股分配的支付以及与此相关的预扣税款(如果有)受信息报告要求的约束。备用预扣一般适用于向非美国持有人支付分配的付款，除非此类非美国持有人向付款人提供了一份IRS表格W-8-BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适用表格)，或以其他方式建立豁免，且付款人并不实际知道或有理由知道非美国持有者是不是豁免接受者的“美国人”(根据守则第7701(A)(30)条的定义)。备用预扣也适用于向某些美国持有人支付我们普通股上的分配，除非这些美国持有人提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需的证明或以其他方式建立豁免。

非美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益的付款必须进行信息报告，并根据情况进行备用扣缴，除非适用的非美国持有人在IRS Form W-8BEN-E、W-8BEN或W-8ECI(或其他适用表格)上证明其为非美国持有人，否则，确立豁免，且付款人没有实际知识或理由知道非美国持有者是“美国人”(根据守则第7701(A)(30)节的定义)，不是豁免接受者。出售我们普通股的美国持有者或以其他方式处置的收益的支付通常也要进行信息报告，并可能对某些美国持有者进行备份扣缴，除非这些美国持有者提供正确的纳税人识别号并进行任何其他所需的认证或以其他方式确定豁免。

根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以将向美国国税局提交的信息申报单的副本提供给非美国持有人居住、设立或组织所在国家的税务机关。

根据备份预扣规则从向美国持有人或非美国持有人的付款中扣留的任何金额通常可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税的信用，这可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的纳税人施加某些处罚。所有持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

预扣税款可根据第1471至1474条(通常称为《外国账户税务合规法》，或“FATCA“) 关于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。对于某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的普通股的股息，通常要求按30%的费率扣缴，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的股份和账户的信息，只要这些股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有，并在某些付款时扣缴。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的美国财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体所持有的我们普通股的股息，将按30%的扣除率扣缴股息，除非该实体 (I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。我们不会就因FATCA而扣留的任何款项向持有人支付任何额外的款项。鼓励所有持有者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

以下是对我们的股本以及我们的公司注册证书、章程的某些条款以及适用法律的某些条款的描述。以下内容仅为摘要，并受到适用法律以及我们的公司注册证书和章程的条款的限制，其副本作为注册声明的附件，本招股说明书/向交易所发出的要约构成该声明的一部分。我们在特拉华州注册成立。我们股东的权利通常受特拉华州法律和我们的公司证书和章程的保护。因此，我们的股本条款受特拉华州法律约束，包括特拉华州普通公司法（“DGCL”).

本公司获授权发行59,000,000股股本，包括两类：(I)55,000,000股普通股，及(Ii)4,000,000股优先股(“优先股；此类股份，优先股“)，其中1,127股优先股被指定为A系列优先股(”A系列优先股”）， 575优先股被指定为A-1系列优先股（“A系列-1优先股“)，并将5,000股优先股指定为B系列优先股(”B系列优先股”).

下面的说明概述了我们的普通股、优先股、认股权证以及公司注册证书、章程和认股权证协议的具体条款。这一描述只是一个总结。有关更多详细信息，请参阅作为本交易所招股说明书/要约的一部分提交的登记声明中的证物，并通过引用并入本招股说明书/要约交易所。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

公司注册证书规定，除公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，普通股持有人应始终作为一个类别对所有事项进行表决；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票，而该修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订投票。除公司注册证书或适用法律另有明文规定外，普通股持有人每持有一股登记在案的普通股，均有权投一票。

受可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优先股的限制，普通股将以每股为基础，从本公司合法可供分配的任何资产中按比例平等对待董事会可能不时宣布和支付的任何股息或分派。

在任何当时尚未清偿的优先股持有人的任何优先权或其他权利的规限下，于本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，普通股持有人将有权按比例收取本公司所有可供分配予其股东的资产。

普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不会有赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于任何优先股持有人的权利、优先权和特权。

2023年8月10日，公司提交了A系列可转换优先股指定证书(“A系列证书“) 与特拉华州州务卿协商，确定与A系列优先股有关的权利、优惠、特权和其他条款。A系列优先股是一种新的股权证券，在分配权和清算时的权利方面优先于普通股。除某些例外情况外，只要任何A系列优先股仍流通股，除非已宣布之前所有完整会计季度的所有股息，并已支付有关优先股的所有累计股息，否则不会宣布或支付任何股息或分配，也不会同意赎回或回购与A系列优先股、普通股或任何其他A系列优先股之前的任何其他股份平价的股票。

每股A系列优先股的声明价值为1,000美元，须经某些调整(“首轮购房原价)、和A系列优先股的持有人(“A系列赛冠军“)将有权获得累计股息，年利率为清算优先权的8%(定义见A系列证书)，从2023年9月1日开始按季度支付。股息可以现金支付，也可以全部或部分普通股支付(“PIK共享“)。如果股息以实物期权股票支付，则实物期权股票将按董事会宣布股息之日前一交易日该等证券的收盘价估值。董事会已授权本公司在可预见的将来，在特拉华州法律允许支付股息的范围内，以PIK股票支付股息。

除非适用法律要求，否则A系列持股人有权对提交普通股持有者表决的事项进行表决。如果A系列持有人持有的所有A系列优先股已转换为我们的普通股，A系列持有人有权获得的投票权数量等于该A系列持有人所拥有的投票权数量。只要任何A系列优先股已发行，则需要获得至少90%的已发行A系列优先股的A系列持有人的赞成票或同意，并作为一个单独类别一起投票：(I)修改、更改或废除公司注册证书或A系列证书的任何条款，如果该等修改、更改或废除将改变或改变A系列优先股的权力、优先选择、或特别权利，从而对其产生不利影响；(Ii)设立或授权设立或发行任何系列的A系列股息优先股，或将任何类别或系列的股本重新分类为任何系列的A系列股息优先股；(Iii)购买或赎回或允许本公司任何附属公司购买或赎回任何A系列股息次级股、A系列清算次级股、A系列合资格合并次级股或A系列合资格出售次级股的任何股份，但从为本公司或本公司任何附属公司提供与终止雇用或服务有关的服务的前董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他人士购回该等股本的股份，以及购买该等股本的每股价格不超过其原始购买价格除外；(Iv)招致或允许本公司附属公司产生、发行或准许本公司附属公司发行任何借款债务(本公司正常业务过程中产生的应付款项和债务除外)，包括担保项下的债务(不论是否或有)，或贷款或债务证券，包括股权挂钩或可转换债务证券，合共为公司带来2,000万美元或以上的总收益；(V)宣布或支付任何A系列股息次级股的任何现金股息；或(Vi)订立、或准许本公司附属公司就上述任何行动订立任何协议、安排或谅解。

A系列持有者可随时将其A系列优先股转换为若干普通股，其数量等于A系列原始收购价除以转换价格的商数，转换价格最初设定为10.00美元，并受包括惯例反稀释调整在内的某些调整的影响；然而，在任何情况下，已发行的A系列优先股不得转换为超过我们已发行普通股的19.99%。

在符合某些条件的情况下，公司可按“A系列 A赎回价格”以现金赎回已发行的A系列优先股，该“A系列赎回价格”是A系列原始收购价，但须作出若干调整，加上该等A系列优先股当时应计及未支付的股息总额。公司必须赎回截至原发行日期一周年仍未赎回的所有A系列优先股；但如果公司在一项或多项股权融资中尚未完成一项或多项股权融资，且总收益为1,000万美元或以上，则外部赎回日期应自动延长3个月。如果公司筹集股权资本，则必须将所得资金的15%(扣除费用)用于支付A系列优先股的赎回价格。

以上对A系列证书的描述通过参考A系列证书的全文进行限定，A系列证书的副本作为注册声明的证物存档，本招股说明书/交易所要约构成注册声明的一部分。

2023年8月10日，公司提交了A-1系列可转换优先股指定证书(“A-1系列证书“)与特拉华州州务卿协商，确定与A-1系列优先股有关的权利、优惠、特权和其他条款。A-1系列优先股是一种新的股权证券类别，在清算时的分配权和权利方面高于我们的普通股，但低于A系列优先股。除某些例外情况外，只要任何A-1系列优先股仍未偿还，除非已经宣布了之前所有完整会计季度的所有股息，并且已经支付了关于优先股的所有累积股息，否则不会宣布或支付任何股息或分配，也不会同意或完成赎回或回购。与A-1系列优先股、普通股或A-1系列优先股以下的任何其他股票平价的股票。

每股A-1系列优先股的声明价值为1,000美元，可能会进行某些调整(“系列A-1原始采购价格)，并自A-1系列优先股最初发行日期的六个月周年日起，A-1系列优先股的持有者(“A系列-1座“)将有权按清算优先权的5%(定义见A-1系列证书)的年率获得累积股息，自2024年4月1日起按季度支付(包括2024年4月1日)(但对于在其最初发行日期的六个月周年日或之后发行的任何A-1系列优先股，股息将被视为于2023年8月10日应计)。

除非适用法律要求，否则A-1系列股东有权在转换后的基础上对提交普通股持有人表决的事项进行表决。如果A-1系列持有人持有的所有A-1系列优先股已转换为我们的普通股，则A-1系列持有人将有权获得相当于该A-1系列持有人所拥有的投票权数量的投票权。只要任何A-1系列优先股仍未发行，则需要获得至少90%的A-1系列已发行优先股的持有者的赞成票或同意，并作为单独类别一起投票：(I)修改、更改或废除公司注册证书或A-1系列指定证书的任何条款，如果此类修改、更改或废除将改变或改变A-1系列优先股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；(Ii) 设立、授权设立或发行任何系列A-1股息优先股，或将任何类别或系列的资本重新分类为任何系列A-1股息优先股；(Iii)购买或赎回或允许本公司任何附属公司购买或赎回任何A-1股息次级股、A-1清盘次级股、A-1合资格合并次级股或A-1合资格出售次级股的任何股份，但向前董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他为本公司或本公司任何附属公司提供与停止雇用或服务有关的服务的人士购回该等股本的股份，以及以不超过其原始买入价的每股收购价回购该等股本； (Iv)招致或允许本公司子公司产生或发行或允许本公司子公司发行任何借款债务(本公司正常业务过程中产生的应付款项和债务除外)，包括担保项下的债务 (无论是否或有)，或贷款或债务证券，包括股权挂钩或可转换债务证券，总计为本公司带来2,000万美元或更多毛收入的贷款或债务证券；(V)宣布或支付任何A-1系列股息次级股的任何现金股息；或(Vi)订立或准许本公司附属公司就上述任何行动订立任何协议、安排或谅解。

A-1系列持有人可随时将其A-1系列优先股转换为一定数量的普通股，其数量等于A-1系列原始收购价除以转换价格的商，转换价格最初设定为10.00美元，并受包括惯常反稀释调整在内的某些调整的影响；但是，在任何情况下，已发行的A-1系列优先股不得转换为超过19.99%的已发行普通股。

在符合某些条件的情况下，公司可以“系列A-1优先股赎回价格”以现金赎回已发行的A-1系列优先股，“系列A-1优先股赎回价格”是A-1系列原始购买价，经某些调整后，再加上此类A-1系列优先股的应计和未支付股息总额。公司必须赎回在原发行日期一周年时仍未赎回的所有A-1系列优先股；但如果公司在一项或多项股权融资中尚未完成一项或多项股权融资，则赎回期限应自动延长三个月。如果公司筹集股权资本，则必须将扣除费用后所得资金的15%用于支付A系列优先股的赎回价格，另外所得资金扣除费用后的15%必须用于支付A-1系列优先股的赎回价格。

前述A-1系列证书的描述通过参考A-1系列证书的全文进行限定，A-1系列证书的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书/交易所要约是注册说明书的一部分。

2024年3月28日，我们提交了B系列可转换优先股指定证书(The“B系列证书“) 与特拉华州州务卿签订协议，规定发行最多5,000股公司B系列优先股。B系列优先股与A系列优先股和A-1系列优先股具有同等地位，(Ii)优先于公司所有其他股本。

每股B系列优先股转换为若干我们的普通股，受某些限制，包括受益所有权限制为4.99%(根据交易法第13(D)条公布的规则计算)，可在Ionic提前61天书面通知的情况下将其调整为9.99%的受益所有权限制。在我们的股东批准根据纳斯达克股票市场规则行使B系列优先股时可发行的普通股之前，如果此类转换导致将发行的普通股数量超过已发行普通股总数的19.9%，则我们不得将B系列优先股转换为普通股。

B系列优先股将在B系列优先股发行日期后第十个交易日或之前自动转换为普通股，但须遵守上一段规定的限制，且只要有一份有效的登记声明，涵盖Ionic转售B系列优先股的普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量计算方法为B系列优先股的每股转换金额除以当时确定的转换价格。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加根据B系列证书计算的任何额外金额和滞纳金。换股价格相当于普通股每日最低VWAP的90%(或在退市情况下，为80%)，自我们将普通股转换至Ionic后的下一个交易日开始，直至本公司普通股的总美元交易量超过适用换股金额的七倍的交易日为止，但须受最少五个交易日的限制，并须作出若干调整。

如果B系列指定证书中定义的特定“触发事件”发生，则我们可能被要求按声明价值的110%赎回B系列优先股以换取现金。

前述对B系列优先股的描述并不完整，其全部内容是通过参考B系列证书进行的，B系列证书的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份未偿还认股权证，包括：(I)9,859,220份可赎回认股权证；(Ii)7,433,405份合并对价认股权证；(Iii)5,760,000份私募认股权证；(Iv)创业板认股权证；及(V)离子认股权证。

认股权证只能针对整数股行使。不会发行零碎认股权证，只会进行整个公开认股权证的交易。认股权证只有在以下情况下才可行使：我们拥有证券法规定的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，认股权证相关普通股的最新招股说明书，以及该等股份根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记 (或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，以便在认股权证行使后根据证券法登记我们可发行普通股的股份。注册声明涵盖转售由我们的某些股东持有或在我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券时可用的最多32,330,074股普通股，以及我们在行使我们的已发行认股权证时发行普通股。我们将尽商业上合理的努力维持该注册声明及相关招股说明书的有效性，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。

该等可赎回认股权证是根据可赎回认股权证协议发行的。您应查看可赎回认股权证协议的副本，其中作为注册声明的证物，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，以获取适用于此类可赎回认股权证的条款和条件的完整说明。

根据可赎回认股权证协议，每份可赎回认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。合并对价认股权证只能对整数股普通股行使。合并对价认股权证为期五年，将于纽约市时间2028年8月10日下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

如果在行使可赎回认股权证时发行普通股的登记声明无效，则在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使其可赎回认股权证。此外，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的可赎回认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可根据我们的选择权，要求行使其认股权证的可赎回认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们选择这样做，我们将不被要求保持有效的登记声明，但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记普通股或使其符合资格，除非豁免。在此情况下，每位认股权证持有人将按可赎回认股权证协议条款厘定的普通股数目，交回每份该等可赎回认股权证，以支付行使价。

一旦可赎回认股权证可行使，我们即可将未赎回的可赎回认股权证赎回为现金(除此处有关私募认股权证的描述外)：

我们不会将可赎回认股权证赎回为现金，除非在行使可赎回认股权证时，根据证券法有关可发行普通股的登记声明生效，且有关该等可赎回认股权证的现行招股说明书可在整个30天的赎回期间内获得，但如可赎回认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册，则除外。

自可赎回认股权证可行使后90天起，我们可以赎回普通股的未偿还可赎回权证：

如果且当可赎回凭证可被我们赎回时，如果在行使可赎回凭证时发行我们的普通股未豁免适用州蓝天法律下的登记或资格，或者我们无法实施此类登记或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。根据可赎回令协议的条款，如果我们选择赎回上述所有可赎回令，我们将确定赎回日期（“赎回日期“) ，并将在赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮递方式将赎回通知邮寄至可赎回认股权证的登记持有人，按其在本公司登记簿上的最后地址赎回。此外，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，其中包含赎回通知。根据合约，吾等并无责任在我们的可赎回认股权证符合赎回资格时通知投资者，亦不打算在可赎回认股权证符合赎回资格时通知投资者，除非及直至吾等根据可赎回认股权证协议的条款选择赎回该等可赎回认股权证。

在任何情况下，我们将不需要以现金净额结算任何可赎回认股权证。

可赎回认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改可赎回认股权证的条款，以纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何错误或有缺陷的条款。所有其他修改或修订，包括增加行使价格或缩短行使期限的任何修订，均须经登记持有人投票或书面同意大部分当时尚未发行的可赎回认股权证。仅对私募认股权证的任何修订都需要当时尚未发行的私募认股权证持有人的多数投票或书面同意。尽管如上所述，在可赎回认股权证协议所载的若干有限情况下，本公司可不经可赎回权证或私人认股权证的登记持有人同意而调低行权价或延长行权期。

行使可赎回认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、股票拆分或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，可赎回认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

可赎回认股权证可于到期日或之前交回认股权证后，于认股权证代理人的办公室行使，并按指定填写及签立的认股权证证书上所载的选择购买表格，连同全数支付行使价、凭认股权证代理人的指示付款的保兑支票或以电汇方式行使的可赎回认股权证数目。可赎回认股权证持有人在行使其可赎回认股权证并收取普通股之前，将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于可赎回认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所持有的每股普通股享有一票投票权，而所持普通股的所有事项均由股东表决。

私募权证受可赎回权证协议管辖。私募认股权证的条款与可赎回认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可由本公司赎回，并可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由初始私人认股权证持有人持有即可，而可赎回认股权证则可予赎回，且只有在本公司要求可赎回认股权证并选择要求持有人以无现金基准行使其可赎回认股权证的情况下，才可按无现金方式行使。

我们已同意，只要私人认股权证由初始私人认股权证持有人持有，我们就不会赎回私人认股权证，我们将允许持有人以无现金方式行使私人认股权证，私人认股权证可以现金行使。如果私人认股权证由初始私人认股权证持有人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，基准与可赎回认股权证相同。

合并对价认股权证乃根据合并对价认股权证协议发行。您应查看合并对价认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书/向交易所提出的要约的一部分作为注册声明的证物，以获取适用于此类合并对价认股权证的条款和条件的完整说明。

合并代价认股权证与就本公司首次公开招股发行的可赎回认股权证大体相似，不同之处在于，合并代价认股权证于本公司完成业务合并时即可行使，行使价为每股15.00美元(可予调整)，并于业务合并后有十年期限，因此于纽约时间2033年8月10日下午5时或之前于赎回或清盘时届满。此外，修订合并对价认股权证协议所需的投票门槛高于可赎回认股权证协议，如下所述。

合并对价认股权证协议规定，合并对价认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何错误或有缺陷的条款。所有其他修改或修订，包括任何提高行使价格或缩短行使期限的修订，均需当时尚未发行的大部分可赎回认股权证的登记持有人投票或书面同意。仅对私募认股权证的任何修订都需要获得当时尚未完成的合并对价认股权证至少65%的持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，在合并代价认股权证协议所载的若干有限情况下，本公司可在未经合并代价认股权证登记持有人同意的情况下，调低行使价或延长行使期。

合并对价认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，并按指定填写及签立认股权证证书上所载的选择购买表格，连同全数支付行使价、凭认股权证代理人指示付款的保兑支票或以电汇方式行使的合并对价权证数目。合并对价认股权证持有人在行使其合并对价认股权证并获得普通股之前，将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使合并代价认股权证而发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所持有的每股普通股享有一票投票权。

根据合并代价认股权证协议，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算任何合并代价认股权证。于行使合并代价认股权证后，本公司的交易所代理将以向上舍入或向下舍入至最接近的整股普通股股份，以取代任何持有人原本有权获得的任何零碎普通股。

创业板认股权证受该公司与创业板于2023年8月10日发出的购买Jet.AI Inc.普通股股份的特定认股权证管辖，该等认股权证经于2023年10月23日订立但追溯至2023年8月10日生效的该等认股权证修订协议修订(创业板认股权证协议“)。本公司根据本公司与创业板于2022年8月4日订立的某项购股协议，向创业板发出创业板认股权证。

根据购股协议，本公司有权定期向创业板发行及出售普通股，而创业板已同意在业务合并于2023年8月10日完成后的三年期间，购买合共价值高达40,000,000美元的普通股。如任何股份购买将导致创业板及其联营公司于建议发行时直接或间接实益拥有逾9.99%的已发行及已发行普通股，则创业板并无责任根据股份购买协议购买普通股。

根据股份购买协议，于二零二三年八月十日获授创业板认股权证后，创业板取得于上市日期按全面摊薄基准购入本公司已发行普通股最多6%的权利，而行使权目前仅限于紧接行使此项权力后已发行普通股的4.99%。

创业板认股权证规定，创业板可选择限制创业板认股权证的可行使性，使其不可行使权的范围为：据本公司实际所知，创业板及其联属公司在行使该行权证后立即实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%的股份。创业板作出了这一选择，使购股协议下的资金超过了4.99%的所有权限制，直到购股协议中的9.99%的所有权限制。创业板可通过提供书面通知的方式撤销本次选举，该撤销将在此后61天生效。

截至2024年6月26日，创业板认股权证的行使价为每股8.40美元(可能于2024年8月下调)。创业板认股权证的有效期为三年，将于2026年8月10日到期。

离子认股权证受日期为2024年3月29日的购买B系列优先股的特定认股权证(“系列 B保证协议“)。IONIC认股权证是根据本公司与IONIC于2024年3月28日订立的IONIC证券购买协议而向IONIC发出的，根据该协议，本公司私募普通股、可转换为普通股的B类优先股以及IONIC认股权证，可购买最多1,500股B系列优先股。

离子认股权证可按每股B系列优先股10,000美元的行使价行使，受某些事件的调整，例如股票拆分、增发股份作为股息或其他。在任何时候，当离子认股权证可对少于1,000股B系列优先股行使时，公司有权通过向离子支付现金每股B系列优先股100美元来赎回全部或部分离子认股权证，否则根据离子认股权证可以发行。

Ionic Securities购买协议包含公司的惯常陈述和担保，以及Ionic的惯常成交条件。根据离子证券购买协议，本公司已同意向其股东提交一份建议书，批准于购买离子证券购买协议日期后最早可行的日期，但在任何情况下不得迟于2024年3月29日之后的90天，在股东特别会议上批准发行可根据纳斯达克股票市场规则行使B系列优先股而发行的普通股。本公司与本公司临时行政总裁Michael Winston及保荐人订立投票协议，同意投票赞成该建议，截至本招股说明书/要约向交易所发出之日，他们合共持有本公司约40%的投票权。

本公司的《公司注册证书》和《公司章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也使我们的董事会有权阻止一些股东可能赞成的收购。

我们的《公司注册证书》和《公司章程》仅授权董事会中剩余的大多数董事填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，尽管不足法定人数。此外，根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，组成本公司董事会的董事人数仅可由本公司董事会决议确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对我们BARD的控制权。这增加了更改我们董事会的组成的难度并促进了管理的连续性。

公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。公司注册证书还规定，在任何当时已发行优先股的持有人权利的约束下，只要公司注册证书规定设立一个分类董事会，任何董事或整个董事会只能在有权在董事选举中普遍投票的所有股本中至少三分之二的已发行股票的投票权上以赞成票的方式被免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、或我们或我们管理层的控制权变更。

根据公司注册证书的条款，根据任何系列优先股的条款，股东需要或允许采取的任何行动必须在股东年度或特别会议上实施，并且不得以书面同意代替会议实施。

章程规定，股东特别会议只能由公司首席执行官、董事会主席或根据当时大多数董事通过的决议行事的董事会召开。

《章程》规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名我们董事会成员的候选人。为使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知和所有权期限要求，并向我们提供特定的信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将此类业务提交本公司秘书的合格股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些条款可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

《公司章程》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。

公司注册证书包含独家论坛选择条款(“论坛选择条款“)，规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院(特拉华州地区法院)是根据特拉华州法律或普通法提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称任何现任或前任董事、公司高级职员或其他雇员或任何股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼或程序；(Iii)针对本公司或任何现任或前董事、本公司高级职员或其他雇员或以股东身份向任何股东提出申索的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是因或依据本公司章程、本公司注册证书或本公司章程(每一项均可不时修订)的任何条文而引起或进行的；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或法律程序(包括本公司章程下的任何权利、义务或补救措施)；(V)DGCL 赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Vi)针对本公司或本公司或本公司任何高管、高级职员或其他员工或任何股东提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可缺少的当事人的个人管辖权所规限。论坛选择条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，通过同意论坛选择条款，股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则的遵守。

《股东大会章程》规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

根据DGCL的规定，对我们的公司注册证书的任何修改都需要当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有者投赞成票，他们有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，董事会有权在获得在任董事的多数批准的情况下通过、修订或废除章程，但修改或废除章程中要求三分之二在任董事构成事务处理的法定人数的规定，需要获得当时三分之二在任董事的批准。股东若要更改、修订、废除或采纳本公司章程的任何规定，必须获得当时已发行股本总投票权的至少三分之二的持有者的赞成票，并作为一个类别投票。但如该等附例任何条文的采纳、修订或废除已获当时在任董事的三分之二批准，则只需有权在董事选举中投票的当时已发行股本中所有已发行股份的多数投票权的赞成票，即作为单一类别一起投票，才可采纳、修订或废止附例的任何条文。

我们的公司注册证书使我们的董事会有权发行最多4,000,000股非指定优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。授权优先股的数量也可由有权就授权优先股的所有当时已发行股本的投票权的多数的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。

DGCL第 203条规定，如果某人收购特拉华州公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为 “有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了收购股票或合并交易；(Ii)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)；或(Iii)合并交易由董事会和股东会议批准，而非经书面同意，并由非有利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二投赞成票。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律的约束。

公司并未选择不受DGCL第203条的约束。在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使本公司的“有利害关系的股东”更难与本公司进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的收购，就可以避免股东批准的要求。

这还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，公司注册证书包括免除我们董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认定为不可执行。

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及当前建议的每笔交易的说明：

2023年8月10日，公司与Maxim签订了Maxim和解协议。根据Maxim和解协议，本公司根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，以私募方式向Maxim Partners发行(A)270,000股普通股予Maxim Partners，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后订立的承销协议下本公司的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股，金额相当于1,127,000美元。A系列优先股按每年8%的利率计息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到18%)，按季度支付，并根据公司的选择以普通股支付。 A系列优先股可转换为112,700股普通股。本公司亦于2021年8月16日以根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私募方式向Maxim Partners 发行115,000股普通股，以履行承销协议下与牛桥首次公开招股相关的付款责任，相当于每股9.00美元的价值，反映分配每单位IPO价格10.00美元。上述已发行和可发行的普通股受注册权协议的约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股，如果本公司截至该日期仍未完成一项或多项股权融资，使本公司的总收益达1,000万美元或更多，则优先股赎回期限将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股权资本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A系列优先股。

Maxim和解协议和注册权协议的上述描述由此类协议的全文限定，其副本分别作为附件10.10和附件10.11提交给注册声明，其中本招股说明书/交易所要约构成注册声明的一部分，并通过引用并入本文。A系列可转换优先股的条款在作为注册说明书附件3.2提交的A系列可转换优先股的名称中阐述本招股说明书/交易所要约构成其中的一部分，并通过引用并入本文。

2023年8月10日，本公司与保荐人签订保荐人和解协议。根据保荐人和解协议，本公司以一项根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私募发行575股A-1优先股以保荐人为受益人，于2022年11月14日发行本金为575,000美元的本票，以保荐人为受益人，以清偿本公司的付款义务。A-1系列优先股按年利率5%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股须遵守本公司与保荐人之间的登记权利协议。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股，如果本公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则可自动延长三(3)个月的期限。如果公司筹集股本，如果持有人提出要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

保荐人和解协议和注册权协议的前述描述由此类协议的完整文本限定，其副本分别作为附件10.12和附件10.13提交给的注册声明，本招股说明书/要约构成该注册声明的一部分，并通过引用并入本文。A-1系列可转换优先股的条款在A-1系列可转换优先股的名称中阐述，A-1系列可转换优先股作为注册声明的附件3.3提交，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，并通过引用并入本文。

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立过桥协议，向本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待本公司收到其他现有融资安排的资金。于九月份，本公司与多家第三方商讨以取得短期过桥融资，但未获提供其认为可接受的条款。相反，本公司的某些关联方及其他各方同意以较非关联第三方所提供的实质条款大幅优厚的条款向本公司提供此项融资。

鉴于温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过渡性融资本身的双重角色，为免生疑问，他签署了一项弃权声明，据此他放弃获得其票据本金应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回溢价或其票据本金金额的任何增加。本公司根据其注册证书成立的审计委员会及全体董事会，包括大多数无利害关系的董事，一致批准了该协议，并均认定该协议符合本公司及其股东的最佳利益。

桥梁协议和豁免的副本分别作为附件10.15和10.16提交，本招股说明书/交易所要约构成注册声明的一部分，并通过引用并入本文。

如此前披露的，2024年3月28日，本公司与Ionic就私募订立了Ionic证券购买协议，该协议于2024年3月29日结束。关于离子证券购买协议项下的交易，本公司签订了配售代理协议(“配售代理协议“)与Maxim一起。根据配售代理协议的条款，公司必须向Maxim支付相当于根据Ionic证券购买协议筹集的总收益的7%的现金费用，并在根据Ionic证券购买协议首次完成交易后直接向Maxim偿还 Maxim产生的所有差旅和其他有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过15,000美元。该公司在2024年3月29日收到的毛收入中，向Maxim支付了总计12万美元。如果公司按照Ionic证券购买协议的设想向Ionic发行额外的证券，公司将有义务向Maxim支付高达1,050,000美元的现金费用。

本公司亦授予Maxim作为本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司未来公开及私募股权及公开债券发行的独家代理或独家管理承销商及独家账簿管理人的优先购买权，直至(I)2024年12月31日及(Ii)赎回及/或悉数转换由Maxim实益拥有的本公司所有A系列可转换优先股。本公司亦同意就Maxim及其联属公司、董事、高级职员、雇员及控制人士根据配售代理协议与其活动有关或因其活动而招致的一切损失、申索、损害赔偿、开支及负债(包括律师的合理费用及开支)，向该等人士作出赔偿。

配售代理协议的副本作为注册说明书的附件10.26存档，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，并通过引用并入本文

2021年4月12日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.009美元，代表牛津剑桥大学支付某些费用，以换取发行2,875,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份“)。方正股份在牛桥的初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受一定的转让限制。

除有限例外情况外，牛桥创始人股份(包括牛桥保荐人)的持有人同意不得转让、转让或出售其任何创始人股份，直至以下情况发生：(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天，牛桥完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整) ，创始人股票将被解除锁定。

同时，随着IPO的结束，牛桥完成了向保荐人和Maxim 合伙人进行的5,760,000份私募认股权证的私募配售，平均收购价为每份私募认股权证1.00美元，为牛桥带来了5,760,000美元的毛收入。私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim 合作伙伴已同意在牛桥初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外) 。此外，私募认股权证不可由牛桥赎回，且只要由保荐人及Maxim Partners或其各自的获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在牛桥要求公开认股权证赎回并选择要求持有人以无现金基础行使其公共认股权证的情况下，方可以无现金方式行使。

私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益，并存入信托账户。如果牛桥未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

2021年4月19日，保荐人同意向牛津剑桥大学提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与IPO相关的费用。注意“)。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。这笔贷款为195,175美元，在IPO结束时从信托账户中未持有的发售所得资金中偿还。

2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在特别股东大会上，牛桥的股东收到了延长牛桥必须完成业务合并的日期的建议(“终止日期 “)自2022年11月16日至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，修订牛津及剑桥修订及重新修订的组织章程大纲(”延期修订建议“)。《延长修订建议》，以修订牛津及剑桥经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(”章程修订“)获得批准。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了《宪章修正案》。

于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。

赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款“)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津和剑桥大学发行了一份期票(“扩展说明“)本金总额为575,000美元，与延期贷款有关。延期贷款于2022年11月15日存入信托账户。

延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。

自公司首次公开募股生效之日起，牛桥同意每月向其赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。完成初始业务合并或牛桥清算后，牛桥将停止支付这些月费。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，牛津及剑桥根据《行政服务协议》分别向赞助商支付80,000元及100,000元。

关联方不时会代表Jet Token向Jet Token支付运营成本，或向Jet Token预付现金，这些运营成本需要偿还。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Jet Token创始人兼执行主席Michael Winston以无息贷款的形式向Jet Token分别预付了0美元和72,000美元，Jet Token分别偿还了其中0美元和242,196美元。截至2023年12月31日，此类预付款已全额偿还。

我们的审计委员会章程规定，审计委员会将建立并定期审查政策和程序，以审查、批准和批准关联人交易(如适用的美国证券交易委员会规则和法规中所定义的)，审查关联人交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联方交易。

我们的审计委员会是在业务合并完成后成立的，尚未就关联人交易通过书面政策和程序。然而，我们通常的做法是，在业务合并后发生的任何关联方交易，如果我们的临时首席执行官认为是重大的，都要事先获得审计委员会的批准。“项下描述的交易-与业务合并相关的关联方交易及其后续 -Maxim支付和结算协议“和”-与企业合并-保荐人和解协议相关及之后的关联方交易 “以上内容是牛津和剑桥审计委员会在完成业务合并之前预先批准的。项下描述的交易“-与业务合并相关及之后的关联方交易-桥梁协议“上述已由我们的审计委员会预先批准。“”项下描述的参与-业务合并前后的关联方交易 -Maxim咨询协议“已获本公司董事会批准。 ”-与业务合并相关及之后的关联方交易 -Maxim配售协议以上是我们董事会预先批准的。“项下描述的交易-业务合并前的关联方交易-牛桥关联方交易“以上内容是牛津剑桥审计委员会在完成业务合并之前预先批准的。

下表列出了截至2024年6月26日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权，包括当前可行使或已授予或将在60天内可行使或归属的期权和RSU。本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表的脚注另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的规限，否则本公司相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表中的实益所有权百分比是根据截至2024年6月26日已发行和已发行的12,755,144股普通股计算的，如下所示。

本招股说明书/要约交易所涵盖的普通股的有效性已由Dykema Gossett PLLC转给我们。

本招股说明书/要约中提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表是根据独立注册会计师事务所Hacker，Johnson&Smith PA的独立注册会计师事务所2024年4月1日的报告提供的。HJS审核报告“)。恒生核数报告是就本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合营运报表、股东(亏损)权益变动及现金流量而编制的。HJS审计报告是关于Hacker，Johnson&Smith PA作为独立注册公共会计师事务所和审计和会计专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文档检索服务获取美国证券交易委员会备案文件。这些备案文件也可以在美国证券交易委员会维护的互联网站上查阅，网址为： Http://www.sec.gov。我们已提交了S-4表格的注册说明书，其中本招股说明书/要约交易所是美国证券交易委员会与要约和同意征求相关的一部分。我们也可以提交对该注册声明的修改。此外，在首次提交S-4表格登记说明书(本招股说明书/要约包含于交易所)的日期，吾等已如期向美国证券交易委员会提交投标要约说明书及证物，以提供有关要约及同意征求意见的某些信息。我们可以将附表的修正案提交给。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书/要约交易所不包含注册声明或注册声明或时间表中的所有信息，或注册声明或时间表中的证物。您可以按照本招股说明书/要约交易所其他地方的指示，联系信息代理商，获得S-4表格和附表(以及对这些文件的任何修订)的注册声明副本。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。我们还计划在我们的网站上提供此类文件，网址为： Https://jet.ai/。通过我们的网站，我们将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书/报价的一部分，也不包含在本招股说明书/报价中。

您可以从我们的网站(Https://jet.ai/)或通过以下地址写信或致电给我们：

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确并入本招股说明书/要约交易所或任何随附的招股说明书附录中。

牛桥收购公司(“牛桥”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。牛桥成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本或股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Jet Token Inc.于2018年6月4日(“先启”)在特拉华州成立，总部设在内华达州拉斯维加斯。

于2023年8月10日(“完成日期”)，牛桥与OXAC合并子一公司、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC合并子二，LLC)、特拉华州有限责任公司及牛桥的直接全资附属公司Jet Token(“第二合并子公司”)根据业务合并协议及重组计划完成业务合并交易(“业务合并”)。一家特拉华州公司(“Jet Token”)。根据业务合并协议的条款，牛桥和Jet Token之间的业务合并是通过合并第一合并Sub和Jet Token实现的，Jet Token成为尚存的公司，随后Jet Token和第二合并Sub合并，第二合并Sub成为牛津桥的全资附属公司。关于业务合并于2023年8月10日敲定，牛桥向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册通知及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，公司已归化并继续作为特拉华州的一家公司(“归化”)，并立即将其名称更改为Jet.AI，Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。完成业务合并后，本公司拥有一类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克上市，股票代码为JTAI。该公司的认股权证在纳斯达克上上市，股票代码分别为“JTAIW”和“JTAIZ”。

业务合并完成后，本公司直接或间接拥有第二次合并附属公司及其附属公司的所有已发行及已发行权益，而Jet Token的股东(“Jet Token股东”)持有本公司部分普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

作为驯化生效时间的结果：(A)在一对一的基础上，当时发行和发行的每股牛桥A类普通股自动转换为普通股；(B)当时发行和发行的每股牛桥B类普通股按一对一的基础自动转换为普通股；(C)根据认股权证协议(“Jet.AI 认股权证”)，每一份当时已发行及尚未发行的牛津桥认股权证自动转换为认股权证，以购买一股普通股(“Jet.AI 认股权证”)；及(D)每一份当时已发行及尚未发行的牛津桥单位自动转换为Jet.AI单位，每个单位包括一股普通股及一份Jet.AI认股权证。

于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)Jet Token普通股每股流通股，包括在紧接生效时间前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，已注销并自动转换为以下权利：(X)相当于股票交换比率0.03094529的普通股股份数目，及(Y)相等于认股权证交换比率0.04924242的认股权证数目(“合并对价认股权证”)；(Ii)紧接生效时间前未偿还的每个Jet代币期权，不论是否可行使及是否归属，均根据期权交换比率(根据业务合并协议厘定，并如委托书中进一步描述)自动转换为购买若干Jet.AI期权的期权；(Iii)紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每份Jet令牌认股权证自动转换为认股权证，以收购 (X)相当于换股比率的若干普通股股份及(Y)相当于认股权证交换比率的若干合并代价认股权证；及(Iv)紧接生效时间前尚未偿还的每份Jet Token RSU奖励根据根据业务合并协议厘定的适用交换比率，就若干RSU自动转换为Jet.AI RSU奖励。

公司通过其子公司直接和间接从事以下业务：（i）出售飞机的部分和全部权益 ;（ii）出售喷气卡，使持有人能够以商定的价格使用公司和其他公司的某些飞机;（iii）运营专有预订平台（“应用程序”），作为一个勘探和报价平台，安排私人飞机旅行与第三方航空公司以及通过本公司的租赁和管理的飞机，（iv）直接包租其HondaJet飞机由西锐，（v）飞机经纪及（vi）来自客户飞机的每月管理及每小时营运的服务收入。

该公司的经营历史有限，自创始以来已因经营而蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年和2023年。于未来十二个月内，本公司拟以营运所得资本、根据创业板股份购买协议提取的款项及根据附注6所述的离子证券购买协议行使认股权证所得款项为其营运提供资金。本公司亦有能力减少现金消耗以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资金。如果本公司无法获得足够的额外资本，本公司可能被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会推迟本公司业务计划的实施并损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

本公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些注释中对适用指南的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则汇编（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威性 GAAP。综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间账目和交易已在合并财务报表中消除。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

基于以下主要因素，JET Token被确定为企业合并中的会计收购人：

按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。管理层认为，为公平列报这些未经审核的综合中期财务报表，所有必要的调整和披露均已包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。截至2024年3月30日的三个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。

合并财务报表包括Jet.AI Inc.及其全资子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的账户。所有公司间账户和交易已在合并中注销。

公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为资产或负债在本金或最有利的市场中转移负债而收取的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了既定的层次结构，从而最大限度地利用了可观察到的投入，并通过要求在可用情况下使用最可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察投入的使用。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，基于从独立于本公司的来源获得的市场数据而制定。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

该公司的运营历史有限，最近才开始从预期的运营中产生收入。本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能会导致这些条件的波动。不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营成本的变化、公司高管飞行治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规以及市场对公司业务模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况及其综合经营业绩。

就综合现金流量表而言，本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。现金和现金等价物中包括2024年3月31日和2023年12月31日的500,000美元受限现金。

公司遵守ASC 340有关供应成本的要求。在发行完成之前，发行成本将在合并资产负债表上资本化为递延发行成本。延期发行成本将在发行完成时计入股东赤字，如果发行未完成，则计入费用。

其他流动资产包括保证金，这主要与向第三方支付未来服务的合同预付款有关，预付费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。

财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要增加和改进的支出记入资本化，较小的更换、维护和维修费用计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入相应时期的运营结果。折旧在相关资产的估计可用年限内按财务报表使用的直线折旧法计提。截至2024年3月31日和2023年12月31日，物业和设备全部由设备组成，这些设备将在三年内进行折旧。

该公司为开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于提供其服务的基于云的应用程序而产生软件开发成本。根据ASC 350-40《内部使用软件》的规定，一旦初步项目阶段完成，资金投入到位，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已将约398,108美元的内部软件相关成本资本化，这些成本计入随附的合并资产负债表中的无形资产。该软件于2020年12月31日正式上线。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊销费用为33,176美元，包括在随附的合并运营报表中的收入成本中。截至2024年3月31日的累计摊销为431,276美元。

2023年1月，本公司与内华达州有限责任公司大西部航空有限责任公司dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC各占一半股权的合资子公司成立。成本和利润将平均分摊。本公司采用权益法核算该等投资，根据该方法，初始投资按成本入账，随后按本公司在合资企业的收入或亏损中所占份额进行调整。除了这笔初始投资外，该合资企业目前没有财务活动或物质资产可供报告。

公司根据个人合同确定一项安排是否为开始时的租赁。营运租赁计入营运租赁使用权资产、营运租赁负债、流动及营运租赁负债、综合资产负债表中的非流动资产。经营性租赁使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁使用权资产于租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。每份租赁中隐含的利率很容易确定以贴现租赁付款。

经营性租赁使用权资产包括支付的任何租赁款项，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁奖励。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。续订选择期包括在租赁期内，且相关付款在公司酌情决定并被视为合理确定将被行使时，在对经营性使用权资产的计量中确认。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线基础确认。

公司已选择实际的权宜之计，不在公司的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁，租赁费用按短期租赁期间的直线基础确认。

该公司遵循ASC 360，对长期资产的减值或处置进行会计处理。ASC 360要求，如果情况发生或变化表明长期资产或资产组的账面价值可能受损，将通过将与资产相关的估计未来未贴现现金流量与资产账面价值进行比较来评估可恢复性，以确定是否需要减记至市值。符合ASC 360中持有待售标准的长期资产或资产组以其账面价值或公平市价中较低的值反映，减去出售成本。

收入来自多种来源，包括但不限于(I)部分/整架飞机销售，(Ii)部分所有权和喷气卡计划，(Iii)通过Jet Token App的临时包机和(Iv)飞机管理。

根据部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔进度付款、交货时付款、每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。出售飞机的部分或全部权益的收入在飞机所有权转让给买方时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。

递延收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任。合同责任已结清，当公司在未来日期履行对客户的履约义务时确认收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别推迟了1,207,474美元和1,510,976美元，与Jet卡计划下尚未进行相关旅行的预付费飞行小时相关。

公司还从通过公司应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，由此公司将根据公司通过应用程序向客户提供的预先选择的选项和定价，为客户采购、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的利益销售公司飞机的包机服务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该应用程序相关的递延收入分别为187,811美元和268,818美元。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入构成按子类别细分。

航班和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。

部分和喷气卡会员根据合同规定的每小时上限费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要是支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买美元计价的预付飞行小时数块(“预付费块”)支付，其他附带成本，如餐饮和地面交通费用，按月计费。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。

该公司从私人航空行业的供应商和各种其他第三方卖家处购买飞机。该公司将采购归类为合并资产负债表上的飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值中的较低者进行估值。销售额按毛额计入综合经营报表的收入和收入成本中。该公司截至2024年和2023年3月31日的三个月内，飞机销售额为0美元。

公司承担广告和宣传公司服务的费用。此类金额计入综合运营报表中的销售和营销费用，截至2024年和 2023年3月31日的三个月总计分别为446，600美元和120，167美元。

公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中会产生研发成本。公司的研发成本主要包括无法资本化的第三方软件开发费用。在最终产品完成、测试并准备投入商业使用之前，公司会按实际发生的费用支付这些费用。

公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)。递延所得税在未来资产和负债的计税基准与其在每个期间末的财务报表报告金额之间的差异年度确认。根据制定的税法和适用于差异预期将影响应纳税所得期的法定税率确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。所得税拨备是指当期的税费(如果有的话)以及当期递延税项资产和负债的变动。

ASC 740还规定了确认、计量、列报和披露不确定税收头寸的标准。只有在相关税务机关根据其技术价值进行审查后，“更有可能”认为该仓位是可持续的，才会确认来自不确定仓位的税务优惠。

该公司在美国(“美国”)纳税并在美国联邦司法管辖区和内华达州司法管辖区提交纳税申报单。本公司自创始以来的所有时期都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。

公司在合并经营报表中列报每股基本亏损(“EPS”)和稀释每股收益。每股基本亏损计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于公司发生净亏损的期间，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，并将被排除在摊薄每股收益计算之外。截至2024年及2023年3月31日止三个月，分别有3,659,015及3,284,488份期权、25,221,406份及0份认股权证可购买普通股、1,807,229份及0份可转换b系列优先股(定义见下文)的普通股、1,500份及0份普通股(不包括在内)。

该公司在位于美利坚合众国的几家主要金融机构持有现金，并认为这些金融机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司的余额可能会超过联邦保险的限额。

公司将运营部门确定为公司的组成部分，可获得离散的财务信息，并在做出有关资源分配和业绩评估的决策时，由首席运营决策者或决策小组定期进行审查。首席运营决策者是首席执行官。本公司确定，本公司在一个单一的运营和可报告的部门--私人航空服务中运营，因为首席运营决策者审查了在综合基础上提交的财务信息，并附上关于收入的分类信息，以便做出运营决策、分配资源和评估业绩。该公司的所有长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立一份具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，据此，投资者向本公司购买本金总额为625,000美元的优先担保本票，其中包括来自关联方的281,250美元。桥梁协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员及其两个委员会William Yankus、本公司的主要股东牛桥RE控股有限公司( Timothy先生担任董事及高级管理人员)，以及桥梁协议中点名的其他四家投资者订立的，并由其提供资金。鉴于温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过渡性融资本身的双重角色，为免生疑问，他同意放弃收取票据本金应计利息的任何权利，以及因违约事件而增加票据本金的任何赎回溢价。

公司收到净收益500,000美元，导致原始发行折扣112,500美元。这些票据的利息为年息5%(5%) ，于2024年3月11日(“到期日”)到期。公司从票据中确认了181,250美元的债务折扣，其中90,625美元在截至2024年3月31日的三个月内摊销。截至2024年3月31日的三个月，利息支出为79,314美元。

在截至2024年3月31日的三个月内，这些票据和应计利息已全部偿还。

2021年11月，本公司与第三方签订了一项租赁安排，租赁一架飞机用于本公司的运营。租赁期为60个月，2026年11月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候，公司有权选择以飞机当时的公平市价从出租人手中购买飞机。

租赁协议还要求本公司在单独的银行账户中持有500,000美元的流动资金储备，并在租赁期内保留约690,000美元的维护储备。流动资金储备存放在本公司拥有的银行账户中。因此，这笔资金在随附的综合资产负债表中被归类为受限现金。维修准备金是出租人持有的资金，用于超出公司维护的机身和发动机维护计划所涵盖的合理维护费用。这些维护计划旨在完全覆盖公司的飞机维护成本，包括计划内和计划外的费用，因此公司预计不会动用这些资金。如果出租人使用了维修储备的资金，公司需要补充维修储备账户，达到所需的储备金额。租赁期结束时剩余的任何资金都将退还给公司。维修准备金包括在随附的综合资产负债表中的存款和其他资产中。关于这项租赁安排，本公司同意向另一第三方支付70,500美元的安排费用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总租赁费用分别为320,775美元和548,049美元，这些费用包括在随附的运营报表中的收入成本中。

我们经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下：

截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为2.7年，加权平均贴现率为3%。

截至2024年3月31日，根据不可撤销经营租赁到期的未来最低所需租赁付款如下：

JET Token于2022年8月4日与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)签订购股协议，该协议由本公司就业务合并自动承担。就业务合并而言，本公司有权定期向创业板发行及出售股份，而创业板已同意于上市日期后36个月期间购买本公司普通股总价值最高达40,000,000美元。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司根据协议发行了1,000,000股普通股，总代价为110美元万。

作为该等服务的代价，本公司同意向创业板支付相当于800,000美元现金或本公司普通股可自由流通股份的承诺费，于上市日期一周年或之前支付。根据股份购买协议，本公司向创业板发出认股权证，授予其按全面摊薄基准购买最多2,179,447股本公司普通股的权利。该权证的行使价为8.60美元，期限为三年。行权价须根据本公司的股票发行情况作出若干调整，而由于附注6所述的b系列优先股融资交易，于2024年3月31日，认股权证行权价降至每股5.81美元

本公司亦已与创业板订立登记权利协议，有责任就根据购股协议及于行使认股权证后可向创业板发行的普通股股份转售事宜，向提交登记声明。由于该登记声明未于2023年10月23日(“生效截止日期”)宣布生效，本公司必须就生效截止日期后的每一天向创业板支付相当于10,000美元的款项，直至该登记声明被宣布生效为止。若因美国证券交易委员会延迟审核注册声明或美国证券交易委员会拒绝宣布注册声明生效，创业板注册权协议项下的应付费用将不超过300,000美元。注册声明已于2023年12月21日宣布生效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司已就本协议累计300,000美元。

本公司于2023年10月23日订立权证修订协议，追溯生效日期为2023年8月10日(“创业板权证修订”)。创业板认股权证修订规定，创业板可选择限制其认股权证(“创业板认股权证”)的可行使性，以购买本公司普通股股份，以致在行使权证后，据本公司实际所知，创业板及其联属公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。于2023年10月23日，创业板向本公司发出通知，选择自2023年8月10日起将此限额适用于创业板认股权证。创业板可通过向本公司发出有关撤销的书面通知来撤销本选举通知，该撤销在通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。

于2023年8月6日，牛桥与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，与MCP 及MSTO共同称为“卖方”)就场外股权预付远期交易订立协议(“远期购买协议”)。就远期购买协议而言，牛桥指业务合并完成前的“交易对手”，而Jet.AI指业务合并完成后的“交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有远期采购协议中此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，卖方拟(但无责任)购买最多1,186,952股(“已购买的金额”)A类普通股(“牛桥股份”)，每股面值0.0001美元，同时根据卖方的FPA资金额PIPE认购协议(定义见下文)成交，减去卖方通过经纪在公开市场分别从第三方购买的牛桥股份数量(“循环股”)。卖方无需购买一定数量的牛桥股份，以致在购买之后，卖方的所有权将超过紧随购买生效后已发行的牛桥股份总数的9.9%，除非卖方在其全权酌情决定下放弃了这一9.9%的所有权限制。远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，涉及远期购买协议中“可选提前终止” 项下所述股份。

《远期采购协议》规定预付款缺口为1,250,000美元(“预付款缺口”)；但卖方应在预付款日向交易对手支付预付款缺口的一半(1/2)(从预付款金额中扣除)(“初始缺口”)，并应交易对手的请求，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日(“注册声明生效日期”)向交易对手支付预付款缺口的另一半(1/2)(“未来缺口”)。前提是VWAP价格在之前连续90个交易日内的任何45个交易日内大于6.00美元，且该期间的日均交易价值至少等于未来差额的四倍。卖方可自行决定在交易日期之后的任何时间以任何销售价格出售回收股票，卖方无需支付任何提前终止义务，直至此类销售收益等于实际支付给交易对手的初始短缺和未来短缺的100%(如远期购买协议中的短缺销售所述)(此类销售，“短缺销售”，以及此类股份，“短缺销售股份”)。股份出售仅为 (A)当根据远期购买协议交付短缺出售通知时，在本协议适用于短缺出售股份的条款和条件下的“短缺出售”，以及(B)当根据远期购买协议交付OET通知时，受适用于终止股份的远期购买协议的条款和条件的限制，可选的提前终止。在每种情况下，卖方均有权自行决定是否交付该通知(如远期购买协议中“可选择的提前终止”和“销售缺口”一节中进一步描述的那样)。

远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(X)(I)定价日期通知所载股份数目及(Ii)牛桥修订及重订组织章程细则第49.5条所界定的每股赎回价格(自2021年8月11日起生效)的总现金金额(“预付款金额”) 减去(Y)预付款差额的乘积。

卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利，以及牛桥修订和重新修订的备忘录和章程下需要牛桥赎回的任何赎回权利。这一豁免减少了与业务合并相关的赎回牛桥股份的数量，这可能改变了人们对业务合并的潜在实力的看法。

卖方最初持有的股份包括其于公开市场交易中透过经纪向第三方购买的665,556股股份或透过撤销先前提交的赎回要求而放弃对该等股份的赎回权。此外，卖方根据2023年8月6日订立的认购协议(“FPA资金额PIPE认购协议”)，以每股10.00美元的价格直接向本公司购买247,756股“额外股份”。在其购买的股份中，50,000股代表根据远期购买协议向卖方支付的股份代价，不受远期购买协议的条款约束，这意味着卖方可以自由出售该等股份并保留由此产生的所有收益。撇除股份代价，初步受远期购买协议条款规限的“股份总数”为861,312股，包括613,556股“循环股份”及247,756股额外股份。于业务合并完成后，根据远期购买协议，信托账户内尚余约$740万。本公司向卖方支付6,805,651美元，即根据远期购买协议，吾等应向卖方支付的金额，扣除根据FPA资金额PIPE认购协议向卖方发行的额外股票总数的总购买价格；卖方向本公司支付预付款缺口的一半(1/2)，即625,000美元。

本公司于2023年8月31日及2023年10月2日分别对其远期购买协议进行修订及第二次修订(合称“修订”) 。

经修订的远期购买协议规定于估值日期后进行现金结算，届时卖方有责任向本公司支付一笔金额，数额为远期购买协议(只要该等股份已登记转售或根据豁免登记可自由转让)乘以反映本公司在估值日期后若干天的成交量加权平均交易价的每股股价，在某些情况下须另行计算。在和解时，本公司有义务向卖方支付每股2.00美元的结算调整，金额为总股数，应以现金支付，如果和解调整大于卖方应支付的结算金额，则以公司普通股股份支付，且卖方的所有权不超过公司已发行普通股的9.9%。此外，倘若结算金额减去结算金额调整为负数，而本公司已选择以现金支付结算金额调整，则美特罗拉及本公司概不就远期购买协议项下的任何付款向对方承担责任。远期购买协议被确定为ASC 480项下的独立股权挂钩金融工具。《金融保护法》不包括发行认股权证的义务。因此，FPA股份被归类为股权，向公司支付的净额计入额外实收资本，作为资本重组的一部分。

2023年8月6日，牛桥签订认购协议(《FPA资助额PIPE认购协议》)) 和卖家。

根据FPA融资管道认购协议，卖方同意认购及购买，而牛桥同意于成交日期向卖方发行及出售合共最多1,186,952股牛桥股份，减去与远期购买协议有关的循环股份。

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司发行270,000股普通股，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后订立的包销协议项下的付款责任，该等普通股股份须受登记权利协议规限。公司还发行了1,127股8%的A系列累计可转换优先股，金额相当于1,127,000美元( “A系列优先股”)。转换A系列优先股时可发行的普通股股票将于2024年8月10日强制赎回，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，导致公司总收益为1,000万或更高，则强制赎回将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股本，净收益的15%必须用于赎回A系列优先股。

于2023年8月10日，本公司与保荐人订立和解协议(“保荐人和解协议”)。根据保荐人和解协议，本公司发行575股本公司5%A-1系列累计可换股优先股(“A-1优先股”)，以偿还本公司于2022年11月14日以保荐人为受益人的本金金额为575,000美元的本票项下的付款义务。转换A-1系列优先股时可发行的普通股股票将于2024年8月10日强制赎回，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，导致公司获得的总收益为1,000万美元或更多，则强制赎回将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股本，净收益的15%必须用于赎回A系列优先股。截至2024年3月31日，A-1系列优先股的累计优先股股息为76,315美元。

根据2024年3月28日提交给特拉华州国务卿的B系列可转换优先股指定证书，本公司于2023年8月10日修订和重新发布的公司注册证书授权发行59,000,000股股票，包括两类：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中包括5,000股B系列可转换优先股，面值0.0001美元。截至2024年3月31日，A系列和A-1系列可转换优先股的已发行和流通股为1,702股，B系列可转换优先股的已发行和流通股为1,500股。

于业务合并完成后，已向历史翻转股东发行4,523,167股普通股及7,196,375股合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股全部已发行股份(包括于转换中兑换的Jet Token优先股股份)。本公司亦预留最多3,284,488股Jet.AI普通股以换取合并前尚未行使的Jet Token期权，以及148,950股普通股及237,030股合并权证，以换取Jet.AI RSU奖励以换取合并前已发行的Jet Token RSU奖励。每一次合并对价认股权证使登记持有人有权以每股15.00美元的价格购买公司普通股的全部股份，并在发行十年后到期。截至2024年3月31日，该公司还有5,760,000份未偿还认股权证，行权价为11.50美元。

此外，在业务合并方面，Jet.AI董事会通过了综合激励计划，以促进授予股权奖励，以吸引、留住和激励Jet.AI Inc.及其关联公司的员工(包括指定的高管)、独立承包商和董事，这对Jet.AI Inc.的长期成功至关重要。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，这两个计划是从Jet Token假设并修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时起生效。

本公司于2024年3月28日与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)就私募订立证券购买协议(“证券购买协议”)，该协议于2024年3月29日完成。根据证券购买协议，公司出售了150股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)、一份认股权证以购买最多1,500股B系列优先股，行使价为10,000美元，以及250,000股普通股，总收益为1,500,025美元，扣除发行成本155,000美元。

B系列优先股的每股股可转换为若干普通股，但须受某些限制，包括实益所有权限额为4.99%(根据1934年证券交易法第13(D)节颁布的规则计算)，该限额可在ICON提前61天书面通知后调整为9.99%。在公司股东根据纳斯达克股票市场规则批准发行B系列优先股行使时可发行的普通股之前，如果因转换B系列优先股而发行的普通股数量超过公司已发行普通股总数的19.9%，则B系列优先股不得转换为普通股。

在符合前款规定的限制的前提下，只要有一份涵盖B系列优先股相关普通股离子转售的有效登记声明，B系列优先股的股票将在B系列优先股发行日期后的第十个交易日或之前自动转换为普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量通过将B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格来计算。转换金额等于b系列优先股的规定价值，即10,000美元，外加根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于普通股最低日成交量加权平均价的90%(如果是退市，则为80%)。转换为Ionic后公司交付普通股后的交易日开始，截至本公司普通股总美元交易量超过适用转换金额的七倍的交易日。该等计算以五个交易日为限，并可作出若干调整。

如果发生指定证书中定义的特定“触发事件”，例如违反离子注册权利协议、暂停交易或公司在行使转换权时未能将B系列优先股转换为普通股，则公司可能被要求以所述价值的110%现金赎回B系列优先股。

就证券购买协议项下的交易，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议的条款，本公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益总额7%的现金费用，并在根据证券购买协议首次完成交易后直接向Maxim偿还所有差旅和其他有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，金额总计不超过15,000美元。该公司在2024年4月1日收到的毛收入中，向Maxim支付了总计12万美元。如果公司按照证券购买协议的设想向Ionic发行额外的证券，公司将有义务支付Maxim 高达1,050,000美元的现金费用。

本公司亦授予Maxim作为本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司未来公开及私募股权及公开债券发行的独家代理或独家管理承销商及独家账簿管理人的优先购买权，直至(I)2024年12月31日及(Ii)赎回及/或悉数转换由Maxim实益拥有的本公司所有A系列可转换优先股。本公司亦同意就Maxim及其联属公司、董事、高级职员、雇员及控制人士根据配售代理协议与其活动有关或因其活动而招致的一切损失、申索、损害赔偿、开支及法律责任(包括律师的合理费用及开支)，向其作出弥偿。

2021年6月，该公司进行了另一项A规定的第2级发行，将以每股24美元的价格出售最多902,777股无投票权普通股，最高可达21,880,000美元。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司从托管资金中收取，并根据法规A，Tier 2 Campaign额外发行了65,960股无投票权普通股，总收益为1,598,630美元。

在业务合并方面，公司采用了综合激励计划。综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和购买股票的限制性股票单位。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，这两个计划是从Jet Token 假设并修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时起生效。截至2024年3月31日，根据综合激励计划预留供发行的股票总数为19,802股。综合激励计划由公司董事会管理，除非被董事会终止，否则将在通过后十年内失效。

于2018年6月4日，公司董事会通过了Jet.AI，Inc.2018年股票期权和授予计划(“2018计划”)。 2018年计划规定向员工、非员工董事和顾问授予股权奖励，以购买公司普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数为 2,320,897股。2018年计划由公司董事会管理。

2021年8月，公司董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(简称2021年计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。根据2021年计划授予的奖励，最多可发行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的一年中，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的普通股数量增加到464,179股。如果受本公司2018年购股权及授予计划项下已发行期权或其他证券约束的普通股股份根据其条款到期或可行使，则该等股份将自动转移至2021计划，并加入当时根据2021计划可供发行的股份数目。2021年计划由公司董事会管理，除非董事会终止，否则该计划将在通过后十年内失效。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司共向员工、顾问和顾问授予了68,080份普通股期权。这些期权的有效期为10年，行权价为10.42美元。其中6,189个期权在两个月的期限内授予，其余期权在三年内按月分批授予。该等购股权于授出日的公允价值约为1,271,040美元，将于归属期间确认。

在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，这些期权的归属分别确认了1,199,318美元和1,407,044美元的股票薪酬支出。截至2024年3月31日，约有3,490,329美元未确认的基于股票的薪酬，将在2026年9月之前确认。

截至2024年和2023年3月31日的三个月我们的股票期权活动摘要如下：

2021年8月，公司向承包商授予限制性股票单位（RSU）。该赠款允许承包商赚取最多148，950股无投票权普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。基于服务的要求承包商需要继续提供服务直至2022年8月。除了基于服务的要求外，为了让RSU归属，公司还需要进行IPO或授予通知中定义的出售。 RSU因业务合并而归属。

截至2024年3月31日，可行使以收购我们普通股的尚未行使的认购权数量如下：

此外，截至2024年3月31日，我们还有一份尚未执行的可行使的可收购公司b系列优先股的150股股票的认购权（即本报告进一步描述的Ionia授权令）。

本公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据，由于其短期性质，接近公允价值。

于2024年4月2日，公司根据上文注释6中所述的证券购买协议从Ionia收到了1，500，025美元的总收益。

公司已对2024年3月31日至2024年5月15日(这些合并财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估，并注意到没有其他需要确认才能披露的事件。

我们已审计Jet.AI Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表及截至该等年度的相关综合营运报表、股东(亏损)权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年及2022年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积的巨额赤字，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求进行审计。作为我们审计的部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

于2023年8月10日，卑诗省成交日期，牛桥完成业务合并交易(“业务合并”)，根据业务合并协议和重组计划与OXAC合并子公司I，Inc.、特拉华州的一家公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第一合并子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州的一家有限责任公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第二次合并子公司”)以及特拉华州的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)。根据业务合并协议的条款，牛桥和Jet Token之间的业务合并是通过合并第一个合并Sub和Jet Token实现的，其中Jet Token成为尚存的公司，随后Jet Token和第二个合并Sub合并，第二个合并子成为作为Oxbridge的全资子公司的尚存的公司。关于2023年8月10日业务合并的最终敲定，牛桥向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，公司被本地化并继续作为特拉华州公司(“归化”) ，并立即更名为Jet.AI，Inc.(“Jet.AI”或“公司”)。业务合并完成后，该公司有一类普通股，面值0.0001美元每股，在纳斯达克上挂牌交易，股票代码为“JTAI”。该公司的认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

业务合并完成后，本公司直接或间接拥有第二次合并附属公司及其附属公司的所有已发行及已发行权益，而Jet Token的股东(“Jet Token股东”)持有本公司部分普通股，每股面值0.0001美元(“Jet.AI普通股”)。

作为驯化生效时间的结果：(A)在一对一的基础上，牛桥的每股已发行和已发行的A类普通股自动转换为Jet.AI普通股；(B)随后发行的和已发行的B类普通股，在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据认股权证协议(“Jet.AI认股权证”)，每个当时已发行及尚未发行的牛津桥认股权证自动转换为认股权证，以购买一股Jet.AI普通股；及(D)当时已发行及尚未发行的每个牛津桥单位自动转换为一个Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股及一股Jet.AI认股权证组成。

在业务合并的生效时间(“生效时间”)，(I)Jet Token普通股的每股流通股，包括在紧接生效时间之前转换为Jet Token普通股的每股优先股，被注销并自动转换为以下权利：(X)等于0.03094529的股票交换比率的Jet.AI普通股数量，和(Y)等于0.04924242的认股权证的认股权证数量(“合并对价认股权证”)；(Ii)在紧接生效时间之前未偿还的每个Jet代币期权，不论是否可行使及是否归属，均根据期权交换比率(根据业务合并协议厘定，并如委托书中进一步描述)自动转换为购买若干Jet.AI期权的期权； (Iii)紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份Jet令牌认股权证被自动转换为认股权证，以收购(X)相当于换股比率的若干Jet.AI普通股股份及(Y)相等于认股权证交换比率的若干合并代价认股权证；及(Iv)紧接生效时间前尚未偿还的每份Jet令牌RSU奖励根据业务合并协议根据厘定的适用交换比率，就若干RSU自动转换为Jet.AI RSU奖励。

该公司的经营历史有限，自创始以来已因经营而蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年和2023年。于未来十二个月内，本公司拟以营运所得资金、根据创业板股份购买协议提列的款项以及其他融资安排所得款项为其营运提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资金。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划的近期开发和运营范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

基于以下主要因素，JET Token已被确定为企业合并中的会计收购方：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

就综合现金流量表的目的而言，本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。现金和现金等价物包括在 2023年和2022年12月31日的500,000美元限制现金。

本公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)340关于提供成本的要求。在完成发售之前，发售成本将在合并资产负债表中资本化为递延发售成本。递延发行成本将在发行完成时计入股东(亏损)权益如果发行未完成则计入费用。

其他流动资产包括保证金，这主要与向第三方支付未来服务的合同预付款有关，预付费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。

财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要增加和改进的支出记入资本化，较小的更换、维护和维修费用计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入相应时期的运营结果。折旧在相关资产的估计可用年限内按财务报表使用的直线折旧法计提。截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备全部由三年内折旧的设备组成。

该公司为开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于提供其服务的基于云的应用程序而产生软件开发成本。根据ASC 350-40《内部使用软件》的规定，一旦初步项目阶段完成，资金投入到位，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已资本化约398,000美元的内部软件相关成本，这些成本计入附带的合并资产负债表中的无形资产。该软件于2020年12月31日正式上线。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的摊销费用为132,702美元，并计入所附综合经营报表的收入成本中。截至2023年12月31日的累计摊销为398,101美元。

2023年1月，本公司与内华达州有限责任公司大西部航空有限责任公司dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC各占一半股权的合资子公司成立。成本和利润将平均分摊。本公司采用权益法核算该等投资，根据该方法，初始投资按成本入账，随后按本公司在合资企业的收入或亏损中所占份额进行调整。在截至2023年12月31日的年度内，本公司在合资企业中的投资总额为100,000美元。除了这笔初始投资外，目前没有财务活动或物质资产可以报告给这家合资企业。

公司已选择实际的权宜之计，不在公司的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的租赁，租赁费用按短期租赁期间的直线基础确认。

收入来自多种来源，包括但不限于(I)部分/整架飞机销售，(Ii)部分所有权和喷气卡计划，(Iii)通过Jet Token App的临时包机和(Iv)飞机管理。

根据部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔进度付款、货到付款、每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。出售飞机的部分或全部权益的收入在飞机所有权转让给买方时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。

递延收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。在收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任。合同责任已结清，当公司在未来日期履行对客户的履约义务时确认收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别推迟了1,510,976美元和933,361美元，涉及尚未进行相关旅行的喷气卡计划下的预付飞行小时数。

公司还从通过公司应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，由此公司将根据公司通过应用程序向客户提供的预先选择的选项和定价，为客户采购、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的利益销售公司飞机的包机服务。截至2023年12月31日，与该应用程序相关的递延收入为268,818美元。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按子类别分列的收入构成。

航班和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。

该公司从私人航空行业的供应商和各种其他第三方卖家处购买飞机。该公司将采购归类为合并资产负债表上的飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值中的较低者进行估值。销售额按毛额计入综合经营报表的收入和收入成本中。该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的飞机销售额分别为0美元和17，200，000美元。

公司承担广告和宣传公司服务的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，此类金额计入综合运营报表的销售和营销费用中，总额分别为573，881美元和426，728美元。

ASC 740还规定了确认、计量、列报和披露不确定税收头寸的标准。只有在相关税务机关根据其技术价值进行审查后，“更有可能”认为该仓位是可持续的，才会确认来自不确定仓位的税务优惠。于2023年12月31日，管理层并不知悉任何会对本公司合并财务报表产生重大影响的不确定税务状况。

公司在合并经营报表中列报每股基本亏损(“EPS”)和稀释每股收益。每股基本亏损计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于公司发生净亏损的期间，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，并将被排除在摊薄每股收益计算之外。截至2023年和2022年12月31日止年度，有3,659,015和3,216,408份期权、25,975,001份和 0份认股权证未计入每股收益计算。

公司确认与应收账款有关的预期信贷损失准备。此外，也在每个报告日期更新这一估计，以反映自最初记录应收账款以来信用风险的任何变化。在存在类似风险特征的情况下，此估计值是在集合的基础上计算的。当应收账款不具有类似的风险特征时，将对其进行单独评估在金额被视为存在风险或无法收回的情况下，这些风险特征可能存在。此估计将根据管理层对当前状况的评估、对未来事件的合理和可支持的预测以及本公司认为相关的任何其他因素而进行调整。本公司认为，历史亏损信息是计算预期信贷损失准备的合理起点，因为本公司的客户自本公司成立以来一直保持不变。当有信息表明债务人面临重大财务困难且没有收回可能性时，本公司将注销应收账款。如果从以前注销的任何帐目中收回任何款项，将根据该实体的会计政策选择，在回收年度确认为收入或抵销信用损失费用。注销总额对截至2023年12月31日的年度的综合财务报表并不重要。截至2023年12月31日，不需要对信用损失进行拨备。

2016年6月，FASB发布了指导意见(FASB ASC 326)，该指导意见显著改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。这一标准最重大的变化是从已发生损失模型转变为预期损失模型。根据该标准，披露必须为财务报表的使用者提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和信用损失的计量。受FASB ASC 326指导的公司持有的金融资产为应收账款。

公司于2023年1月1日起采用该标准。采纳的影响被认为对合并财务报表没有重大影响，主要是导致新的/增强的披露。

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，根据该协议，投资者向本公司购买本金总额为625,000美元的优先担保本票，其中包括关联方提供的281,250美元。Bridge协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员William Yankus及董事会两个委员会、及由Timothy先生担任董事及高级管理人员的公司的主要股东牛桥RE控股有限公司，以及Bridge协议中点名的其他四名投资者订立的，并由其提供资金。鉴于温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过桥融资本身的双重角色，为免生疑问，他已同意放弃获得其票据本金的应计利息的任何权利，以及与违约事件相关的任何赎回溢价或其票据本金的任何增加，截至2023年12月31日，违约总金额为20,325美元。

公司收到净收益500,000美元，导致原始发行折扣112,500美元。票据的利息为年息5%，到期及应付日期为2024年3月11日(“到期日”)。本公司亦有权在到期日之前的任何时间预付票据，而不收取任何罚金。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%(100%)按比例赎回票据，赎回溢价为票据本金的110% (110%)。本公司预计将在未来几个月从现有融资安排中全额赎回票据并获得收益。公司从票据中确认了181,250美元的债务折扣，其中90,625美元已摊销至2023年12月31日。截至2023年12月31日的一年，利息支出为103,615美元。

票据项下的违约事件包括未能如上所述赎回票据及本公司的其他典型破产事件。如发生违约事件，票据的未偿还本金将增加120%(120%)，投资者可按以下较低者将票据转换为本公司普通股：(A)固定转换价或(B)彭博于转换日期前十(10)个营业日内公布的普通股每日成交量加权平均价格最低者。如果普通股的每日VWAP连续十(10)个交易日低于1.00美元，转换价格应为转换日期前十(10)天最低每日VWAP的95%。

租赁协议还要求本公司在单独的银行账户中持有500,000美元的流动资金储备，并在租赁期内保留约690,000美元的维护储备。流动资金储备存放在本公司拥有的银行账户中。因此，这被归类为限制性现金，并包括在随附的综合资产负债表中的现金和现金等价物。维修准备金是出租人持有的资金，用于超出公司维护的机身和发动机维修计划所涵盖的的合理维修费用。这些维护计划旨在完全覆盖公司飞机的计划内和计划外维护成本，因此公司预计不会动用这些资金。如果出租人使用了维修准备金中的资金，公司需要将维修准备金账户补充到所需的准备金金额。租赁期结束时的任何剩余资金将退还给本公司。维护准备金包括在随附的综合资产负债表中的存款和其他资产中。关于这项租赁安排，本公司同意向另一第三方支付70,500美元的安排费用。

2022年4月4日，本公司与第三方签订了一项额外租赁安排，将一架飞机用于本公司的业务，与2021年11月协议的条款基本相同。租期为60个月，2027年4月4日到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时间，本公司有权按飞机当时的公平市价向出租人购买飞机。租赁协议还要求本公司在一个单独的银行账户中保留其现有的500,000美元的流动资金储备，以及在租赁期内额外保留约690,000美元的维护储备。流动资金储备须存入本公司拥有的银行账户。租赁期结束时剩余的任何资金将退还给本公司。2022年5月，公司行使了从出租人购买飞机的选择权，并于2022年6月出售了飞机。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁费用总额分别为1，192，184美元和863，824美元，包含在随附运营报表的收入成本中。

我们经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下：

截至 2023年12月31日，加权平均剩余租期为3.0年，加权平均贴现率为3%。

截至2023年12月31日，根据不可撤销经营租赁到期的未来最低所需租赁付款如下：

作为该等服务的代价，本公司同意向创业板支付相当于800,000美元现金或本公司普通股可自由流通股份的承诺费，于上市日期一周年或之前支付。根据股份购买协议，本公司向创业板发出认股权证，授予其按全面摊薄基准购买最多2,179,447股本公司普通股的权利。该权证的行使价为8.40美元，期限为三年。

本公司亦已与创业板订立登记权利协议，规定本公司须就根据购股协议及于行使认股权证时向创业板转售可发行普通股向创业板提交登记声明。由于该登记声明未于2023年10月23日(“生效截止日期”)宣布生效，本公司须就生效截止日期后的每一天向创业板支付相等于10,000元的款项，直至该登记声明已被宣布生效为止。若因美国证券交易委员会延迟审核注册书或美国证券交易委员会拒绝宣布注册书生效而导致注册书宣布生效的延迟，创业板注册权协议项下的应付费用将不超过300,000美元。截至2023年12月31日，本公司已就本协议应计300,000美元。

本公司于2023年10月23日订立权证修订协议，追溯生效日期为2023年8月10日(“创业板权证修订”)。创业板认股权证修正案规定，创业板可选择限制其认股权证(“创业板认股权证”)的可行使性，以购买每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，以使其不可行使权，以致于在行权生效后，据本公司实际所知，创业板及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股。于2023年10月23日，创业板向本公司发出通知，选择自2023年8月10日起将此限额适用于创业板认股权证。创业板可通过向本公司发出有关该项撤销的书面通知而撤销本选举通知，而该项撤销在该通知送交本公司后第六十一(61)日才会生效。

卖方最初持有的股份包括其于公开市场交易中透过经纪向第三方购买的665,556股股份或透过撤销先前提交的赎回要求而放弃对该等股份的赎回权。此外，卖家根据2023年8月6日签订的认购协议(“FPA资金额PIPE认购协议”)，以每股10.00美元的价格从本公司直接购买247,756股“额外股份”。在其购买的股份中，50,000股代表根据远期购买协议向卖方支付的股份代价，不受远期购买协议条款的约束，这意味着卖方可以自由出售该等股份并保留从该等股份获得的所有收益。撇除股份代价后，初步受远期购买协议条款规限的“股份总数” 为861,312股，包括613,556股“循环股份”及247,756股额外股份。于业务合并完成后，根据远期购买协议，信托账户内尚余约740美元万。本公司向卖方支付6,805,651美元，即根据远期购买协议吾等应向卖方支付的金额，扣除根据FPA融资金额 PIPE认购协议向卖方发行的额外股份总数的总购买价格，以及卖方向本公司支付预付款缺口的一半(1/2)，或625,000美元。

本公司于2023年8月31日及2023年10月2日分别对其远期购买协议进行修订及第二次修订(合称“修订”) 。

经修订的远期购买协议规定于估值日期后进行现金结算，届时卖方有责任向本公司支付一笔金额，数额为远期购买协议(只要该等股份已登记转售或根据豁免登记可自由转让)乘以反映本公司于估值日期后若干天的成交量加权平均交易价的每股股价，在某些情况下须另行计算及气象局可选择提前终止远期购买协议。远期购买协议被确定为ASC 480项下的独立股权挂钩金融工具。FPA不包括发行认股权证的义务。因此，FPA股份被归类为股权，向公司支付的净额计入额外实缴资本，作为资本重组的一部分。

根据远期购买协议的条款，于2023年12月，Metora向本公司发出可选择提前终止的通知，通知本公司已选择终止有关所有已发行股份的交易，并向本公司支付合共921,945美元。由于上述原因，本公司根据远期购买协议及FPA资金金额PIPE认购协议增发普通股所得款项净额为1,221,945美元，而融资已终止。

2023年8月6日，牛桥签订认购协议(《FPA资助额PIPE认购协议》)) 和卖家。

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司发行270,000股Jet.AI普通股，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后订立的包销协议项下本公司的付款责任，其中Jet.AI普通股股份须受登记权利协议规限。本公司亦发行1,127股8%A系列累积可换股优先股，金额为至1,127,000元(“A系列优先股”)。在转换系列时可发行的Jet.AI普通股股票 A优先股将于2024年8月10日强制赎回，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，从而为公司带来总计1,000万美元或更高的毛收入，则强制赎回将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股本，净收益的15%必须用于赎回A系列优先股。

于2023年8月10日，本公司与保荐人订立和解协议(“保荐人和解协议”)。根据保荐人和解协议，本公司发行575股本公司5%A-1系列累计可换股优先股(“A-1优先股”)，以偿还本公司于2022年11月14日以保荐人为受益人的本金金额为575,000美元的本票项下的付款义务。转换A-1系列优先股时可发行的Jet.AI普通股股票将于2024年8月10日强制赎回，如果公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，则强制赎回将自动延长额外三(3)个月的期限，这些融资总共为公司带来了1,000万美元或更多的毛收入。如果公司筹集股本，净收益的15%必须用于赎回A系列优先股。截至2023年12月31日，A-1系列优先股的累计优先股股息为46,587美元。

2023年8月10日修订和重新发布的公司注册证书授权发行59,000,000股，包括两类：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，已发行和已发行的优先股有1,702股。

于业务合并完成后，向历史翻转股东发行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份(包括于转换中兑换的Jet Token优先股股份)。本公司亦预留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合并代价认股权证供发行，以换取Jet.AI普通股及237,030股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖予合并前尚未发行的Jet Token。每份合并对价认股权证使登记持有人有权以每股15.00美元的价格购买一股本公司普通股的全部股份，并在发行后十年到期。截至2023年12月31日，该公司还有5,760,000份未偿还权证，行权价为11.50美元。

于2020年2月，本公司进行了A法规第2级发行，将以每股9.69美元的价格出售最多1,031,510股无投票权普通股，最高可达10,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，该公司还通过出售额外的1,915股无投票权普通股收取了此次发行的毛收入18,598美元。

2021年6月，该公司进行了另一项A规定的第2级发行，将以每股24美元的价格出售最多902,777股无投票权普通股，最高可达21,880,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司根据此次发行额外发行了119,407股无投票权普通股，总收益为2,901,106美元，其中15,544美元等待2022年12月31日从托管机构中释放。在截至2023年12月31日的年度内，本公司从托管资金中收取，并根据法规A，Tier 2 Campaign额外发行了65,960股无投票权普通股，总收益为1,598,630美元，其中6,724美元等待2023年12月31日从托管中释放。本次发行于2023年1月18日结束。

在业务合并方面，公司采用了综合激励计划。综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位购买股票。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续，从Jet Token假定，并修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时生效。截至2023年12月31日，根据综合激励计划预留供发行的股票总数为19,802股。综合激励计划由公司董事会管理，除非董事会终止，否则该计划在通过后十年内失效。

2018年6月4日，公司董事会通过了2018年计划，规定向员工、非员工董事和顾问授予股权奖励，以购买普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数为2,320,897股。2018年计划由公司董事会管理。

2021年8月，公司董事会通过了2021年计划，该计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和RSU以购买股票。根据2021年计划授予的奖励，最多可发行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的一年中，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的普通股数量增加到464,179股。如果受本公司2018年购股权及授予计划项下已发行期权或其他证券约束的普通股股份根据其条款到期或可行使，则该等股份将自动转移至2021计划，并加入当时根据2021计划可供发行的股份数目。2021年计划由公司董事会管理，除非董事会终止，否则该计划将在通过后十年内失效。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司向各顾问及顾问共授予284,016份普通股认购权。这些期权的有效期为10年，可以10.42美元的价格行使。其中42,643份期权于授出日即告归属，其余期权则于三年内按月分批归属。该等购股权于授出日的公允价值约为4,774,000美元，将于归属期间确认。

截至2023年12月31日的一年内，公司向多名员工、顾问和顾问授予了总计458，080份股票期权购买普通股。这些期权的有效期为十年，行使价格从2.50美元到10.42美元不等。35，000份期权于授予日立即归属，6，189份期权在两个月内归属，而其余期权在三年内以每月分批归属。该期权的授予日公允价值约为2，113，000美元，将在归属期内确认。截至2023年12月31日，该公司共有3，659，015份未行使期权，加权平均行使价格为6.19美元。截至2023年12月31日，有19，802份期权可供授予。

我们截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计包含服务和/或业绩条件的股票期权的公允价值。该公司使用的投入假设范围如下：

由于没有足够的历史数据来准确确定未来的罚没率，因此公司会在股票期权没收发生时对其进行确认。

授予期权的无风险利率假设是基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率。

股票期权的预期期限是用简化的方法计算的，该方法考虑了期权的合同期限和归属条款。

公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。本公司将继续监测同行公司和用于衡量未来股票期权授予的预期波动率的其他相关因素，直到本公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。

已授予期权的股息率假设基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，本公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，这些期权的归属确认了分别为6,645,891美元和6,942,653美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，约有4,690,000美元未确认的基于股票的薪酬，将确认至2026年12月。

2021年8月，公司将限制性股票单位(RSU)授予一家承包商。该赠款允许承包商赚取最多148,950股无投票权普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。基于服务的要求是这样的：承包商需要继续提供服务到2022年8月。除了基于服务的要求外，为了授予RSU，公司还需要按照授予通知的定义进行IPO或出售。由于业务合并而归属的RSU和全额费用1,280,970美元在截至2023年12月31日的年度内入账。

关联方不时代表公司付款或向公司预付现金以支付需要偿还的运营成本。此类交易被视为短期预付款和无息。截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度，公司创始人和执行主席以无息贷款的形式分别向公司预付了总计0美元和42，000美元，公司分别偿还了这些预付款中的0美元和242，196美元。截至2023年和2022年12月31日，无未偿还预付款。

本公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据，由于其短期性质，接近公允价值。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司未记录当期或递延所得税支出或因本公司产生的当期及历史亏损而产生的收益。本公司的所得税前亏损仅包括国内业务的亏损。

按法定联邦所得税率计算的所得税费用(福利)与反映在财务报表中的所得税的对账如下：

递延税金根据财务报表的资产和负债基础与所得税之间的临时差异确认递延税金。本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分包括以下各项：

公司已评估了与其实现其递延所得税资产能力有关的积极和消极证据，这些资产主要由净营业亏损结转组成。管理层考虑了公司在美国的累计净亏损历史、估计的未来应税收入以及谨慎可行的税务规划策略，并得出结论：公司很可能无法实现其美国联邦和州递延所得税资产的好处。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，已分别针对这些净递延所得税资产设定了全额估值拨备。公司重新评估每个报告期的积极和消极证据。2023年，公司的估值备抵增加了约1，087，000美元，主要是由于净运营亏损约5，100，000美元。

截至2023年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损约为12,100,000美元。自成立以来的联邦运营亏损未到期。

根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节，以及州法律的相应条款，美国联邦和州净营业亏损的利用可能受到重大年度限制，原因是所有权变更以前发生或未来可能发生。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应纳税所得额和税负的净营业亏损额。本公司尚未完成评估所有权是否发生变更的研究，或自公司成立以来是否发生多次所有权变更的研究。任何限制都可能导致净营业亏损结转或研发税收抵免结转使用前的一部分到期。

该公司在美国(“美国”)纳税并在美国联邦司法管辖区以及公司已确定其与税收有关联的几个州和地方司法管辖区提交所得税申报单。本公司自创始以来的所有时期都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。

于二零二四年一月十七日，本公司与独立第三方投资者(“认股权证持有人”)订立认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，认股权证将购买合共194,729股其普通股，每股面值0.0001美元，由本公司于2021年8月16日首次公开发售(“公开认股权证”)。根据认股权证交换协议，本公司已于2024年1月17日向认股权证持有人发行合共194,729股普通股，以换取交回及注销该持有人所持有的公开认股权证。

于2024年1月23日，本公司与非关联第三方投资者(“认股权证持有人”)订立认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)，以购买本公司于2021年8月16日首次公开发售(“公开认股权证”)首次公开发售的普通股共483,637股，每股面值0.0001美元(“公开认股权证”)。根据认股权证交换协议，本公司已于2024年1月23日向认股权证持有人发行合共483,637股普通股，以换取交回及注销该等持有人所持有的公共认股权证。

2024年1月，该公司发行了64,563股普通股，总收益为742,475美元。

2024年3月，公司出售了1,500,000股普通股，总收益为1,110,000美元。

2024年3月，该公司与Ionic Ventures，LLC(“投资者”)完成了一项证券私募购买协议。公司同意向投资者发行150股公司B系列可转换优先股，认股权证可购买最多1,500股B系列优先股和250,000股公司普通股。该公司获得了大约1.5亿美元的万毛收入。

公司已评估了2023年12月31日至2024年6月17日（这些合并财务报表可发布之日）之后发生的后续事件，并注意到没有需要确认以披露的其他事件。

本第1号修正案（本“修正案“)的日期为[●]，2024，由特拉华州一家公司Jet.AI Inc.(The“公司)，以及作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理)，并构成对本公司(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)与本公司(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)于2021年8月11日签订的特定认股权证协议的修订。SPAC“))和授权证代理人(”现有的保修协议“)。本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，认股权证协议第9.8节规定，本公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，修订现有的认股权证协议(I)经当时尚未发行的认股权证中至少多数的登记持有人投票或书面同意，以及仅就私募认股权证条款或现有协议中有关营运资金认股权证的任何条款的任何修订，当时尚未发行的私募认股权证或营运资金认股权证的大多数持有人的投票或书面同意(视情况而定) 。

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证的登记持有人按照本协议规定的条款和条件，将所有尚未发行的认股权证交换为公司普通股股份；以及

鉴于，在本公司根据向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明进行的交换要约及征求同意书中，当时未发行的50%以上的公开认股权证及50%以上的私募认股权证的登记持有人已同意并批准此项修订。

现在，因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议。

1. 现有授权协议的修订。现对现有许可证协议进行修改，添加：

6A.1. 业务合并。 2023年8月10日，该公司被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“Jet.AI Inc.”。并完成了与Jet Token Inc.(“The”)的业务合并业务组合 “)。根据本协议第4.4节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取Jet.AI Inc.(以下简称“Jet.AI Inc.”)的普通股，以代替本公司迄今可购买及应收的普通股。普通股”).

6A.2. 要交换的公司选举。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)流通权证可在可行使时和期满前，在向当时未发行权证的登记持有人发出通知(如下文第6A.3节所述)普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)后，由公司选择在权证代理人的办公室进行交换。按登记持有人持有的每份认股权证0.2749股普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的汇率计算(“考虑事项“)(如发生任何股票分拆、股票股息、资本重组或与普通股有关的类似交易，则须经本公司公平调整)。除发行零碎股份外，本公司将就任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，将该持有人的所有该等零碎股份合计为最接近的整体普通股，并向该持有人交付全部股份以代替任何零碎股份。

6A.3. 为交换而定出的日期及通知。如果本公司选择交换所有认股权证，本公司应确定交换日期(“交换日期“)。交换通知应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。本公司将在该通知邮寄后通过新闻稿发布其选择的公告。

6A.4. 在收到换货通知后进行。在本公司根据本协议第6A.3节发出交换通知后的任何时间(根据本协议第3.3.1(C)节，以“无现金基础”为基础)，该等认股权证可以现金(或按本协议第3.3.1(C)节的规定以“无现金方式”)行使，但在交换日期之前(经调整的认股权证行使期的最后一天于交换日期终止，即“调整后的到期日期“)。在调整后的到期日之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出后收取代价外，没有进一步的权利(为免生疑问，包括行使认股权证的权利)。“

2.1. 可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.2. 适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本公司特此同意，因本修正案引起的或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

2.3. 对应者。本修正案可执行任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个副本在任何情况下均应视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“签立”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“ ”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

2.4. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.5. 整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成整个协议，并取代双方之前就本修正案主题达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本修正案的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其余条款将继续完全有效。如果有任何此类决定，双方同意本着善意进行谈判以修改本修正案，以尽可能接近本修正案的初衷和目的。

自上述第一个日期起，双方均已使本修正案正式生效，特此为证。

这个第一号修正案（本“修正案“)的日期为[●]， 2024年，由Jet.AI Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及大陆股票转让和信托公司（一家纽约公司）作为担保代理人（“授权代理)，并构成对本公司与认股权证代理之间于2023年8月10日生效的特定认股权证协议的修订现有的保修协议“)。本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，现有认股权证协议第8.8节规定，公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，经当时尚未发行的认股权证数量的至少65%的登记持有人投票或书面同意，修改现有的认股权证协议；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证的登记持有人按照本协议规定的条款和条件，将所有未偿还的认股权证转换为普通股；和

鉴于，在本公司根据向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明进行的交换要约和征求同意书中，当时未偿还认股权证数量的超过65%的登记持有人已同意并批准了本修正案。

1. 现有授权协议的修订。现对现有许可证协议进行修改，添加：

6A.1. 要交换的公司选举。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)未清偿认股权证可在可行使时及到期前的任何时间，在向当时未清偿认股权证的登记持有人发出通知(如下文第6A.2节所述)后，在认股权证代理人的办公室交换为普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)。汇率为0.9120股普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)，由其登记的持有人持有的每份权证(“考虑事项“)(如发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或与普通股有关的类似交易，须经本公司公平调整)。除发行零碎股份外，本公司将就任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，将该持有人的所有该等零碎股份合计后，四舍五入至最接近的全部普通股股份，并向该持有人交付全部股份以代替任何零碎股份。

6A.2. 为交换而定出的日期及通知。如果本公司选择交换所有认股权证，本公司应确定交换日期(“交换日期“)。交换通知应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。本公司将在该通知邮寄后通过新闻稿发布其选择的公告。

6A.3. 在收到换货通知后进行。在本公司根据本协议第6A.2节发出交换通知后的任何时间(经调整的认股权证行使期的最后一天(经调整后，于兑换日终止)，可随时以现金(或根据本协议第3.3.1(C)节以“无现金方式”)行使认股权证。调整后的到期日期“)。在调整后的到期日之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出后收取代价外，没有进一步的权利(为免生疑问，包括行使认股权证的权利)。“

2.4. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

自上述第一个日期起，双方均已使本修正案正式生效，特此为证。

请索取本招股说明书/交易要约以及转让和同意函的额外副本，请直接向信息代理人。受益所有人还可以联系其托管人，寻求有关要约和同意征求的帮助。

	截至12月31日止年度，
	2023			2022

收入	$	12,214,556		$	21,862,728

收入成本		12,393,089			19,803,739

毛利(亏损)		(178,533	)		2,058,989

运营费用：
一般事务和行政(包括分别为6645891美元和6492653美元的股票薪酬)		11,597,173			9,230,789
销售和营销		573,881			426,728
研发		160,858			137,278
总运营支出		12,331,912			9,794,795

营业亏损		(12,510,445	)		(7,735,806	)

其他费用(收入)：
利息开支		103,615			-
其他收入		(116	)		(3	)
其他费用(收入)合计		103,499			(3	)

扣除所得税准备前的亏损		(12,613,944	)		(7,735,803	)

所得税拨备		2,464			2,400

净亏损	$	(12,616,408	)	$	(7,738,203	)

累计优先股股息减少		46,587			-

普通股股东净亏损	$	(12,622,995	)	$	(7,738,203	)

加权平均流通股--基本和稀释		6,326,806			4,409,670
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(2.00	)	$	(1.75	)

	○	从2022年到2023年，飞行员工资大约增加118%，以减少营业额，这反映在向Cirrus支付的更高金额上；以及

	○	增加了由于需要数月的登机飞行员培训，飞行员无法驾驶我们的飞机，从而增加了我们的培训成本以及我们为分包商支付这些飞行小时的成本，我们预计未来这些成本将正常化营业额的减少。

	截至三个月
	3月31日，
	2024			2023

收入	$	3,848,598		$	1,875,508

收入成本		3,972,954			1,950,526

毛损		(124,356	)		(75,018	)

运营费用：
一般事务和行政(包括分别为1199318美元和1407044美元的股票薪酬)		2,546,294			2,488,018
销售和营销		446,600			120,167
研发		32,546			36,319
总运营支出		3,025,440			2,644,504

营业亏损		(3,149,796	)		(2,719,522	)

其他费用(收入)：
利息开支		79,314			-
其他收入		(61	)		-
其他费用合计		79,253			-

扣除所得税准备前的亏损		(3,229,049	)		(2,719,522	)

所得税拨备		-			-

净亏损	$	(3,229,049	)	$	(2,719,522	)
累计优先股股息减少		29,728			-
普通股股东净亏损	$	(3,258,777	)	$	(2,719,522	)

加权平均流通股--基本和稀释		11,441,443			3,902,489
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.28	)	$	(0.70	)

	截至的年度
	十二月三十一日，
	2023		2022

软件应用和Cirrus Charge	$	7,125,230	$	2,004,807
JetCard和分数计划		2,847,533		2,257,736
管理和其他服务		2,241,793		400,185
零星/整机销售		-		17,200,000
	$	12,214,556	$	21,862,728

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
年初递延收入(1)	$	933,361		436,331
已售出预付飞行小时数
量	$	3,045,769		2,322,950
总飞行小时数		534		439

预付飞行小时数
量	$	2,456,354		1,837,720
总飞行小时数		436		350

附加费	$	391,179		420,016
总飞行小时收入	$	2,847,533		2,257,736

年终递延收入(2)	$	1,779,794		933,361

关于此招股说明书/交换要约		II
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
摘要		1
新兴增长公司和小型报告公司解释性注释		8
风险因素		8
要约和征求同意		27
JET.AI业务		39
JET.AI的属性		50
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		51
管理		70
高管薪酬		76
市场信息、股息和相关股东事项		89
美国联邦所得税的重大后果		89
证券说明		95
某些关系和关联方交易		105
证券的实益所有权		110
法律事务		111
专家		111
在那里您可以找到更多信息		112
合并财务报表索引		113
可赎回认股权证修订的格式		A-1
合并对价授权书修订格式		B-1

	●	我们为我们的运营获得资金并筹集额外资本的能力；

	●	我们能够有效地构建可扩展和强大的流程，以盈利的方式管理业务增长；

	●	现有和发展中的法律和法规对我们业务的影响，以及对这些法律和法规的任何变化，包括与航空、航空器所有权、知识产权法以及隐私和数据保护有关的法规；

	●	在我们所受的监管环境中遵守的复杂性，包括遵守联邦对美国航空公司和飞机所有权的限制；

	●	我们扩大客户基础的能力；

	●	全球和国内经济状况，包括货币汇率波动、通货膨胀和地缘政治不确定性和不稳定，及其对我们产品在受影响市场的需求和定价的影响；

	●	公共卫生威胁对全球资本和金融市场、美国总体经济状况以及我们的业务和运营的影响和严重程度；

	●	批准认股权证修订，以及我们要求将所有已发行认股权证换成我们普通股的能力。

	●	根据要约交换普通股认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致对我们股东的稀释；

	●	缺乏第三方确定要约或同意请求对保证持有人是否公平；以及

	●	其他在本招股说明书/要约交易所标题为“风险因素.”

	●	公司可能无法成功执行其业务、营销和其他战略；

	●	公司发展互补产品和服务的能力可能有限，这可能会对其增长率和财务业绩产生负面影响。

	●	公司可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；

	●	公司可能需要额外资本为战略投资和运营、实现业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况提供资金，公司不能确定是否会有额外的融资；

	●	公司的历史增长率可能不能反映其未来的增长；

	●	公司的业务和经营业绩可能受到总体经济状况、美国航空业的健康状况以及与其航空资产相关的风险的重大影响；

	●	涉及公司的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

	●	适用于公司行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制公司按预期扩大或经营业务的能力，并可能使公司面临罚款和其他处罚；

	●	发生战争、恐怖主义、内乱、政局不稳、环境或气候因素、自然灾害、大流行或疫情、公共卫生危机和一般经济状况等地缘政治事件，可能对公司业务产生不利影响；

	●	公司的一些潜在损失可能不在保险范围之内，公司可能无法获得或维持足够的保险范围；以及

	●	公司可能在多个司法管辖区面临与税务相关的风险，税法的变化可能会对其业务、现金流、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

	●	增加了开发成本：延长的开发时间可能会导致与人员、软件许可证、硬件、和其他开发资源相关的更高成本。延迟可能需要额外投资来解决技术问题、雇用更多人员或获得更多技术或专业知识以加快开发过程。这些增加的成本可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生负面影响。

	●	错过预期上市时间机会：应用程序开发的延迟可能会导致我们错过预期的战略市场窗口，从而限制我们捕获早期采用者并获得竞争优势的能力。竞争对手可能会抓住机会推出类似的应用程序，这可能会侵蚀我们的市场份额，削弱我们的增长前景。因此，我们创造收入和建立强大市场的能力可能会受到影响。

	●	客户不满和失去信任：如果延迟或并发症延长了我们应用程序的发布时间，可能会导致客户感到沮丧和失望。对应用程序可用性的预期可能会减弱，用户可能会转向替代解决方案或竞争对手。客户的不满可能会损害我们的声誉和品牌形象，导致失去信任并降低客户忠诚度和参与我们的产品和服务。

	●	对收入和财务业绩的负面影响：推迟推出我们的应用程序可能会影响我们的收入预测、财务预测、和投资计划。无法产生预期的收入流可能会对我们的现金流、盈利能力和履行财务义务或筹集额外资本的能力造成不利影响。我们的估值和对投资者的吸引力也可能受到负面影响。

	●	机会成本和竞争劣势：花在解决延迟和复杂问题上的时间会将管理层的注意力和资源从其他战略计划或产品开发上转移开。我们可能会错失对潜在合作伙伴机会、市场扩展或产品增强的预期，从而导致错失预期收入和增长机会。在较短时间内成功推出其应用程序的竞争对手可能会获得相对于我们的竞争优势。

	●	失去投资者信心：长期拖延或持续的复杂情况可能会削弱投资者对我们成功执行业务计划的能力的信心。投资者可能会质疑我们管理层的能力，导致投资者兴趣降低、筹资困难，并可能导致我们的股价下跌。投资者信心的丧失可能会对我们的整体财务稳定和长期生存能力产生更广泛的影响。

	●	实现本招股说明书中提出的任何风险因素；

	●	我们的季度财务结果或被认为与Jet.AI相似的公司的季度财务结果的实际或预期波动；

	●	未能达到或超过投资界或Jet.AI向公众提供的财务估计和预测；

	●	发布证券分析师新的或最新的研究报告或报告，或更改对整个行业的建议；

	●	公告重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作、融资或资本承诺；

	●	可供公开出售的普通股数量;

	●	投资者认为可与Jet.AI相媲美的其他公司的运营和股价表现；

	●	Jet.AI能够及时营销新的和增强的产品和技术；

	●	影响Jet.AI业务的法律法规变化；

	●	Jet.AI满足合规要求的能力；

	●	开始或参与涉及Jet.AI的诉讼；

	●	证券分析师对Jet.AI或整个市场的财务估计和建议的变化；

	●	投资于业务增长的时机和规模；

	●	法律法规的实际变化或预期变化；

	●	关键管理层或其他人员的增加或离职；

	●	增加了劳动力成本；

	●	与知识产权或其他专有权利有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼；

	●	及时营销新的和增强的解决方案的能力；

	●	Jet.AI的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，包括根据截至2022年8月4日的特定股票购买协议进行的交易(“股份购买协议)、Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈马有限公司(连同GEM Year LLC SCS，宝石)，以及本公司于2023年8月6日与(I)Metoma Capital Partners，LP，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(该等各方，统称为)之间的若干远期购买协议。气象局)，并于2023年8月31日和2023年10月2日修订(经修订的远期购房协议”);

	●	交易我们普通股的数量，包括股份购买协议和证券购买项下的交易的结果协议;

	●	资本结构的变化，包括未来证券的发行或债务的产生及其条款；

	●	一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

	●	保荐人为2,875,000股B类普通股支付了约每股0.009美元；以及
	●	保荐人和Maxim为5760,000份私募认股权证支付了每份认股权证约1.00美元。

	●	重新安排航线：将等待返回基地的飞机回收到预期的新包机预订中，以飞往特定距离内的目的地。

	●	DynoFlight：使飞机运营商能够估计飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight API购买碳排放信用额度。

	●	其普通股的所有已发行Jet代币期权，无论是否可行使和是否归属，均根据根据业务合并协议确定的适用交换比例转换为购买Jet.AI普通股的期权；

	●	所有已发行的Jet Token认股权证已全部转换为认股权证，以根据业务合并协议中规定的适用交换比例获得普通股和合并对价认股权证的数量，以及

	●	未偿还的Jet Token RSU奖励已根据业务合并协议根据确定的适用兑换比率转换为Jet.AI RSU奖励。

	●	部分所有权计划：该计划为潜在所有者提供了以购买整架飞机的一小部分成本购买飞机股份的能力。每1/5股保证每年75小时的使用时间，并提供24小时的通知。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔进度付款、货到付款、每月管理费和小时使用费。作为飞机购买协议的一部分，买方签订为期三年的飞机管理协议，在合同期结束时，飞机通常被出售，所有者将按比例分享销售收益。三年任期不能续期。我们目前的合同没有考虑在期限结束时将飞机重新分批给其他买家，而是将整个飞机出售给单一买家。每月管理费一般按年CPI-W递增。CPI-W是通常在与原始设备制造商和发动机制造商签订的长期航空服务合同中使用的成本通胀指标
	●	JET 卡计划：我们JET卡计划的会员通常包括每年占用10、25或50个小时的使用时间，并提前24小时通知。会员通常先支付100%的预付款，然后在接下来的12个月内按固定的每小时费率乘坐飞机。那些需要有保证的可用性的人可以支付会员费以收取额外费用。Jet卡计划成员可以按设定的比例将每架飞机换成由我们的合作伙伴Cirrus运营的20架喷气式飞机中的任何一架。

	●	FAA 符合条件的按需审批
	●	Arg/US 白金级
	●	推荐使用维文

	●	飞机及相关设备(所有飞机均须遵守现行的适航标准)，
	●	维护和维修设施认证
	●	飞行员和乘务人员的认证和法规，以及
	●	空域管理。

	●	牛桥当时发行和发行的A类普通股以一对一的方式转换为Jet.AI普通股；

	●	在一对一的基础上，将当时发行的和已发行的牛桥B类普通股转换为Jet.AI普通股；

	●	当时发行的和未发行的牛桥认股权证转换为同等数量的认股权证，每份认股权证可行使一股普通股；

	●	当时发行的和尚未发行的牛桥单位被转换为同等数量的Jet.AI单位，每个单位包括一个普通股和一个认股权证；

	●	Jet Token普通股的流通股，包括所有转换为Jet令牌普通股的Jet Token优先股，被注销，并根据业务合并协议中规定的各自交换配给，转换为获得若干Jet.AI普通股和若干合并认股权证的权利；

	●	其普通股的所有未偿还Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，均根据根据业务合并协议确定的适用交换比例转换为购买Jet.AI普通股的期权；

	●	所有已发行的Jet令牌认股权证均已转换为认股权证，以获得Jet.AI普通股的数目及合并代价权证按业务合并协议所载的适用交换比率计算；及

	●	重新路线 AI：将等待登上下一个收入航班的飞机重新循环到飞往目的地的潜在新包机预订中特定操作参数

	●	DynoFlight：使飞机运营商能够估计飞机排放量，然后通过我们的DynoFlight API购买碳排放信用额度

	●	相对我们从2021年到2022年6月提供的喷气式飞机卡每小时定价较低，以推动客户增长。截至2023年6月，我们已将我们的喷气式飞机卡定价从最初的价格点提高了约17%。然而，今年喷气卡价格保持固定因此，我们的两个最低定价点将在截至2023年6月的收入中确认。

	●	专业服务费用增加了140万美元，这在很大程度上是由于我们的业务合并在2023年8月发生的费用。虽然我们预计作为一家上市公司，我们的专业服务费用会更高一些，但在未来的基础上，它们应该会显著低于140万美元。

(1)	2022年12月31日和2021年12月31日的递延收入还分别包括与软件应用交易相关的客户预付款的11,800美元和0美元。
(2)	截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延收入还分别包括268,818美元和11,800美元，涉及与软件应用交易相关的客户预付款。

	截至以下三个月
	3月31日，
	2024		2023

软件应用和Cirrus Charge	$	2,371,091	$	994,253
JetCard和分数计划		677,320		547,545
管理和其他服务		800,187		333,710
	$	3,848,598	$	1,875,508

	截至三月的三个月内 31,
	2024		2023
期初递延收入(1)	$	1,779,794	$	933,361
已售出预付飞行小时数
量	$	333,000	$	742,250
总飞行小时数		55		131

预付飞行小时数
量	$	636,502	$	425,130
总飞行小时数		95		86

附加费	$	49,052	$	122,415
总飞行小时收入	$	677,320	$	547,545

期末递延收入(2)	$	1,395,285	$	1,285,762

	●	增加根据FPA资金金额管道认购协议从我们购买的额外股份总数至548,127股；
	●	向公司支付“未来缺口”共计550,000美元，并将预付款缺口减少到1,175,000美元，已全部支付给我们；
	●	将现有回收股中的总股份对价提高至275,000股；
	●	将回收的股份数量减少到296,518股；
	●	增加远期购买协议的股份数量至994,645股，以及
	●	将“估值日期”延长至业务合并结束的两年纪念日，或由气象局酌情决定并通知我们。

	●	令牌现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员；
	●	Jet Token的高级管理人员是合并后实体的高级管理人员;
	●	JET Token是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础；以及
	●	这家合并后的公司已采用Jet Token品牌名称：“Jet.AI Inc.”。

	●	与客户的一个或多个合同的标识；
	●	确定合同中的履约义务；
	●	确定交易价格；
	●	将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入。

	1.	包机：包机成本作为销售费用的一部分入账。这些费用包括支付给第三方运营商代表公司提供飞机服务的费用。费用在提供服务期间的损益表中确认，并按应计制报告。

	2.	飞机租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用按直线法在租赁期间的损益表中确认为营业费用。

	3.	飞行员培训和工资：飞行员培训成本在发生时计入销售费用成本。这包括与初始飞行员培训、定期培训以及任何其他所需培训计划相关的费用。试点工资，包括工资、奖金和福利，也被确认为销售费用成本的一部分，并按应计制报告。

	4.	飞机燃料：飞机燃料成本在销售成本类别中根据飞行作业期间的实际消耗量确认为费用。燃料费用在燃料消耗期间记入损益表，并按应计制报告。

	5.	飞机维护：飞机维护费用包括例行维护和非例行维护。日常维护成本在发生时计入费用，并记为销售费用成本的一部分。大修和大修等非常规维护费用将在其预期使用年限内资本化和摊销。摊销费用计入销售成本费用，并在资产使用年限内以直线方式在损益表中确认。

	6.	其他飞机运营费用：其他飞机运营费用包括保险、着陆费、航行费、餐饮服务等成本。这些费用在损益表中确认为发生时的销售费用成本的一部分，并按应计制报告。

名字	年龄	位置
迈克尔·D·温斯顿，CFA	47	董事执行主席兼临时首席执行官
乔治·穆尔纳内	66	董事临时首席财务官
威廉·扬库斯⁽¹⁾⁽³⁾	63	主任
伦登·蒂莫西^(1)(2)(3)	43	主任
帕特里克·麦克纳尔蒂	40	首席运营官
冉某、David中校⁽²⁾	48	主任
唐纳德·杰弗里·伍兹⁽³⁾	47	主任
埃胡德·塔尔摩尔⁽¹⁾⁽²⁾	48	主任

	(1)	成员的审计委员会。
	(2)	成员赔偿委员会。
	(3)	提名和公司治理委员会成员。

	●	一级董事为David中校和杰弗里·伍兹，他们的任期将在闭幕后的第一次股东年会上届满；

	●	二级董事是William Yankus和Wrendon Timothy，他们的任期将在闭幕后的第二次股东年会上届满；以及

	●	选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对Jet.AI的财务报表进行审计；

	●	帮助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩；

	●	与独立注册会计师事务所一起审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所一起审查Jet.AI的中期和年终经营业绩；

	●	审查Jet.AI的财务报表和关键会计政策和估计；

	●	审查Jet.AI内部控制的充分性和有效性；

	●	制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计、内部会计控制或审计事项的担忧；

	●	监督Jet.AI的风险评估和风险管理政策；

	●	监督Jet.AI商业行为和道德准则的遵守情况；

	●	审查个关联方交易；以及

	●	批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(非最低限度审计服务除外)。

	●	审查、批准和确定Jet.AI董事会关于Jet.AI高管(包括首席执行官)的薪酬，或向Jet.AI董事会提出建议；

	●	向Jet.AI董事会提出关于非员工董事薪酬的建议；

	●	管理Jet.AI的股权薪酬计划和与Jet.AI高管的协议；

	●	审查、批准和管理激励性薪酬和股权薪酬计划；以及

	●	回顾并认可Jet.AI的整体薪酬理念。

	●	就Jet.AI董事会及其委员会的选举候选人确定、评估和选择Jet.AI董事会或向Jet.AI董事会提出建议；

	●	审议并就Jet.AI董事会及其委员会的组成向Jet.AI董事会提出建议；

	●	制定公司治理准则和事项，并向Jet.AI董事会提出建议；

	●	监督Jet.AI的公司治理实践；

	●	监督Jet.AI董事会和个人董事的评估和业绩；以及

	●	为继任规划贡献。