我们已与b. Riley Securities, Inc.或代理商签订了“市价发行销售协议”或销售协议，与我们的普通股$0.001的每股面值，由本招股说明书和随附的招股说明书提供和出售，我们可以不时地通过代理商，作为销售代理或负责人，以总计高达$25,000,000的募资金额发行和销售普通股。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上挂牌，股票代码为“MGRm”。2024年7月19日，我们的普通股报告的最后成交价为每股2.17美元。

根据这份招股说明书和附带的招股说明书，我们可能不时地以被认为是根据《1933年证券法》（经修订）或《证券法》第415（a）（4）条制定的“大市场发行”方式发行和销售普通股。根据销售协议的条款，代理商不需要出售任何特定的证券数量或金额，但将在代理商和我们之间商定的商业上合理的努力下，根据其正常的交易和销售惯例作为我们的销售代理进行销售。没有安排将资金收到任何托管、信托或类似安排中。

在销售协议的条款下，代理商将有权按每股售价总金额高达3.0%的固定佣金率获得佣金。与代表我们出售普通股票相关的代理商将分别被视为《证券法》下的“承销商”，而代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对代理商在某些民事责任方面提供担保和贡献，包括《证券法》下的责任。有关向代理商支付的报酬的其他信息，请参见起始于S-11页的《分销计划》。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第S-7页和并入本招股说明书的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或不批准这些证券，也未确定本说明书补充或附带说明书是否真实或完整。有关反对表示仅为犯罪行为。

本文分为两部分，是我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会提交的注册申明书（编号为333-279927）的一部分。第一部分是本招股说明书，它描述了此次普通股发行的具体条款，同时还添加并更新了随附招股说明书和并入此处的文件中的信息。第二部分是招股说明书，其日期为2024年6月14日，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，是指两个部分合并在一起的情况。如果本招股说明书中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书之前或之后在此处或 therein 并入参考的任何文件中包含的信息相冲突，您应该依赖本招股说明书中的信息。但是，如果这些文件中的任何声明与具有较晚日期的其他文件中的声明不一致，例如，并入随附招股说明书的参考文件，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。

我们进一步注意到，在任何作为附件提交以引入于此处或引入于随附招股说明书内的文件中的协议中的我们所作的陈述、担保和契约均仅为相关协议的各方，包括在某些情况下为将风险分配给这些协议的各方之间而作出，且不应视为提供给您的陈述、担保或契约。而且，此类陈述、担保或契约仅在其做出时是准确的。因此，这些陈述、担保和契约不应被依赖为准确地表示我们目前的事务状况。

我们和代理商未授权任何人提供本招股说明书、随附招股说明书或我们或我们引用您的任何自由书面招股说明书以外的任何信息。我们不承担任何其他人可能向您提供的任何信息的责任，并无法保证其可靠性。本招股说明书、随附招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息或并入其中或其中的信息仅在其各自的日期准确无误，无论何时交付本招股说明书、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书或出售我们的普通股，情况都是如此。在作出您的投资决策时，重要的是您阅读和考虑本招股说明书、随附招股说明书，包括在此处并入参考的文件中的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书中的“获取更多信息”的章节和“通过引用并入某些信息”中的信息。

本招股说明书、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书不构成在任何禁止在此类司法管辖区向或从任何禁止在此类司法管辖区进行此类投资的人进行的金融产品或服务的销售要约或邀请。我们和代理商不在禁止发行和销售证券的司法管辖区内提供出售我们的普通股，并寻求购买。本招股说明书和随附招股说明书的发行和普通股的发行在某些司法管辖区可能受到法律的限制。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何措施以允许本招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书的公开发行或本招股书补充、随附招股书等在该司法管辖区内的拥有或分配。在任何美国以外的司法管辖区中取得本招股书补充、随附招股书或者任何自由书面招股书的所有人，需了解该招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书在当地的任何限制规定，并遵守该招股书补充、随附招股书或任何自由书面招股书在其司法管辖区内的发行和分销的任何限制规定。

未经另有说明，本招股说明书补充及随附招股说明书中的所有涉及“我们”、“我们的”、“我们的”、“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”和类似名称的指代，都是指Monogram Technologies Inc.的整体。

本招股说明书中使用的市场数据和行业统计数据和预测是基于管理层的善意估计，而这些估计又是基于管理层对独立行业出版物、市场调研公司的报告以及其他独立和公开的信息来源的评估。尽管我们没有意识到任何关于我们在本招股说明书中呈现的行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素（包括在我们最近的年度报告的第10-k部分I第1A“风险因素”中讨论的因素，以及在本招股说明书中并入的其他文件中包含的任何风险）而发生变化。中，以及我们随后在SEC的文件也在本文中引入。

我们拥有或拥有商标、商号和服务标记的权利，这些商标、商号和服务标记与我们企业经营有关，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带 ® 和Tm符号。但这样的引用不应被解释为任何表明其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的指示符。

本招股说明书、随附招股说明书、任何自由书面招股说明书以及并入其中的文件都包含或引用了带有重大风险和不确定性的前瞻性声明。除了历史事实陈述之外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的策略、未来经营、未来财务状况、预估成本、前景、计划和管理目标的陈述。前瞻性陈述有时可以用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“有意”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应”、“会考虑”、“项目”、“目标”、“倾向于”或这些词的负面版本以及类似的表达方式来识别。

前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质上不同，其中包括在我们最近的年度报告10-K中合并的“风险因素”部分中讨论的那些因素，以及我们为特定发行授权的任何相关附录补充说明或书面说明书中包含或合并的风险。本附录中包含或合并的这些因素和其他谨慎性声明适用于本附录中出现的所有相关前瞻性声明。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。以下因素是可能导致这种差异的一些因素：

这些声明涉及未来事件或未来财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩或成就不同，并可能由这些前瞻性陈述所表达的未来效果、业绩、或者公司实际结果、业绩、或者公司实际结果、业绩、或者规划和策略等关键主题。在某些情况下，风险因素可能导致实际行动在数量或速度上与预期的不同。造成实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述表达或暗示的未来结果、表现或成就实质上不同的风险和不确定性因素包括，但不限于，与我们业务有关的因素，金融市场和其他管制环境的变化，财务、合规、地缘政治、法律和监管要素的影响，我们的行业竞争和技术变革的影响以及其他因素，具体列在我们年度报告的第10-k部分I第1A“风险因素”中，以及在任何此类其他文件中。任何本招股说明书中的前瞻性陈述仅反映我们对未来事件的当前观点，并受到与我们的运营、业绩、业内和未来增长相关的这些风险、不确定性和假设的限制。鉴于这些风险，您不应过多地依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担对任何原因进行这些前瞻性陈述的更新或修订的义务，即使将来出现新信息，在未来提交本招股说明书、随附招股说明书和任何自由书面招股说明书的任何时间也是如此。

本附录补充说明、随附的招股说明书以及文中引用的文档还可能包含对我们的行业、业务和某些技术市场的估计、预测和其他信息，包括有关估计市场规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、投影或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息反映的事件和情况实质上有所不同。除非另有明确说明，我们从第三方报告、研究调查、研究报告和类似数据的准备者、行业、医学和一般刊物、政府数据和类似来源等处获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确引用导出这些数据的来源。

本摘要突出了在本招股说明书、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书及我们参考的文件中所包含的有关信息。本摘要不包含在投资我们的普通股之前您应考虑的全部信息。您应认真阅读本招股说明书和随附的招股说明书，包括在此引用的文件，尤其是在本招股说明书的第S-7页“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险，以及我们最近的年度报告和后续的季度报告表格10-K中“风险因素”部分。在进行投资决策之前，您还应考虑任何纳斯达克斯和我们提交给美国证监会的后续文件 reflected in subsequent filings with the SEC，这些文件被并入本招股说明书以及我们的合并财务报表及合并财务报表注释。

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州法律条例成立为“Monogram Arthroplasty Inc.”。 2017年3月27日，公司更名为“Monogram Orthopaedics Inc.”。 2024年5月15日，公司更名为“Monogram Technologies Inc.”。 Monogram Technologies是一家以人工智能驱动的机器人公司，专注于提高人类健康水平，最初的重点是骨科手术。该公司正在开发一种产品解决架构，通过结合3D打印、先进的机器视觉、人工智能和下一代机器人技术，实现患者定制的骨科植入物的规模化生产。

Monogram的mBôs精密机器人外科系统旨在自主执行优化路径，以高精度插入其经过FDA认证的mPress压入式植入物。其目标是提供平衡良好的节省骨骼的膝关节置换。公司最初计划制造和销售机器人外科设备和相关软件，矫形植入物，组织消融工具，导航耗材以及其他重建关节置换手术所需的杂项器具。也正在探索mBôs与mVision导航在其他临床和商业应用领域的应用。

Monogram已获得mPress植入物的FDA认证。Monogram当前计划在2024年下半年申请其机器人产品的510(k)认证。公司必须在销售产品之前获得FDA认证。Monogram无法预估获得此类认证的时间或能力。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们是《证券交易法》修订版（“交易法”）中定义的“较小报告公司”。我们可能利用较小报告公司可用的某些缩小披露，直到该年度第二财务季度末（i）非关联方持有的普通股的市值超过2.5亿美元，而我们的年度收入在该完成财年达到1亿美元或（ii）非附属方持有的普通股市值超过7,000万美元，无论我们的年度收入如何，在该年度第二财务季度末为止。

公司认为，它的mBôs精密机器人外科辅助工具，结合AI和新颖的导航方法（mVision），将为患者提供更个性化的膝关节植入物，实现平衡良好的节省骨骼的膝关节置换。Monogram预计其巡航的mBôs精密机器人和mVision导航可能具有其他临床和商业应用。

有关我们的业务和运营的其他信息，请参阅通过引用并入的年度和季度报告，如本招股说明书第S-14页“通过引用并入某些信息”的标题所述。

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州的法律进行注册。我们的办公地点位于德克萨斯州奥斯汀的3913 Todd Lane，307号套房。我们的公司网站是www.monogramtechnologies.com。可以通过我们的网站获取的信息不是本招募说明书的一部分。我们在这份招募说明书中仅将我们的网站地址作为一种非活动的文本参考。

本次发行后的普通股总数基于截至2024年3月31日发行和流通的31,633,995股普通股，并且排除了截至2024年7月19日以下内容：

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及我们在最近的年报表格10-k中“风险因素”部分所述的风险因素，以及在美国证券交易委员会后续提交的与此相关的任何修订或更新风险因素，这些修订或更新风险因素均被并入本招股说明书中，连同本招股说明书、随附的招股说明书及我们在本招股说明书、随附的招股说明书中所引用的文件中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

为了筹集更多资金，我们将来可能以不同于本次发行价格的价格，以发行普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的方式再次发行普通股或证券。我们可能以比本次发行投资者所支付的每股价格更低的价格出售股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能享有优势于现有股东的权利。“我们将通过未来交易以高于或低于本次发行的投资者所支付的股价出售额外的普通股或证券”的发行价格可能高于或低于本次发行的投资者所支付的股价。

我们的现金及现金等价物拥有广泛的自由裁量权，包括我们从本次发行中获得的净收益，我们可能无法有效地利用它们。

我们的管理层在使用我们的现金及现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们从本次发行中获得的净收益，可能以不利于提高我们的经营业绩或增强我们的普通股价值的方式花费这些资金。如果我们的管理层未能有效地应用这些资金，可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌。在使用这些资金进行资助期间，我们可能进行投资，但这些投资不会产生收入或损失价值，包括来自本次发行的净收益。

本次公开发行的普通股将以“市场发行”的方式进行销售，不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

以不同时间购买本次发行股票的投资者可能支付不同的价格，因此可能会在股权稀释和投资结果方面产生不同的结果。我们有自由裁量权，根据市场需求，变动本次发行的时间、价格和股数。由于以低于他们所支付价格的价格进行销售，投资者可能会在本次发行的股份价值方面经历下滑。

根据销售协议和适用法律的某些限制，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向代理商发布下单通知。代理商在发布下单通知后出售的股票数量将根据销售期内我们普通股票的市场价格和我们与代理商制定的限制而波动。由于每股出售的股票价格将根据销售期间我们普通股票的市场价格而波动，因此目前无法预测最终发行的股票数量。

购买的普通股票每股账面价值可能会立即而又重大地承受稀释。

由于本次发行中售出的每股普通股票价格可能远高于普通股票账面价值，因此购买本次发行中所购买的普通股票可能会立即而又重大地承受净有形账面价值的稀释。本次发行中售出（如有）的股票将以各种价格不时售出。假设在假定发行价格为2024年7月19日纳斯达克资本市场上我们普通股票的最后报告销售价格2.17美元/股的条件下，我们发行总额为2500万美元的普通股票后，在扣除预计发行佣金和费用后，我们的2013年3月31日净有形账面价值约为3380万美元，每股普通股股票0.78美元。这将导致每股购买我们普通股票的净有形账面价值立即减少1.39美元，而对于现有股东来说，则是每股普通股股票净有形账面价值约增加0.47美元，即调整后。有关本次发行可能产生的稀释的更详细讨论，请参见下面的“稀释”

我们可能发行并出售普通股票，总计募得不超过2500万美元的总发行份额（在扣除销售代理佣金和费用之前）。由于没有最低募资额作为结题条件，因此，如果有的话，实际的公开发行总金额、佣金和我们的收益目前还无法确定。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、营业费用和资本支出。我们还可能使用部分净收益用于收购或投资于与我们自身业务互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书发行日期，我们尚无任何有关收购的计划、承诺或协议。

预期从本次发行中获得的净收益用途代表我们基于当前计划和业务情况的意图，但这些意图可能随着我们的计划和业务情况的变化而发生变化。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因许多因素而显着变化，包括任何未预见到的现金需求。截至本招股说明书发布日期，我们无法确定从本次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间和应用方面拥有广泛的自主权。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即因公开发行价格每股与本次发行后普通股每股的调整净文化资本价值之间的差异而被稀释。截至2024年3月31日，我们的净文化资本价值约为973万美元，根据当时已发行的31,633,995股普通股计算，每股普通股股票为0.31美元。每股净文化资本价值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以作为2024年3月31日时股票总数。

在假定发行总额为2500万美元，发行价格为每股2.17美元，即2024年7月19日纳斯达克资本市场上我们普通股票的最后报告销售价格条件下，扣除预计发行佣金和费用后，我们的2013年3月31日后调整净文化资本价值约为3380万美元，每股普通股股票为0.78美元。对于现有股东来说，每股普通股股票净文化资本价值约增加0.47美元，即调整后。而对于本次发行的新投资者来说，每股普通股股票稀释净文化资本价值立即降低1.39美元。发行每股股票的公开发售价格与本次发行后的每股净文化资本价值之间的差异决定了本次发行对新投资者净文化资本价值的稀释。

以下表格说明了每股计算。调整后的信息仅供参考，将根据实际向公众销售的价格、售出的股票实际数量和本招股说明书附带的其他条款而调整，这将在根据此招股说明书销售股票时确定。

上表假定以每股2.17美元的价格出售了11520737股我们的普通股，募集了2500万美元的总募集资金，售出（如有）的股票将以各种价格不时售出。股票出售价格每股上涨1.00美元将导致假设在上述表中显示的假定发行价格为每股2.17美元的情况下售出的股票每股调整后的净文化资本价值为0.86 美元，并导致本次发行后新投资者每股股票净文化资本价值稀释为2.31美元，扣除佣金和本公司预计应付的总发行费用。股票出售价格每股下降1.00美元将导致假设在上述表中显示的假定发行价格为每股2.17美元的情况下售出的股票每股调整后的净文化资本价值为0.64美元，并导致本次发行后新投资者每股股票净文化资本价值稀释为0.53美元，扣除佣金和本公司预计应付的总发行费用。本信息仅供举例参考。

本次发行后尚有31633995股我们的普通股作为基数，截至2024年7月19日，不包括：公司现有尚未行使的均包括未成熟股票期权，于未来可转换为4887766股普通股；根据于2023年3月15日与b.Riley负责人Capital II LLC签订的《股票购买协议》，售出的36380股普通股。

我们从未宣布过任何股息，也没有支付过现金股息。我们的董事会将就未来股息作出任何决定。我们目前打算保留和使用未来的任何收益用于业务的发展和扩展，并且我们不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们的董事会有全权自主权来决定是否支付现金股息。即使我们的董事会决定支付额外的股息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和剩余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们已经与b.Riley Securities，Inc.签订了销售协议，于2024年7月22日，根据该协议，我们可以通过代理商作为销售代理或原则发行和出售普通股从时间到时间。销售协议的形式将作为附件提交给我们的现行报告（Form8-k），并纳入本招股说明书之中。请参见本招股说明书中的“更多信息”部分。根据本招股说明书和附带的招股书出售的股票（如有）可以通过任何被视为根据证券法规定的415号规则进行的“市场上的发行”方式进行。

如果股票无法以我们不时指定的价格或以上价位成交，我们可能会指示代理人不出售普通股。我们或代理人可以在通知并受其他条件限制的情况下暂停普通股的发行。代理人将按照我们和代理人协商一致的销售协议的条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股，我们都会通知代理人发行的股票数量或价值、要求进行销售的时间段、不得一天内出售的股票数量限制、任何不能低于最低价的价格，以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们这样指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，代理人默认同意使用其商业上合理的努力一致，根据其正常的交易和销售惯例销售规定数量的股票。代理人根据销售协议出售我们的普通股的义务取决于我们必须满足的若干条件。

我们将按照每股净售价3.0%的佣金费率向代理人支付其在代理普通股销售方面提供服务所产生的佣金费用（“代理佣金”）。因为不需要最低发行金额作为关闭此次发行的条件，如果有的话，实际的公开发行金额、佣金和我们的收益目前还无法确定。我们还同意向代理人偿还某些指定费用，包括不超过75,000美元的其法律顾问费用和支出以及因销售协议所涉相关交易而产生的持续尽职调查费，每个日历季度最高可达5,000美元。我们估计，除销售协议条款下应支付的佣金和偿还费用之外，本次发行的总费用将约为180,000美元。

此外，该公司还聘请Digital Offering LLC（“数字发售”）作为与此处所述交易有关的财务顾问。Digital Offering将有权获得代理佣金的一部分，该部分等于通过销售协议通过或向代理销售的普通股所获得的总收益的0.5%。Digital Offering及其关联方与代理人或代理人的任何关联方无任何关系。Digital Offering在与此处所述交易有关的交易中的报酬受金融业监管局适用规则的限制，或者为符合适用规则而被裁定为超额或非符合规定的情况下可能会被调整。

普通股销售的结算通常将在销售日的第一个交易日进行，或者在我们和代理人在特定交易中达成协议的其他日期进行，以换取净收益的付款。按照本招股说明书中所述的销售我们的A类普通股的方式将通过The Depository Trust Company或其他我们和代理人商定的方式进行结算。没有资金进入托管、信托或类似安排的安排。

与代表我们出售普通股相关的代理人将被视为《证券法》的“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或贴现。我们已同意为代理人提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据本招股说明书提供的本公司普通股的发行将在以下时间结束：（i）出售本招股说明书范围内的所有本公司普通股，或（ii）按照销售协议中的规定终止销售协议。

代理人及其关联方未来可能为我们及我们的关联方提供各种投资银行和其他财务服务，对于这些服务，他们将来可能收取习惯性的费用。在其业务中，代理人可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，代理人可能随时持有这些证券的多头或空头仓位。在必要时，代理人不会在本招股说明书下的发行期间进行任何包括我们的普通股的做市商活动。

电子格式的本招股说明书可能会在代理人维护的网站上提供，并由代理人以电子方式分发本招股说明书和随附招股说明书。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的第六个修订公司章程包括一项法院选择规定，要求非由联邦证券法引起的股东向特拉华州的司法大厅提起的任何索赔。此论坛选择规定可能会限制投资者将索赔带到他们认为对此类争端有利的司法论坛，可能阻止与该类索赔相关的诉讼。公司已经采取此项规定，以限制其管理层在挑战任何此类索赔时所耗费的时间和费用。作为一个管理团队很小的公司，这项规定允许其主管不会因为要前往任何特定论坛而失去很多的时间，从而继续专注于公司的运营。

本招股说明书中所载的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及所涵盖的两年中每年的Monogram Technologies Inc.的财务报表以年报Form 10-K为依据，并由一家独立的注册会计师事务所Fruci & Associates II，PLLC审计，他们在展示其他地方的报告中在审计和会计方面作为专家给出了该报告的授权。

我们受《交易法》报告要求，每年、每季度和每份时报告代理声明和提交其他信息给美国证券交易委员会。我们在SEC网站www.sec.gov上提交的文件可供查阅。

我们还维护着www.monogramtechnologies.com网站，您可以通过该网站获取我们的SEC文件。在我们网站上提供的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书和随附的招股说明书根据SEC规则和法规省略了注册声明中包含的一些信息。关于我们和我们的一级子公司以及我们提供的证券的进一步信息，您应查阅注册声明中的信息和展品。本招股说明书和随附的招股说明书中所述的关于我们提交为注册声明的展位的任何文件的声明不旨在全面列出，其描述应参照这些提交。您应查阅完整的文件以评估这些表述。您可以从SEC(地址见上文或从SEC网站)获取注册声明的副本。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。⁴

SEC允许我们在本招股说明书和随附的招股说明书中引入我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过指引您到那些公开可用的文件来披露重要信息。我们在本招股说明书和随附的招股说明书中插入的通过引入的文件被认为是本招股说明书和随附的招股说明书的一部分。由于我们引入了向SEC的未来提交，本招股说明书和随附的招股说明书将持续更新，未来的提交可能会修改或取代其中包含或引入的某些信息。这意味着您必须查看我们引入的所有SEC提交，以确定本招股说明书、随附的招股说明书或以前引入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书和随附的招股说明书通过引入以下文件(文件编号001-41707)加入参考：

我们还将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向SEC提交的其他文件引入本招股说明书的附加文件，但不包括提交给SEC而未经文件的任何信息。包含在先前提交文件中的任何声明，若被引入此本招股说明书或随附的招股说明书，由于本招股说明书、随附的招股说明书或曾引入的任何文件也被引入到此文件中，因此被认为已被修改或取代。除此修改或取代外，该声明都不会被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书或任何在此引入的文件的信息准确无误，除本招股说明书或此类文件引用的日期外。

我们将向接收本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供书面或口头请求，不收取任何费用，提供本招股说明书中所引用的任何或所有信息的副本，除了这些文件中特别引用的展示文本，除非是这些展示文本已被特别引用。这类文件的申请应寄至：

通过我们的网站可以获取的信息不包括在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活动的文本参考。www.monogramtechnologies.com购买普通股、优先股权利我们可能随时提供出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们决定根据本招股说明书来提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含特定发行的具体条款和本招股说明书。

拥有购买普通股、优先股的权利，我们可能随时提供出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们决定根据本招股说明书来提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含特定发行的具体条款和本招股说明书。

我们可能随时提供出售我们普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或其中任何一种的权利，以及包括这些证券中的任何组合的单位。我们可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合，发行总价高达1亿美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书决定提供证券时，我们将提供一个相应的招股说明书，其中包含相应发行的特定条款以及本招股说明书。

本招股说明书可能不可在未随附适用招股说明书的情况下用于提供证券和销售证券。

我们可能直接或通过承销商或经销商销售证券，也可能将证券销售给其他购买方或通过代理销售证券。在向您销售证券的任何承销商或代理的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书中说明。此外，如果有任何承销商，他们可能会超额分配一部分证券。

根据联邦证券法规，我们是“较小报告公司”，因此有资格享受减少公开公司报告要求的待遇。请参见“摘要-作为较小报告公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“MGRM”代码上市。在2024年5月31日，我们普通股的最新成交价为1.99美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书及其任何附带的招股说明书补充中所描述的风险，以及我们在提交给证券交易委员会的文件中附带的风险因素。请参见本招股说明书第4页开始的“风险因素”。本招股说明书的日期为2024年。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本证券或通过本招股说明书的适当性或准确性做出过决定，对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为                             , 2024

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架注册程序下，我们可以从时间到时间以任何组合的方式在任何一次或多次发行中按照我们在发行时确定的金额、价格和条款出售本招股说明书中所描述的任何证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书为您提供所描述证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券，我们将提供招股说明书补充，该补充将包含所提供证券的具体信息和该发行的条款。

本招股说明书必须与招股说明书补充一起使用，才能用作销售证券的依据。

本招股说明书不包含本招股说明书组成部分的注册声明所包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行情况，您应参阅注册声明，包括其附件。本招股说明书连同我们随后授权用于本次发行并纳入本招股说明书的任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书，以及该文件所纳入的文档，包括标题为“在何处可获得更多信息”和“文件保留”的附加信息，在作出投资决策前必须仔细阅读。

您应仅依赖我们在本招股说明书中或在我们随后授权用于本次发行的任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书中所提供或纳入的信息。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书中包含或纳入的信息不同的信息。如果有任何人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书或任何相关招股说明书补充或自由撰写招股说明书中的信息仅准确到该文件的前面的日期，并且我们在此之前纳入的任何文件的信息，无论文件传递的时间如何，都仅在纳入的文件日期时准确。

我们不会在任何未获许可的司法管辖区内出售或寻求购买这些证券。我们没有做任何事情允许这种发行或持有或在任何其他地方分发本招股说明书，除了在美国。在美国以外的个人如获得本招股说明书，则必须自行了解与公司证券发行和在美国以外分销本招股说明书有关的任何限制，并遵守该等限制。

我们在本招股说明书中所附加到任何文件中的任何协议中所作的陈述、保证和承诺仅为该协议的各方（包括有时为了在这些协议各方之间分配风险而作出这些陈述、保证或承诺）的利益而作出的。任何陈述、保证或承诺仅是在所作的日期准确。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为向您准确表示我们现状的陈述、保证或承诺。

除非另有说明，本招股说明书中包含的关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般期望与市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，包括同行评审期刊、在医学和科学学会会议上的正式演示以及由我们或我们的许可人委托的第三方提供的市场研究和分析，并且受到一系列假设和限制的制约。尽管我们对所有在本招股说明书中的披露负责并且我们相信在本招股说明书中所包含的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，该等信息本身存在不确定性。基于估算、预测、投影、市场研究或类似方法得出的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息所假设的事件和情况有所不同。我们所在的行业由于各种因素而面临高度的不确定性和风险。

如果本招股说明书、任何相关的招股说明书补充或自由撰写招股说明书与任何纳入注册声明的文件之间存在不一致，以最近日期的文件控制。

除非上下文另有要求，否则“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Monogram Technologies Inc.。当我们提及“您”时，我们是指可能持有我们根据本招股说明书可能发行的证券的投资者。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中的部分信息，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，包括所讨论的投资风险，在适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书的“风险因素”一章下进行讨论，以及纳入本招股说明书的其他文件中类似章节下进行讨论。您还应仔细阅读纳入本招股说明书中的信息，包括我们的综合财务报表和本招股说明书的附件。

关于蒙纳克科技公司

Monogram Technologies Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律成立，当时名为“Monogram Arthroplasty Inc.”。在2017年3月27日，公司将名称更改为“Monogram Orthopaedics Inc.”。在2024年5月15日，公司将名称更改为“Monogram Technologies Inc。”。Monogram Technologies是一家以人工智能驱动的机器人技术公司，专注于改善人类健康，最初专注于整形外科手术。公司正在开发一种产品解决方案架构，通过结合3D打印、先进的机器视觉、人工智能和下一代机器人技术，实现规模化的患者定制整形植入物。

Monogram的mBô精确机器人手术系统旨在自主执行优化路径，高精度插入其经FDA批准的mPress压入式植入物。目标是取得良好平衡的更适合骨骼保护的人工膝关节置换。公司最初计划生产和销售机器人手术设备及相关软件、整形植入物、组织消融工具、导航耗材和其他必要的杂项器械，用于重建性关节置换手术。还在研究mBô带mVision导航的其他临床和商业应用。

Monogram已获得mPress植入物的FDA批准。Monogram目前计划在2024年下半年申请其机器人产品的510(k)清凉。在公司可以销售其产品之前，其所需获取FDA批准。Monogram不能估计获得此类批准的时间或保证获得此类批准的能力。

公司认为其mBô精确机器人手术助手结合AI和新颖的导航方法（mVision）将使患者获得更个性化的膝盖植入物，从而使更好平衡的更适合骨骼保护的膝关节置换成为可能。Monogram预计mBô带mVision导航还可能适用于其他临床和商业应用。

我们是《证券交易法》中定义的“小型报告公司”。在我们的普通股票的市场价值超过2.5亿美元且在该年第二财季年度营收超过1亿美元的已完成财政年度中，或普通股票的市场价值超过7亿美元，不论年度营收为何，在该年第二财季结束之前，我们可以利用小型报告公司可用的某些规模披露。

附加信息

有关我们业务和运营的详细信息，请参考所引用的年度和季度报告，如本招股说明书第25页题为“文档参考”的所述。

公司信息

Monogram Technologies Inc.成立于2016年4月21日，根据特拉华州法律成立。我们的办公地址位于德克萨斯州奥斯汀市Todd Lane 3913号307室。我们公司的网站是www.monogramtechnologies.com。可以访问我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书中仅包含我们的网址作为非活动的文本参考。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用招股说明书补充的具体风险，以及有关招股说明书或纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充中包含的所有其他信息。您还应考虑在我们于2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设以及在随后的备案中讨论的风险、不确定性和假设，这些文件已纳入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们今后向SEC提交的其他报告或向特定证券发行的招股说明书补充修改、补充或替换。这些风险和不确定性不是我们所面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道其他未知的或目前视为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能也会损害我们的业务。如果在我们的SEC备案中描述的任何风险或不确定性或任何招股说明书补充或其他额外的风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在那种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书所引用的文件包含或引用的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的策略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、管理计划和目标的陈述。有时，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应”、“应该”、“在考虑中”、“项目”、“目标”、“趋势”或这些词和类似表达方式的负面版本和类似表达方式进行识别。

前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质性不同，包括在本招股说明书以及任何相关招股说明书或我们授权在特定发行与之有关的免费写作招股说明书中讨论的“风险因素”标题下讨论的因素。在本招股说明书、适用招股说明书以及我们可能授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中纳入的这些因素和其他警示性声明应被视为适用于所有相关的前瞻性声明。考虑到这些不确定性，您不应对任何前瞻性声明过度依赖。以下因素是可能导致这种差异的一些因素：

这些陈述涉及未来事件或未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们实际的结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中反映的事件和情况实质性不同。导致实际结果与当前期望不同的因素包括但不限于我们的年报第一部分第1A节“风险因素”中规定的内容以及本文含引用的任何其他文件中包含的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受制于这些和其他涉及我们经营、业绩、行业和未来增长的风险、不确定性和假设。考虑到这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律另有要求外，我们不承担任何更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使未来出现新信息也不例外。

本招股说明书和所纳入的参考文件还可能包含估计、投影和涉及我们的行业、业务以及特定技术的市场的其他信息，包括关于估计市场的规模、其预计增长率和某些医学状况的发生率的数据。基于估计、预测、投影或类似方法的信息固有地存在不确定性，实际的事件或情况可能与此类信息中反映的事件和情况实质性不同。除非明确说明，我们从第三方报告、研究调查、研究、业务、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获取这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们未明确提及这些数据的来源。

我们将对本所发行证券的净收益保持广泛的自由裁量权。除我们授权向您提供的任何招股说明书补充或相关免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算使用本所发行证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、营业费用和资本支出。我们也可能使用部分净收益收购或投资于与我们自身业务相适应的企业和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们尚未就任何收购计划、承诺或协议做出决定。针对所发行证券的净收益，我们将在适用的招股说明书补充或授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中说明我们打算使用的净收益。我们打算将所收到的未用于上述用途的所发行证券的净收益投资于短期投资级、带息证券。

我们可能会根据本招股说明书发行证券，方法包括公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以通过承销商或经纪人（1）通过经纪人或（2）直接销售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合，将证券分销。我们可能会在一个或多个时间段和价格区间内进行一项或多项交易：

我们可能直接招揽购买本招股书所述的证券的要约。我们还可能指定代理商不时招揽购买证券的要约，并可能进入“At-The-Market”、股票贷款或类似交易的安排。我们将在招股说明书中命名任何参与证券发行或销售的承销商或代理商。

如果我们在销售本招股书所述的证券时使用经销商，我们将以本金的形式将证券出售给经销商。经销商可能根据转售时经销商决定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在销售本招股书所述的证券时使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并在任何有关招股说明书中提供承销商的名称，承销商将使用该名称进行证券的再销售给公众。与出售证券有关，我们或者以承销商代理身份为代表的证券的购买者可能以承销折扣或佣金来补偿承销商。承销商可能把证券出售给或通过经销商出售证券，并可能以贴现、优惠或佣金形式补偿这些经销商。

对于承销公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商、经纪人或代理商支付的任何报酬，并在联合证监会允许的情况下向参与分销证券的承销商提供任何折扣、让步或佣金的信息。参与证券分销的承销商、经纪人和代理商可能被认为是《证券法》或《证券法》及其修改案的“承销商”，他们所获得的任何折扣和佣金及他们从证券的再销售中实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会达成协议，向承销商、经纪人和代理商提供保障，以抵御民事责任，包括《证券法》下的责任，或为他们在这方面需要支付的款项做出贡献。

如果在适用的招股说明书中如此指明，我们将授权承销商、经销商或其他代理人，作为我们的代理人，请求某些机构根据拖延交割合同向我们购买证券，该合同规定按照适用招股说明书中的每项规定支付和交付。每份合同的金额不低于，出售的证券总额不少于而不超过，适用的招股说明书中规定的各项金额。可以由我们批准的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构，但在任何情况下都要经过我们的批准。延迟交割合同不受任何条件限制，除非：

一个或多个被称为“再营销公司”的公司，在购买了证券后，如果招股说明书如此指示，还可能与我们联合推出或销售证券，建立再营销安排。再营销公司将为其自身账户或为我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或销售证券。每份招股说明书将识别并描述任何再营销公司及其协议条款（如果有），并描述再营销公司的补偿。再营销公司可能在他们再营销证券时被视为承销商。再营销公司可能根据与我们达成的协议有权获得我们对某些民事负责产生的赔偿，包括《证券法》下的责任，并可能成为我们日常业务的客户、进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可能在与证券市场有关的交易中使用本招股书和任何附带的招股说明书。这些承销商可以以主体或代理人身份参与这些交易，销售将按照当时的市场价格相关价格进行。在证券销售中涉及的任何承销商可能被视为《证券法》第2（a）（11）条意义下的“承销商”。此外，承销商的佣金、折扣或让与可能符合证券法和金融业监管局的规定等价于承销商的报酬。

我们可能提供的所有证券，除我们的普通股之外，可能是没有建立交易市场的新证券发行。任何代理商或承销商可能在这些证券中买卖，但不一定有此义务，并且随时可能停止市场交易，而无需事先通知。我们无法保证任何证券的流动性，也无法保证任何证券的交易市场的存在、发展或维护，除了已在纳斯达克资本市场上市的普通股之外，目前没有任何证券的市场流通。承销商可以在我们的普通股中建立市场，但没有义务这样做，并且可能随时停止市场交易而无需事先通知。我们目前没有将优先股、债务证券、认股证、权利或单位上市的计划，有关任何特定优先股、债务证券、认股证、权利或单位的任何上市，将在适用的招股说明书或其他发售材料中描述。

为了便于出售证券，参与发行的某些人可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及由参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额认购权来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能通过报价或在公开市场上购买适用的证券或实施惩罚性报价来稳定或维持证券价格，如果他们卖出的证券在稳定交易中被回购，作为销售给协助发行的经销商的佣金可能被取回。这些交易的影响可能是维持或维持证券市场价格高于公开市场上本来可能存在的水平。这些交易可能随时中止。

承销商、经销商和代理商可能在其业务的正常流程中与我们进行其他交易或为我们提供其他服务。

根据1934年修正版的《证券交易法》第15c6-1条，证券二级市场交易通常需要在两个工作日内结算，除非参与任何此类交易的方明确同意否则或我们将证券出售给奉行商业原则的承销商在有义务的承销原则下。适用的招股说明书可能会提供以下信息：您的证券的原始发行日期可能比您的证券交易日期晚多于两个计划的工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在交易日期后的两个计划的工作日以上结算，您将被要求做出替代结算安排以防止交易失败。

下列关于股本的说明总结了我们的《第六次修订章程》（“章程”）和我们的修订后的章程（“修订后章程”）的某些规定。该摘要仅供参考，并完全符合我们的章程和修订后章程的参考。本摘要以下同样适用适用的法律规定。

我们的授权股本包括90,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，和60,0000,000股优先股，每股面值为0.001美元。

每个普通股持有人在任何提交给股东投票的事项（包括董事选举）中，享有每股一票的投票权。

普通股持有人有权收取股息，股息的数额是由董事会根据法律上可用的资金按公司章程详细说明不时宣布的。公司从未宣布或支付任何股本股息，并且目前不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

在公司自愿或非自愿清算、解散或清算时，普通股持有人有权在偿还公司的所有债务和其他负债后按比例分享法律上可分配给股东的净资产。我们的优先股持有人享有优先的清算优先权，优先于普通股持有人获得股息和清算资产。

我们的首席执行官Benjamin Sexson有权行使优先购买权，允许他在股票发行（或转换为普通股的证券）增加时按每股等于当时合理确定的公允市场价值的价格保留他的股权。 Sexson先生在本次发行中不打算行使此优先购买权。

我们普通股的股票转让代理和注册代理是Equity Stock Transfer，LLC，地址位于纽约州纽约市237 W 37th St.＃602。^th我们的普通股上市交易所为纳斯达克资本市场，交易代号为“MGRM”。

我们第六次修订和重列的章程包括一个论坛选择条款，要求股东提出不是根据联邦证券法产生的对公司的任何索赔均在特拉华州的Chancery Court State提起。该论坛选择条款可能限制投资者在司法论坛中提出有利于此类争议的索赔的能力，并可能阻止有关此类索赔的诉讼。公司采用此条款限制其管理层挑战任何此类索赔所花费的时间和费用。作为一家管理团队较小的公司，此条款允许其高管不失去大量时间前往任何特定论坛，以便他们继续专注于公司的运营。

我们的第六个修订公司章程中包括一个论坛选择规定，要求没有因联邦证券法而产生的股东索赔必须在德拉华州的国事法院提出。这个论坛选择规定可能会限制投资者在法庭论坛中提出他们认为有利的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。公司采取此规定以限制其管理层挑战任何此类索赔所耗费的时间和费用。作为一个管理团队很小的公司，这项规定允许它的主管不会因为要前往任何特定论坛而失去很多的时间，从而继续专注于公司的运营。

下面是第六次修订和重列的章程的说明，并反映了公司的授权股本。

我们的第六次修订和重列的章程和修正案包含某些规定，可能会推迟、延迟或阻止另一方控制我们。这些规定概述如下，可能会阻止收购，无论是强制性的还是其他方式。这些规定也是为鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会协商而设计的。我们认为，增加保护我们与一个不友好或未经邀请的收购者谈判的潜力的好处，超过了阻止我们的提议的缺点。

我们已授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下，授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份使其更难以通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式获得我们的控制权。

我们的修订和重列的章程规定，股东召开特别会议只能由我们的董事会、公司总裁或持有至少67%已发行和流通股票表决权的一种或多种股东召开。这可能会延迟投资者强制考虑提议的能力，或使控制我们资本股份的持有人采取任何行动，包括删除董事会成员。

我们有权发行高达60,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书日期，我们的优先股没有发行或指定的。以下是我们优先股的某些规定摘要，并不意味着完整。您应当参考我们的第六次修订和重列的章程和修正案，它们都是本招股说明书的附件。下面概要也受适用法律的规定的限制。

我们的董事会可能随时指示发行一系列优先股，并且就这些系列，确定构成这些系列的股份数和这些系列的命名、如果有的话，这些系列的股份的表决权等和特殊优先权、资格、限制及其资格、限制和限制。每个优先股系列的权力、优先权、相对权利、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制等可能与正在流通的任何其他股份的每个和所有其他系列的优先股不同。不限制上述规定，提供发行优先股的决议或决议可能规定这些股份可以交换为公司的任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或其他类别或类别的股份，也可能规定这些股份可以通过公司的赎回或购买得到。

如果我们在本招股说明书中提供特定的优先股系列，我们将在该发行的招股说明书中描述该优先股系列的条款，并将向证券交易委员会提交修订和重列的章程的副本或指定证书，以确定优先股的条款。在必要时，此说明将包括：发行的股份数，每股偏爱程度（如果有），每股购买价格；

所有福利是被授权的，而不是保证的；优先股系列的特殊优先权、资格、限制、特殊权利和相对权利；如果发行优先股系列，将如何使用发行所得的资金；对公司的风险和我们的证券的风险的讨论；特定的政治、经济和其他因素之间的相互关系和影响，包括作为世界各地宏观因素的结果而产生的任何对公司业务的不利影响；任何特殊税务问题，包括一种或多种以返还税收的方式管理公司的任何特殊税务。

我们优先股的过户代理人和注册人将在适用的招股书补充披露中列出。

本说明与我们在任何适用的招股说明书中包含的附加信息一起，概述了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的重要条款和约定。虽然我们总结的条款将适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何债务证券的特定条款。如果我们在招股书的补充材料中注明，根据该补充材料发行的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。如果招股书的补充材料中所述的条款不同于下文所述的条款，则招股书的补充材料中所述的条款优先。

我们可以不时地在本招股说明书下以一次或多次发行我们将与一名指定的受托人签订的并以其名义签署的高级信托契约下发行资产负债表，这种高级债务证券可能是优先或次优的。我们将根据一份与我们在高级信托契约中命名的受托人签订的高级信托契约发行我们的任何此类高级债务证券。我们将根据一份与我们在次级信托契约中命名的受托人签订的次级信托契约发行我们的任何此类次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为注册报告陈述的展览品提交，本招股说明书是部分。我们使用术语“信托契约”来表示适用的高级信托契约或次级信托契约。这些信托契约将符合1939年信托契约法的要求，在信托契约的日期生效。我们使用术语“债务法定受托人”来指代高级信托契约下的受托人或次级信托契约下的受托人，具体取决于情况。

以下摘要高级债务、次级债务和信托的材料规定适用于特定系列债券证券，并经参考，限于参考相应系列债券证券的信托所有规定。

每份信托契约规定，债券证券可不时地以一系列债券证券发行，可用外汇货币或基于或涉及外汇货币计量或支付。任何信托契约均不限制可能在此类证券发行下发行的债券证券数量，每份信托契约规定，任何债券证券的具体条款应在适用于此类债券证券的授权决议和/或补充信托契约（如果有）中列出，或根据这种规定确定。

我们可能发行的债券证券的签发金额可能低于其票面金额，手续加速到期的情况下，信托契约的条款约束下。我们将在适用的招股书补充中向您提供有关任何这些债券证券适用的联邦所得税考虑和其他特别考虑的信息。

我们将在招股书补充中规定一系列债券证券在转换或兑换成为我们的普通股票或其他证券的条件（如果有）。我们可能包括规定，根据该规定，该系列债券证券持有人所接受的我们普通股票或其他证券的数量将受到调整的规定。

信托契约不包含限制我们合并或合并的任何契约，或出售，转让，转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的契约。但是，这些资产的任何继任者或收购者必须承担所有我们在信托契约或债务证券下的义务，如适用。

除非我们另有说明，债务证券不会包含任何规定，可能会在我们发生控制权变更或高度杠杆化交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

我们发行的任何一系列债务证券，均将遵守协议书的条款作为违约事件：

关于某一系列特定债务证券的违约事件（除特定破产、无力偿付债务或改组特定事件外）不一定构成其他系列债务证券的违约事件。债务证券的某些违约事件发生后，可能构成我们现时或今后持有的某些银行授信协议的违约事件。此外，在适用的协议书中，某些违约事件的发生或强制催收贷款可能构成我们从现在起到未来持有的某些其他负债的违约事件。

如已发生并持续的事件导致我们某一系列的债务证券违约时，那么受托人或者该系列未偿还债务证券总本金不低于半数的持有人可以通过书面通知我们（以及如果持有人提供通知，则发给债券受托人）宣布所有该系列债务证券的本金（如果该系列债务证券为贴现债务证券，则该系列债务证券规定的本金部分）和溢价及未偿还利息立即到期支付。在就某一系列的债务证券款项支付的判决或裁定未获得之前，该系列债务证券的未偿还的总本金的半数及以上的持有人（或者在代表该系列的债务证券并有法定权利的召集人（在该会议上有法定人数）的召集的会议上，该系列债务证券的总本金的半数及以上的持有人）可以撤回和废除加速条款，如果所有违约事件除了对该系列的债务证券未支付加速的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）进行全部或部分支付或存入符合协议书要求的款项或存款外，均已得到纠正或豁免。我们建议您查阅贴现债务证券的任何系列的说明书，了解相关提前清偿条款。

根据协议书的条款，如果协议书下的违约事件发生且持续，抵押债务受托人不会有义务根据适用系列的债务证券持有人的请求或指示行使其根据协议书的任何权利或职权，除非该持有人已提供合理的保证金；任何一系列的未偿还债务证券的半数及以上的持有人将有权按照自己的意愿决定采取任何措施进行任何纠正措施，或者行使交付给抵押债务受托人的信托或权力，但需满足以下条件：

只有持有任何一系列债务证券的持有人才有权根据协议书提起诉讼或任命一名接收人或受托人或寻求其他救济措施，但前提是：

如果我们未能支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则该系列中任何债务证券的持有人才有权提起诉讼。

我们将定期向适用的抵押债务受托人提交有关我们是否遵守适用协议书中的具体条款的声明。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

在不会对任何一系列债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的情况下，抵押债务受托人和我们可以在未征得持有人同意的情况下更改适用协议书，其中可能包括：

此外，根据证券托管协议，我们和抵押债券受托人的书面同意，可能会更改某一系列债券持有人的权利，前提是该系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数（或在召开该系列债券持有人会议时，代表该系列债券的未偿债券的主要金额的持有人大多数）受到影响。但是，仅在每个持有任何未偿债券的持有人的同意下，抵押债券受托人和我们可以做出以下更改：

除特定规定外，任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数（或在召开该系列债券持有人会议时，代表该系列债券的未偿债券的主要金额的持有人大多数）持有人可以代表所有该系列债券的债券持有人放弃我们对证券托管协议条款的合规性。任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数的持有人可能代表所有该系列债券的债券持有人放弃这一系列债券定义下的任何过去违约事件及其后果，但对于违反该系列债券的任何债券的本金、溢价或任何利息的支付或任何未经该系列受影响的未偿债券持有人同意的约定或规定，必须征得每个未偿债券持有人的同意。但是，任何一系列的所有未偿债券的总本金金额至少有大多数的持有人可能撤销一项加速及其后果，包括由加速导致的任何相关付款违约。

每份证券托管协议规定，我们可以选择解除对一种或多种债券系列的义务，但不包括以下义务：

为了行使我们相对某一系列债券获得解除义务的权利，我们必须向受托人交存足以支付该系列债券于到期支付的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债券。

我们仅以完全登记形式发行每种系列的债券，不包括票券形式，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，以1,000美元及其整数倍的面额发行。证券托管协议规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行某一系列的债券，并作为簿记债券存入The Depository Trust Company或我们指定并在招股说明书所述的某一系列指定的其他托管机构。

按照证券托管协议的条款和适用的招股说明书所述的全球证券的限制，每种系列的债券的持有人可以选择将债券兑换成相同系列的其他债券，以任何授权的面额、类似于期限和总本金金额。

根据适用的证券托管协议和适用的招股说明书所述的全球证券的限制，在托管代理人或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室，持有任何一种系列的债券的持有人可以自愿将债券交换或转让登记，如有必要，应有效背书或填写转让表格。除非债券本身另有规定或适用的证券托管协议规定，对于任何转让或兑换登记，我们将不收取任何服务费，但可能要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定安全注册代理人和任何转让代理人（除安全注册代理人外），最初为任何债券系列进行指定。我们可以随时指定额外的转让代理人或废止任何转让代理人的指定或批准任何转移代理人所履行的职责的变更，但是，我们将被要求在每个偿付地点为每种系列的债券维护一个转让代理人。

抵押债券受托人除适用的证券托管协议下的事件和延续外，只承担规定在适用的证券托管协议中的特定职责。在适用的证券托管协议下发生违约事件时，该抵押债券受托人在前提下必须像审慎的人在经营自己事务时一样小心谨慎。除非另有规定，抵押债券受托人不必行使任何由证券托管协议授予其权力的权利，除非它获得足够的担保和赔偿以弥补可能产生的费用、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在每个利息支付日支付债务证券的利息给在正常记录日的营业结束时以债务证券或一个或多个前代证券名称登记的人。

我们将在我们指定的支付代理处支付一定系列债券的本金、任何溢价和利息，除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将通过支票支付利息，该支票将通过邮寄交给持有人。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则，我们将在纽约市的储蓄信托公司主管办事处指定我们的唯一支付代理，用于向每种系列的债券进行支付。我们将在适用的招股说明书中指定我们最初为特定系列的债券指定的任何其他支付代理。我们将为每种系列的债券在每个偿付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或抵押债券受托人的任何未经认领的任何债券的本金、任何溢价或利息直至到期支付后两年仍未经认领，将返还给我们，其持有人随后只能向我们寻求支付。

证券托管协议和债券将按照纽约州法律进行管理和解释，但信托协议法适用的范围除外。

根据招股说明书中描述的范围，我们对任何次级债券的义务是无担保的，并且优先支付其他某些债务，其中某些债务的优先级说明在招股说明书中。此次级债券的抵押也不限制我们可以负债的金额。此外，该协议不限制我们发行任何其他担保债务或非担保债务。

我们可能发行权证来购买我们普通股、优先股和/或债务证券的一种或多种系列的内部或与其他证券分开发行，具体详情请参见适用的招股书补充说明。以下是我们可能提供的权证的某些通用条款和规定的描述。权证的特殊条款将在权证协议和有关权证的招股书补充说明中描述。

适用的招股书补充说明将包含权证的以下条款和其他信息（如适用）:

适用的招股书补充说明将说明任何权证的过户代理和注册代理。

我们可能向股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股书所述的其他证券。我们可以与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或权证一起提供权利，或任何这些证券的组合，以单位的形式发行，具体详情请参见适用的招股书补充说明。每个权利系列将在我们与银行或信托公司作为权利代理之间签订的单独权利协议下发行。权利代理将单纯地作为我们在与系列证书上的权利有关的证书与持有权利证书或权利的受益人之间不承担任何代理或信托的责任或关系的代理人。下面的描述列出了任何招股书补充说明可能涉及的权利的某些通用条款和规定的描述；任何招股书补充说明所涉及的权利的特定条款以及这些通用规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有的话），将在适用的招股书补充说明中描述。我们建议您在决定购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书获取更多信息。我们将在招股书补充说明中提供发出的权利的以下条款：

每一份权利均授予权利持有人以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，行使价格按适用的招股说明书中所规定。权利可以在适用的招股说明书所规定的权利到期截止日期营业结束前的任何时间行使。

持有人可以按照适用的招股说明书行使权利。在权利证书和权利代理处或招股说明书中指示的任何其他办事处正确填写和签署的债券和权利证书的收到款项后，我们将尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券。如果未行使任何权利发行中发行的全部权利，我们可以直接向不是股东的个人或通过代理人、承销商或经销商或包括根据适用的招股说明书描述的后备安排组合等方式提供任何未认购的证券。

任何我们提供的权利的权利代理将在适用的招股说明书中说明。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包括的附加信息，总结了我们可能在本招股书下提供的单位的基本条款和规定。尽管我们以下所概括的条款通常适用于我们在本招股书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单元的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。

在发行相关的一系列单位之前，我们将通过参考提交给美国证券交易委员会的报告，以描述我们正在提供的单位系列的单位协议书的形式，以及任何补充协议。以下对单位的重要条款和约定的摘要受特定单位系列适用的所有单位协议书和任何补充协议的规定限制和限定。我们建议您阅读有关我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位的适用招股说明书以及任何相关的自由书面招股说明和完整的单位协议书和包含单位条款的任何补充协议。

我们可能发行包括普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权、一项或多项购买普通股、优先股和/或债务证券的合约或权利，以任何组合的单位。每个单位将被发行，以便单位持有人同时也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有包括在单位中的每个证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不得在任何时间或在特定日期之前持有或分离单位中包括的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供系列单位的条款和条件，包括:

本节中描述的规定以及在任何招股说明书中或根据“普通股描述”、“优先股描述”、“债务证券描述”、“认股证券描述”和“权利描述”描述的规定将适用于每个单元（如适用），以及适用于任何包括在每个单元中的普通股、优先股、债务证券、认股权或权利（如适用）。

任何我们提供的单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书中说明。

我们可能以我们所决定的规模和数量发行各种不同的系列单位。

每个单位代理都将仅作为适用单位协议下的代理人，不承担任何单位任何持有人的代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列的单位代理。在适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，包括任何启动法律程序或以其他方式提出任何要求的义务或责任，或对我们发出任何请求的义务或责任，单位持有人可以在不经单位代理或其他单位持有人的同意的情况下通过适当的法律行动强制执行其在单位中的权利。

Duane Morris LLP，纽约，纽约，将在与本招股书提供的证券的发行和有效性相关的某些法律问题上发表意见。

Monogram Technologies Inc.财务报表自2023年12月31日止两年期间年报（2023年12月31日的财务报表）已经通过参考其文件。支持Fruci & Associates II，PLLC，一家独立的注册会计师事务所，正如其在此中出现的报告中所述，且包含在此处，依靠该公司作为审计和会计的专家的授权给出的。

我们需遵守《交易所法案》的报告要求，按年度、季度和目前的要求与SEC提交年度报告、季度报告、目前的报告、代理声明和其它信息。SEC维护了一个网站，其中包含了有关发行人（例如我们公司）的报告、代理和信息声明以及其它信息，这些发行人在SEC上电子提交文件。我们的SEC申报文件可在SEC网站地址获得，该地址为http://www.sec.gov。SEC网站上的信息并非本招股说明书的一部分，对SEC网站或任何其他网站的任何引用均只是无效的文本引用。

我们还维护一个网站，网址为www.monogramtechnologies.com您可以通过该网站访问我们的SEC申报文件。我们网站上的信息也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址，只作为无效的文本引用。

本招股说明书只是我们向SEC提交的S-3表格的注册声明的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书省略了在注册声明中包含的一些信息。有关我们以及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，应参阅注册声明中的信息、时间表和/或展出。本招股说明书中关于我们作为附件或时间表提交给注册声明或者以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并非全面的，除非参考这些提交文件。应查阅完整文件以评估这些声明。

SEC允许我们“参考”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些公开可得的文件向您披露重要信息。我们参考的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书引用了以下文件：

此外，我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交给SEC的所有文件，应视为被参考并纳入本招股说明书，并作为本说明书的一部分，从提交这些报告和其它文件的日期起，而在本发售前终止（不包括在《8-K表格》项目2.02或项目7.01下提供的任何信息以及与这些项目有关的附件中提供的任何展示信息）。我们还特别将我们根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本招股说明书之初注册声明的一部分及在注册声明生效之前提交给SEC的所有文件明确地纳入本招股说明书（不包括在这些文件中提供的任何收据《8-K表格》项目2.02或项目7.01下提供的信息及与这些项目有关的附件中提供的任何信息）。

本招股说明书中包含的任何声明或被认为已纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将视为被修改或取代，因此，本招股说明书中的任何声明或任何其他随后提交的文件的声明将对本招股说明书的目的进行修改或取代。除非经修改或被取代，否则任何被修改或被取代的声明都不会被视为本招股说明书的组成部分。

我们将向每个收到此招股说明书的人（包括任何实益所有人）提供任何或所有已纳入本招股说明书但未随招股说明书一同交付的报告或文件的副本，并且这些书面或口头请求对申请人不收取费用。这样的书面或口头请求应直接寄往：

您也可以在我们的网站上访问这些文件：www.monogramtechnologies.com我们网站上的信息或可通过我们的网站获得的信息不是此招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址，只作为无效的文本引用。

	页
关于此招股说明书补充的说明	S-1
关于前瞻性陈述的注意事项	S-3
招股说明书补充摘要	第S-5页
本次发行	S-6
风险因素	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
使用资金	S-8
稀释	S-9
分红政策	S-10
分销计划	S-11
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-13
可获取更多信息的地方	S-13
在哪里寻找更多信息	S-13
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	S-14

·	我们对我们的业务战略、商业计划和研发活动、产品开发项目的进展，包括临床测试和开始时间以及结果等方面的当前看法；
·	我们保护知识产权并建立、维护和增强强大品牌的能力；
·	我们的预计操作结果，包括研究和开发费用；
·	我们获得510(k)许可的能力；
·	我们推进技术成为产品候选人的能力；
·	我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力；
·	我们当前资源的增强和消费，以及获得额外资金的能力；
·	我们对于一般经济和市场状况，包括我们的竞争优势的当前看法；
·	由于冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(包括传染病或疾病如COVID-19大流行的发生)、网络攻击和一般不稳定性所导致的不确定性和经济不稳定性；
·	我们达到纳斯达克的持续上市标准的能力；
·	任何上述内容的假设；以及
·	任何针对未来可能发生的事件或发展的陈述。

我们提供了普通股	有最高2,500万美元总价值的普通股。
本次发行后的普通股总数。	最多有43,154,732股普通股，假设本次发行中有11,520,737股普通股以2.17美元的发行价格出售，这是截至2024年7月19日的纳斯达克交易所上我们的普通股的最后报价。实际发行股数将根据本次发行的销售价格而变化。
分销计划	通过亿. Riley Securities, Inc. 作为销售代理或负责人不时进行的“市场发行”，请参阅本招股说明书第S-11页的“发行计划”。
资金用途	我们目前打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运费用和资本支出。我们还可能用部分净收益收购或投资于与我们自己相互补充的业务和产品，尽管截至本招股说明书的日期，我们并没有与任何收购达成当前计划、承诺或协议。请参阅本招股说明书第S-8页的“利用收益”部分。
风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书的第S-7页“风险因素”部分，以及我们在最近的年度报告表格10-K中“风险因素”部分中所引用的那些风险因素，以及随后美国证监会提交的修改或更新风险因素的任何文件，这些文件都被并入本招股说明书中，以及本招股说明书、随附的招股说明书和我们的其他提交给美国证监会的文件中所包含的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。
纳斯达克资本市场标的为“CDTX”。	“MGRM”

·	我们对我们的业务战略、商业计划和研发活动、产品开发项目的进展，包括临床测试和开始时间以及结果等方面的当前看法；
·	我们保护知识产权并建立、维护和增强强大品牌的能力；
·	我们预计的经营业绩，包括研发费用；
·	我们获得510(k)许可的能力；
·	我们推进技术成为产品候选人的能力；
·	我们通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力；
·	我们当前资源的增强和消费，以及获得额外资金的能力；
·	我们对于一般经济和市场状况，包括我们的竞争优势的当前看法；
·	由于冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(包括传染病或疾病如COVID-19大流行的发生)、网络攻击和一般不稳定性所导致的不确定性和经济不稳定性；
·	我们达到纳斯达克的持续上市标准的能力；
·	任何上述内容的假设；以及
·	任何针对未来可能发生的事件或发展的陈述。

·	一个或多个固定的价格，其可以随时更改；

·	出售时当前的市场价格；

·	与流通市场价格相关的价格;或

·	协商确定的价格。

关于本说明书	1
说明书摘要	3
风险因素	5
关于前瞻性声明的谨慎说明	6
使用所得款项	8
分销计划	9
普通股的描述	11
优先股描述	13
债务证券描述	14
认股权证说明	20
份额认购权说明	22
单位说明	23
法律事项	24
专家	24
您可以在哪里找到更多信息	24
引用文件的并入	25

每股公开发行价格			$	2.17
2024年3月31日的每股净有形资产	$	0.31
本次发行后每股调整后的净文化资本价值的增加	$	0.47

扣除本次发行后每股调整后的净文化资本价值为0.78美元的2013年3月31日前后不考虑净收益影响。			$	0.78

针对参加本次发行的新投资者每股稀释比例			$	1.39

·	购买该合同下的证券的机构，在交付时不得违反其所在司法辖区的法律；和

·	如果证券也被出售给担任其自身账户负责人的承销商，则承销商必须已开具开空证券的弥补账单。承销商和作为我们代理的其他人在拖延交付合同的有效性或履行方面没有任何责任。

·	该优先股的名称和面值；

·	“公司的普通股每股按票面价值0.01美元的价格发行，每股股份一经发行，通过流通证券经纪人和股份转让代理EQDT Transfer LLC（“EQDT Transfer”）进行转让和分配。”

·	分红比例、期限和/或支付日期或计算分红的方法;

·	是否具有累积红利,如果累积,则累积自何时开始;

·	如果适用，任何拍卖和再定价程序;

·	沉淀基金的规定（如果有）;

·	如适用的赎回条款;

·	任何证券交易所或市场上的优先股上市情况;

·	优先股是否可转换为我们的普通股，如果适用，则是转换价格（或如何计算）和转换期;

·	优先股是否可兑换成债券，如果适用，则为兑换价格（或如何计算）和兑换期;

·	优先股投票权（如有）；

·	对优先股适用的任何重要和/或特殊的美国联邦所得税考虑的讨论;

·	优先股的相对排名和特权，涉及股息权和在我们公司清算、解散或清算时的权利;

·	发行与股息权和对清算、解散或公司清算时权利与我们的优先股级别相同或更高的任何一类或一系列优先股的任何重大限制;

·	标题或名称;

·	总本金金额和可能发行的金额上限;

·	一系列此类债务证券以外国货币或与外国货币有关的单位命名和支付，以及本金或利息或两者都可能支付的货币或单位;

·	我们是否以全球形式发行债务证券，任何全球证券的条款和托管人是谁;

·	到期日和偿还本金的日期或日期;

·	利率（可固定或可变），或确定利率的方法以及计息日期，支付利息的日期或日期，利息支付日期的记录日期或确定该日期的方法;

·	债务证券是否为有担保或无担保的，以及任何有担保债务的条款;

·	次级债务证券的任何一系列次级债务的次级次序条款;

·	支付款项的地点或地点;

·	如果我们有权推迟付款的话，任何这样的推迟期的最长长度和我们有权推迟付款的权利;

·	根据任何可选赎回条款，在指定日期之后，我们可能在自己的选择下赎回该系列债券票据，并支付代价;

·	我们有义务根据任何强制清偿基金条款或其他条款按照持有人的选择，或者按照特定日期和代价，强制赎回该系列债券票据;

·	信托契约是否会限制我们支付股息，或要求我们保持任何资产比率或储备;

·	我们是否会受限制，以避免进一步增加任何负债;

·	适用于一系列债券票据的任何特殊美国联邦所得税方面的材料或问题的讨论;

·	我们发行该系列债券证券的票面金额的面额，如果不是1000美元的倍数，应在适用的招股书补充中说明;

·	债券证券的任何其他特定条款、优先权、权利或限制;

·	如果我们未能按时支付利息，并且我们的拖欠持续了90天，且未延长或推迟支付时间；

·	如果我们未能在到期日支付本金或溢价（如果有），并且未延长或推迟支付时间；

·	如果我们未能遵守或执行债务证券所述任何其他契约条款或适用协议书中的契约条款，而未能在收到抵押债务受托人的书面通知或适用系列的未偿还债务的总本金额不低于半数的持有人书面通知之后的90天内采取补救措施，而我们仍未完全履行契约；以及

·	如果我们发生破产、无力偿付债务或进行改组等特定事件。