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会员2023-12-310001574197US-GAAP：运营部门成员FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-06-300001574197US-GAAP：运营部门成员FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-12-310001574197US-GAAP：运营部门成员2024-06-300001574197US-GAAP：运营部门成员2023-12-310001574197FPH：整合淘汰大乐园会员2024-06-300001574197FPH：整合淘汰大乐园会员2023-12-310001574197FPH：整合消除网关成员2024-06-300001574197FPH：整合消除网关成员2023-12-310001574197US-GAAP：分段间消除成员2024-06-300001574197US-GAAP：分段间消除成员2023-12-310001574197US-GAAP：材料核对项目成员FPH: GreatPark Venture 会员2024-06-300001574197US-GAAP：材料核对项目成员FPH: GreatPark Venture 会员2023-12-310001574197US-GAAP：材料核对项目成员FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-06-300001574197US-GAAP：材料核对项目成员FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-12-310001574197US-GAAP：企业非细分市场成员2024-06-300001574197US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-06-300001574197US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-06-300001574197US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001574197US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001574197FPH：业绩受限股票单位苏联会员2024-04-012024-06-300001574197FPH：业绩受限股票单位苏联会员2023-04-012023-06-300001574197FPH：业绩受限股票单位苏联会员2024-01-012024-06-300001574197FPH：业绩受限股票单位苏联会员2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：普通阶级成员2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001574197美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2024-06-300001574197美国公认会计准则：AOCI 归因于非控股权益成员2023-12-310001574197US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：累计固定福利计划调整净额未摊销收益损失会员2023-01-012023-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-38088

五点控股有限责任公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

27-0599397

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

2000 FivePoint

四楼

尔湾

加利福尼亚

92618

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(949) 349-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	FPH	纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年7月12日， 69,358,504 A 类普通股和 79,233,544 b类普通股已流通。

五点控股有限责任公司

表格 10-Q


		页面
	第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	1
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表	1
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合收益表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并资本报表	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第 4 项。	控制和程序	39

	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	41
第 1A 项。	风险因素	41
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	41
第 3 项。	优先证券违约	41
第 4 项。	矿山安全披露	41
第 5 项。	其他信息	41
第 6 项。	展品	42
	签名	43

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表述。使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果” 等词语以及不只与历史问题相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。本报告可能包含有关以下方面的前瞻性陈述：我们对未来收入、成本和财务业绩的预期；通货膨胀和利率的影响；我们社区所在地区的未来人口和市场状况，包括住房供应水平；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时间；以及未来房地产购买或销售的时机，包括我们社区住宅和预期便利设施的预期交付。

我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述均基于我们当前的观点和目前可获得的信息。前瞻性陈述受风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。我们认为这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•与房地产行业相关的风险；

•国家、地区或地方层面的经济状况下滑或人口变化，尤其是在我们物业所在的地区；

•与分区和土地使用法律法规（包括环境规划和保护法）相关的不确定性和风险；

•与开发和建设项目相关的风险；

•加利福尼亚的经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；

•关键人员流失；

•与恶劣天气条件、自然灾害和气候变化相关的不确定性和风险；

•利率波动；

•用于分销和还本付息的现金的可用性以及债务下的违约风险敞口；

•承担与环境、健康和安全问题有关的责任；

•与重大流行病或大流行等公共卫生问题相关的不确定性和风险；

•面临诉讼或其他索赔的机会；

•保险金额不足或面临未投保或投保不足的事件风险；

•房地产市场的激烈竞争以及我们以理想价格出售房产的能力；

•房地产价值的波动；

•财产税的变化；

•与我们的商标、商品名称和服务商标相关的风险；

•与我们的董事的利益冲突；

•资本和信贷市场的总体波动性以及我们的A类普通股的价格；以及

•与公共或私人融资相关的风险或其不可用。

请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件中不时详述的其他风险和不确定性，以更详细地讨论这些风险和其他风险。

如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。它们仅基于截至本报告发布之日的估计和假设。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

五点控股有限责任公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票除外）

（未经审计）


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
资产
库存	$	2,292,264	$	2,213,479
对未合并实体的投资	237,777		252,816
财产和设备，净额	29,359		29,145

无形资产，净关联方	13,728		25,270
现金和现金等价物	217,387		353,801
受限制的现金和存款证	992		992
关联方资产	120,551		83,970
其他资产	8,081		9,815
总计	$	2,920,139	$	2,969,288

负债和资本
负债：
应付票据，净额	$	524,104	$	622,186
应付账款和其他负债	83,267		81,649

关联方负债	74,173		78,074
递延所得税负债，净额	12,917		7,067
根据应收税款协议支付	173,351		173,208
负债总额	867,812		962,184

承付款和或有负债（附注11）
可赎回的非控股权益	25000		25000
资本:
A 类普通股；无面值；已发行和流通：2024 年 6 月 30 日—69,358,504 股票；2023 年 12 月 31 日—69,199,938 股份
b 类普通股；无面值；已发行和流通：2024 年 6 月 30 日—79,233,544 股票；2023 年 12 月 31 日—79,233,544 股份
出资资本	593,211		591,606
留存收益	105,828		88,780
累计其他综合亏损	(2,321)		(2,332)
成员资本总额	696,718		678,054
非控股权益	1,330,609		1,304,050
资本总额	2,027,327		1,982,104
总计	$	2,920,139	$	2,969,288

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入：
土地销售	$	307	$	16	$	842	$	(9)
土地销售关联方	3		(29)		—		595
管理服务关联方	50,279		20,774		59,005		25,010
操作特性	603		588		1,280		1,454
总收入	51,192		21,349		61,127		27,050
成本和支出：
土地销售	—		—		—		—
管理服务	11,315		9,682		15,211		12,048
操作特性	1,878		1,798		2,868		2,970
销售、一般和管理	12,186		12,710		25,102		26,462


成本和支出总额	25,379		24,190		43,181		41,480
其他收入（支出）：

利息收入	2755		1,293		5,980		2,129

杂项	26		(20)		(5,881)		(41)
其他收入总额	2,781		1,273		99		2,088
来自未合并实体的收益权益	15,498		52,128		33,084		53,176
所得税准备金前的收入	44,092		50,560		51,129		40,834
所得税条款	(5,865)		(5)		(6,819)		(13)
净收入	38,227		50,555		44,310		40,821
减去归属于非控股权益的净收益	23,505		26,984		27,262		21,786
归属于公司的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035

每股A类股票归属于公司的净收益
基本	$	0.21	$	0.34	$	0.25	$	0.28
稀释	$	0.21	$	0.34	$	0.24	$	0.27
已发行A类股票的加权平均值
基本	69,239,296		68,811,975		69,148,940		68,758,894
稀释	145,936,206		145,040,689		145,906,521		144,939,450
每股b类股票归属于公司的净收益
基本款和稀释版	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00
已发行的B类股票的加权平均值
基本款和稀释版	79,233,544		79,233,544		79,233,544		79,233,544

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

综合收益的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	38,227	$	50,555	$	44,310	$	40,821
其他综合收入：
净收入中包含的固定福利养老金计划的精算损失的重新分类	13		40		27		81
其他税前综合收益	13		40		27		81
与其他综合收入相关的所得税条款	(2)		—		(4)		—
其他综合收入——扣除税款	11		40		23		81
综合收入	38,238		50,595		44,333		40,902
减去归属于非控股权益的综合收益	23,510		26,999		27,272		21,816
归属于公司的综合收益	$	14,728	$	23,596	$	17,061	$	19,086

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

简明合并资本报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


	A 类普通股	B 类普通股	投入的资本		留存收益		累计其他综合亏损		成员资本总额		非控股权益		总资本
余额——2024 年 3 月 31 日	69,358,504	79,233,544	$	592,227	$	91,106	$	(2,327)	$	681,006	$	1,307,099	$	1,988,105
净收入	—	—	—		14,722		—		14,722		23,505		38,227
基于股份的薪酬支出	—	—	984		—		—		984		—		984



其他综合收入——扣除税款 $2	—	—	—		—		6		6		5		11



余额——2024 年 6 月 30 日	69,358,504	79,233,544	$	593,211	$	105,828	$	(2,321)	$	696,718	$	1,330,609	$	2,027,327

余额-2023 年 3 月 31 日	69,199,938	79,233,544	$	588,704	$	28,850	$	(2,964)	$	614,590	$	1,242,211	$	1,856,801
净收入	—	—	—		23,571		—		23,571		26,984		50,555
基于股份的薪酬支出	—	—	930		—		—		930		—		930


其他综合收入——扣除税款 $0	—	—	—		—		25		25		15		40



余额——2023 年 6 月 30 日	69,199,938	79,233,544	$	589,634	$	52,421	$	(2,939)	$	639,116	$	1,269,210	$	1,908,326

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

简明合并资本报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


	A 级常见股票	B 级常见股票	贡献了资本		已保留收益		累积的其他全面损失		总计会员资本		非控制性兴趣爱好		总计资本
余额-2023 年 12 月 31 日	69,199,938	79,233,544	$	591,606	$	88,780	$	(2,332)	$	678,054	$	1,304,050	$	1,982,104

净收入	—	—	—		17,048		—		17,048		27,262		44,310
基于股份的薪酬支出	—	—	1,816		—		—		1,816		—		1,816
出于预扣税目的重新收购基于股份的薪酬奖励	(282,883)	—	(823)		—		—		(823)		—		(823)
发行基于股份的薪酬奖励	158,940	—	—		—		—		—		—		—
A类普通股限制性股票单位的结算	282,509	—	—		—		—		—		—		—
其他综合收入——扣除税款 $4	—	—	—		—		13		13		10		23


对应收税协议中确认的负债的调整——扣除税款美元40	—	—	(103)		—		—		(103)		—		(103)
调整运营公司的非控股权益	—	—	715		—		(2)		713		(713)		—
余额——2024 年 6 月 30 日	69,358,504	79,233,544	$	593,211	$	105,828	$	(2,321)	$	696,718	$	1,330,609	$	2,027,327

余额——2022年12月31日	69,068,354	79,233,544	$	587,733	$	33,386	$	(2,988)	$	618,131	$	1,249,916	$	1,868,047

净收入	—	—	—		19,035		—		19,035		21,786		40,821
基于股份的薪酬支出	—	—	1,693		—		—		1,693		—		1,693
出于预扣税目的重新收购基于股份的薪酬奖励	(83,660)	—	(202)		—		—		(202)		—		(202)

发放以股份为基础的薪酬奖励，扣除没收款项	215,244	—	—		—		—		—		—		—
其他综合收入——扣除税款 $0	—	—	—		—		51		51		30		81
对非控股权益的税收分配	—	—	—		—		—		—		(1,974)		(1,974)

对应收税协议中确认的负债的调整——扣除税款美元0	—	—	(140)		—		—		(140)		—		(140)
调整运营公司的非控股权益	—	—	550		—		(2)		548		(548)		—
余额——2023 年 6 月 30 日	69,199,938	79,233,544	$	589,634	$	52,421	$	(2,939)	$	639,116	$	1,269,210	$	1,908,326

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	44,310	$	40,821
为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
来自未合并实体的收益权益	(33,084)		(53,176)
Great Park Venture 的投资回报率	33,130		52,736
递延所得税	5,886		—
折旧和摊销	13,102		11,204




基于股份的薪酬	1,816		1,693
运营资产和负债的变化：
库存	(76,673)		(14,867)
关联方资产	(37,813)		6,013
其他资产	1,809		2,430
应付账款和其他负债	1,759		(3,520)
关联方负债	(3,901)		(5,409)
经营活动提供的（用于）净现金	(49,659)		37,925
来自投资活动的现金流：
Great Park Venture 的投资回报	14,176		29,028
瓦伦西亚土地银行风险投资的投资回报	800		648




购买房产和设备	(454)		—
投资活动提供的净现金	14,522		29,676
来自融资活动的现金流量:

支付融资费用	(454)		—


关联方赔偿义务	—		(3,993)


出于预扣税目的重新收购基于股份的薪酬奖励	(823)		(202)
应付票据的还款	(10万)		—
对非控股权益的税收分配	—		(1,974)

用于融资活动的净现金	(101,277)		(6,169)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）	(136,414)		61,432
现金、现金等价物和限制性现金——期初	354,793		132,763
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	218,379	$	194,195

补充现金流信息（附注12）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

五点控股有限责任公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。商业和组织

特拉华州有限责任公司Five Point Holdings, LLC（以下简称 “控股公司”，连同其合并子公司，“公司”）是加利福尼亚州综合用途规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company, LP（“运营公司”）及其子公司开展所有业务。

该公司有两类已发行股份：A类普通股和b类普通股。A类普通股的持有人和b类普通股的持有人有权一对所有提交股东表决的事项记录在案的每股股份进行投票，双方都有权同时获得分配。但是，支付给b类普通股持有人的每股分配金额等于 0.0003 乘以每股A类普通股支付的金额。

公司在公司的简明合并资产负债表上列示非控股权益，并将此类权益归类为资本权益，但与公司的A类和b类成员资本分开。非控股权益代表运营公司的合伙人（不包括控股公司）和船厂社区有限责任公司（“旧金山合资企业”）的成员持有的公司合并子公司的股权，不包括运营公司（见注释5）。

该公司的实体结构中，公司的两个最大股权所有者伦纳尔公司（“Lennar”）和Castlelake, LP（“Castlelake”）以及公司的创始人兼名誉董事长埃米尔·哈达德除了公司普通股权益外，还分别持有运营公司或旧金山合资企业中任何一方或两者的股权，这些股权可以在公司进行兑换的期权，要么是公司的A类普通股，要么是现金。下图简化了截至2024年6月30日的公司组织结构：

(1) 控股公司的全资子公司是运营公司的唯一管理普通合伙人。截至2024年6月30日，该公司拥有大约 62.6运营公司未偿还的A类普通单位的百分比。一年持有期后，运营公司A类普通单位的持有人可以根据公司的选择将这些单位兑换成控股公司的A类普通股一-按一计算，或等于此类股票公允市场价值的现金。在交换或赎回运营公司的A类普通单位之前，与未由控股公司持有的运营公司A类普通单位相关的资本在公司的简明合并资产负债表上列报在 “非控股权益” 中。假设交换了运营公司所有未偿还的A类普通单位和旧金山合资企业所有未偿还的A类普通单位（见（2）

下文），根据公司2024年7月12日A类普通股的收盘价（美元），非公司持有2.99），该公司的股票市值约为美元444.4 百万。

(2) 运营公司拥有旧金山风险投资公司、开发Kandlestick和旧金山造船厂社区的实体的所有优秀b类单位。运营公司不拥有的旧金山合资企业的A类单位旨在在经济上等同于运营公司的A类普通单位。作为旧金山合资企业所有未偿还的b类单位的持有者，运营公司有权获得 99旧金山合资企业A类单位的持有人收到的分红等于运营公司A类普通单位的分配（如果有）后，旧金山风险投资公司可用现金的百分比。旧金山冒险乐园的A类单位可以在以下地址上兑换一-一对一，适用于运营公司的A类普通单位（见注释5）。在通过运营公司进行交换或赎回之前，与旧金山合资企业A类单位相关的资本在公司简明合并资产负债表上的 “非控股权益” 中列报。

(3) 运营公司、特拉华州有限合伙企业（“FP LP”）Five Point Communities, LP和特拉华州的一家公司Five Point Communities Management, Inc.（“FP Inc.”，与FP LP，“管理公司”）共同拥有 100特拉华州有限责任公司（“FPL”）Five Point Land, LLC的百分比，该公司开发瓦伦西亚是一个位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的综合用途规划社区。运营公司拥有管理公司的控股权。

(4) 特拉华州有限责任公司Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）的权益为 “百分比权益” 或 “遗产权益”。遗产权益的持有人有权获得优先权分配，总金额不超过美元565.0 百万，其中 $561.7 截至2024年7月12日，已分发了100万个（见注释4）。该公司拥有一个 37.5Great Park Venture的百分比权益，并担任其管理成员。但是，Great Park Venture的管理权属于四有投票权的成员，他们总共有五选票。重大决定通常需要至少获得批准 75投票成员选票的百分比。该公司有二选票，还有其他三每个有投票权的成员都有一投票，因此，未经至少两名其他有表决权的成员的同意或批准，公司无法批准任何重大决定。该公司在其简明的合并财务报表中不将Great Park Venture列为合并子公司，而是将其列为权益法投资者。

(5) 公司拥有 75特拉华州有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway商业合资企业”）的权益百分比。该公司管理着Gateway商业合资企业，但是，管理者的权限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要执行委员会的一致批准，该委员会由公司指定的两名人员和另一位投资者指定的两人组成。有些决定需要得到盖特威商业企业所有成员的批准。该公司在其简明合并财务报表中不将Gateway Commercial Venture列为合并子公司，而是将其列为权益法的投资者。

2。列报基础

整合原则— 随附的简明合并财务报表包括控股公司的账目和控股公司拥有控股权的所有子公司的账目，以及控股公司被视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的合并账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。

未经审计的中期财务信息——随附的简明合并财务报表未经审计，是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）、10-Q表说明和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些简明的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流不一定代表全年预期的经营业绩和现金流。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层不断评估其估计，并随着经验的发展或新信息的获知对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计有所不同。

其他杂项收入（支出）-杂项其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
定期养老金净额（成本）	$	23	$	(20)	$	47	$	(41)
其他 (1)	3		—		(5,928)		—

其他杂项收入（支出）总额	$	26	$	(20)	$	(5,881)	$	(41)

(1) 2024年1月，公司以其美元结算了交易所要约625.0百万 7.875优先票据百分比（见附注9）。在截至2024年6月30日的六个月中，公司产生了美元5.9与债务修改相关的第三方费用为百万美元，包含在上表中的其他费用中。

最近发布的会计公告——2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告》（主题280）：对可报告的分部披露的改进，这主要要求在年度和中期基础上扩大对重要分部支出和其他细分项目的披露。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该准则将追溯适用于财务报表中列报的所有前期。公司目前正在评估此更新对公司财务报表披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，主要要求扩大已缴所得税的披露范围和有效的税率对账。该标准在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用，并且可以在前瞻性或回顾性基础上适用。公司目前正在评估此更新对公司财务报表披露的影响。

3.收入

下表显示了公司按收入来源和报告分部分列的合并收入（以千计）：


	截至2024年6月30日的三个月										截至2024年6月30日的六个月
	瓦伦西亚		旧金山		大公园 (1)		商业广告 (1)		总计		瓦伦西亚		旧金山		大公园 (1)		商业广告 (1)		总计
土地销售和土地销售关联方	$	310	$	—	$	—	$	—	$	310	$	842	$	—	$	—	$	—	$	842
管理服务关联方	—		—		50,151		128		50,279		—		—		58764		241		59,005
操作特性	168		—		—		—		168		243		—		—		—		243
	478		—		50,151		128		50,757		1,085		—		58764		241		60,090
运营物业租赁收入	267		168		—		—		435		701		336		—		—		1,037
	$	745	$	168	$	50,151	$	128	$	51,192	$	1,786	$	336	$	58764	$	241	$	61,127


	截至2023年6月30日的三个月										截至2023年6月30日的六个月
	瓦伦西亚		旧金山		大公园 (1)		商业广告 (1)		总计		瓦伦西亚		旧金山		大公园 (1)		商业广告 (1)		总计
土地销售和土地销售关联方	$	(13)	$	—	$	—	$	—	$	(13)	$	586	$	—	$	—	$	—	$	586
管理服务关联方	—		—		20,670		104		20,774		—		—		24,799		211		25,010
操作特性	141		—		—		—		141		499		—		—		—		499
	128		—		20,670		104		20,902		1,085		—		24,799		211		26,095
运营物业租赁收入	285		162		—		—		447		631		324		—		—		955
	$	413	$	162	$	20,670	$	104	$	21,349	$	1,716	$	324	$	24,799	$	211	$	27,050

(1) 上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，这两个收入包含在公司的报告分部总额中（见附注4和13）。

截至2024年6月30日的六个月中，公司合约资产的期初和期末余额为美元72.1 百万（美元）69.1 百万关联方，见注释 8）和 $108.8 百万（美元）106.9 百万关联方，分别见注释8）。净增幅为 $36.7 在截至2024年6月30日的六个月中，公司合同资产的期初余额和期末余额之间存在百万美元，这主要是由于公司与Great Park Venture签订的经修订和重述的开发管理协议（“A＆R DMA”）（见注释8）的估计受限交易价格的变化被房屋建筑商从前一时期的土地销售中获得的营销费和收到的美元部分抵消14.3Great Park Venture支付了数百万美元的激励性补偿金。

截至2023年6月30日的六个月中，公司合约资产的期初和期末余额为美元86.5 百万（美元）79.9 百万关联方，见注释 8）和 $78.6 百万（美元）73.8 百万关联方，分别见注释8）。美元的减少7.9 在截至2023年6月30日的六个月中，公司合同资产的期初余额和期末余额之间为百万美元，主要来自房屋建筑商从前一时期的土地销售中获得的营销费以及收到的美元24.6Great Park Venture的数百万美元激励性薪酬款项被公司在此期间与大公园风险投资公司的A＆R DMA获得的额外激励性薪酬收入部分抵消（见注释8）。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司与客户签订的合同和合同负债中其他应收账款的期初和期末余额微不足道。

4。对未合并实体的投资

伟大的公园冒险乐园

Great Park Venture有两类会员权益：“百分比权益” 和 “传统权益”。运营公司拥有 37.5截至2024年6月30日，大公园合资企业权益百分比的百分比。在截至2024年6月30日的六个月中，Great Park Venture的总分配额为美元14.8向遗产权益持有人和美元赠送百万美元126.2百万给百分比权益持有人。公司收到了 $47.3一百万是为了它 37.5百分比利息。自2024年6月30日起，遗产利息持有人有权获得最高美元3.3百万股分配将按比例向百分比利息持有人支付。大约 10未来分配的百分比将支付给遗产利息持有人，直到剩余余额全额支付。百分比利息的持有人将获得所有其他分配。

Great Park Ventures 是 Great Park Neighborhoods 的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途规划社区。该公司通过经修订的A＆R DMA，管理大公园社区土地的规划、开发和销售，并监督大公园风险投资公司的日常事务。Great Park Venture由一个仅由百分比权益持有人任命的代表组成的执行委员会管理。公司是管理成员，但不控制执行委员会的行动。该公司使用权益会计法核算其对大公园风险投资的投资。

公司对Great Park Venture投资的账面价值高于公司在Great Park Venture净资产账面价值中的标的股权，从而产生基差异。当产生基差的资产（主要是库存）和负债被出售、结算或摊销时，公司的权益法投资收益或亏损通过摊销和增加基差进行调整。

在截至2024年6月30日的六个月中，Great Park Venture确认了美元16.6向公司关联方出售土地的收入为百万美元，215.5向第三方出售土地的收入为百万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，Great Park Venture认可了美元7.4向公司关联方出售土地的收入为百万美元，361.8向第三方出售土地的收入为百万美元，其中$357.8百万与出售给一家独立土地银行实体的住宅用地有关，根据该实体，公司的关联方保留了将来从该土地银行实体手中收购这些住宅的选择权。

下表汇总了大公园风险投资公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营报表（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
土地销售和关联方土地销售收入	$	232,081	$	369,196

土地销售成本	(58,974)		(165,749)

其他成本和支出	(75,046)		(32,547)
Great Park Venture 的净收入	$	98,061	$	170,900
公司在净收入中所占份额	$	36,773	$	64,088
基差摊销，净额	(3,643)		(10,604)

Great Park Venture 的收益净值	$	33,130	$	53,484

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Great Park Venture的资产负债表数据以及公司的投资余额（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
库存	$	304,477	$	391,352
现金和现金等价物	145,363		61,054
合同资产、应收账款和其他资产，净额	195,575		166,793
总资产	$	645,415	$	619,199
应付账款和其他负债	$	253,935	$	184,847

可赎回的遗产利息	3,293		18,075
资本（利息百分比）	388,187		416,277
负债和资本总额	$	645,415	$	619,199
公司在 Great Park Venture 中的资本份额	$	145,572	$	156,105
未摊销的基差	54,038		57,681
该公司对大公园合资企业的投资	$	199,610	$	213,786

盖特威商业风险投资公司

该公司拥有一个 75截至2024年6月30日，Gateway商业合资企业的权益百分比。Gateway Commercial Venture由执行委员会管理，公司有权在该委员会中任命二个人。盖特威商业企业的其他成员之一也有权任命二个人加入执行委员会。某些事项需要执行委员会的一致批准，这限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力，但是，该公司能够发挥重大影响力，因此使用股权法核算其对盖特威商业风险投资的投资。该公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的商业计划。

盖特威商业风险投资公司拥有一商业办公大楼以及大约 50 数英亩的商业用地，另有开发权 73 英亩的办公室、医疗、研发园区位于大公园社区（“五点门户园区”）内。五点网关园区包括四建筑物总数约为一百万平方英尺。该公司和Lennar的子公司租赁了Gateway Commercial Venture拥有的部分大楼，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，盖特威商业风险投资公司确认了美元4.8百万和美元4.2这些租赁安排的租金收入分别为百万美元。

下表汇总了盖特威商业合资企业截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营报表（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
租金收入	$	4,773	$	4,175
租金、运营和其他费用	(1,787)		(1,967)
折旧和摊销	(2,008)		(1,989)

利息支出	(1,384)		(1,108)
Gateway 商业风险投资的净亏损	$	(406)	$	(889)
Gateway 商业风险投资的亏损股权	$	(305)	$	(667)

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Gateway商业风险投资的资产负债表数据以及公司的投资余额（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
房地产及相关无形资产，净额	$	74,711	$	76,719
现金和限制性现金	6,706		5,574
其他资产	3,583		3,554
总资产	$	85,000	$	85,847
应付票据，净额	$	28,745	$	28,850
其他负债	6,286		6,623
成员资本	49,969		50,374
负债和资本总额	$	85,000	$	85,847
该公司对盖特威商业风险投资的投资	$	37,476	$	37,781

2023年8月，盖特威商业风险投资为其抵押贷款票据进行了再融资，将到期日延长至2025年8月。作为再融资的条件，公司必须为Gateway Commercial Venture的抵押贷款票据提供某些担保，包括利息和套利担保以及随之而来的担保 50如果Gateway Commercial Venture与公司或Lennar子公司的租约不再生效，并且Gateway Commercial Venture无法履行某些财务契约，则未清余额的百分比。

瓦伦西亚土地银行风险投资公司

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 10瓦伦西亚Landbank Venture的百分比权益，该实体于2020年12月成立，目的是接受房屋建筑商转让购买和销售协议，在瓦伦西亚社区内购买住宅用地。瓦伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商签订期权和开发协议，根据该协议，房屋建筑商保留购买土地建造和出售房屋的选择权。该公司在瓦伦西亚土地银行合资企业中没有控股权，但是，该公司有能力对瓦伦西亚土地银行风险投资公司的运营和财务政策产生重大影响，大多数重大决策除了需要瓦伦西亚土地银行风险投资公司其他非附属成员的批准外，还需要公司的批准，因此该公司使用股权法核算其对瓦伦西亚土地银行风险投资的投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对瓦伦西亚土地银行合资企业的投资为美元0.7百万和美元1.2分别为百万美元，公司确认了美元0.3百万和美元0.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股权收益分别为百万美元。

5。非控制性权益

运营公司

控股公司的全资子公司是运营公司的管理普通合伙人，截至2024年6月30日，控股公司及其全资子公司拥有约股权 62.6杰出的A类普通单位的百分比以及 100运营公司未偿还的b类普通单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务业绩，并记录其余部分的非控股权益 37.4运营公司未偿还的A类普通单位的百分比，这些单位由Lennar的关联公司、Castlelake的附属公司以及由公司董事会名誉主席埃米尔·哈达德控制的实体（“管理合伙人”）单独拥有。

之后 12 持有期为一个月，运营公司A类普通单位的持有人可以选择将其单位兑换为（i）A类普通股的A类普通股，由公司选择一-一对一（如果发生股份分割、股份、认股权证或股份权利的分配、特定的特别分派和类似事件，则会进行调整），或（ii）等于交易时此类股票市值的现金。无论哪种情况，该持有人相同数量的b类普通股将自动转换为A类普通股，比例为 0.0003 每股b类普通股的A类普通股。目前，该交换权可由运营公司未偿还的A类普通单位的所有持有人行使。

每次将运营公司的A类普通股交换为A类普通股时，控股公司在运营公司中的所有权百分比及其在运营公司现金分配和损益中所占的份额都将增加。此外，控股公司普通股或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。此类股权交易导致公司简明合并资产负债表和资本表中成员的资本和非控股权益之间进行调整，以反映非控股权益所有权百分比的变化以及公司总净资产的任何变化。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，由于与公司基于股份的薪酬计划相关的净股权交易，控股公司在运营公司的所有权权益发生了变化。

运营公司有限合伙协议（“LPA”）的条款规定，向运营公司的合作伙伴支付税收分配，金额等于分配给这些方的应纳税所得额或收益产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款已包含在运营公司在公司首次公开募股之前通过的管理文件中，旨在提供必要的资金，为可能分配给合作伙伴但未支付的收入支付纳税义务。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，运营公司合作伙伴的税收分配如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
管理合伙人	$	—	$	—	$	—	$	1,974
其他合作伙伴（不包括控股公司）	—		—		—		—
税收分配总额	$	—	$	—	$	—	$	1,974

通常，税收分配被视为LPA下的预先分配，在确定LPA下本可分配的金额时将其考虑在内。

旧金山创业公司

旧金山创业公司有三单位类别-A 类、b 类和 C 类单位。运营公司拥有旧金山合资企业所有优秀的b类单位。所有优秀的 A 级单位均归 Lennar 和 Castlelake 所有。旧金山合资企业的A类单位旨在在经济上与运营公司的A类普通单位基本相等。旧金山合资企业的A类单位代表运营公司的非控股权益。

旧金山风险投资公司A类单位的持有人可以随时兑换其单位，并通过以下方式获得运营公司的A类普通单位一-一对一（如果发生股份分割、股份、认股权证或股权分配、特定特别分配和类似事件，将进行调整）。如果持有人要求赎回旧金山合资企业的A类单位，则将导致控股公司对运营公司的所有权降低 50.1%，控股公司可以选择改用A类普通股来满足赎回。该公司还可以随时选择收购旧金山合资企业的优秀A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。这个 12运营公司为换取旧金山合资企业A类单位而发行的任何A类普通单位的月份持有期是通过包括持有旧金山合资企业此类A类单位的期限计算得出的。该交换权目前可供旧金山风险投资公司未偿还的A类单位的所有持有人行使。

可赎回的非控股权益

2019 年，旧金山风险投资公司发行了 25.0 向Lennar的子公司提供百万个C类单位，以换取美元的捐款25.0 百万美元捐给旧金山创业公司。只要Lennar按照与公司的购销协议的设想在Candlestick完成一定数量的新房的建造，则当公司从为开发项目设立的Mello-Roos社区设施区获得报销时，旧金山风险投资公司必须赎回C类单元，总金额等于所得报销款的50％，最高金额为美元25.0 百万。旧金山风险投资公司还保留了随时将C类单位的未清余额兑换成现金的能力。旧金山合资企业清算后，C类单位的持有人有权获得清算优先权。根据C类单位的赎回或清算，旧金山风险投资公司应支付的最高金额为美元25.0 百万。C类单位的持有人无权获得任何其他形式的分配，也无权获得任何投票权。关于C类单位的发行, 旧金山风险投资公司同意花费 $25.0 百万美元用于该公司Kandlestick开发项目的基础设施和/或停车设施的开发。2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日每天，$25.0 百万个C类单位已流通，并包含在简明合并资产负债表中的可赎回非控股权益中。

6。合并可变利息实体

控股公司通过运营公司（合并后的VIE）开展所有业务，因此，公司的几乎所有资产和负债均代表运营公司的资产和负债，但归因于所得税的项目和根据应收税协议（“TRA”）应付的项目除外。运营公司投资并合并了旧金山风险投资公司、FP LP和FPL的资产和负债，所有这些公司也被确定为VIE。

旧金山创业公司是VIE，因为该合资企业的其他成员，无论是个人还是团体，都无法行使启动权或实质性参与权。公司应用了可变利息模型，确定其为旧金山合资企业的主要受益人，因此，旧金山合资企业已合并到公司的业绩中。在做出该决定时，公司评估认为，运营公司拥有单方面和无条件的权力，可以就对VIE经济产生重大影响的活动做出决定，这些活动包括房地产开发、房地产的营销和销售、收购土地和其他房地产以及为待开发的标的物业获得土地所有权或土地租赁。公司决定从旧金山合资企业中获得微不足道的经济利益，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或促使旧金山合资企业对其单位进行分配，而运营公司将获得 99任何此类分配的百分比（假设没有对运营公司的A类普通单位进行分配）。此外，旧金山风险投资公司只能对运营公司进行资本认购，不允许对任何其他利益持有人进行增资，这可能会给运营公司带来重大财务风险。

截至2024年6月30日，旧金山合资企业的总资产为美元1.39 十亿，主要由美元组成1.39 十亿美元的库存和美元0.9 百万关联方资产，合并负债总额为美元65.7 百万，包括美元60.7 百万的关联方负债。

截至2023年12月31日，旧金山合资企业的总资产为美元1.36 十亿，主要由美元组成1.36 十亿美元的库存和美元0.9 百万关联方资产，合并负债总额为美元61.9 百万，包括美元59.4 百万的关联方负债。

这些资产归旧金山风险投资公司所有，这些负债是旧金山风险投资公司的债务，而不是本公司。旧金山风险投资公司的运营子公司不是公司义务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山合资企业债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资企业的债权人无权追索运营公司的资产，也无权追索控股公司的资产。

公司和其他成员通常没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有可能要求公司向旧金山合资企业提供财务支持的流动性安排或协议来为资本提供资金或购买资产。本公司不为旧金山合资企业的任何债务提供担保。但是，运营公司已根据旧金山合资企业C类单位的赎回条款（见附注5）保证了旧金山合资企业的付款履行。

FP LP和FPL之所以成为VIE，是因为其他合作伙伴或成员的投票权少得多，而且这些实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益人。

截至2024年6月30日，FP LP和FPL的合并资产为美元1.1 十亿，主要由美元组成904.8 百万的库存，美元13.7 百万的无形资产和美元106.9 百万关联方资产，合并负债总额为美元63.0 百万，包括美元61.8 百万美元的应付账款和其他负债以及美元1.2 百万的关联方负债。

截至2023年12月31日，FP LP和FPL的合并资产为美元1.0 十亿，主要由美元组成855.6 百万的库存，美元25.3 百万的无形资产和美元69.1 百万关联方资产，合并负债总额为美元60.0 百万，包括美元57.3 百万美元的应付账款和其他负债以及美元2.7 百万的关联方负债。

公司持续评估其主要受益人的指定，并在发生可能触发此类分析的事件时评估VIE的地位是否合适。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有任何VIE被拆除。

7。无形资产，净关联方

无形资产与A＆R DMA与Great Park Venture签订的激励性薪酬条款的合同价值有关。无形资产将根据预期获得经济利益的模式在预期的合同期内摊销。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，无形资产的账面金额和累计摊销额如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
总账面金额	$	129,705	$	129,705
累计摊销	(115,977)		(104,435)
账面净值	$	13,728	$	25,270

由于归因于激励性薪酬的收入确认，无形资产摊销费用为美元9.5 百万和美元11.5 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元8.0 百万和美元8.6 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的管理服务成本中，并包含在大公园板块中。

8。关联方交易

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司简明合并资产负债表中包含的关联方资产和负债包括以下内容（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
关联方资产：
合约资产（见附注 3）	$	106,881	$	69,068
经营租赁使用权资产（五点网关园区的公司办公室租赁）	12,808		14,040
其他	862		862
	$	120,551	$	83,970
关联方负债：
补偿义务	$	60,717	$	59,378

支付给管理公司b类权益的持有人	333		1,828
经营租赁负债（五点网关园区的公司办公室租赁）	10,129		10,974
应计咨询费	1,825		4,725
其他	1,169		1,169
	$	74,173	$	78,074

与 Great Park Venture 签订的开发管理协议（激励补偿合同资产）

2010年，该公司的股权法投资方Great Park Venture根据开发管理协议聘请了管理公司，为Great Park Venture提供管理服务。现有的薪酬结构包括基本费用和激励性薪酬。激励补偿是 9Great Park Venture可向其遗产和百分比利息持有人分配的百分比。2022年12月，公司和Great Park Venture签署了对A&R DMA的修正案，将该期限延长至2024年12月31日（“首次续订期限”）。如果经双方同意，A&R DMA 未延期至2024年12月31日以后，并且公司在2024年12月31日之后不再提供管理服务，则公司将有权 6.75此后支付的分红百分比。

在截至2024年6月30日的六个月中，Great Park Venture向公司支付了美元的遗产激励补偿1.5百万美元和非遗产激励补偿金 $12.8百万。收到遗产激励补偿金后，公司分配了美元1.5向管理公司b类权益的持有人提供百万美元的收益。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，上表中合约资产中包含的为美元104.6 百万和美元66.1 百万分别归因于已确认但尚未到期的激励性薪酬收入（见注释3）。A&R DMA 下的管理费收入包含在随附的简明合并运营报表中的管理服务关联方中，并包含在大公园板块中。A&R DMA 下的管理费收入为 $50.2 百万和美元58.8 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元20.7 百万和美元24.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

9。应付票据，净额

截至2024年6月30日和2023年12月31日，净额应付票据包括以下内容（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
10.500初始利率百分比2028年到期的新优先票据	$	523,494	$	—
7.8752025 年到期的优先票据百分比	1,500		625,000
未摊销的保费	1,206		—
未摊销的债务发行成本	(2,096)		(2,814)
	$	524,104	$	622,186

高级票据

运营公司和运营公司的直接全资子公司Five Point Capital Corp.（“共同发行人”，与运营公司一起为 “发行人”）此前已发行、出售和发行了美元625.0百万本金总额为 7.8752025年11月15日到期的无抵押优先票据（“优先票据”）百分比。

优先票据由运营公司的某些直接和间接子公司共同或单独担保，可由发行人选择按面值全部或部分赎回，外加应计和未付利息。

2024年1月16日，发行人达成了一项交换要约，将所有优先票据交换为新的优先票据 10.5002028年1月15日到期的初始利率优先票据百分比（“新优先票据”）。根据交易所要约，发行人交换了美元623.5优先票据本金总额为百万元，这相当于 99.76交易所要约前未偿还的现有优先票据的百分比，以美元计523.5新优先票据本金总额为百万美元，以及美元100.0百万的总现金对价，外加应计利息。新的优先票据的累计利率为 10.500从 2024 年 1 月 16 日起（含当天）至 2025 年 11 月 15 日（但不包括在内）的每年百分比， 11.000从 2025 年 11 月 15 日起（含当天）至（但不包括），每年的百分比，以及 12.000从2026年11月15日起至但不包括2028年1月15日，每年的百分比。从2024年5月15日起，新优先票据的利息每半年在5月15日和11月15日支付一次。根据ASC 470-50，该交易所被列为债务修改，因为新优先票据的条款与优先票据的条款没有实质性区别。根据债务修改会计，第三方费用按发生时记作支出。在截至2024年6月30日的六个月中，公司支出了美元5.9与交易所相关的第三方交易和咨询费用为百万美元。债务发行成本和溢价使用实际利率法在新优先票据的期限内摊销。新优先票据由运营公司的某些直接和间接子公司共同或单独担保，发行人可以选择按新优先票据契约中规定的较低的看涨期权溢价进行全部或部分兑换，外加应计和未付利息。

循环信贷额度

运营公司有一美元125.0百万无抵押循环信贷额度，其中美元100.0循环信贷额度下的承诺中有100万美元将于2027年7月到期，其余的美元25.0百万份承诺将于2026年4月到期。循环信贷协议下的任何借款都将按芝加哥商品交易所定期担保隔夜融资利率计息（上调1个月） 0.10% 加上任一的利润 2.25% 或 2.50% 基于公司的杠杆比率。循环信贷额度包括手风琴功能，允许运营公司将最高总承付额提高到美元150.0百万，但须遵守某些条件，包括收到贷款人的承诺。截至2024年6月30日，不运营公司的循环信贷额度的借款或信用证尚未偿还。

10。应收税款协议

公司与运营公司A类普通单位的所有持有人、旧金山合资企业A类单位的所有持有人、运营公司A类普通单位的先前持有人以及将其持股换成A类普通股的旧金山合资企业A类单位的先前持有人（作为TRA当事方，“TRA各方”）是TRA的当事方。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的简明合并资产负债表包括负债美元173.4 百万和美元173.2 分别为百万美元，用于预计根据TRA的某些组成部分支付的款项，该公司认为这些款项是可能和可估算的。没有 TRA 款项是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月内支付的。

11。承付款和意外开支

公司应履行与签订房地产购买、开发和销售合同相关的通常义务，公司在日常业务中就是这样做的。公司的运营是通过运营公司及其子公司进行的，在某些情况下，控股公司将为运营公司或其子公司的付款或业绩提供担保。该公司拥有公司办公室和其他设施的运营租约，控股公司是其中一些租赁协议的担保人。经营租赁使用权资产包含在其他资产或关联方资产中，经营租赁负债包含在简明合并资产负债表上的应付账款和其他负债或关联方负债中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，情况如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
经营租赁使用权资产 ($)12,808 和 $14,040 分别是关联方）	$	14,618	$	16,002
经营租赁负债 (美元)10,129 和 $10,974 分别是关联方）	$	11,982	$	12,755

除了经营租赁付款担保外，截至2024年6月30日，控股公司还有其他合同付款担保，总额为美元8.3 百万。

履约和竣工保证协议

在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，公司必须提供履约保证金，以确保完成公司的某些发展义务。该公司的未偿还履约保证金为美元299.0 百万和美元306.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

Kandlestick 和旧金山造船厂的处置和开发协议

旧金山合资企业是与旧金山市县重建局（“旧金山重建局”）继任者签订的处置和开发协议的当事方，在该协议中，旧金山投资机构同意将Candlestick和旧金山造船厂的部分股份转让给旧金山合资企业进行开发。旧金山创业公司已同意向旧金山机构偿还该机构在履行处置和开发协议规定的义务时实际发生和支付的合理费用和支出。如果达到一定的门槛，旧金山机构还可以获得开发和销售Kandlestick和旧金山造船厂所产生的某些利润的回报。

在2024年6月30日和2023年12月31日，旧金山合资企业均有未偿担保，使旧金山管理局受益，用于基础设施以及某些公园和开放空间债务的建设，最高债务总额为美元198.3 百万。

信用证

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未清信用证总额均为美元1.0 百万。签发这些信用证是为了担保各种发展和财务债务。在2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别限制现金和存款证为美元1.0 根据某些信用证协议作为抵押品认捐了百万美元。

法律诉讼

猎人角诉讼

2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院提起了假定的集体诉讼，将利乐科技公司和利乐科技股份公司列为被告（“湾景诉讼”），该公司是美国海军聘请的对有毒放射性废物进行测试和补救的独立承包商（“湾景诉讼”）。原告声称，除其他外，利乐科技以欺诈手段歪曲了其测试结果和补救措施。原告正在向利乐科技和公司寻求赔偿，并要求发布禁令，阻止该公司和伦纳尔在旧金山造船厂进行任何开发活动。该公司认为，它对Bayview诉讼中的指控有合理的辩护，并且可能拥有针对第三方的索赔的保险和赔偿权。

其他

除上述行动外，公司还是正常业务过程中出现的其他各种索赔、法律诉讼和投诉的当事方，公司认为，这些索赔、法律诉讼和投诉的处置不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。

作为未改良土地的重要土地所有者和开发商，可能存在环境污染状况，这需要公司采取纠正措施。公司认为，此类纠正措施（如果有的话）不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。

12。补充现金流信息

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的补充现金流信息如下（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
补充现金流信息：
支付利息的现金，全部资本化为库存	$	26,549	$	25,998
非现金租赁费用	$	1,383	$	2,094

非现金投资和融资活动：

根据租赁修改对经营租赁使用权资产进行调整	$	—	$	(773)
对根据TRA确认的负债进行调整	$	143	$	140
2025年到期的优先票据兑换成了2028年到期的新优先票据（见附注9）	$	523,500	$	—

非现金租赁费用包含在公司简明合并现金流量表净收益的折旧和摊销调整中。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总额与截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表中显示的相同金额（以千计）：


	2024年6月30日		2023年6月30日
现金和现金等价物	$	217,387	$	193,203
受限制的现金和存款证	992		992
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	218,379	$	194,195

限制性现金和存款证中包含的金额是指作为与发展义务相关的未结信用证的抵押品持有的金额，或因公司其他需要限制的合同义务而持有的金额。

13。分段报告

该公司的应报告的细分市场包括：

• 瓦伦西亚-包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的瓦伦西亚社区。瓦伦西亚板块的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。瓦伦西亚板块也报告了该公司对瓦伦西亚土地银行风险投资的投资。

• 旧金山-包括位于加利福尼亚州旧金山市海湾地产上的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山板块的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。

• 大公园-包括奥兰治县大公园附近和周边正在开发的大公园社区，奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县正在建设的大都会公园。该细分市场还包括管理公司向大公园社区的所有者Great Park Venture提供的管理服务。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 37.5Great Park Venture的百分比权益，按权益法计入投资。Great Park板块报告的分部信息包括该合资企业历史基础上Great Park Venture100％的业绩，该合资企业在收购之日没有采用推降会计。Great Park板块的收入来自向房屋建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及公司向Great Park Venture提供的管理服务。

• 商业-包括盖特威商业企业的运营，该公司拥有大约 189,000 位于五点网关园区的平方英尺办公楼。Five Point Gateway校区是一个办公、医疗和研发园区，位于大公园社区内，包括四建筑物和周围的土地。该公司和Lennar的子公司租赁了Gateway商业风险投资公司拥有的部分建筑物。盖特威商业合资企业还拥有大约 50 周围几英亩的商业用地，校园内还有额外的开发权。该细分市场还包括管理公司向Gateway商业企业提供的物业管理服务。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 75Gateway商业风险投资的权益百分比，并按权益法计入投资。商业板块报告的细分市场信息包括该合资企业历史基础上100％的Gateway商业风险投资的业绩。

分部经营业绩和与公司合并余额的对账情况如下（以千计）：


	收入				利润（亏损）				收入				利润（亏损）
	截至6月30日的三个月								截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
瓦伦西亚	$	745	$	413	$	(3,382)	$	(4538)	$	1,786	$	1,716	$	(6,485)	$	(6,977)
旧金山	168		162		(1,109)		(885)		336		324		(2,061)		(1,915)
很棒的公园	189,523		381,266		83,768		179,145		290,845		393,995		141,614		183,651
商用	2,352		2,125		(162)		(502)		5,014		4,386		(165)		(678)
可报告的细分市场总数	192,788		383,966		79,115		173,220		297,981		400,421		132,903		174,081
对账项目：
删除未合并实体的业绩—
大公园探险 (1)	(139,372)		(360,596)		(44,932)		(168,157)		(232,081)		(369,196)		(98,061)		(170,900)
Gateway 商业风险投资 (1)	(2,224)		(2,021)		290		606		(4,773)		(4,175)		406		889
加上来自未合并实体的收益（亏损）中的权益—
伟大的公园冒险乐园	—		—		15,473		52,322		—		—		33,130		53,484
盖特威商业风险投资公司	—		—		(218)		(455)		—		—		(305)		(667)
公司和未分配 (2)	—		—		(11,501)		(6,981)		—		—		(23,763)		(16,066)
合并余额总额	$	51,192	$	21,349	$	38,227	$	50,555	$	61,127	$	27,050	$	44,310	$	40,821

(1) 表示删除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这些业绩按每家合资企业历史基础的100％分别包含在Great Park板块和商业板块的经营业绩中，但由于公司使用权益会计方法对每家合资企业的投资进行入账，因此不包括在公司的合并业绩和余额中。

(2) 公司和未分配活动主要包括公司一般和管理费用、递延所得税准备金和优先票据交换成本。

分部资产及与公司合并余额的对账情况如下（以千计）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
瓦伦西亚	$	942,548	$	895,983
旧金山	1,389,951		1,360,036
很棒的公园	763,854		710,665
商用	85,000		85,847
可报告的细分市场总数	3,181,353		3,052,531
对账项目：
删除大公园创业公司的未合并余额 (1)	(645,415)		(619,199)
删除Gateway Commercial Venture的未合并余额 (1)	(85,000)		(85,847)
其他消除 (2)	(547)		(174)
添加 Great Park Venture 的投资余额	199,610		213,786
在 Gateway 商业风险投资中增加投资余额	37,476		37,781
公司和未分配 (3)	232,662		370,410
合并余额总额	$	2,920,139	$	2,969,288

(1) 表示删除了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的余额，这些余额分别包含在大公园板块和商业板块的余额中，占每家企业历史基础的100％，但不包括在公司的合并余额中，因为公司使用权益会计法核算其对每家合资企业的投资。

(2) 表示合并中抵消的分部间余额。

(3) 公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收账款、使用权资产和预付费用。

14。基于股份的薪酬

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中基于股份的股权薪酬活动：


	基于股份的奖励（以千计）	加权平均补助金日期公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属	4,409	$	2.13
已授予	2,873	$	2.58

被没收	—	$	—
既得	(800)	$	4.73
2024 年 6 月 30 日未归属	6,482	$	2.01

基于股份的薪酬支出为 $1.0百万和美元1.8截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元1.7在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。基于股份的薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

在截至2024年6月30日的六个月内归属的股票奖励归属时的估计公允价值为美元2.4 百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司以美元的价格重新收购了既得的限制性A类普通股0.8 百万和美元0.2 分别为百万美元，用于偿还雇员的预扣税款。重新收购成本基于公司A类普通股在纳税义务发生之日的公允价值。

15。员工福利计划

退休计划——纽霍尔土地和农业公司退休计划（“退休计划”）是一项固定福利计划，由公司资助，符合《员工退休收入保障法》的资格。退休计划在2004年被冻结。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净定期（福利）成本组成部分如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
周期（收益）净成本：
利息成本	$	193	$	202	$	384	$	404
计划资产的预期回报率	(229)		(222)		(458)		(444)
净精算损失的摊销	13		40		27		81
净定期（福利）成本	$	(23)	$	20	$	(47)	$	41

由于退休计划被冻结，净定期（福利）成本不包括服务成本部分。定期净收益的所有其他组成部分均包含在简明合并运营报表的其他收入中。

16。所得税

成立后，控股公司选择被视为一家用于美国联邦、州和地方税收目的的公司。所有业务均通过控股公司的子公司进行，其中大多数是直通实体，通常无需缴纳联邦或州所得税，因为所有应纳税所得额、收益、亏损、扣除额和抵免额都将转嫁给合伙人。控股公司负责为其在运营公司收入或收益中的可分配份额缴纳所得税。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司录得1美元5.9 百万美元税前收入的所得税准备金44.1 百万。公司记录，在截至2023年6月30日的三个月中，除了归属于公司合并子公司的小额所得税准备金外不税前收入美元的所得税准备金或福利（应用公司估值补贴的减少后）50.6 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的收入为美元6.8 百万美元税前收入的所得税准备金51.1 百万。公司记录，在截至2023年6月30日的六个月中，除了归属于公司合并子公司的小额所得税准备金外不税前收入美元的所得税准备金或福利（应用公司估值补贴的减少后）40.8 百万。

截至2024年6月30日的六个月的有效税率高于截至2023年6月30日的六个月，这主要是由于公司在截至2023年12月31日的年度中发布的估值补贴。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效税率与21％的联邦法定税率和适用的州法定税率不同，这主要是由于不扣除不可抵税的高管薪酬支出以及转给运营公司和旧金山合资企业其他合作伙伴的收入和亏损的税前部分。

17。金融工具和公允价值计量和披露

ASC主题820，公允价值计量，强调应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值衡量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立申报实体来源获得的市场数据的市场参与者假设和申报实体自己对市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：

级别 1 — 活跃市场中相同工具的报价

二级 — 活跃市场中类似工具的报价或投入品的报价，可直接或间接观察到的报价，但报价除外

级别 3-估值模型的重要输入不可观察

在每个报告期，公司都会评估其金融工具的公允价值与账面价值的对比。除公司的应付票据净额外，公司金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、限制性现金和存款证、某些关联方资产和负债以及应付账款和其他负债，均接近公司2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值估计。

公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价估算的，或根据公司可用利率对预期现金流进行折扣（第二级）。截至2024年6月30日，应付票据的估计公允价值净额为美元537.6 百万，而账面价值为美元524.1 百万。截至2023年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为美元622.7 百万，而账面价值为美元622.2 百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有按非经常性公允价值计量的资产。

18。每股收益

该公司在计算每股收益时使用两类方法。公司的A类普通股和b类普通股有权按不同的利率获得分配，每股b类普通股获得分配 0.03对每股A类普通股支付的分配的百分比。根据两类方法，公司向普通股股东提供的净收益在全额分配的基础上在两类普通股之间分配，反映扣除归属于非控股权益的剩余净收益。如果出现净亏损，公司确定这两个类别均分摊公司的亏损，它们使用与分配相同的机制分摊亏损。公司还拥有限制性股票奖励，这些奖励在未归属的情况下有权获得不可没收的股息，并且在公司处于净收入状况时被视为参与奖励。这些奖励在相当于其他A类普通股的基础上参与分配，但不参与亏损。

在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月中，没有宣布普通股分配。

A类普通股和b类普通股的摊薄后每股收益（亏损）的计算均考虑对可转换的b类普通股、旧金山风险投资公司的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通单位的分子和分母进行调整。公司在评估限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票以及业绩受限单位和股票的稀释时使用库存股法或二类方法。两种方法中稀释性较强的方法包含在摊薄后每股收益（亏损）的计算中。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
分子：
归属于公司的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035
对归属于本公司的净收益的调整	—		—		(9)		(13)
归属于普通股股东的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
分子—基本普通股：
归属于普通股股东的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
减去：分配给参与证券的净收入	25		132		26		100
在普通股股东之间分配基本净收益	$	14,697	$	23,439	$	17,013	$	18,922
A类普通股股东可获得的基本净收益分子	$	14,692	$	23,431	$	17,007	$	18,915
b类普通股股东可获得的基本净收益分子	$	5	$	8	$	6	$	7
分子—摊薄后的普通股：
归属于普通股股东的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
重新分配稀释性潜在证券的收入	15,992		25,878		18,512		20,917
减去：分配给参与证券的净收入	25		132		26		100
在普通股股东之间分配摊薄后的净收益	$	30,689	$	49,317	$	35,525	$	39,839
A类普通股股东可获得的摊薄净收益分子	$	30,684	$	49,309	$	35,519	$	39,832
b类普通股股东可获得的摊薄净收益分子	$	5	$	8	$	6	$	7
分母：
基本加权平均已发行的A类普通股	69,239,296		68,811,975		69,148,940		68,758,894
摊薄后的加权平均已发行A类普通股	145,936,206		145,040,689		145,906,521		144,939,450
基本和摊薄后的加权平均已发行的b类普通股	79,233,544		79,233,544		79,233,544		79,233,544

每股基本收益：
A 类普通股	$	0.21	$	0.34	$	0.25	$	0.28
b 类普通股	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00
摊薄后的每股收益：
A 类普通股	$	0.21	$	0.34	$	0.24	$	0.27
b 类普通股	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00

潜在的抗稀释限制性股票单位	—		—		—		—
抗稀释潜能性能限制单位	4,509,646		3,123,408		4,509,646		3,123,408
具有抗稀释潜力的限制性股票（加权平均值）	—		—		—		—

来自交易所的潜在抗稀释A类普通股（加权平均值）	3,137,134		3,137,134		3,137,134		3,137,134

19。累计其他综合亏损

归属于公司的累计其他综合亏损包括未摊销的固定福利养老金计划的净精算亏损，总额为 $2.3 百万和美元2.3 扣除税收优惠后的2024年6月30日和2023年12月31日分别为百万美元0.6 百万和美元0.6 分别为百万。累计其他综合亏损美元1.5 百万和美元1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百万股分别包含在非控股权益中。净精算收益或亏损每年或根据重新评估活动重新确定，主要来自福利债务贴现率的变化以及计划资产预期回报率和实际回报率之间的差异。从累计其他综合亏损归类为与净精算亏损摊销相关的归属于公司的净收益约为 $13,000 和 $51,000，分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中扣除税款，并包含在随附的简明合并运营报表中的其他杂项支出中。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指五点控股有限责任公司及其合并子公司。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件中不时详述的其他风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

概述

我们在运营公司 Five Point Operating Company, LP（“运营公司”）内或通过其开展所有业务。我们通过全资子公司是唯一的管理普通合伙人，截至2024年6月30日，我们拥有运营公司约62.6％的股份。运营公司直接或间接拥有以下股权：

•Five Point Land, LLC拥有加利福尼亚州有限合伙企业纽霍尔土地与农业公司，该公司正在开发我们位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的社区瓦伦西亚；

•正在开发Candlestick的船厂社区有限责任公司（“旧金山创业公司”）和我们在加利福尼亚州旧金山市的社区旧金山造船厂；

•Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”），该公司正在开发位于加利福尼亚州奥兰治县的社区——大公园社区；

•Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway Commercial Venture”），该公司拥有五点网关园区的部分股份、商业办公、研发和医疗园区，位于大公园社区；以及

•Five Point Communities、LP和Five Point Communities Management, Inc.（合称 “管理公司”），为大公园社区和五点门户园区提供开发和物业管理服务。

运营公司整合和控制除Great Park Venture和Gateway商业风险投资以外的所有实体的管理。该运营公司拥有大公园风险投资公司37.5％的权益和盖特威商业风险投资公司75％的权益，并使用权益法对这两者的权益进行核算。

运营亮点

在2024年第二季度，我们继续专注于执行我们的三个主要优先事项：创造收入和正现金流；控制销售、一般和管理（“SG&A”）成本；管理资本支出以匹配短期收入机会。截至2024年6月30日的三个月，我们的合并净收入为3,820万美元，而截至2023年6月30日的三个月的净收入为5,060万美元。2024年第二季度的销售和收购支出总额为1,220万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,270万美元。截至2024年6月30日，我们的循环信贷额度下有2.174亿美元的现金和1.25亿美元的可用资金，使我们的总流动性达到3.424亿美元。

尽管在截至2024年6月30日的三个月中，通货膨胀和利率环境仍然充满挑战，但我们继续看到大公园社区的土地销售价格大幅上涨。Great Park Venture于2024年第二季度完成了大公园社区占地12.3英亩的105套住宅的出售，总收购价为9,610万美元，我们持有37.5％的权益，并管理开发周期的各个方面。我们从Great Park Venture获得了2970万美元的分红和相关付款，用于我们的所有权权益和激励管理费补偿。

在瓦伦西亚，客用建筑商在2024年第二季度售出了84套住房，而2024年第一季度为62套，自2021年5月开始销售以来，房屋总销量增加到1,400套。在大公园社区，客座建筑商在2024年第二季度共售出了63套住房，而2024年第一季度为69套住房。我们认为，大公园社区的房屋销售量低主要是由于2024年上半年可用库存不足。我们预计，2024年下半年将有更多库存可供出售，我们预计长期供不应求的房地产市场的需求将保持强劲，并将推动今年收盘表现强劲。尽管我们在第三季度没有任何住宅用地的计划销售，但我们预计将在第四季度完成大公园社区和瓦伦西亚的土地销售。

运营结果

我们的土地销售收入的时机受多个因素的影响，包括规划和开发过程的顺序以及我们社区的市场状况。因此，我们在历史上经历过可比时期之间的经营业绩差异，并且预计将继续出现这种差异。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并历史经营业绩。


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计）
运营报表数据
收入
土地销售	$	307	$	16	$	842	$	(9)
土地销售关联方	3		(29)		—		595
管理服务关联方	50,279		20,774		59,005		25,010
操作特性	603		588		1,280		1,454
总收入	51,192		21,349		61,127		27,050
成本和开支
土地销售	—		—		—		—
管理服务	11,315		9,682		15,211		12,048
操作特性	1,878		1,798		2,868		2,970
销售、一般和管理	12,186		12,710		25,102		26,462


成本和支出总额	25,379		24,190		43,181		41,480
其他收入（支出）

利息收入	2,755		1,293		5,980		2,129

杂项	26		(20)		(5,881)		(41)
其他收入总额	2,781		1,273		99		2,088
来自未合并实体的收益权益	15,498		52,128		33,084		53,176
所得税准备金前的收入	44,092		50,560		51,129		40,834
所得税条款	(5,865)		(5)		(6,819)		(13)
净收入	38,227		50,555		44,310		40,821
减去归属于非控股权益的净收益	23,505		26,984		27,262		21,786
归属于公司的净收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

收入。截至2024年6月30日的三个月，收入从截至2023年6月30日的三个月的2,130万美元增长了2980万美元，增长了139.8％，至5,120万美元。收入的增长主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，我们的大公园板块的管理服务收入有所增加。

管理服务的成本。截至2024年6月30日的三个月，管理服务成本从截至2023年6月30日的三个月的970万美元增加了160万美元，增长了16.9％，至1,130万美元。增长主要是由于我们大公园板块的无形资产摊销费用增加。

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的三个月，销售和收购支出从截至2023年6月30日的三个月的1,270万美元减少了50万美元，下降了4.1％，至1,220万美元。下降的主要原因是我们瓦伦西亚板块的销售和营销费用减少。

来自未合并实体的收益权益。我们的合并业绩反映了我们在未合并实体（包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture）的权益收益或亏损中所占的份额，占简明合并运营报表中未合并实体的收益的股权。我们在大公园板块和商业板块的分部业绩按各自细分市场中合资企业的账面基础上列出了大公园风险投资和盖特威商业风险投资的业绩。

截至2024年6月30日的三个月，来自未合并实体的权益收益为1,550万美元，低于截至2023年6月30日的三个月的5,210万美元收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净收益主要是由于确认了我们在Great Park Venture每个季度土地销售产生的净收入中所占的份额。

所得税。截至2024年6月30日的三个月，税前收入为4,410万美元，税收准备金为590万美元。截至2023年6月30日的三个月，税前收入为5,060万美元，除了我们的一家合并子公司产生的小额税收准备金外，没有其他税收准备金（扣除690万澳元的估值补贴后）。我们评估了递延所得税净资产的变现情况和估值补贴的需求，并确定截至2024年6月30日，递延所得税净资产很可能可以变现，而且我们没有记录估值补贴。截至2024年6月30日的三个月，我们的有效税率与截至2023年6月30日的三个月估值补贴变动前的有效税率基本相似。

归属于非控股权益的净收益。在兑换我们的A类普通股或在我们选择的现金之前，非控股权益代表运营公司其他合伙人和旧金山风险投资公司成员持有的权益。归属于简明合并运营报表中非控股权益的净收益代表非控股权益归属于我们子公司权益的收益或亏损部分。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

收入。截至2024年6月30日的六个月中，收入从截至2023年6月30日的六个月的2710万美元增长了3,410万美元，增幅为126.0％。收入的增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中，我们的大公园板块的管理服务收入有所增加。

管理服务的成本。截至2024年6月30日的六个月中，管理服务成本从截至2023年6月30日的六个月的1,200万美元增加了320万美元，增长了26.3％，至1,520万美元。增长主要是由于我们大公园板块的无形资产摊销费用增加。

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出从截至2023年6月30日的六个月的2650万美元减少了140万美元，降幅为5.1％。减少的主要原因是公司一般和管理费用减少。

截至2024年6月30日的六个月中，来自未合并实体的权益收益为3,310万美元，低于截至2023年6月30日的六个月的5,320万美元收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净收益主要是确认了我们在大公园风险投资公司每个时期土地销售产生的净收入中所占份额的结果。

所得税。截至2024年6月30日的六个月中，税前收入为5,110万美元，税收准备金为680万美元。截至2023年6月30日的六个月中，税前收入为4,080万美元，除了我们的一家合并子公司产生的小额税收准备金外，没有其他税收准备金（扣除550万美元的估值补贴后）。我们评估了递延所得税净资产的变现情况和估值补贴的需求，并确定截至2024年6月30日，递延所得税净资产很可能可以变现，而且我们没有记录估值补贴。截至2024年6月30日的六个月中，我们的有效税率与截至2023年6月30日的六个月估值补贴变动前的有效税率基本相似。

分部业绩和财务信息

我们的四个应报告的运营板块包括我们的三个社区板块，即瓦伦西亚、旧金山和大公园，以及我们的商业板块：

•我们的瓦伦西亚分部包括与瓦伦西亚社区以及加利福尼亚州洛杉矶和文图拉县的农业业务相关的经营业绩。瓦伦西亚板块也报告了我们对瓦伦西亚土地银行风险投资的投资。

•我们的旧金山板块包括Kandlestick和旧金山造船厂社区的经营业绩。

•我们的Great Park细分市场包括大公园社区的经营业绩以及管理公司为Great Park Venture提供的开发管理服务。

•我们的商业板块包括盖特威商业风险投资在Five Point Gateway园区的所有权的经营业绩，以及管理公司为Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。

下表汇总了我们各分部的经营业绩与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并业绩（以千计）：


	截至2024年6月30日的三个月
	瓦伦西亚		旧金山		很棒的公园		商用		可报告的细分市场总数		公司和未分配		管理下的总数		移除未合并的实体 (1)		合并总计
收入：
土地销售	$	307	$	—	$	134,638	$	—	$	134,945	$	—	$	134,945	$	(134,638)	$	307
土地销售关联方	3		—		4,734		—		4,737		—		4,737		(4,734)		3

管理服务关联方 (2)	—		—		50,151		128		50,279		—		50,279		—		50,279
操作特性	435		168		—		2,224		2,827		—		2,827		(2,224)		603
总收入	745		168		189,523		2,352		192,788		—		192,788		(141,596)		51,192
成本和支出：
土地销售	—		—		29,016		—		29,016		—		29,016		(29,016)		—

管理服务 (2)	—		—		11,315		—		11,315		—		11,315		—		11,315
操作特性	1,878		—		—		864		2,742		—		2,742		(864)		1,878
销售、一般和管理	2,515		1,294		2,625		1,019		7,453		8,377		15,830		(3,644)		12,186

管理费——关联方	—		—		64,470		—		64,470		—		64,470		(64,470)		—
成本和支出总额	4,393		1,294		107,426		1,883		114,996		8,377		123,373		(97,994)		25,379
其他收入（支出）：

利息收入	—		17		1,671		59		1,747		2,738		4,485		(1,730)		2,755
利息支出	—		—		—		(690)		(690)		—		(690)		690		—



杂项	23		—		—		—		23		3		26		—		26
其他收入总额（支出）	23		17		1,671		(631)		1,080		2,741		3,821		(1,040)		2,781
来自未合并实体的收益权益	243		—		—		—		243		—		243		15,255		15,498
所得税准备金前的分部（亏损）利润/收入	(3,382)		(1,109)		83,768		(162)		79,115		(5,636)		73,479		(29,387)		44,092
所得税条款	—		—		—		—		—		(5,865)		(5,865)		—		(5,865)
分部（亏损）利润/净收益	$	(3,382)	$	(1,109)	$	83,768	$	(162)	$	79,115	$	(11,501)	$	67,614	$	(29,387)	$	38,227

(1) 表示删除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，这些业绩按每家合资企业历史基础的100％分别包含在Great Park板块和商业板块的经营业绩中，但由于我们使用权益会计法核算对每家合资企业的投资，因此未包含在我们的合并业绩中。

(2) 对于大公园和商业板块，指管理公司因向大公园合资企业和盖特威商业企业提供服务（如适用）而应归属于的收入和支出。


	截至2023年6月30日的三个月
	瓦伦西亚		旧金山		很棒的公园		商用		可报告的细分市场总数		公司和未分配		管理下的总数		移除未合并的实体 (1)		合并总计
收入：
土地销售	$	16	$	—	$	358,668	$	—	$	358,684	$	—	$	358,684	$	(358,668)	$	16
土地销售关联方	(29)		—		1,928		—		1,899		—		1,899		(1,928)		(29)

管理服务关联方 (2)	—		—		20,670		104		20,774		—		20,774		—		20,774
操作特性	426		162		—		2,021		2,609		—		2,609		(2,021)		588
总收入	413		162		381,266		2,125		383,966		—		383,966		(362,617)		21,349
成本和支出：
土地销售	—		—		165,749		—		165,749		—		165,749		(165,749)		—

管理服务 (2)	—		—		9,682		—		9,682		—		9,682		—		9,682
操作特性	1,798		—		—		1,019		2,817		—		2,817		(1,019)		1,798
销售、一般和管理	3,394		1,049		1,815		1,033		7,291		8,267		15,558		(2,848)		12,710

管理费——关联方	—		—		27,388		—		27,388		—		27,388		(27,388)		—
成本和支出总额	5,192		1,049		204,634		2,052		212,927		8,267		221,194		(197,004)		24,190
其他（支出）收入：

利息收入	—		2		1,907		—		1,909		1,291		3,200		(1,907)		1,293
利息支出	—		—		—		(575)		(575)		—		(575)		575		—



杂项	(20)		—		—		—		(20)		—		(20)		—		(20)
其他（支出）收入总额	(20)		2		1,907		(575)		1,314		1,291		2,605		(1,332)		1,273
来自未合并实体的收益权益	261		—		606		—		867		—		867		51,261		52,128
所得税准备金前的分部（亏损）利润/收入	(4,538)		(885)		179,145		(502)		173,220		(6,976)		166,244		(115,684)		50,560
所得税条款	—		—		—		—		—		(5)		(5)		—		(5)
分部（亏损）利润/净收益	$	(4,538)	$	(885)	$	179,145	$	(502)	$	173,220	$	(6,981)	$	166,239	$	(115,684)	$	50,555

(2) 对于大公园和商业板块，指管理公司因向大公园合资企业和盖特威商业企业提供服务（如适用）而应归属于的收入和支出。


	截至2024年6月30日的六个月
	瓦伦西亚		旧金山		很棒的公园		商用		可报告的细分市场总数		公司和未分配		管理下的总数		移除未合并的实体 (1)		合并总计
收入：
土地销售	$	842	$	—	$	215,456	$	—	$	216,298	$	—	$	216,298	$	(215,456)	$	842
土地销售关联方	—		—		16,625		—		16,625		—		16,625		(16,625)		—

管理服务关联方 (2)	—		—		58,764		241		59,005		—		59,005		—		59,005
操作特性	944		336		—		4,773		6,053		—		6,053		(4,773)		1,280
总收入	1,786		336		290,845		5,014		297,981		—		297,981		(236,854)		61,127
成本和支出：
土地销售	—		—		58,974		—		58,974		—		58,974		(58,974)		—

管理服务 (2)	—		—		15,211		—		15,211		—		15,211		—		15,211
操作特性	2,868		—		—		1,840		4,708		—		4,708		(1,840)		2,868
销售、一般和管理	5,709		2,429		5,564		2,048		15,750		16,964		32,714		(7,612)		25,102

管理费——关联方	—		—		72,632		—		72,632		—		72,632		(72,632)		—
成本和支出总额	8,577		2,429		152,381		3,888		167,275		16,964		184,239		(141,058)		43,181
其他收入（支出）：

利息收入	—		32		3,150		93		3,275		5,948		9,223		(3,243)		5,980
利息支出	—		—		—		(1,384)		(1,384)		—		(1,384)		1,384		—



杂项	47		—		—		—		47		(5,928)		(5,881)		—		(5,881)
其他收入总额（支出）	47		32		3,150		(1,291)		1,938		20		1,958		(1,859)		99
来自未合并实体的收益权益	259		—		—		—		259		—		259		32,825		33,084
所得税准备金前的分部（亏损）利润/收入	(6,485)		(2,061)		141,614		(165)		132,903		(16,944)		115,959		(64,830)		51,129
所得税条款	—		—		—		—		—		(6,819)		(6,819)		—		(6,819)
分部（亏损）利润/净收益	$	(6,485)	$	(2,061)	$	141,614	$	(165)	$	132,903	$	(23,763)	$	109,140	$	(64,830)	$	44,310

(2) 对于大公园和商业板块，指管理公司因向大公园合资企业和盖特威商业企业提供服务（如适用）而应归属于的收入和支出。


	截至2023年6月30日的六个月
	瓦伦西亚		旧金山		很棒的公园		商用		可报告的细分市场总数		公司和未分配		管理下的总数		移除未合并的实体 (1)		合并总计
收入：
土地销售	$	(9)	$	—	$	361,801	$	—	$	361,792	$	—	$	361,792	$	(361,801)	$	(9)
土地销售关联方	595		—		7,395		—		7,990		—		7,990		(7,395)		595

管理服务关联方 (2)	—		—		24,799		211		25,010		—		25,010		—		25,010
操作特性	1,130		324		—		4,175		5,629		—		5,629		(4,175)		1,454
总收入	1,716		324		393,995		4,386		400,421		—		400,421		(373,371)		27,050
成本和支出：
土地销售	—		—		165,749		—		165,749		—		165,749		(165,749)		—

管理服务 (2)	—		—		12,048		—		12,048		—		12,048		—		12,048
操作特性	2,970		—		—		1,803		4,773		—		4,773		(1,803)		2,970
销售、一般和管理	6,041		2,242		5,143		2,153		15,579		18,179		33,758		(7,296)		26,462

管理费——关联方	—		—		31,848		—		31,848		—		31,848		(31,848)		—
成本和支出总额	9,011		2,242		214,788		3,956		229,997		18,179		248,176		(206,696)		41,480
其他（支出）收入：

利息收入	—		3		3,208		—		3,211		2,126		5,337		(3,208)		2,129
利息支出	—		—		—		(1,108)		(1,108)		—		(1,108)		1,108		—



杂项	(41)		—		—		—		(41)		—		(41)		—		(41)
其他（支出）收入总额	(41)		3		3,208		(1,108)		2,062		2,126		4,188		(2,100)		2,088
来自未合并实体的收益权益	359		—		1,236		—		1,595		—		1,595		51,581		53,176
所得税准备金前的分部（亏损）利润/收入	(6,977)		(1,915)		183,651		(678)		174,081		(16,053)		158,028		(117,194)		40,834
所得税条款	—		—		—		—		—		(13)		(13)		—		(13)
分部（亏损）利润/净收益	$	(6,977)	$	(1,915)	$	183,651	$	(678)	$	174,081	$	(16,066)	$	158,015	$	(117,194)	$	40,821

(2) 对于大公园和商业板块，指管理公司因向大公园合资企业和盖特威商业企业提供服务（如适用）而应归属于的收入和支出。

瓦伦西亚赛段

我们在瓦伦西亚的房产占地约15,000英亩，可包括多达约21,500处住宅用地和约1150万平方英尺的商业空间。实际商业平方英尺和住宅用地数量可能会根据最终用途和土地规划而变化。瓦伦西亚目前正在开发的社区补充了我们之前开发的邻近社区。我们于2019年开始在瓦伦西亚的第一个开发区出售住宅用地。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的三个月，销售和收购支出从截至2023年6月30日的三个月的340万美元减少了90万美元，下降了25.9％，至250万美元。减少的主要原因是与社区相关的销售和营销费用减少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出从截至2023年6月30日的六个月的600万美元减少了30万美元，降幅为5.5％。减少的主要原因是与社区相关的销售和营销费用减少以及租赁费用减少。

旧金山分段

Candlestick 和 The San Francisco Shipyard 位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间的距离几乎等于，由旧金山市约 800 英亩的海湾地产组成。Kandlestick和旧金山造船厂可以包括多达约12,000个住宅用地和大约630万平方英尺的商业空间。实际商业平方英尺和住宅用地数量可能会根据最终用途和土地规划而变化。

2019年10月，我们获得了旧金山市政府对Kandlestick第一阶段的修订开发计划的批准，该计划目前计划包括多达约75万平方英尺的办公空间、1,600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活便利设施。按照目前的计划，Kandlestick最终预计将包括多达约7,000个家庭。

我们在Candlestick和旧金山造船厂的开发不受旧金山Proposition m增长控制措施的约束，该措施对办公室开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着，尽管Proposition m可能会推迟旧金山其他地方的新办公楼开发，但Candlestick和旧金山造船厂允许的全部商业平方英尺可以由我们决定，包括同时建造。2018年，我们修订了与旧金山市的处置和开发协议，将Candlestick和旧金山造船厂的商业用途总量增加了超过200万平方英尺，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。

在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，只有在美国海军令人满意地完成其对适宜移交的认定或 “FoST” 程序后，才会移交给我们，该程序涉及多层次的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们此前曾预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这处房产。但是，有关美国海军雇用的承包商利乐科技公司和利乐科技电子有限公司（统称 “Tetra Tech”）在旧金山造船厂虚假陈述采样结果的指控导致了数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行更多采样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3,600万美元，用于资助旧金山造船厂的采样工作。作为2019年军事建筑支出法案的一部分，另外批准了6,040万美元用于资助重采工作。这些活动推迟了美国海军剩余的陆地移交，并可能导致额外的法律索赔或政府调查，所有这些反过来又可能进一步推迟或阻碍我们未来对此类地块的开发。我们的发展计划的设计具有灵活性，可以根据潜在的土地转让延迟进行调整，我们有能力调整开发活动的阶段，以考虑到美国海军重新测试造成的潜在延误，但是无法保证这些问题以及未来可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生重大影响。

在因旧金山造船厂涉嫌污染以及利乐科技涉嫌虚假陈述相关采样工作而导致的损害赔偿和其他救济的诉讼中，我们一直被指定为被告，将来也可能被指定为被告。见本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注11。

大公园路段

我们在Great Park Venture中拥有37.5％的权益，我们使用权益会计法对投资进行核算。我们在管理公司拥有控股权，该公司在大公园社区提供开发管理服务。我们在简明的合并财务报表中未将Great Park Venture列为合并子公司。但是，由于管理公司与Great Park Venture之间的关系，我们根据Great Park Venture的全部财务信息来评估对Great Park Venture的投资，而不仅仅是我们在该风险投资中的股权。因此，我们的大公园分部由大公园风险投资公司的业务和大公园风险投资管理公司提供的开发管理服务组成。

大公园社区在奥兰治县占地约2,100英亩，正在围绕占地约1300英亩的奥兰治县大公园建造，这是一个正在建设的大都会公共公园。大公园社区可以包括多达大约10,500个住宅用地和大约490万平方英尺的商业空间。实际商业平方英尺和住宅用地数量可能会根据最终用途和土地规划而变化。

Great Park Venture的权益要么是 “百分比权益”，要么是 “遗产权益”。遗产权益的持有人有权获得总额等于4.760亿美元的优先分配，并通过参与后续分配获得最多8,900万美元的额外分配。百分比权益的持有人有权获得所有其他分配。在截至2024年6月30日的六个月中，Great Park Venture向遗留权益持有人共分配了1,480万美元，向百分比权益持有人共分配了1.262亿美元。我们收到了4,730万美元的37.5％利息。截至2021年12月31日，Great Park Venture已完全满足了4.760亿美元的优先分配权，截至2024年6月30日，剩余的最大参与遗产利息分配权为330万美元。剩余的330万美元遗产利息将按比例支付，其中约10％的未来分配将支付给遗产权益的持有人，约90％的此类分配将支付给百分比利息的持有人，直到剩余余额全部支付。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

土地销售和关联方土地销售收入。截至2024年6月30日的三个月，土地销售和关联方土地销售收入从截至2023年6月30日的三个月的3.606亿美元降至1.394亿美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的三个月中，大公园社区共有权购买占地12.3英亩的105个住宅用地的土地的销售收入得到确认，而在截至2023年6月30日的三个月中，大公园社区共有权在约84英亩的土地上出售798个住宅用地的收入。2024年土地销售的基本购买价格为9,610万美元。2023年土地出售的确认收入为3.578亿美元，其中包括在收盘时支付的2.147亿美元，外加预计在向购房者出售房屋时将收到的未来价格参与补助金中的1.431亿美元可变对价。798处住宅用地被出售给了一家独立的土地银行实体，关联方保留了将来从该土地银行实体手中收购房屋的选择权。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，收入还包括对可变对价（包括利润参与率和价格参与率）的估算值与大公园风险投资公司先前记录的金额相比的变化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，Great Park Venture分别确认了从房屋建筑商那里获得的640万美元和260万美元的利润参与收入。在截至2024年6月30日的三个月中，Great Park Venture确认了与前一时期土地销售相关的额外估计可变对价3,660万美元，用于向购房者出售房屋时预计将收到的未来价格参与补助金。估计可变对价的增加反映了用于计算预期价格参与补助金的最新定价和吸收假设。

土地销售成本。截至2024年6月30日的三个月，土地销售成本为2900万美元，而截至2023年6月30日的三个月，土地销售成本为1.657亿美元。土地销售成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计的未来资本化成本。由于这种方法要求Great Park Venture估算未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此随后出售的地块的利润率将受到估计总收入变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

管理费收入。管理费收入是管理公司通过向Great Park Venture提供的开发管理服务产生的收入。管理服务关联方收入的增加主要归因于截至2024年6月30日的三个月中确认的可变激励薪酬收入的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别确认了4,720万美元和1,770万美元，这主要是由于对我们预计将获得的可变激励薪酬金额的估计发生了变化。

管理服务成本和开支。管理服务成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司负责管理大公园社区开发的项目团队产生的费用。我们还将与与Great Park Venture签订的开发管理协议中的激励薪酬条款相关的无形资产相关的摊销费用包括在管理服务成本和支出中。公司和非项目团队的工资和管理费用不分配给管理服务成本和支出或我们的应申报部门，而是在简明的合并运营报表中以销售、一般和管理成本的形式列报。截至2024年6月30日的三个月，管理服务成本和支出从截至2023年6月30日的三个月的970万美元增加了160万美元，增长了16.9％，至1,130万美元。增长主要归因于截至2024年6月30日的三个月中确认的无形资产摊销费用增加。

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的三个月，销售和收购费用从截至2023年6月30日的三个月的180万美元增加了80万美元，增幅为44.6％。增长主要归因于营销费用增加。

管理费—关联方。截至2024年6月30日的三个月，管理费从截至2023年6月30日的三个月的2740万美元增加了3,710万美元至6,450万美元。Great Park Venture产生的管理费包括基础开发管理费和激励性补偿费。通常，激励性薪酬费将根据向大公园风险投资公司会员权益持有人分配的百分比支付。当认为有可能付款时，Great Park Venture会按比例确认预计提供服务的期限内的费用。当可能支付的激励性薪酬金额的估计值发生变化时，Great Park Venture会记录估算值变动期间的累积调整。相关方管理费的增加主要是由于对可能支付的激励性薪酬费金额的估算发生了变化，这导致在截至2024年6月30日的三个月中确认了累计调整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

土地销售和关联方土地销售收入。截至2024年6月30日的六个月中，土地销售和关联方土地销售收入从截至2023年6月30日的六个月的3.692亿美元下降至2.321亿美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六个月中，大公园社区共有权购买占地23.9英亩的187个住宅用地的土地的销售收入得到确认，而在截至2023年6月30日的六个月中，大公园社区共有权在约84英亩的土地上出售798个住宅用地的收入。2024年土地销售的基本购买价格为1.707亿美元。2023年土地出售的确认收入为3.578亿美元，其中包括在收盘时支付的2.147亿美元，外加预计在向购房者出售房屋时将收到的未来价格参与补助金中的1.431亿美元可变对价。798处住宅用地被出售给了一家独立的土地银行实体，关联方保留了将来从该土地银行实体手中收购房屋的选择权。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入还包括对可变对价（包括利润参与率和价格参与率）的估算值与大公园风险投资公司先前记录的金额相比的变化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，Great Park Venture分别确认了从房屋建筑商那里获得的2400万美元和1,080万美元的利润参与收入。在截至2024年6月30日的六个月中，Great Park Venture确认了与前一时期土地销售相关的额外估计可变对价3,660万美元，用于向购房者出售房屋时预计将收到的未来价格参与补助金。估计可变对价的增加反映了用于计算预期价格参与补助金的最新定价和吸收假设。

土地销售成本。截至2024年6月30日的六个月中，土地销售成本为5,900万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.657亿美元。土地销售成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计的未来资本化成本。由于这种方法要求Great Park Venture估算未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此随后出售的地块的利润率将受到估计总收入变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。

管理费收入。管理费收入是管理公司通过向Great Park Venture提供的开发管理服务产生的收入。管理服务关联方收入的增加主要归因于截至2024年6月30日的六个月中确认的可变激励薪酬收入的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别确认了5,280万美元和1,880万美元，这主要是由于对我们预计将获得的可变激励薪酬金额的估计发生了变化。

管理服务成本和开支。管理服务成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司负责管理大公园社区开发的项目团队产生的费用。我们还将与与Great Park Venture签订的开发管理协议中的激励薪酬条款相关的无形资产相关的摊销费用包括在管理服务成本和支出中。公司和非项目团队的工资和管理费用不分配给管理服务成本和支出或我们的应申报部门，而是在简明的合并运营报表中以销售、一般和管理成本的形式列报。截至2024年6月30日的六个月中，管理服务成本和支出从截至2023年6月30日的六个月的1,200万美元增加了320万美元，增长了26.3％，至1,520万美元。增长主要归因于截至2024年6月30日的六个月中确认的无形资产摊销费用增加。

销售、一般和管理。截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出从截至2023年6月30日的六个月的510万美元增加了40万美元，增幅8.2％，至560万美元。增长主要归因于营销费用增加。

管理费—关联方。截至2024年6月30日的六个月中，管理费从截至2023年6月30日的六个月的3180万美元增加了4,080万美元至7,260万美元。Great Park Venture产生的管理费包括基础开发管理费和激励性补偿费。通常，激励性薪酬费将根据向大公园风险投资公司会员权益持有人分配的百分比支付。当认为有可能付款时，Great Park Venture会按比例确认预计提供服务的期限内的费用。当可能支付的激励性薪酬金额的估计值发生变化时，Great Park Venture会记录估算值变动期间的累积调整。相关方管理费的增加主要是由于对可能支付的激励性薪酬费金额的估算发生了变化，这导致在截至2024年6月30日的六个月中确认了累计调整。

下表核对了Great Park板块的业绩与我们在Great Park Venture的投资中获得的权益收益，后者反映在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计）
分部运营利润	$	83,768	$	179,145	$	141,614	$	183,651
减少归因于大公园板块的管理公司的净收入	38,836		10,988		43,553		12,751
Great Park Venture的净收入	44,932		168,157		98,061		170,900
公司在大公园合资企业净收入中所占的份额	16,850		63,059		36,773		64,088
基差摊销，净额	(1,377)		(10,737)		(3,643)		(10,604)

Great Park Venture 的收益净值	$	15,473	$	52,322	$	33,130	$	53,484

商业板块

我们持有通过运营公司全资子公司持有的盖特威商业风险投资公司75％的权益，我们担任盖特威商业风险投资的经理。但是，经理的权限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要执行委员会的一致批准，该委员会由我们指定的两个人和另一位投资者指定的两人组成。有些决定需要Gateway商业企业所有成员的批准。我们在简明的合并财务报表中未将Gateway商业风险投资列为合并子公司。但是，由于我们拥有75％的经济利益以及我们作为经理的职位，我们根据盖特威商业风险投资的全部财务信息来评估对Gateway商业风险投资的投资，并将Gateway商业风险投资的财务业绩纳入商业板块。此外，Gateway Commercial Venture已聘请该管理公司为Five Point Gateway园区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的经营业绩纳入商业板块。

Five Point Gateway校区是一个商业园区，由大公园社区约73英亩的土地组成，由盖特威商业风险投资公司于2017年收购。Five Point Gateway园区目前包括约一百万平方英尺的面积，计划在四栋建筑中用于研发、医疗和办公空间。2020年，盖特威商业合资企业出售了其中三栋建筑物和校园内约11英亩的土地。我们的公司总部位于第四栋大楼内，该大楼仍归盖特威商业企业所有。除了第四栋建筑外，Gateway商业风险投资公司还拥有约50英亩的商业用地，并在校园内拥有额外的开发权。

下表将商业板块的业绩与我们在Gateway Commercial Venture的投资所产生的股权亏损进行了对账，后者反映在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
	（以千计）
运营造成的分部亏损	$	(162)	$	(502)	$	(165)	$	(678)
减去管理公司归因于商业板块的净收入	128		104		241		211
盖特威商业风险投资的净亏损	(290)		(606)		(406)		(889)
Gateway 商业风险投资的亏损股权	$	(218)	$	(455)	$	(305)	$	(667)

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的合并现金及现金等价物为2.174亿美元，而截至2023年12月31日为3.538亿美元。截至2024年6月30日，运营公司1.25亿美元的无抵押循环信贷额度尚未提取任何资金，也没有未偿还的信用证。

我们的短期现金需求主要包括瓦伦西亚、Kandlestick和旧金山造船厂社区的一般和管理费用以及开发支出、优先票据下的利息支付以及根据关联方偿还义务支付的款项。2024年1月，我们将2025年11月到期的现有7.875％优先票据中的6.235亿美元换成了1亿美元的现金和2028年1月到期的5.235亿美元初始利率为10.500％的新优先票据。2028年1月到期的新优先票据将在2025年11月之前按10.500％的利率累计利息，从2025年11月到2026年11月的利率为11.000％，从2026年11月到期日为12.000％。根据延期偿还协议，我们的关联方偿还义务下的本金和利息支付将延期至2024年10月31日。

我们社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出，我们预计在未来12个月内将大量投资于瓦伦西亚的持续横向发展。我们管理开发活动和支出，使之与住宅和商业用地的预计需求保持一致，目标是保持适当的流动性。我们预计将通过可用现金、未合并实体的分配、根据与Great Park Venture签订的开发管理协议收取的管理费、出售土地的收益、瓦伦西亚公共融资的补偿以及包括循环信贷额度在内的融资来源，至少在未来12个月内满足我们的现金需求。

我们的长期现金需求主要涉及未来的横向开发支出和我们可能为创收投资组合而收购或开发的房产的投资或纵向建筑成本，以及还本付息以及一般和管理费用。我们每年对现金开发成本进行预算。由于施工或监管批准的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加（或减少），预算金额可能会发生变化。我们还可能修改我们的发展计划或改变社区的顺序，以应对不断变化的经济状况、消费者偏好和其他因素，这可能会对我们的开发成本的时间和金额产生重大影响。预算金额预计将通过可用现金、来自我们社区的现金流和公共资金报销（包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦补助金）相结合的方式提供资金。来自我们社区的现金流可能以不平衡的模式出现，因为现金主要来自土地销售和报销，而土地销售和报销可能发生在我们社区生命周期的不同阶段。

根据我们几年的发展计划，我们目前预计将有足够的资本为我们社区的横向发展提供资金。任何一年的资本支出水平都可能因正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量等因素而有所不同，而计划交付的数量可能会因市场条件而异。我们可能会寻求通过进入债务或股权资本市场，或者通过一项或多项循环或定期贷款机制或其他公共或私人融资方案（包括成立合资企业）来筹集额外资金。这些融资可能无法以有吸引力的条件提供，或者根本无法提供。

我们承诺根据各种履约保证金和信用证（“LOC”）开展某些开发活动，并在权利和发展过程的正常过程中提供某些担保。

截至2024年6月30日，我们的未偿还履约保证金为2.99亿美元，主要与我们的瓦伦西亚社区有关。

截至2024年6月30日，旧金山风险投资公司有未偿担保，使一家市政机构受益，用于基础设施以及某些公园和开放空间的建设，最高债务总额为1.983亿美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿还的LOC总额均为100万美元。在2024年6月30日和2023年12月31日，我们都有100万美元的限制性现金和存款证为我们的某些LOC提供担保。此外，根据我们的循环信贷额度，我们能够利用未动用的能力来支持LOC的发行。截至2024年6月30日，循环信贷额度下的任何容量均未用于支持LOC。

我们是与运营公司A类单位的现任和前任持有人以及旧金山风险投资公司A类单位的持有人签订的应收税协议（“TRA”）的当事方。TRA规定，我们向此类投资者或其继任者支付的总金额等于我们因某些税收属性而实现的所得税现金储蓄（如果有）的85％。我们预计TRA的款项将相当可观。但是，根据TRA，任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括交换运营公司A类单位或旧金山风险投资公司A类单位的时间、此类交易所交易时我们的A类普通股的价格、此类交易所的应纳税程度以及我们使用潜在税收优惠的能力，这将取决于我们的应纳税收入的金额和时间以及税率我们在那里缴纳所得税。截至2024年6月30日，TRA目前没有应付的款项。但是，由于加利福尼亚州参议院第167号法案于2024年6月27日签署成为法律，该法案在一定程度上暂停了2024年至2026纳税年度的加州净营业亏损扣除额的使用，与加州加速税收相关的TRA付款可能从2026年到2028年开始支付。但是，大多数TRA付款预计将在2028年之后开始。

现金流摘要

下表概述了经营、投资和融资活动提供的净现金（用于）的主要组成部分（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
运营活动	$	(49,659)	$	37,925
投资活动	14,522		29,676
融资活动	(101,277)		(6,169)

经营活动产生的现金流。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,970万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为3,790万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，根据与Great Park Venture签订的开发管理协议，我们获得了1,280万美元的激励性薪酬。这笔款项不包括我们同时分配给管理公司b类单位持有人的150万美元。此外，我们从Great Park Venture获得的总分配额为4,730万美元，其中3310万美元反映在现金流量表中的投资回报率（运营活动），余额反映为投资活动。

在截至2023年6月30日的六个月中，根据与Great Park Venture签订的开发管理协议，我们获得了2,200万美元的激励性薪酬。这笔款项不包括我们同时分配给管理公司b类单位持有人的260万美元。此外，我们从Great Park Venture获得的总分配额为8,180万美元，其中5,270万美元反映在现金流量表中的投资回报率（运营活动），余额反映为投资活动。

这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们对社区横向发展的持续投资以及销售和收购成本。在截至2024年6月30日的六个月中，我们支付了截至结算日的830万美元已交换的现有7.875％优先票据的应计利息。根据ASC 470-50，将我们现有的5.235亿美元优先票据兑换成新的优先票据被视为债务修改。在债务修改会计下，第三方成本在发生时记作支出，并作为运营现金流报告。截至2024年6月30日的六个月中，运营现金流出量中包括与优先票据交易相关的770万美元第三方交易和咨询费用。在截至2024年6月30日的六个月中，额外支付了1,820万美元的利息，用于支付我们现有7.875％的优先票据和新的10.500％的初始利率优先票据的到期利息。在截至2023年6月30日的六个月中，为我们现有的7.875％优先票据支付了2460万美元的到期利息。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的横向开发成本被我们在瓦伦西亚发生的1770万美元公共基础设施开发成本的公共融资补偿以及与瓦伦西亚某些项目开发成本相关的非经常性4,450万美元从第三方处收回的4,450万美元部分抵消。

来自投资活动的现金流。截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为1,450万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2970万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们从Great Park Venture获得的总分配额为4,730万美元，其中1,420万美元反映在现金流量表中的投资回报（投资活动），余额反映为经营活动。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从Great Park Venture获得的总分配额为8180万美元，其中2900万美元反映在现金流表中的投资回报（投资活动），余额反映为经营活动。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别从瓦伦西亚土地银行风险投资公司获得了80万美元和60万美元的分配，这反映在现金流量表中的投资回报（投资活动）。

来自融资活动的现金流。截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.013亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为620万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们偿还了与交易所交易相关的现有2025年11月到期的7.875％优先票据中的1亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，根据运营公司的有限合伙协议，我们进行了200万美元的非控股利息税收分配。在截至2023年6月30日的六个月中，我们还支付了400万美元以减少关联方的报销义务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别使用80万美元和20万美元向员工净结算了用于预扣税款的基于股份的薪酬奖励。

资本结构的变化

在截至2024年6月30日的六个月中，我们在运营公司中62.6％的所有权百分比略有增加，这主要是由于我们以20万股限制性A类普通股和30万股A类普通股结算的限制性股票的形式发行了股份补偿，但部分被我们在归属时从员工手中收购了约3万股A类限制性普通股以预扣所得税所抵消。发行和和解导致运营公司向我们发行了相同数量的运营公司A类单位，或者撤回了我们之前持有的运营公司相同数量的A类单位。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们持有并由非控股权益成员持有的运营公司的未偿还A类单位和旧金山风险投资公司的A类单位（可一对一兑换运营公司的A类单位）。


	2024年6月30日	2023 年 12 月 31 日
运营公司的 A 类单位：
由我们举办	69,358,504	69,199,938
由非控股权益成员持有	41,363,271	41,363,271
	110,721,775	110,563,209
非控股权益成员持有的旧金山风险投资公司的A类单位	37,870,273	37,870,273
	148,592,048	148,433,482

截至2024年6月30日，我们有79,233,544股已发行的b类普通股，由运营公司的非控股权益成员和旧金山风险投资公司的A类单位持有人持有。b类普通股将自动转换为A类普通股，每股b类普通股的比例为0.0003股A类普通股。当运营公司A类单位（包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位时发行的A类单位）的持有人根据我们的选择兑换我们的A类普通股或现金时，将进行转换。

关键会计估计

与我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中公布的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。我们相对于金融工具的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。我们的主要市场风险源于我们的债务，即按固定利率计息。尽管我们目前没有这样做，但将来我们可能会通过签订互换安排来管理浮动利率债务的市场风险，实际上是在到期前的不同时期内固定全部或部分债务的利率。这反过来将降低浮动利率债务造成的现金流波动风险，并降低利率上升的风险。我们在进行此类安排时的目标是减少浮动利率敞口，因为我们不打算出于投机目的订立套期保值安排。

截至2024年6月30日，我们的未偿合并净负债为5.241亿美元，其中没有一个是基于浮动利率的利息。

我们没有使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官（“认证官”）的监督和参与下，对截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的认证官和董事会，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的披露，请参阅本报告第一部分第1项所载的简明合并财务报表附注11，该附注以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “第一部分，第1A项，风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。我们在10-k表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

无

第 3 项。优先证券违约

无

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

没有

第 6 项。展品


展览			展品描述

10.1			Five Point Operating Company, LP, Zions Bancorporation, N.A. dba California Bank & Trust作为行政代理人和贷款人，以及作为贷款人的Comerica银行、摩根大通银行和北美花旗银行于2024年5月22日签订的《经修订和重述的信贷协议第一修正案》（2024年5月24日提交的8-k表最新报告附录10.1已纳入此处）以此为参考）。

31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS			内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			五点控股有限责任公司

			作者：			/s/ 丹尼尔·海迪根
						丹尼尔·海迪根
						首席执行官
						（首席执行官）


			作者：			/s/ Kim Tobler
						金·托布勒
						首席财务官、财务主管兼副总裁
						（首席财务官和首席会计官）

日期：2024 年 7 月 19 日