本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东不时转售高达169,140,001股我们的普通股，每股面值0.001美元。这169,140,001股普通股包括：

2022年1月的票据、2022年1月的认股权证、必和必拓的认股权证、HB SPA的钯权证和必和必拓的钯认股权证是根据证券法第4(A)(2)节的注册要求豁免而发行的。我们正在登记额外的2022年1月票据股份、额外的2022年1月认股权证股份、额外的必和必拓认股权证股份、额外的HB SPA钯认股权证股份和额外的必和必拓SPA钯认股权证股份，这些股份可分别于转换或行使2022年1月票据、2022年1月认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯认股权证及必和必拓SPA钯认股权证(视何者适用而定)时发行，以允许本文所述的出售股东不时要约及出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。

我们对本招股说明书所涵盖普通股股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股股份。本招股说明书中列名的出售股东或者其受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人，可以按照现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或者私下协商的价格，通过公开或私下交易，转售本招股说明书所涵盖的普通股股份。有关销售股东可能采用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，我们将从行使2022年1月认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓钯认股权证中获得收益，如果任何此类认股权证为现金行使的话。

根据本招股说明书转售的任何普通股将由我们发行并在根据本招股说明书转售此类股份之前由出售股东收购。

没有承销商或其他人员参与促进本次发行中普通股的销售。我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担因其各自销售我们普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“TYDE”。2023年2月3日，我们普通股的最后一次报告售价为0.2038美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的“风险因素”，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，出售本招股说明书所涵盖的普通股的股东可以不时地要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售或以其他方式处置普通股股票。在做出您的投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中向您推荐的文档中您可以找到更多信息的地方的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中所包含或引用的信息或陈述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是从公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第7页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

招股说明书摘要

此摘要概述了本招股说明书中其他部分包含的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息和注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及我们的财务报表和相关说明。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Cryptyde”、“Tyde”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Our”、“Our”或“Our”均指Cryptyde，Inc.及其合并子公司。

概述

本文中使用的“Cryptyde”和“公司”是指Cryptyde，Inc.及其子公司和/或其管理层(如适用)，该公司是特拉华州的一家公司，最初于2021年9月21日(成立日期)根据内华达州法律注册成立。2022年3月9日，公司根据与前母公司签订的转换计划转换为特拉华州的一家公司。该公司由三项主要业务组成：Forever 8 Inventory 现金流解决方案、我们的Web3业务(包括BTC采矿硬件的销售)和我们的包装业务。我们的库存解决方案 Business，Forever 8 Fund，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，专注于为电子商务零售商采购库存，我们于2022年10月1日(“Forever 8”)收购了该公司。在我们的Web 3业务的保护伞下，我们打算从Forever 8业务开始，将区块链技术整合到现有的面向消费者的行业中。我们的包装业务为各种产品制造和销售定制包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度和提升品牌形象。我们的BTC 矿业五金业务于2022年第一季度开始销售，我们的包装业务已经运营了50多年。

2022年6月29日，公司从其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)中分离出来。正如之前宣布的，我们完成了从Vinco(“分离”)的剥离，并继续经营我们的Web3业务、我们的BTC矿业硬件业务和我们的包装业务。于2022年5月18日(“记录日期”)，我们的普通股与Vinco股东持有的Vinco普通股的比例为每十股Vinco普通股对应一股我们的普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司，Vinco不保留对我们公司的所有权权益。

关于分离，我们与Vinco签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现分离，并为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定，一方面我们与我们的子公司，另一方面Vinco及其子公司之间分配与Cryptyde业务相关的资产、负债、法律实体和债务，另一方面，Vinco的其他现有业务，并规范我们的公司与我们的子公司之间的关系，以及Vinco及其子公司在分离后的关系。除分离和分配协议外，与Vinco签订的其他主要协议包括税务协议和某些商业协议。

有关与分离相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

最近的融资和Forever 8收购

于2022年1月26日，本公司与Hudson Bay订立2022年1月的购买协议，以发行及出售2022年1月的票据，初步本金为33,333,333美元，换算价为每股10.00美元(“2022年1月的票据股份”)、及2022年1月的认股权证，以购买最多3,333,333股普通股，初步行使价为每股10.00美元 (“2022年1月的认股权证”)，代价为30,000,000美元(“2022年1月的发售”)。2022年1月的招股截止于2022年5月5日。关于2022年1月购买协议的完成，本公司向Palladium Capital Group，LLC(“Palladium”)发行了HB SPA钯认股权证，以按每股10.00美元的行使价购买最多533,333股本公司普通股作为配售代理。HB SPA钯权证受条款约束，这些条款在所有实质性方面均与HB权证相同。

关于2022年1月的发售，Cryptyde还与同一投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。本注册声明是根据《注册权协议》提交的。根据注册权协议，在2022年修订协议修订之前，Cryptyde提交了2022年6月S-1，其中包括2022年1月票据相关的所有普通股(当时为3,333,333股普通股)和2022年1月认股权证相关普通股的200%(当时为普通股6,666,666股 )。

关于2022年1月的发售，Cryptyde及其子公司(视情况而定)签订了担保协议、质押协议(“质押协议”)、控制协议以及抵押品代理人在2022年1月的发售中要求的所有融资声明、担保协议、质押、转让、律师意见和其他文件。

于2022年7月28日，本公司与Hudson Bay订立2022年修订协议，以修订2022年1月的购买协议、2022年1月的票据及注册权协议。

根据《2022年修订协议》，本公司从根据《2022年1月购买协议》维护的受限资金账户(“受限资金账户”)中释放了总计29,000,000美元(“已释放资金”)，并必须将任何认股权证行使现金(定义见《2022年修订协议》)的50%存入受限资金账户。根据《2022年修订协议》的要求，本公司使用已释放资金中的22,000,000美元从哈德逊湾回购2022年1月票据本金中的22,000,000美元。根据2022年修订协议，2022年1月剩余票据余额的兑换价格自愿调整至1.06美元(“调整”)，并根据2022年1月认股权证的条款，因调整而将2022年1月认股权证的行使价调整至1.06美元。2022年修订协议亦修订《登记权协议》，规定本公司登记(I)相等于2022年1月票据转换后可发行股份的200%的普通股股份数目及(Ii)相等于2022年1月认股权证行使时可发行股份的 200%的普通股股份数目，假设所有现金已从受限资金账户中释放，而2022年1月认股权证行使时可发行普通股股份数目已根据2022年1月认股权证第2(C)节作出调整。

于2022年1月26日，本公司与必和必拓就发行1,500,000股Cryptyde普通股订立私募协议，而必和必拓认股权证将购买最多1,500,000股普通股，行使价为每股普通股8.00美元。股权私募已于2022年5月20日结束。根据股权定向增发的规定，本公司于2022年6月登记了与必和必拓认股权证相关的普通股股份S-1。关于股权私人配售的结束，本公司发行了必和必拓PPA钯权证，以每股8.00美元的行使价向Palladium购买最多240,000股本公司普通股，以担任配售代理。必和必拓SPA钯权证受与必和必拓认股权证在所有实质性方面相同的条款的约束。本公司于2022年6月登记了必和必拓的钯权证相关股份S-1。关于调整，根据必和必拓认股权证和向Palladium发行的认股权证的条款，该等认股权证的行使价下调至与当时适用于2022年1月票据的换股价格1.06美元看齐。

于2021年11月11日，本公司与Vinco、Hudson Bay及本公司订立修订协议(“2021年修订协议”)。根据2022年5月18日的《2021年修订协议》，本公司向Hudson Bay发行了可行使的认股权证为8,652,419股本公司普通股，行使价为每股0.001美元。

本公司于2022年5月18日就其分拆事宜，根据Vinco可行使为Vinco普通股的认股权证，向Palladium、CVI Investments，Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.发行认股权证，分别行使为本公司普通股767,774股、500,000股及300,000股，行使价为每股0.001美元。

于2022年9月14日，本公司与Hudson Bay 订立一项豁免(“放弃”)，准许本公司、Forever 8、Forever 8成员(“卖方”)及Paul Vassilakos(“卖方代表”)仅以卖方代表(“卖方代表”)的身份订立该等会员权益购买协议(“F8购买协议”)。根据F8收购协议，本公司向卖方收购Forever 8已发行及尚未偿还的会员权益100%(“收购事项”)，作为Hudson Bay、卖方及本公司收购附属协议(“附属协议”)完成时相互签立的代价。根据豁免，2022年1月票据及2022年1月认股权证的换股价及行使价分别自愿及不可撤销地调整至相当于1.00美元，并须按其所载进一步调整，而Hudson Bay、卖方及本公司订立从属协议。豁免还导致2022年1月认股权证相关的普通股数量根据2022年1月认股权证的价格调整功能而增加。

由于豁免中的2022年1月认股权证行权价格调整，必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓SPA钯认股权证的行权价调整为每股普通股1.00美元。此外，必和必拓认股权证、HB SPA钯权证、必和必拓钯认股权证的普通股数量增加，以包括额外的必和必拓认股权证股份、额外的HB SPA钯认股权证股份和额外的必和必拓SPA钯认股权证股份。

根据F8购买协议，支付予卖方的代价包括(I)Forever 8无投票权优先股单位(“初始基本优先股”)合共7,000,000个单位(“初始基本优先股”)，可根据公司普通股价格调整；(Ii)本金总额为2,750万的可转换本票(“本票”)，和(Iii)有权获得最多7,000,000个额外的Forever 8无投票权优先会员单位(“优先单位”)的潜在溢价金额，当达到与累计收取的收入相关的某些业绩门槛时，最多可增加11,500,000个额外的Forever 8无投票权优先会员单位(“溢价优先单位”)。此外，该公司还向Forever 8公司转移了460美元的万现金，以偿还Forever 8公司的某些债务。

优先股，包括初始基本优先股及溢价优先股，有权促使本公司按Forever 8营运协议所载条款及条件赎回优先股，以换取现金或本公司普通股股份。

在F8购买协议完成后，本公司发行了本票。本票按年利率计息，利率为(I)头十二(12)个月的十(10%)和(Ii)12%(12%)，直至本票到期日(“票据到期日”)为止。票据到期日应为(I)2022年1月票据到期日后91天及(Ii)F8购买协议完成日期后三年中较迟的日期。

在附属协议条款的规限下，本票可在任何时间全部或部分预付，不收取溢价或罚款，但公司同意，在附属协议条款明确允许根据附属协议进行预付款的情况下，公司将按比例预付本票和所有其他卖方票据(如本票所界定)的金额，金额等于卖方票据整体未偿还本金金额的比例。具体如下：(I)在满足《2022年修订协议》第(Br)4(D)节的规定后，可将多余现金从控制账户中移走，公司普通股认股权证现金收益的50%，直至卖方因行使认股权证而预付的预付款总额为1,000万为止。(Ii)自F8购买协议日期起及之后，本公司于任何及所有债务及股权资本集资(不包括行使认股权证)所得款项总额的25%，及(Iii)于发行本票后的首十二(12)个月内，至少合共1,150万美元(包括根据上文第(i-ii)款支付的任何预付款)。如本公司已获股东批准，而附属协议所界定的起始日期已过，则本票持有人可于本票发行日期12个月后的任何时间，行使其唯一及绝对酌情决定权，将全部或部分本票转换为本公司普通股。

于2023年1月18日，本公司代表卖方与卖方代表订立了一份豁免协议(“F8豁免协议”)。根据F8豁免协议，卖方已同意不会收到根据优先股认沽权利、在转换本票时或根据任何附属文件(定义见F8购买协议)可发行的任何普通股股份，直至 (I)2023年12月31日及(Ii)本公司已授权足够股份以(X)发行根据优先单位认沽权利向卖方发行的所有普通股为止，转换本票及任何附属文件(定义见F8购买协议)及(Y)发行可于转换或行使Cryptyde所有票据及认股权证后发行的所有普通股所有票据及认股权证，然后发行及发行。

于2023年1月6日，本公司与Hudson Bay订立第二修订协议(“第二修订协议”)，以修订(I)2022年1月购买协议、(Ii)2022年1月附注、(Iii)注册权协议及(Iv)2022年1月认股权证。

根据第二项修订协议，尚未偿还的2022年1月票据余额的转换价格自愿调整为每股普通股0.20美元。

第二项修订协议授予本公司于10个交易日发出通知后赎回全部或部分未偿还的2022年1月票据(“赎回权”)的权利，条件是：(I)不存在股权条件失败(定义见2022年1月票据)及(Ii)本公司有足够资源进行赎回。赎回权受第二修正案协议中包含的某些其他限制的约束。

第二项修订协议规定，如果哈德逊湾在2023年1月6日开始的连续10个交易日内(“适用的转换期限”)转换2022年1月票据的任何部分，则哈德逊湾应在紧接适用的转换期限结束后的第一个工作日，若于适用转换期间内每个交易日普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过0.20美元，且并无任何情况或事件会导致任何交易文件(定义见2022年1月购买协议)下的重大违约、重大违约或违约事件，则从控制账户(定义见附注)拨付相当于适用转换期间转换金额20%的现金。

由于自愿调整2022年1月票据的换股价，2022年1月认股权证的行使价自动调整至每股普通股0.20美元，而于2022年1月认股权证行使时可发行的股份数目(“HB认股权证股份”)按比例增加至166,666,650股HB认股权证股份。根据第二项修订协议，Hudson Bay同意豁免根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证股份数目的调整，惟该等调整导致2022年1月认股权证相关的HB认股权证股份数目超过111,000,000股。第二个修订协议规定，哈德逊湾(I)在2023年3月2日之前不会行使认股权证购买总计超过75,000,000股HB 认股权证股票，前提是在发生违约事件(如2022年1月注释中定义的 )时放弃此类限制，或如果普通股在2023年1月6日至3月2日的任何交易日的VWAP，2023年低于0.22美元，且(Ii)不会行使2022年1月认股权证，直至(X)2022年1月票据的未偿还本金总额等于或少于控制账户的剩余金额，或(Y)发生违约事件(“HB初始可执行日期”)。然而，如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间内的任何交易日的VWAP低于0.20美元，Hudson Bay可以在HB初始可执行日之前行使最多10,000,000股普通股的认股权证。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，哈德逊湾将丧失根据2022年1月认股权证购买 36,000,000股HB认股权证的权利，前提是不存在任何情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都不会导致任何交易文件下的重大违约、重大违约或违约事件。此外，2022年1月认股权证的行权价自愿调整为每股普通股0.001美元。

《第二修正案协议》要求公司向每一位有权在公司下一次股东特别会议或年度股东大会上投票的股东提供必须不迟于2023年4月1日举行的股东大会。一份委托书，征求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准将法定普通股从250,000,000股增加到500,000,000股(这种肯定批准在这里被称为“股东批准”，获得股东批准的日期在这里被称为“股东批准日”)。如果尽管公司尽了合理的努力，但在股东会议截止日期之前仍未获得股东批准，此后，公司应安排每隔九十(90)天召开一次额外的股东大会，直至获得股东批准。

第二项修订协议要求本公司与必和必拓Capital NY，Inc.(“必和必拓”)订立豁免协议(“必和必拓豁免协议”)。根据《第二修订协议》，《必和必拓豁免协议》(I)将因必和必拓认股权证中包含的某些反稀释保护而在行使必和必拓认股权证时可发行的普通股(“必和必拓认股权证股份”)数量限制为40,000,000股必和必拓认股权证股份；然而，倘若Hudson Bay没收36,000,000股HB认股权证股份，必和必拓将没收因行使必和必拓认股权证而可发行的普通股 12,972,000股，及(Ii)当控制账户内的现金(定义见2022年1月附注)等于或超过2022年1月票据(“必和必拓初始可行使日期”)的未偿还本金金额之前，必和必拓放弃行使必和必拓认股权证的任何权利。然而，如果必和必拓在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日普通股的VWAP低于0.20美元，必和必拓可以在必和必拓初始可行使日之前行使最多360万股普通股的认股权证。2023年1月6日，本公司与必和必拓签订了《必和必拓豁免协议》。

必和必拓豁免协议禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓认股权证购买超过27,028,000股必和必拓认股权证股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低于0.22美元。如果该普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，必和必拓将丧失购买12,972,000股必和必拓认股权证的权利。

从2023年1月17日到2023年2月3日，Hudson Bay已将2022年1月票据下的本金6，343，333美元转换为31，716，665股普通股。由于此类转换，2022年1月票据的未偿还本金额目前为3，000，000美元，并且可能会以当前每股0.20美元的转换价格转换为额外的15，000，000股普通股。

2022年1月购买协议、登记权利协议、质押协议格式、2022年修订协议、股权私募、必和必拓认股权证、2022年1月认股权证、Palladium Capital Group、2022年5月18日的有限责任公司认股权证、CVI Investments，Inc.2022年5月18日的认股权证、资本主基金有限公司2022年5月18日的认股权证、必和必拓认股权证、本票形式、Forever 8运营协议、附属协议、弃权、第二修订协议及必和必拓豁免协议附于本招股说明书，本招股说明书是其中的一部分，分别见附件10.10、10.11、10.14、10.15、10.16、10.17、10.19、10.20、10.21、10.22、10.23、 10.25、10.26、10.27、10.32及10.33。

纳斯达克缺乏症通知

2022年10月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的函，指出根据2022年8月22日至2022年10月4日期间本公司普通股连续31个营业日的收盘价计算，本公司未能达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，本公司有180个历日的合规期，即至4月3日。2023年(“合规期”)，在此期间根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条恢复合规。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，或未能在合规期内重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们无法在纳斯达克上市，我们很可能更难以旧换新或获得关于我们普通股市场价格的准确报价。如果我们的普通股在纳斯达克上退市，而我们不能在另一家交易所上市或在纳斯达克上报价，我们的证券可以在场外交易公告板或“粉单”上报价。

如果我们未能重新遵守投标价格规则，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。本通知对本公司普通股在纳斯达克上市不立即生效。

我们打算采取一切可用的合理措施重新遵守纳斯达克上市规则，并继续在纳斯达克上市，包括寻求股东批准董事会酌情实施反向股票拆分的固定范围的反向股票拆分比率。然而，不能保证我们最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。如果我们没有在纳斯达克允许的时间内重新遵守纳斯达克上市规则，我们的证券将从纳斯达克退市。

企业信息

Cryptyde，Inc.于2021年9月21日在内华达州注册成立，目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TYDE”。 2022年3月9日，我们将注册州更改为特拉华州。我们的主要执行办公室位于第九大道北200号，220套房，佛罗里达州34695，安全港，我们的电话号码是(866)9802818。我们的网站是www.cryptyde.com，本招股说明书中包含的信息或链接到该网站的信息不属于本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为文本参考。

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下关于影响我们和我们的证券的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书中的其他信息。这些风险可能会严重损害我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们是一家最近成立的实体，几乎没有过往记录，可用的历史财务信息也有限。

Cryptyde， Inc.于2021年9月21日在内华达州成立，并于2022年3月9日转变为特拉华州的一家公司。我们的包装业务成立于1966年，而我们的其他业务是最近才开始的。由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将需要进行大量投资来开发和运营公司，预计将产生与运营组件相关的巨额费用，包括开发技术、人才费、营销和工资的成本。我们预计在未来几年内，与我们的战略和增长计划相关的巨额资本、运营和营销费用。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的价值产生重大的不利影响。

我们的目标是招聘最合格的候选人，努力建立一支多元化和平衡的劳动力队伍。虽然我们希望通过具有竞争力的薪酬、福利和额外计划来奖励和支持员工，让员工发展壮大，但由于我们的规模，我们可能无法提供与我们更成熟的竞争对手相等的薪酬，也可能无法吸引合格的管理人员。如果我们无法留住公司的关键管理人员，基础业务可能会受到影响。

我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。我们认为，所有Cryptyde企业所依赖的市场都严重依赖可自由支配的消费者支出。新冠肺炎导致的当前经济环境，加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性，可能会对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生不利影响。未来不稳定、负面或不确定的经济状况以及一个或多个经济衰退时期或严重通胀可能会对消费者在产品和服务上的支出产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

公司将在竞争激烈的行业运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

每项Cryptyde业务都将面临来自现有竞争对手的竞争。我们在Web3业务中的竞争对手将取决于我们开发或收购的Web3产品。关于我们的BTC矿业硬件业务，我们的竞争对手包括Compass Mining、Miners Dep和Alliance。在包装业务方面，我们的竞争对手包括萨瑟兰包装公司、Acme瓦楞纸箱公司和Trenton瓦楞产品公司。

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化和其他因素，上述每个领域的竞争都可能会加剧。竞争加剧可能会转移消费者对我们产品的注意力，这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者将更多的资源用于推广他们的产品和服务，或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务。因此，我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争。

我们可能无法为资本支出以及对项目和产品的投资提供资金。

很大一部分Cryptyde业务的主要竞争因素是我们产品和产品的原创性和可感知的质量。我们将需要继续进行资本投资，以适应不断变化的消费者偏好。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集资金的能力。我们不能向您保证，我们的业务将能够产生足够的现金流来支付此类成本，或者我们将能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能导致我们推迟或放弃某些项目或计划。

新冠肺炎疫情引发的普遍市场不确定性持续存在，可能会影响我们的融资能力。

自新冠肺炎疫情爆发以来，由于新冠肺炎疫情的不确定性以及由此引发的政府、企业和普通民众的反应和后果，美国和全球各国证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致许多市场板块下跌。因此，在疫情稳定之前，市场可能无法向公司提供用于筹集所需资本的资金。如果我们无法在需要时获得融资，在完全执行我们的计划所需的金额，或按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本来执行我们的战略计划，并可能不得不减少计划的未来增长和/或我们的业务范围。

国内和国际经济环境的恶化，无论是当前的通胀状况还是潜在的经济衰退状况，都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

美国和世界其他地区目前的通胀状况增加了我们的一些成本，包括我们的材料成本和劳动力成本。虽然到目前为止，我们在缓解当前通胀状况的影响方面取得了很大成功，但我们可能需要充分提高我们自己的商品和服务价格，以抵消成本增加的影响，但我们可能无法保持可接受的运营利润率并实现盈利。此外，在通胀压力较小的地区运营的竞争对手可能能够更有效地竞争，这可能会进一步影响我们提高价格和/或导致销售损失的能力。

衰退的经济状况可能会降低我们消费者的可自由支配支出，这可能会导致销售损失。经济不景气可能导致应收账款难以收回，并降低客户的信贷可获得性和消费能力，这两者都可能对我们的业务产生负面影响。

地缘政治风险，如与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险，可能导致美国和全球经济前景下滑。

俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，此类地缘政治风险可能对影响我们的业务、以及我们获得资金的宏观经济因素产生不利影响。

网络安全风险以及未能维护内部、合作伙伴和消费者数据的完整性可能会损害我们的声誉，中断运营和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们已经并将继续收集和保留大量内部、合作伙伴和消费者数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还维护员工的个人身份信息。此外，我们的Web 3业务本质上主要是数字化的，并且在很大程度上依赖于我们维护计算机系统完整性的能力。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要我们的客户和员工可能对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境，以及信用卡行业对我们施加的要求，管理信息、安全和隐私法律的要求越来越高，而且还在继续发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们营销产品和服务的能力产生不利影响。

我们还依赖会计、财务和运营管理信息技术系统进行运营。如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能有效地及时解决问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据) 和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止渗透或破坏我们的系统。此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能会损害我们的声誉，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要花费大量的管理层注意力和资源。此外，我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排(如果有的话)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们寻求以商业合理的费率维持全面的保险覆盖范围。我们不能保证我们的保险将足以覆盖我们所投保的所有损失或责任的全部范围，我们也不能保证我们将能够以优惠条款或根本不能获得保险单。

新冠肺炎或其他流行病可能会对我们运营加密业务的能力产生负面影响，这可能会降低或消除我们普通股的价值。

新冠肺炎给我们的许多业务领域带来了重大不确定性。我们不知道这些情况会持续多久。这种不确定性可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们的员工不能或不愿意来工作，我们可能会遇到劳动力短缺，特别是在我们的包装业务中。如果我们的供应商无法交付我们运营业务所需的物资，或者如果我们因卡车运输或铁路运输中断而无法发货，我们可能会被迫暂停运营或减少生产。如果我们无法以历史速度或接近历史速度运营包装业务，可能会导致不利的运营结果。任何停产或减产，特别是较长时间内的减产，都可能导致我们普通股的价值缩水。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。制定和实施我们实现美国上市公司所需会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比非美国证券交易委员会注册者的私人所有公司的活动更耗时、更昂贵。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

我们的业务计划可能需要额外的流动资金和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

我们目前从各种形式的公共和私人融资中获得公司发展和运营所需资本的一部分。我们可能需要来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。不能保证我们将能够筹集足够的额外资本或从我们未来的运营中产生足够的未来现金流来为我们的持续业务提供资金。如果我们能够筹集的资本额，加上未来业务的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。该公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资本，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的业绩记录和有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营的企业的能力的严重怀疑。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例。

如果我们不创新并提供对用户有吸引力的基于Web3的产品和服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们不断创新，提供对潜在用户和客户具有吸引力的产品和服务。因此，我们必须在研发上投入大量资源，首先创造，然后提高我们产品和服务的吸引力和全面性，并有效地将新的Web3技术融入其中。如果我们无法提供用户和客户想要使用的产品和服务，则用户可能会感到不满，并使用竞争对手的产品和服务。如果我们无法继续提供创新的产品和服务，我们可能无法吸引用户，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们Web3业务的成功在很大程度上取决于我们合作的娱乐专业人士的持续成功，以及我们继续与这些人签订有利合同并保持良好工作关系的能力。

我们的 Web3业务包括与娱乐专业人士合作，帮助他们使用Web3技术分发、管理和接收其艺术、音乐或其他内容的付费。我们能够通过协议、联盟、机会和其他方式与艺术家、名人、运动员和其他公众人物建立合作伙伴关系并保持良好的工作关系，这对我们的长期成功至关重要。

特定加密资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都受到高度不确定性的影响如果我们不能正确地将我们在Web3业务中开发的加密资产描述为非安全资产，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其员工认为，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定加密资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定加密资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。例如，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒最近表示，有必要对密码资产、密码交易和贷款平台进行进一步监管。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场 (以目前的形式)。比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一加密资产。此外，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，这些声明对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他密码资产。对于所有其他加密资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定加密资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心于2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的密码资产是否为证券，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

几个外国司法管辖区采用了基础广泛的方法将密码资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律则不被视为“担保”。在未来，各个外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。

根据适用法律将加密资产分类为担保，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中在美国发售或出售。在美国进行作为证券的加密资产交易的个人可能需要以“经纪人”或“交易商”的身份在美国证券交易委员会注册。将购买者和销售者聚集在一起交易美国证券的加密资产的平台通常必须注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册经纪交易商作为ATS运营，以遵守ATS规则。为证券结算和交收提供便利的人员可能需要在美国证券交易委员会注册成为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们分析我们在Web3业务下开发的每项加密资产，以确定其根据适用法律被视为“安全”的可能性。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们在我们的Web3业务下开发的加密资产是适用法律下的证券，我们可能会受到法律或监管行动的影响。由于我们的Web3平台不会作为经纪-交易商、国家证券交易所或ATS(或国外同等机构)向美国证券交易委员会或外国当局注册或许可，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可的豁免以促进在我们的Web3平台上提供和销售加密资产，因此我们将只开发和分发我们认为有合理充分理由得出加密资产不是证券的数字资产。我们认识到，将证券法适用于加密资产的特定事实和情况可能很复杂，可能会发生变化，并且上市决定不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。

不能保证我们会将我们在Web3业务下开发的任何给定加密资产正确地描述为安全或非安全，以确定我们是否会在Web3平台上分发它。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定在我们未来的Web3平台上提供、出售或交易的加密资产是证券，我们将无法提供与该加密资产关联的Web3产品，直到我们能够以合规的方式这样做。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们未来支持在我们的平台上交易的资产构成证券也可能导致我们确定从我们的平台中删除与被确定为证券的资产具有相似特征的资产是明智的。此外，如果我们未能按照注册要求提供或出售加密资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款、交还、刑事责任和名誉损害。

我们的 Web3业务计划在以太区块链上运营。与其他区块链一样，以太区块链依靠计算机网络运行某些软件程序来解决与其他采矿操作竞争的复杂交易，并处理交易。我们无法控制这些网络，这会使我们面临某些风险。例如，如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则此类交易将不会记录在以太区块链上。目前，没有已知的诱因矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类诱因 (例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动迫使以太用户支付交易费，以替代或在区块解决后获得新的以太)，则解决大量区块的矿工的行动可能会延迟以太区块上交易的记录和确认。这种延迟可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

涉及公司或我们的公众人物合作伙伴的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成负面影响。

我们的声誉是我们Web3业务成功的重要因素。我们吸引和留住合作伙伴和客户的能力在一定程度上取决于公司的外部认知、与我们相关的品牌和个人，以及我们的公司和管理诚信。如果市场认可度或公司认知度下降，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，改变公众对我们合作品牌和公众人物的看法可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

消费者对Web3产品品味和偏好的变化可能会减少对我们的产品和产品的需求，并对我们的Web3业务的盈利能力产生不利影响。

我们Web3业务的成功取决于我们持续提供、维护和创新Web3产品的能力，以满足不断变化的消费者偏好。我们的成功在一定程度上取决于Web3产品的持续和日益流行，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的Web3产品没有获得足够的消费者接受度，或者如果消费者偏好发生变化，或者消费者被其他产品所吸引，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

区块链技术可能会使我们接触特别指定的国民或被封锁的人员，或导致其违反法律规定。

我们受制于OFAC执行的规则，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人员进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人员进行交易，这可能会使我们受到监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

当前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的、非经常性费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)和美国证券交易委员会或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响处理数字资产的方式。例如，数字资产衍生品并未被商品期货交易委员会排除在“商品期货”的定义之外。此外，根据商品期货交易委员会，数字资产属于商品交易法(“CEA”)和商品的定义，因此，我们可能需要注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告以及披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。如果我们被要求向CFTC或其他政府或自律机构注册，我们可能会寻求停止某些业务，以规避注册要求。修改我们的业务以避免CFTC或其他政府或自律机构的注册要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们比特币挖掘设备的最终用户的业务是资本密集型的，可自由支配收入的下降可能会限制我们的比特币挖掘设备的市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的比特币挖掘设备旨在降低构建、开发、运营和维护数字资产挖掘和托管设施的成本。然而，我们的比特币挖掘设备的用户仍可能面临与用电量、设备更换和升级以及其他因素相关的巨额成本。可自由支配收入的下降可能会阻止我们的预期最终用户从事比特币挖掘，进而无法购买我们的比特币挖掘设备。

如果比特币未来的价格不够高，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的和不利影响，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们的比特币挖掘设备允许用户进行比特币挖掘。如果未来比特币的价格不够高，导致我们的目标客户从事比特币开采，进而购买我们的产品和服务，我们的比特币开采设备的销售可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到美国和国外的社会、政治、经济和其他事件和环境的严重影响。转移数字资产挖掘活动的位置可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的业务受到美国和国外社会、政治、经济以及其他事件和情况的严重影响。这些事件和情况在很大程度上超出了我们的影响和控制范围。例如，我们认为，历史上中国是低电价下重要数字资产开采的地点。最近，中国和其他外国政府采取行动禁止或大幅限制数字资产挖掘。如果中国或目前限制数字资产采矿的其他国家取消此类限制或实际寻求加强此类采矿活动，对我们比特币采矿设备的需求可能会降低，这可能会减少我们BTC采矿硬件业务的收入和盈利能力。

我们面临与客户对大量电力的需求和有限的电力资源相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户使用我们的比特币挖掘设备需要大量电力。能源成本和可获得性易受季节性影响，主要是在夏季月份增加的成本，以及由于恶劣天气、动物入侵、破坏和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网损坏的风险。虽然我们的目标是提供高能效的比特币挖掘设备，但不能保证有足够的能源供应来满足我们的比特币挖掘设备客户的需求。

联邦、州和地方各级政府和政府监管机构可能会限制电力供应商向我们的比特币采矿设备用户提供电力的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政府或联邦、州和地方各级的政府监管机构可能会限制电力供应商向比特币开采托管设施提供电力，包括我们的比特币开采设备针对客户使用的设施，以及作为我们的代管服务的一部分提供的设施。例如，2018年5月14日，华盛顿州车兰县公用事业区批准将车兰县新数字资产交易运营商的电力服务审批延期三个月。 2018年3月，纽约市普拉茨堡市在居民投诉电费大幅上涨后，暂停交易处理18个月，以保护自然资源、居民的健康和城市的“性格和方向”。如果政府监管机构在我们的目标比特币挖掘设备客户运营的司法管辖区发布暂停或实施涉及交易处理的禁令或限制，我们的比特币挖掘设备的销售可能会受到负面影响并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

成本的增加或木纤维、其他原材料、能源和运输可用性的减少可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利的影响。

木材纤维，包括旧瓦楞纸箱(“OCC”)是造纸和包装行业许多部分的主要原材料，包括我们的包装业务所依赖的瓦楞纸板。木纤维是一种大宗商品，价格在历史上一直是周期性的，并在地区基础上有所变化。环境诉讼和监管发展已经并可能在未来导致美国可用于商业收获的木材数量大幅减少。此外，未来有关林地使用、濒危物种保护、促进森林健康以及应对和预防灾难性野火的国内或国外立法和诉讼也可能影响木材供应。收获的木材供应可能会受到火灾、虫害、疾病、冰暴、风暴、洪水和其他原因的进一步限制，从而减少供应并提高价格。对控制中心的需求，特别是来自中国的需求，可能会导致控制中心短缺或成本飙升。

行业商品纸和木制品的供应也会波动，因为不断变化的行业条件可能会影响生产商闲置或永久关闭个别机器或整个磨坊。这些市场的供过于求也可能是生产商为应对有利的短期定价趋势而引入新产能造成的。商品纸和木制品的行业供应也受到海外产能的影响，海外产能近年来有所增长，预计还将继续增长。木纤维定价受地区市场影响，在特定地区，由于市场变化，木纤维成本可能会增加。此外，从国外获得木材纤维的能力可能会受到这些国家的经济、法律和政治条件以及运输困难的影响。

能源是造纸和包装行业的一项重要投入成本。可以预计，能源价格的上涨将对企业产生不利影响。

由于我们依赖瓦楞纸板供应来生产包装，因此用于生产纸制品的原材料供应和成本中的这些不确定性可能会影响我们所依赖的瓦楞纸板的供应。成本增加可能需要转嫁给我们的客户，最终可能会对我们的业务产生负面影响。

运输中断可能会对我们的原材料供应产生不利影响，并可能对我们的运营结果、盈利能力、和流动性产生不利影响。

由于我们的原材料供应来自使用依赖卡车、铁路和其他运输方式的第三方托运人的供应商，这些运输方式的可用性降低可能会限制我们迅速为客户生产产品的能力，这可能会对我们的运营、财务状况和流动性产生不利影响。此外，如果我们不能通过我们产品的涨价来收回这些成本，那么从供应商那里运输原材料的成本增加可能会降低我们的盈利能力。

我们面临来自国内外众多竞争者的竞争。我们的一些竞争对手是更大、更垂直整合的公司，它们拥有更多的财务和其他资源、更大的制造规模经济、更大的能源自给自足、和/或更低的运营成本。

由于技术或材料的竞争，某些纸张和木制品容易受到长期需求下降的影响。

造纸和包装行业的公司由于替代材料和技术的使用增加以及此类替代产品的价格变得更具竞争力，因此对其产品的需求可能会下降。需求从木材和纸张产品向竞争技术或材料的任何实质性转变都可能导致我们产品的销售额大幅下降，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们不能确保我们为使我们的产品适应此类变化所做的任何努力都会成功或充分。

由于我们为多个行业的客户提供服务，我们可能会特别受到总体经济低迷的影响。

我们的包装业务为包括制药和电子商务公司在内的各种行业的第三方客户提供包装。我们的某些包装业务客户提供的商品是消费者的非必需品。因此，他们的业务，以及我们的包装业务，取决于世界各地的零售、商业和工业部门的实力以及其中的趋势。在经济低迷期间，消费者对非必需品的购买会受到影响，这可能会大幅降低客户对我们包装产品的需求，并对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

我们在维护我们的制造设备方面花费巨大，设施运行的任何中断都可能损害我们的运营业绩。

我们经常产生巨额费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产我们产品的机器和设备复杂、相互依存，并且有很多部件。我们必须对我们的设备进行例行维护，并且必须定期更换各种部件。

我们包装业务的中断可能由多种情况造成，包括长时间停电、机械或工艺故障、原材料短缺、自然灾害、运输中断、劳资纠纷、恐怖主义、环境或安全法律的变更或不遵守，以及我们工厂的任何主要供应商无法提供服务。无论关闭的原因是什么，任何设施关闭后都可能伴随着较长的启动期。我们任何设施的任何长期运营中断都可能导致严重的生产损失，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的第三方供应商提供生产我们产品所需的某些原材料。

我们对有限数量的第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们不能确定我们目前的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者是否会继续满足我们的预期规格和质量要求。有限原材料的任何供应中断都可能严重损害我们生产产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有)并获得资格。尽管我们相信这些原材料还有其他供应商，但我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何业绩失误都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们预计收购Forever 8会带来某些好处，但我们可能无法实现预期的好处。我们可能无法成功整合这两项业务，我们可能会承担未知或或有负债。Forever 8业务可能不具备我们预想的创收潜力。如果收购未能达到我们的预期，可能会对我们的运营结果产生重大的负面影响。不能保证收购的预期收益将会实现，也不能保证如果它们实现，将增加股东价值或为公司带来收入。

我们可能无法将Forever 8业务与我们当前的管理和结构成功集成。

我们未能成功整合Forever 8业务可能会对我们的前景、业务活动、现金流、财务状况、运营结果和股价产生不利影响。集成挑战可能包括以下方面：

我们的股东可能会因Forever 8收购中的股权对价发行而遭受重大稀释，并且可能无法从Forever 8收购中实现与他们将经历的与收购相关的所有权稀释相称的收益。

就收购事项而言，吾等可向Forever 8‘S前拥有人发行普通股作为代价，包括在实现若干溢价目标后行使Forever 8’及若干优先成员权益的认沽权利后发行普通股。我们的股东可能会因为发行我们普通股的此类股票而遭受重大稀释。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不期望为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，除其他事项外，将取决于本公司的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家上市公司的结果，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条。我们可能无法及时完成我们对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效的，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们受到美国证券交易委员会报告和其他监管要求的约束。我们将产生费用和转移我们管理层在努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的时间。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所在需要时进行的后续测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他方面。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

我们的其中一家公司Ferguson Containers在财务报告控制方面存在重大弱点，这可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心造成负面影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在分别截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，弗格森集装箱在财务报告的内部控制方面存在以下重大缺陷：

弗格森集装箱对财务报告的内部控制存在重大弱点，这可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性产生负面影响，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“TYDE”，但活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃且流动性强的交易市场不能发展并持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响，您可能无法出售您持有的我们普通股的股票。他说：

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个优先股系列。我们的董事会有权确定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。可能发行的优先股可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

我们证券的交易价格可能并将继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于我们的总体业务状况、我们财务报告的发布以及总体经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于他们购买这些证券的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

2022年10月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，根据本公司普通股在2022年8月22日至2022年10月4日期间连续31个工作日的收盘价计算，本公司未达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价。为了根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条恢复合规，本公司目前计划于2023年3月15日召开股东特别会议，其中包括批准对本公司公司注册证书的修订，以在公司股东批准反向股票拆分之日的一周年之前，由本公司董事董事会酌情生效，按2股1股到50股1股的比例对所有已发行普通股进行反向股票拆分，该比例将由公司董事会酌情决定，并包括在公告中。

考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们的普通股的市场价格没有因反向股票拆分而按比例增加。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

如果我们实施反向股票拆分，我们相信我们普通股的市场价格将会更高，并可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣然而，我们不能向您保证反向股票拆分将导致吸引新投资者的股价。

反收购我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

Cryptyde的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，使此类行为或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与Cryptyde董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定预计将包括等：

此外，Cryptyde还受《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条的约束。第203条规定，除有限例外情况外，（未经董事会事先批准）收购特拉华州公司超过15%的已发行有投票权股票或与收购该公司的人有关联不得与该公司进行任何业务合并，包括通过合并、合并或收购额外股份，自该人员或其附属公司成为公司15%以上有投票权股票的持有者之日起的三年内。

Cryptyde 相信，这些条款将通过要求潜在收购者与Cryptyde董事会谈判，并为Cryptyde董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护其股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让Cryptyde免受收购。然而，这些条款将适用，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止Cryptyde董事会认为不符合Cryptyde及其股东最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，收购或进一步发行Cryptyde的股票可能触发《守则》第355(E)条的适用。关于第355(E)条的讨论，见题为“分配的实质性美国联邦所得税后果”一节。

这些反收购条款还可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。关于反收购条款的讨论，参见《股本反收购条款说明》。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和专属论坛：(A)代表Cryptyde提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称Cryptyde的任何高管、股东、雇员或代理人违反了Cryptyde对Cryptyde或Cryptyde股东的受托责任的任何诉讼。(C)任何因引起或与DGCL、Cryptyde公司注册证书或Cryptyde公司章程的任何规定有关的、针对Cryptyde或Cryptyde的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的索赔诉讼，或(D) 受特拉华州内部事务原则管辖的针对公司或Cryptyde的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的索赔的任何诉讼。尽管如上所述，如果衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，包括根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)提出索赔，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现拟议宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们正在利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业法案》(“JOBS法案”)修订，并利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天：(A)本公司首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年收入总额至少达到10.7亿，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债务证券(亿)的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过7亿美元。

由于我们遵守上述降低的报告要求，投资者可能无法将我们与其他公司进行比较，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

在未来，您在我们公司的持股比例可能会被稀释，因为您会发行认股权证、收购、战略投资、资本市场交易或其他方式，包括我们授予董事、高管和员工的股权薪酬奖励。预计我们的薪酬委员会将在离职后向员工发放额外的股权薪酬奖励。这些奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们可能会不时根据员工福利计划向员工发放额外的股权补偿奖励。

此外，本公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下创建和发行一个或多个优先股系列，这些优先股具有本公司董事会确定的权力、优先股和权利(如果有)以及资格、限制和限制(如果有)。由我们的董事会创建和发行的一个或多个系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们的董事会可以创建和发行一个或多个系列优先股，这些优先股有权选举我们的一名或多名董事(在所有情况下或在特定事件发生时)和/或有权否决特定交易。同样，我们董事会创建和发行的一系列优先股的回购或赎回权利或分红、分配或清算权利可能会影响普通股的剩余价值。见“股本说明--优先股”。

我们的普通股将从属于我们未来的所有债务和任何系列优先股，并实际上从属于对我们子公司的所有债务和优先股债权。

我们普通股的股份将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，我们普通股的持有者可以享有我们董事会指定和发行的任何系列优先股的优先股息和清算权，而我们普通股的持有者不需要采取任何行动。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的债权人的优先债权。

投资者面临诉讼风险，他们各自对我们普通股股份的投资可能会因我们的法律责任或我们附属公司的法律责任而损失。

我们或我们的附属公司可能会不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼中的原告或被告。如果我们无法产生我们预测的收入或筹集到足够的资本来偿还我们的债务，则不能保证未来不会提出索赔。对无法保证成功的索赔进行起诉的费用，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常将由公司承担，并可能导致公司所有资产的减少或完全损失，而我们普通股的投资者可能损失其全部或部分投资。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的普通股在纳斯达克上市。对于继续在纳斯达克上市的，我们将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、公司治理要求和最低收盘价要求等。2022年10月5日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，信中指出，根据从2022年8月22日至2022年10月4日连续31个工作日对本公司普通股的收盘价计算，本公司没有达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2023年4月3日(“合规期”)。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，或未能在合规期内重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们无法在纳斯达克上市，我们很可能更难以旧换新，也更难获得我们普通股的准确市场价。如果我们的普通股在纳斯达克退市，而我们的普通股无法在另一家交易所上市或在纳斯达克上报价，我们的证券可以在场外公告牌或“粉单”上报价。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：

我们可能无法实现分离带来的预期好处，分离可能会损害我们的业务。

我们可能无法实现分离所预期的全部战略和财务收益，并且此类收益可能会延迟或根本不会发生。分离的目的是加强战略和管理重点，提供独特的企业身份，并使我们能够高效地分配资源和部署资本。我们可能无法实现这些和其他预期收益，原因有很多，包括：

如果我们无法实现分离所预期的部分或全部收益，或者如果延迟此类收益，我们的业务可能受到损害。

我们作为一家独立公司运营的历史很少，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司本可以取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中包含的我们的历史财务信息来自Vinco的合并财务报表和会计记录，不一定代表我们未来的经营结果、财务状况或现金流，也不反映我们作为一家独立上市公司在报告期内的经营结果、财务状况或现金流。特别是，本招股说明书中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的经营业绩、财务状况或现金流，主要原因如下：

本招股说明书中包含的形式调整基于现有信息和假设，我们认为这些信息和假设是合理且可事实支持的。然而，实际结果可能会有所不同。此外，本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息可能不会影响我们作为独立上市公司可能产生的各种持续额外成本。因此，我们未经审计的备考合并财务报表不能反映我们作为独立上市公司的经营业绩、财务状况或现金流，也不一定能反映我们未来的财务状况或未来的经营业绩。

见《未经审计的预计合并财务报表》及其附注，以及《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》。

根据分离和分销协议，对Vinco的潜在赔偿责任可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

除其他事项外，《分离和分配协议》规定了赔偿义务，旨在使Cryptyde对可能存在的与其业务活动相关的某些责任承担财务责任。如果根据《分离和分销协议》中规定的情况，要求Cryptyde赔偿Vinco，则Cryptyde可能要承担重大责任。

分离后，Vinco的某些债务现在有可能成为Cryptyde的债务。例如，根据《守则》及相关规则和条例，在经销生效时间或之前结束的应纳税期间或部分应纳税期间内，作为Vinco美国合并集团成员的每个公司都应连带承担该纳税期间整个Vinco美国综合集团的美国联邦所得税责任。因此，如果Vinco无法支付前一时期的综合美国联邦所得税责任，Cryptyde可能被要求支付此类税款的全部金额，金额可能很大，并且超过它与Vinco之间的税收事项协议分配的金额联邦法律的其他条款对其他事项规定了类似的责任，包括管理符合税收条件的养老金计划以及其他或有负债的法律。

与分离有关的 Vinco将赔偿Cryptyde的某些责任。然而，不能保证赔偿金额将足以为Cryptyde提供全额此类责任保险，也不能保证Vinco履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

Vinco 同意赔偿Cryptyde在剥离前的某些债务。但是，第三方也可以要求Cryptyde对Vinco同意保留的责任负责，并且不能保证Vinco的赔偿足以保护Cryptyde不受此类责任的影响，也不能保证Vinco能够完全履行其赔偿义务。此外，Vinco的保险公司可能会尝试拒绝为Cryptyde承保与分离前发生的某些受保障责任相关的责任。

分离后，由于我们只能有限地获得Vinco为分离之前发生的事件维护的保险单，Vinco的保险公司可能拒绝或尝试拒绝根据此类保单向我们投保，因此不能保证我们将能够以值得购买的条款获得分离后的保险，并且任何此类保险可能不足以抵消与某些事件相关的成本。

关于分居，我们与Vinco签订了协议，以解决与分居相关的各种问题，包括保险覆盖范围。分离与分销协议规定，分离后，我们不再享有Vinco保单项下与分离前、分离时或分离后发生的事件相关的保险，但不包括(I) 分离前发生的、由Vinco在分离时有效的基于事件的保单承保的事件，以及(Ii) 分离前发生的、且在分离前收到索赔的Vinco的索赔保单所承保的事件或行为。但是，既然分离已经结束，Vinco的保险公司可能会拒绝或试图拒绝承保与分离前发生的事件或索赔相关的损失。因此，我们可能需要暂时或永久地承担此类保险损失的费用。此外，在分居后，我们现在必须维持我们自己的保险单。尽管自分离之日起，我们已准备好承保某些(但不是全部)可能因我们的运营而产生的危险的保险单，但我们不能保证我们将能够维持此类保险，此类保险的费用将与Vinco产生的费用相似，或者此类保险将足以保护我们免受某些事件所产生的费用的影响。未投保或未完全投保的事件的发生可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见《分居--与Vinco的协议》。

分离后，我们的一些董事和管理人员现在可能会因为他们在Vinco的股权而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们之前在Vinco的职位，在分离后，我们的一些董事和高管可能拥有Vinco的普通股，与他们的总资产相比，个人持有的股份可能对其中一些人来说意义重大。当这些董事和高级管理人员面临可能对Vinco或我们产生不同影响的决策时，这种所有权可能会造成利益冲突，或可能会造成利益冲突的外观。例如，在解决Vinco和我们之间可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突，这些纠纷涉及管理分居协议的条款以及此后两家公司之间的关系。

我们本可以从独立的第三方那里获得比我们在与Vinco的协议中获得的条款更好的条款。

我们与Vinco就分居事宜达成的协议是在我们仍是Vinco业务的一部分时谈判达成的。请参阅《与Vinco的分居协议》。分拆协议的条款涉及Vinco与我们之间的资产、知识产权、债务、权利和其他义务的分配，以及Vinco将临时向我们提供的服务。Vinco与非关联第三方在另一种形式的交易中进行公平谈判，例如出售业务交易中的买方，可能会为非关联第三方带来更有利的条款。

我们在分离后的行动受到重大限制，以避免引发重大的税务相关责任。

《税务协议》一般禁止我们采取某些可能导致转让和分配不符合免税交易资格的措施，包括：

由于税务事项协议下的这些限制和赔偿义务，我们在进行战略性交易、股权或可转换债务融资或其他可能符合我们最佳利益的交易方面的能力可能受到限制。此外，我们对Vinco的潜在赔偿义务可能会阻止、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的控制权变更。

我们的会计和其他管理系统和资源可能不够强大，无法满足分离后我们将受到的财务报告和其他要求。

在分离之前，我们的财务业绩包括在Vinco的综合业绩中，我们不直接受《交易法》的报告和其他要求的约束。这些义务和其他义务将对我们的管理、行政、和运营资源(包括会计和信息技术资源)提出重大要求。为满足这些要求，我们预计将需要复制信息技术基础设施；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请更多会计、财务、税务、财务和信息技术人员。如果我们不能及时有效地做到这一点，我们遵守财务报告要求和适用于独立上市公司的其他规则的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。我们使用的词语是“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”，“ ”“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“ ”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或这些词语或其他类似表达的否定含义旨在识别代表我们当前对未来可能发生事件的判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。本招股说明书及管理层相关评论中包含或引用的所有陈述，除有关历史事实的陈述，包括但不限于有关未来事件或财务表现的陈述外，均为前瞻性陈述，涉及某些风险和不确定性。

这些陈述基于某些假设和分析，这些假设和分析是根据我们对历史趋势、当前情况和预期未来发展的经验和认知，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而作出的。虽然这些陈述代表我们对未来可能发生的情况的判断，并且我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不是任何事件或财务结果的保证。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测会受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书、任何招股说明书附录和在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下引用的文件以及这些文件中其他部分讨论的风险和不确定因素。

因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及通过引用纳入我们根据《证券交易法》提交的文件中的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们将对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或影响这些陈述主题的其他因素，除非法律明确要求我们这样做。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果行使任何此类认股权证为现金，我们将从2022年1月的认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓SPA钯权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司用途。

2022年1月说明、2022年1月授权书、2022年修订协议、弃权、第二次修订协议和必和必拓豁免协议

于2022年1月26日，吾等与Hudson Bay订立2022年1月购买协议，于2022年1月发售发行及出售2022年1月票据(原可转换为3,333,333股2022年1月票据股份)及2022年1月认股权证(原可行使为3,333,333股2022年1月认股权证股份)。我们在2022年1月的发售中收到了30,000,000美元的总代价。2022年1月的票据最初是可转换的，每股价格为10.00美元，立即可转换，行权期为自发行之日起三年。2022年1月权证的行权价最初为每股10.00美元。2022年1月认股权证的行使价格向下调整，以匹配本公司以低于2022年1月认股权证的行使价格发行的普通股的发行价，或与本公司发行的可转换证券的行使或转换价格匹配。

2022年1月票据或2022年1月认股权证持有人不得转换其2022年1月票据或2022年1月认股权证(视何者适用而定)，条件是持有人及其联营公司在紧接转换或行使(视何者适用)后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，但持有人可在紧接转换或行使(视何者适用)生效或行使后至少61天减少或增加已发行普通股的实益拥有权限制。

于2022年7月28日，本公司与Hudson Bay订立2022年修订协议，以修订2022年1月的购买协议、2022年1月的票据及注册权协议。

根据《2022年修订协议》，本公司从受限资金账户中释放了总计29,000,000美元的已释放资金，未来，必须将任何认股权证行使现金(定义见《2022年修订协议》)的50%存入受限资金账户。本公司使用已发行资金中的22,000,000美元从哈德逊湾回购了22,000,000美元2022年1月票据的本金。根据修订协议，剩余的2022年1月票据余额的兑换价格自愿调整至1.06美元(“调整”)，并根据2022年1月认股权证的条款，因调整而将2022年1月认股权证的行使价调整至1.06美元。修订协议亦修订了登记权利协议，规定本公司登记(I)于2022年1月票据转换后可发行股份的200%的普通股股份数目及(Ii)相等于2022年1月认股权证行使时可发行股份的200%的普通股股份数目，假设所有现金已从受限制资金账户中释放，而于2022年1月认股权证行使时可发行的普通股股份数目已根据2022年1月认股权证第3(C)节作出调整。

于2022年9月14日，本公司与哈德逊湾订立豁免协议，准许本公司在符合本协议所载条款及条件的情况下，订立F8购买协议。根据豁免，2022年1月票据及2022年1月认股权证的转换价及行使价分别自愿及不可撤销地调整至相当于1.00美元，并须按其中所载的进一步调整。

由于本次调整、豁免以及哈德逊湾将2022年1月票据本金的一部分转换为1,500,000股公司普通股，本公司需要在2022年6月S-1中登记的普通股股份之外，再登记17,653,333股2022年1月票据股份和59,999,994股额外认股权证股份。

根据《第二修正案协议》，2022年1月未偿还票据余额的转换价格自愿调整至每股普通股0.2美元。

第二修订协议授予本公司赎回权利，该协议规定，在10个交易日发出通知后， (I)不存在股权条件失败(定义见2022年1月附注)及(Ii)本公司有足够资源进行赎回。赎回权受第二修正案协议中包含的某些其他限制的约束。

《第二修正协议》规定，如果哈德逊湾在适用的转换期间(即自2023年1月6日开始的连续10个交易日)转换2022年1月票据的任何部分，则哈德逊湾应在紧接适用转换期限结束后的第一个营业日，若普通股于适用转换期间内每个交易日的VWAP等于或超过0.20美元，且并无任何情况或事件会导致不论是否经过时间或发出通知，均不会导致任何交易文件(定义见2022年1月购买协议)项下的重大违约、重大违约或违约事件，则从控制账户(定义见2022年1月附注)发放相当于适用转换期间内转换金额20%的现金。

由于自愿调整2022年1月票据的换股价格，2022年1月认股权证的行使价自动调整至每股HB认股权证股份0.20美元，而于2022年1月可发行的HB认股权证股份数目按比例增加至166,666,650股HB认股权证股份。根据第二项修订协议，Hudson Bay同意豁免对根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证股份数目的调整，惟该等调整导致 2022年1月认股权证相关的HB认股权证股份数目超过111,000,000股。第二项修订协议规定，哈德逊湾(I) 在2023年3月2日之前不会行使2022年1月认股权证购买总计超过75,000,000股HB认股权证股票，条件是在发生违约事件(如2022年1月注释中定义)或如果普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低于0.22美元，且(Ii)在HB初始可行使日期之前不会行使2022年1月认股权证，即(X)2022年1月票据的未偿还本金总额等于或少于控制账户余额的时间，或(Y)违约事件发生的时间。然而，如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日的VWAP低于0.20美元，Hudson Bay可以在HB初始可执行日之前行使最多10,000,000股普通股的认股权证。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，哈德逊湾将丧失根据2022年1月认股权证购买36,000,000股HB认股权证的权利，前提是不存在任何情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都不会导致任何交易文件下的重大违约、重大违约或违约事件。此外，2022年1月认股权证的行权价自愿调整为每股普通股0.001美元。

第二项修订协议规定，本公司须向每名有权在不迟于2023年4月1日举行的下一次股东特别大会或股东周年大会上投票的股东提供委托书，征求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准将普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(该等肯定批准在此称为“股东批准”，而获得股东批准的日期在此称为“股东批准日期”)。如本公司已尽合理的最大努力于股东大会截止日期当日或之前仍未取得股东批准，本公司应在股东大会截止日期后每九十(90)天安排额外召开一次股东大会，直至获得股东批准为止。

《第二修正案协议》要求本公司签订必和必拓豁免协议。根据第二修正案协议，必和必拓豁免协议(I)将必和必拓认股权证因必和必拓认股权证中包含的某些反稀释保护而行使时可发行的必和必拓认股权证股票数量限制为40,000,000股必和必拓认股权证股票；然而，倘若Hudson Bay没收36,000,000股HB认股权证，必和必拓将没收12,972,000股可于行使必和必拓认股权证时发行的普通股，及(Ii) 放弃在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓认股权证的任何权利，该日期为控制账户内的现金(定义见2022年1月附注)等于或超过2022年1月票据的未偿还本金金额。然而，如果必和必拓普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间内的任何交易日的VWAP低于0.20美元，必和必拓可以在必和必拓初始可执行日之前对最多360万股普通股行使必和必拓认股权证。 2023年1月6日，公司与必和必拓签订了必和必拓豁免协议。

必和必拓豁免协议禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓认股权证购买超过27,028,000股必和必拓认股权证股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低于0.22美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日普通股的VWAP大于0.22美元，必和必拓将丧失购买12,972,000股必和必拓认股权证的认股权证。

Palladium 在2022年1月的发售中担任我们的独家配售代理。根据我们与Palladium的订约函，我们向Palladium支付了与2022年1月提供的总现金费用相当于2,400,000美元的独家配售代理费用。此外，我们向Palladium或其指定人发行了HB SPA Palladium认股权证，以购买最多533,333股我们的普通股，行权价等于10美元，此后已调整为最多8,346,667股我们的普通股，行权价为0.001美元，以匹配根据第二修正案协议调整的2022年1月认股权证的行权价。调整和豁免。2022年6月S-1登记了533,333股HB SPA钯权证相关的普通股，本登记说明书包括尚未登记的8,346,667股HB SPA钯权证相关普通股的登记。HB SPA钯权证的有效期为自2022年1月发售结束之日起计五年。 HB SPA钯权证包含在所有重大方面与HB认股权证相同的条款。HB SPA钯权证已分配给一家附属公司，该附属公司现在是下文所述的出售股东。

从2023年1月17日到2023年2月3日，哈德逊湾已经将2022年1月票据项下的6,343,333美元本金转换为31,716,665股普通股。作为此类转换的结果，2022年1月票据的已发行本金金额目前为3,000,000美元，并可能按当前转换价格每股0.2美元转换为额外的15,000,000股普通股。

2022年5月20日，我们完成了股权定向增发。根据股权私募，我们向必和必拓发行了必和必拓认股权证，以购买最多1,500,000股普通股，行使价为每股普通股8.00美元。必和必拓认股权证随后进行了调整，使持有人有权以每股普通股1.00美元的行使价获得最多12,000,000股普通股，由于调整和豁免协议的结果，这一数字已调整为最多40,000,000股我们的普通股，行权价为0.2美元。 2022年6月S-1登记了1,500,000股必和必拓认股权证相关的普通股。必和必拓认股权证在股权私募完成后即可行使，并将于2027年5月16日到期。

根据我们与Palladium的聘书，我们向Palladium支付了总计相当于960,000美元的现金费用，因为Palladium作为我们与股权私募有关的独家配售代理。作为与股权私募完成相关的额外补偿，我们向Palladium发行了可转换为240,000股普通股的必和必拓PPA钯权证，行使价为普通股每股8.00美元。必和必拓的钯认股权证其后作出调整，赋予持有人最多1,920,000股普通股，行使价为每股普通股1，00美元，其后已调整至最多2,960,000股我们的普通股，行权价为0.001美元，以配合根据调整及必和必拓豁免协议而经第二次修订协议调整的2022年1月认股权证的行使价。2022年6月，S-1登记了240,000股必和必拓SPA钯权证相关普通股，本登记说明书包括尚未登记的2,960,000股必和必拓PPA钯权证相关普通股。必和必拓SPA钯权证包含在所有实质性方面与必和必拓认股权证相同的条款。必和必拓的钯认股权证已分配给一家关联公司，该关联公司现在是如下所述的出售股东。

出售股东提供的普通股包括额外的2022年1月附注股份、额外的2022年1月认股权证股份、额外的必和必拓认股权证股份、额外的HB SPA钯认股权证股份和额外的必和必拓SPA钯认股权证股份。有关发行2022年1月票据和2022年1月认股权证的其他信息，请参阅上文“2022年1月票据、2022年1月认股权证、2022年修订协议、第二修订协议、必和必拓弃权协议、必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓的钯认股权证”。

除了拥有2022年1月的票据、2022年1月的认股权证、根据2021年修订协议发行的认股权证，以及其与吾等就2022年修订协议、第二修订协议及豁免与吾等的关系外，Hudson Bay于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

此外，在过去三年中，Vinco还与哈德逊湾进行了三次私募。2021年7月，Vinco发行了可转换票据，购买价为100,000,000美元和五年期认股权证，以购买普通股。2021年2月，Vinco发行了可转换票据，购买价为10,000,000美元，并发行了5年期认股权证，以购买普通股。2021年1月，Vinco发行了可转换票据，购买价为12,000,000美元，并购买普通股股份的五年期认股权证。

除拥有HB SPA钯权证、必和必拓钯权证、购买于分拆中向Palladium发行的767,771股普通股的认股权证(“Palladium分拆认股权证”)及担任2022年1月发售及股权私募的配售代理外，Palladium于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

除拥有必和必拓股份、必和必拓认股权证、参与股权私募及必和必拓豁免协议外，必和必拓在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

此外，在过去三年中，Vinco 已经与必和必拓进行了三次私募。2020年4月9日，Vinco向必和必拓发行了金额为168,000美元的可转换本票，并发行了必和必拓10,700股Vinco普通股。2021年1月28日，Vinco以每股2.20美元的收购价发行了1,500,000股必和必拓普通股，并以每股2.20美元的行使价向必和必拓发行了为期5年的认股权证，最多可行使1,500,000股Vinco普通股。2021年6月4日，必和必拓同意行使2021年1月28日认股权证的一部分，Vinco以每股3.30美元的行权价额外发行了一份认股权证。根据认股权证行使而发行的股份数目及根据额外认股权证可发行的股份数目为1,500,000股。2021年7月23日，Vinco以每股2.78美元的收购价发行了必和必拓1,007,194股Vinco普通股，并以每股2.78美元的行使价发行了可行使三年的必和必拓认股权证，最多可行使1,007,194股Vinco普通股。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定的)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股数，基于他们在2023年2月3日持有的普通股、票据和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的2022年1月票据和2022年1月认股权证转换，但不考虑其中规定的转换或行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股，不考虑对转换或行使2022年1月票据或2022年1月认股权证的任何限制。

根据经2022年修订协议和第二修订协议修订的与哈德逊湾的注册权协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据2022年1月附注和2022年1月认股权证已发行或可发行的普通股最高股数的100%转售。由于2022年1月票据的转换价格，包括截至票据到期日的票据利息支付，如未偿还票据是按紧接本登记声明最初提交给美国证券交易委员会和2022年1月认股权证的日期之前计算的转换价格全额转换 (而不考虑其中仅为进行此类计算而对转换的任何限制)确定的，可以进行调整。实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售哈德逊湾根据本招股说明书提供的所有股票。根据2022年1月票据的条款，哈德逊湾不得将2022年1月票据转换至(但仅限于)哈德逊湾或其任何联营公司将实益拥有超过本公司已发行股份9.99%的若干普通股。第二列中的股票数量并未反映这些限制。哈德逊湾可能会在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。

除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括上述售股股东及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他与出售无关的转让而从售股股东处收受的股份受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。

授权。 我们有250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，经批准。

投票权。我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数的持有者将能够选举所有参选董事。

分红权利。根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者将有权从合法可用资金中按比例获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。

清算。 在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时未偿还优先股持有人的任何清算优先权后，可合法分配给股东的净资产。

权利和首选项。普通股持有人没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们目前有2022年1月的未偿还票据。2022年1月票据的已发行本金金额为3,000,000美元，可在调整和豁免后按每股0.20美元的转换价格转换为 Cryptyde普通股，受股票拆分、组合或类似事件的调整。2022年1月发行的票据可以立即兑换。

全部未偿还本金余额和任何未偿还费用或利息将于2025年5月5日到期并全额支付。然而，2022年1月的票据不计息，但前提是2022年1月的票据将在发生违约事件时按18%的年利率计息。

2022年1月票据的持有人不得转换其2022年1月票据，条件是持有人及其关联公司在转换后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，但持有人可减少或在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，增加对紧接转换生效后已发行普通股数量的受益所有权限制。

2022年1月的认股权证购买了最多111,000,000股2022年1月的认股权证股票，目前尚未发行。根据第二修订协议，根据2022年1月认股权证的条款自愿调整行权价后，2022年1月认股权证的行权价为每股0.001美元。2022年1月的权证从发行之日起至2027年5月16日可行使。

持有2022年1月认股权证的持有人不得行使其2022年1月的认股权证，条件是持有人及其关联公司在行使权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股，但持有人可减少或在持有人向我们发出至少61天的事先通知后增加实益的已发行普通股数量的所有权限制。

2022年1月认股权证的行权价也受到反稀释调整的影响，如果Cryptyde以低于当时适用的行权价的价格发行或被视为已发行某些证券，则立即将2022年1月认股权证的行权价降至等于Cryptyde发行或被视为已发行普通股的价格。2022年1月权证的反摊薄调整还规定，在限制性资金账户中持有的所有现金释放后，2022年1月权证行使时可发行的普通股数量将调整为相当于反摊薄调整前2022年1月权证的总行权价格除以反摊薄调整后的2022年1月权证的每股行权价格。经2022年修订协议和第二修订协议修订的注册权协议要求Cryptyde在2022年1月认股权证行使时可发行的这份注册声明中登记普通股数量，就像受限制基金账户中持有的所有现金已经释放和反稀释调整已经发生一样。因此，我们正在登记104,333,334股2022年1月的额外认股权证股份，以计入根据第二项修订协议对行使价进行调整后，2022年1月认股权证转换后可发行的普通股额外股份。

在必和必拓权证的行权价调整后，我们目前已发行及已发行的必和必拓认股权证将购买最多40,000,000股必和必拓认股权证股份，行权价为每股普通股0.001美元，以与根据第二修订协议自愿调整其行权价的2022年1月权证的行权价相匹配。为交换必和必拓股份及必和必拓认股权证而向本公司支付的代价为12,000,000美元。必和必拓认股权证在股权私募配售结束后立即可行使，并将于2027年5月16日到期。

必和必拓认股权证持有人不得行使其必和必拓认股权证，条件是持有人及其关联公司在行使后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使权证生效后立即增加或减少已发行普通股的实益所有权限制。

必和必拓股票的行使价也会受到反稀释调整，如果Cryptyde发行或被视为已发行某些证券的价格低于当时适用的行使价，则会立即降低必和必拓股票的行使价，使其等于 Cryptyde发行或被视为已发行其普通股的价格。

我们目前有8，880，000份HB SPA钯未偿令。HB SPA Palladium令须遵守与上述2022年1月令相同的条款。

我们目前有3，200，000份必和必拓SPA Palladium 未偿令。必和必拓SPA Palladium令受在所有重大方面与上述必和必拓令相同的条款约束。

我们正在登记额外的2022年1月票据、额外的2022年1月认股权证股份、额外的必和必拓认股权证股份、额外的HB SPA钯认股权证股份和额外的必和必拓SPA钯认股权证股份，这些股份可分别于2022年1月票据、2022年1月认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯认股权证及必和必拓认股权证转换或行使(视何者适用而定)而发行，以允许本文所述的出售股东不时要约及出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。

我们正在登记2022年1月票据转换后可发行的普通股股票，以允许出售股票的股东在本招股说明书日期后的时间内不时转售这些普通股股票。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，我们将从行使2022年1月认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓钯认股权证(如果行使任何此类认股权证换取现金)中获得收益。我们将承担与我们的普通股登记义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可在可能涉及交叉或阻止交易的交易中进行：

出售股票的股东也可以根据证券法颁布的第144条(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从卖出股东获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从购买普通股的购买者那里获得佣金(他们可以代理普通股或以委托人的身份向其出售普通股)(就特定的承销商、经纪交易商或代理人而言，折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，或在必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他有利害关系的继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时发售和出售普通股。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人为出售受益所有人的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于交易法的规则m，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则m还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付根据注册权协议登记普通股的所有费用，估计总额为50,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。根据相关的登记权利协议，出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括根据证券法可能产生的民事责任，包括出售股东根据相关登记权利协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Haynes and Boone LLP传递。

(I)弗格森集装箱截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Morison Cogen LLP在其报告中审计，这些财务报表包括在注册说明书中(本招股说明书是其中的一部分)，以及(Ii)Cryptyde，Inc.截至2021年12月31日及2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，这些财务报表是基于该公司作为会计和审计专家的权威而包括的。

弗格森集装箱截至2020年12月31日的财务报表和截至2020年12月31日的年度财务报表包含在注册说明书中(本招股说明书是其中的一部分)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如本文其他部分所述，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。

本招股说明书包含于登记说明书内的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的财务报表，已由FUCCI&Associates II，PLLC，独立注册会计师事务所审核，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并根据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而出具的报告计入。

在分离之前，我们是Vinco的全资子公司。如本节所述，“《分离》，我们已经脱离了中化集团，成为了一家在纳斯达克交易的独立公司。分离的生效日期为2022年6月29日。

Vinco 已将Vinco持有的我们普通股的100%股份分配给Vinco普通股的持有者，但须遵守某些条件。我们普通股的分配发生在2022年6月29日(“分配日期”)。于分派日，每十股Vinco普通股持有人即可获得一股Cryptyde普通股，而每十股Vinco普通股于记录日期营业结束时持有。

关于分离，我们与Vinco签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现分离，并为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定，一方面我们与我们的子公司，另一方面Vinco及其子公司之间分配与分拆业务相关的资产、负债、法律实体和债务，另一方面，我们与Vinco目前的业务，并规范我们的公司与我们的子公司之间的关系，以及Vinco及其子公司在分离后的关系。

分离和分配协议包含许多与我们从Vinco分离以及将我们的普通股分配给Vinco股东有关的关键条款。

以下描述的主要协议表格已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。以下对这些协议的描述是这些协议的主要条款的摘要。

《分居和分销协议》规定了分居的总体条款。一般而言，分拆及分销协议包括Vinco及我们与为完成分拆而采取的内部重组步骤有关的协议，包括资产、法人实体及转让的权利、承担的责任及相关事宜。

在收到所需的政府和其他同意和批准以及满足其他成交条件的前提下，为了完成分离，分离和分配协议规定，如适用，Vinco和我们可以在分配日期后，一方面在经营Cryptyde业务的公司之间转让指定的资产，另一方面在分配日期之后在Vinco的其他当前业务之间转让。两家公司之间转移的资产的确定由Vinco自行决定。分离和分配协议要求Vinco和我们尽合理努力获得同意、批准、以及转让根据分离和分配协议转让的资产、法人实体和负债所需的修改。

除非分离和分配协议或任何相关附属协议另有规定，否则所有资产均已按“原样、原样”转让。一般而言，如果转让任何资产或由此产生的任何债权或权利或利益需要获得在分发之前未获得的同意，或者如果转让或转让任何此类资产或此类债权或由此产生的权利或利益无效或对转让人在其项下的权利产生不利影响，以致预期的受让人事实上并未获得所有此类权利，保留本应转让的任何资产的一方现在以信托形式持有该等资产，供有权获得该资产的一方使用和受益，并为承担该责任的一方的账户保留该等责任，并已采取该等资产的受让方或承担该责任的一方(视属何情况而定)合理要求的其他行动，以便在合理的可能范围内，使该方处于与在完成分配前转让该等资产或负债的情况下所存在的相同的地位。

此外，Vinco有权决定分派的日期和条款，并有权在经销完成前的任何时间决定放弃或修改经销以及终止分派和经销协议。

此外，《分拆和分销协议》规定了赔偿、保险和诉讼责任的处理，以及对分拆业务的管理，以及在分拆日期之后对Vinco的其他当前业务的管理。一般来说，分离和分销协议规定了无上限的交叉赔偿，其主要目的是对我们与我们的业务的义务和债务承担财务责任，并对Vinco与Vinco的其他当前业务的义务和负债承担财务责任，在任何情况下，在旨在覆盖此类义务和责任的适用保险(通常为事故保险)之后，以及无论是在分销日期之前、当天还是之后发生的。我们和Vinco都同意赔偿对方因我们一方向对方提供的有关业务、运营、财务结果、股东沟通、风险、管理、管理层薪酬水平和股票所有权的材料中的重大错误陈述或遗漏而造成的任何责任。《分居和分配协议》还规定了处理受赔偿和相关事项影响的索赔的程序。

关于分居事宜，吾等与Vinco订立了税务事宜协议，该协议包含若干税务安排( 《税务事宜协议》)，并管限双方在税务方面各自的权利、责任及义务，包括在正常业务过程中产生的税款，以及因转让及分销未能符合美国联邦所得税免税资格而产生的税款(如有)。《税务协议》还规定了各方在提交纳税申报单、管理税务竞争以及协助和合作税务事项方面的各自义务。

总体而言，税务协议管辖我们和Vinco在分拆后在结算前和结算后的税项方面的权利和义务。根据税务协议，吾等一般负责(I)分销前及分销后所有期间的任何税项，及(Ii)Vinco在分销前的任何税项(以应归属于Cryptyde业务的范围为限)。除我们负责的税费外，Vinco一般负责Vinco的任何税费。

除上述赔偿义务外，除上述赔偿义务外，赔偿方通常还需赔偿受赔偿方因引起赔偿义务的事件而产生或附带的任何利息、罚款、额外税款、损失、评估、和解或判决，以及在任何相关诉讼或诉讼中产生的费用。

税务事宜协议通常还禁止我们和我们的关联公司采取某些可能导致转让和分配无法获得其预期税务待遇的行动，包括以下行为：

如果转让和分销部分或全部不符合其预期的税收待遇，并且Vinco因此而受到税收的影响，税务事项协议将决定Vinco是否必须就任何此类税收进行赔偿。

2022年10月1日，本公司完成对电子商务金融科技公司Forever 8的收购(下称“收购”)。Forever 8为在亚马逊、Shopify和其他领先在线平台上销售的电子商务企业提供融资解决方案。Forever 8使用专有技术来审核产品销售数据并确定全球在线零售企业家的融资潜力。 Forever 8‘S流程是完全自动化的，不需要个人担保、信用检查或传统的贷款要求。 Forever 8’S独特的方法直接代表客户购买库存，应用加价并在产品销售时收取收入。该公司的路线图预计将使Forever 8‘S核心业务扩大规模，同时也将扩展到新的Web3融资机会。

在2021年期间，前母公司宣布计划剥离(分离)某些业务。作为剥离的一部分，前母公司已将弗格森集装箱以及前母公司的其他子公司(Cryptyde业务)包括在内。由于预期分拆，前母公司贡献其资产及组成Cryptyde业务的法人实体以促进分拆。由于分离，公司于2022年6月30日成为一家独立的上市公司，由Cryptyde业务组成。

截至2022年9月30日的未经审核备考综合资产负债表以及截至2022年9月30日的九个月及截至2021年12月31日的年度的相关未经审核备考简明综合经营报表呈列时，似乎我们的业务已于2020年1月1日从我们的前母公司Vinco Ventures，Inc.分离(“分离”)，而收购已于2020年1月1日发生。

本公司的财务报表，包括Ferguson Containers，Cryptyde，Inc.，Cryptyde Shared Services，LLC，CW Machines， LLC和BlockHiro，LLC，以及Forever 8 Fund，LLC的综合财务报表已在未经审计的简明合并财务报表中进行了调整，以使直接可归因于收购的事件生效，这些财务报表在事实上是可支持的，预计将对合并后的公司产生持续影响。未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。未经审计的备考简明合并财务报表并不一定指示合并后公司的财务状况或经营结果，如果收购在所示日期完成的话。此外，未经审计的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

未经审计的形式简明合并财务报表应与弗格森集装箱公司截至2021年和2020年12月31日年度的经审计财务报表、Forever 8 Fund，LLC截至2021年和2020年12月31日年度的经审计财务报表以及Cryptyde，Inc.从2021年9月21日(成立) 至2021年12月31日期间的经审计财务报表一并阅读。未经审核备考简明合并财务报表并不反映合并后公司可能因收购而带来的经营协同效应或收入提升所节省的任何成本，而上述项目的影响可能个别或合计对未经审核备考简明合并财务报表产生重大影响。

本公司指的是弗格森集装箱公司，这是一家于1966年9月14日根据新泽西州法律成立的新泽西州公司，Cryptyde，Inc.，于2021年9月21日成立的内华达州公司，Cryptyde Shared Services，LLC，一家成立于2021年9月16日的内华达州有限责任公司，CW Machines，LLC，一家成立于2021年10月2日的内华达州有限责任公司，以及BlockHiro，LLC，一家内华达州有限责任公司，成立于2021年11月8日。未经审核的备考简明合并财务报表基于Ferguson Container，Inc.的S历史财务报表和新成立的Cryptyde，Inc.，Cryptyde Shared Services，LLC，CW Machines，LLC和BlockHiro，LLC为实施分离而进行调整。分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表使分拆生效，犹如分拆发生于2020年1月1日一样。截至2021年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表使分离生效，就像它发生在2021年1月1日一样。本公司历来作为Vinco Ventures，Inc.(前母公司)的一部分运营，而不是作为一家独立公司运营。代表包装业务历史运营的财务报表来自前母公司的历史会计记录，并在剥离的基础上列报。与公司业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均包括在财务报表中。财务报表还包括从前母公司获得的某些一般、行政、销售和营销费用以及销售成本的分配。然而，公司确认的金额不一定代表如果公司独立于前母公司运营，本应反映在财务报表中的金额。前母公司的分配将在附注2中进一步讨论。作为前母公司的一部分，本公司历史上一直依赖前母公司满足其大部分营运资金和融资需求，因为前母公司使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。与本公司有关的财务交易通过前母公司入账/入账。因此，前母公司的现金、现金等价物或公司层面的债务均未在财务报表中分配给本公司。本公司与前母公司之间的所有重大交易均已包括在随附的合并财务报表中。与前母公司的交易反映在随附的未经审计的预计合并资产负债表中，该资产负债表中的“应由前母公司和欠前母公司”。此外，Forever 8成立于2020年8月5日，是特拉华州的一家有限责任公司。Forever 8已在欧盟和英国建立了100%拥有的运营子公司，与客户签订协议并在这些地区进行销售。截至2021年4月1日，永久8已拥有荷兰公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股份。截至2021年3月1日，Forever 8已拥有英国公司Forever 8 UK Ltd.的100%股份。未经审核的备考简明合并财务报表乃根据为落实收购Forever 8及发行股权及债务融资所需的Cryptyde，Inc.‘S及Forever 8’S的历史综合财务报表而调整的。截至2022年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的未经审核的备考综合经营报表使Forever 8收购生效，犹如收购发生于2020年1月1日一样。截至2022年9月30日的未经审计备考合并资产负债表使Forever 8收购生效，就像它发生在2021年1月1日一样。

预计调整基于我们的初步估计和假设，可能会发生变化。以下是与上述财务报表中的脚注对应的。

于 9月14日，本公司与公司、专注于为电子商务零售商采购库存的特拉华州有限责任公司Forever 8、签署页面上所载的Forever 8成员(“卖方”)及Paul Vassilakos(仅以卖方代表(“卖方代表”)的身份)订立会员权益采购协议(“采购协议”)，根据该协议，并根据其中所载的条款及条件，本公司将向卖方100%收购Forever 8已发行及未偿还的会员权益(包括所有权利及与该等会员权益有关的利益，即“会员权益”)(“收购事项”)。交易于2022年10月1日(“交易完成”)完成。

根据购买协议，卖方收到的代价包括(I)Forever 8(“初始基准优先股”)的合共7,000,000无投票权优先股单位(“初始基本优先股”)，(Ii)本金总额为2,750万的可转换本票票据(“本票”)，及(Iii)收取潜在溢价的权利，如下所述。下表汇总了为收购Forever 8 Fund，LLC而支付的初步购买对价总额：

公司相信，这一合并将进一步加强其未来的增长机会。本公司根据收购会计方法将本次收购作为一项业务合并入账。下表汇总了购入资产的公允价值和在购入之日承担的负债的初步收购价分配：

由于Forever 8只产生最少的历史现金流，因此可识别的无形资产很少，因此公司已初步将大部分收购价格分配给商誉。该公司预计商誉将可扣税。

如上文所述，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们的公司”、“泰德”和“公司”是指Cryptyde，Inc.及其合并的子公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的公司财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与公司业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分一并阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

Vinco 已成功完成对其包装业务、Web3业务和BTC矿业硬件业务的剥离。为了完成此次剥离，Vinco将这些业务转让给我们，然后Vinco将其在我们的所有股权，包括我们普通股的所有流通股，按比例分配给Vinco的股东(“分配”)。分离后，Vinco不拥有我们的任何股权，我们独立于Vinco运营。

我们的财务报表是在独立的基础上编制的，来源于Vinco的合并财务报表和会计记录。我们的财务报表反映了我们的财务状况、运营结果和现金流，因为我们一直以来都是按照公认会计准则管理的。我们的财务报表包括某些资产和负债，这些资产和负债在历史上一直由Vinco公司持有，但可以明确识别或以其他方式归于我们。

我们和Vinco之间的所有公司间交易已包括在我们的财务报表中，并被视为在分离生效时在我们的合并财务报表中结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在我们未经审计的备考合并资产负债表中，即“由于/来自前母公司”。

我们在弗格森集装箱财务报表中反映的历史成本和支出包括分配给Vinco历史上提供的某些公司共享服务职能，包括行政监督、会计、财务、税务、法律、人力资源、入住率、采购、信息技术和其他共享服务。这些费用是根据可识别的直接使用量分配给我们的，其余费用是根据销售额、员工人数、有形资产或其他被认为合理反映这些服务历史使用率水平的指标按比例分配的。

我们的管理层认为，我们弗格森集装箱财务报表所依据的假设，包括有关从Vinco分摊一般公司费用的假设，是合理的。然而，我们的财务报表可能不包括如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营将产生的所有实际费用，并且可能不反映如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营的实际运营结果、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。分离后，我们现在使用自己的资源或购买的服务来执行这些功能。

Cryptyde由包装业务、Web3业务和BTC挖掘硬件业务组成。包装业务包括弗格森集装箱，已有50多年的历史。BTC矿业硬件业务是通过CW Machines，LLC成立的合资企业，于2021年10月开始运营。该合资企业预计将作为可变权益实体入账，并将与Cryptyde，Inc.完全合并。

弗格森集装箱制造和销售各种产品的定制包装。根据我们的经验，包装有能力“讲述”产品的故事，提高产品知名度，提升品牌形象，并推动单位增长。高级管理层拥有100多年的营销、生产和交付包装材料的经验。我们运营的一个特点是我们的生产周期很快。我们通常可以在收到订单的几分钟内开始生产。我们的许多产品都是由100%的消费后回收材料制造的。生产完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。弗格森集装箱没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单生产和销售其包装产品。

BlockHiro，LLC是一家内华达州的有限责任公司，成立于2021年11月8日，目的是持有Web3业务。Web3业务计划在视频游戏、音乐和艺术等老牌面向消费者的行业中使用去中心化区块链技术。

CW Machines，LLC是一家内华达州有限责任公司，成立于2021年10月2日，目的是持有BTC矿业硬件业务。比特币挖掘硬件业务CW Machines，LLC通过与Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合资企业，通过提供比特币挖掘设备和托管服务，专注于将比特币挖掘带到消费者层面。

截至本招股说明书日期，本公司预计近期不会有任何BTC采矿设备的销售。我们将继续评估当前的市场状况，并随着市场机会的出现进行调整，以在未来销售更多的BTC采矿设备。

本公司于2021年11月11日签订《2021年修订协议》。关于2021年5月18日的《2021年修订协议》，本公司向哈德逊湾发行了可行使为8,652,419股本公司普通股的认股权证，行使价为每股0.001美元。

于2022年1月26日，本公司与一名认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议(“票据证券购买协议”)，发行及出售初始本金为33,333,333美元(“票据”)的高级可转换票据(“票据”)，换股价格为每股10美元的Cryptyde普通股，面值 $0.001(“普通股”)，认股权证(“认股权证”)，购买最多3,333,333股普通股，初步行使价为每股普通股10.00美元(“票据私募”)。全部未偿还本金和任何未偿还费用或利息将于票据发行三周年(即2022年5月5日)(“到期日”)到期并全额支付。票据不应计息，但条件是一旦发生违约事件，票据将按18% 年利率计息。Cryptyde和Note Investor于2022年5月5日完成了Note 证券购买协议拟进行的交易。收盘时，Cryptyde向票据投资者发行了认股权证，以每股10.00美元的行使价购买最多3333,333股Cryptyde普通股。关于票据私募，Cryptyde亦与票据投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，并于2022年5月5日订立担保协议、质押协议及于购买协议结束前支持的各项附属证书、披露时间表及证物。

于2022年1月26日，本公司与认可投资者(“股权投资者”)订立证券购买协议(“股权私募配售”)，以发行(I)1,500,000股普通股及(Ii)认股权证(“股权私募认股权证”)，以每股普通股8.00美元的行使价购买最多1,500,000股普通股 (“股权私募配售”)。根据股权私募向Cryptyde支付的代价为12,000,000美元。 Cryptyde和股权投资者于2022年5月20日完成了股权私募计划的交易。收盘时， Cryptyde向股权投资者发行了1,500,000股Cryptyde普通股和认股权证，以购买最多1,500,000股Cryptyde普通股，行使价为每股8.00美元。股权私募包含Cryptyde方面的契诺，包括Cryptyde将保留股权投资者认股权证转换后最高可发行普通股数量的至少100%用于发行。此外，根据股权私募配售，Cryptyde授予股权投资者参与任何后续配售的若干权利，期限与根据票据证券购买协议的参与权相同。

本公司于2022年5月18日就其分拆事宜，根据Vinco可行使为Vinco普通股的认股权证，向Palladium、CVI Investments，Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.发行认股权证，分别行使为本公司普通股的767,774股、500,000股及300,000股，行使价为每股0.001美元。

于2022年9月14日，本公司与Hudson Bay订立豁免协议，准许Forever 8、卖方及Paul Vassilakos(仅以卖方代表身份)于本公司、Forever 8、卖方及Paul Vassilakos之间订立F8购买协议，据此，根据协议所载条款及条件，本公司向卖方收购Forever 8已发行及尚未偿还的会员权益100%，作为收购附属协议完成时相互签立的代价。根据豁免，2022年1月票据及2022年1月认股权证的转换价及行使价分别自愿及不可撤销地调整至相当于1.00美元，须按其中所述进一步调整。

根据F8购买协议，支付予卖方的代价包括(I)合共7,000,000个初始基本优先股单位，须于下文讨论作出调整，(Ii)本金总额为2750万的期票，及(Iii)收取潜在溢价金额的权利，如下所述。此外，万还向Forever 8转移了460亿美元的现金，以偿还Forever 8的某些债务。

如果(Br)本公司普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)在(I)紧接根据经修订经营协议(定义见下文)第7(B)节认沽的日期前15个交易日可行使，及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的财政年度10-k表格年度报告后的15个交易日低于3.07美元，则卖方应有权获得额外数量的优先单位(“额外的基本优先单位”，与初始基本优先单位一起，“基本优先单位总对价”) 使总基本优先单位对价乘以额外基本优先单位Vwap等于$2,150万；但条件是在任何情况下不得发行超过3,750,000个额外的基本优先股。

如下所示，F8采购协议规定卖方有权获得三笔潜在的溢价付款(“溢价”)。溢价代价将以现金形式支付给卖方，或在公司选择时，在达到与累计已收取收入相关的某些业绩门槛时，以最多7,000,000个额外优先股的形式支付给卖方(每个目标为“溢价目标”)。

如果本公司选择在任何盈利目标实现后增发优先股，且公司普通股在任何盈利目标实现之日前15个交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A) 就第一个盈利目标而言，少于5.00美元，(B)对于第二个盈利目标，少于6.00美元，或(C)对于第三个盈利目标，少于5.00美元，则卖方应有权获得额外数量的额外优先股(“真实单位”，与额外优先股一起，即“额外优先股总数”) 使总额外优先股乘以收益VWAP值等于(X)$1,500万用于第一个收益目标， (Y)$1,200万用于第二个收益目标和(Z)$1,000万用于第三个收益目标；但在任何情况下，对于第一个盈利目标，不得发行超过450个万调整单位，对于第二个盈利目标，在任何情况下，不得发行超过400个万调整单位，对于第三个盈利目标，在任何情况下，不得发行超过300个万调整单位。

作为F8购买协议成交的先决条件，永久8‘S现有经营协议已予修订及重述。尤其是经修订及重述的经营协议(“经营协议”)规定指定的成员(“优先成员”)有认沽权利。优先会员(卖方)有权使Forever 8在F8购买协议预期的交易后六个月周年日或之后不时赎回某些优先单位。认沽权利行使后，每个初始基础优先股(定义见F8购买协议)将以1股本公司普通股进行交换。

优先股成员有权促使本公司按经营协议第7.01节所载条款及条件赎回优先股。

根据经营协议，本公司已同意在附属协议条款的规限下，无条件担保到期时根据认沽权利支付的债务。本公司应以现金或(如已获股东批准)向每名优先成员发行及交付一股由每名优先成员持有的本公司每优先股普通股，以履行对优先成员的此等责任。

在F8购买协议完成后，本公司发行了本票。本票按年利率计息，利率为(I)头十二(12)个月的十(10%)和(Ii)12%(12%)，直至本票到期日(“票据到期日”)为止。票据到期日应为本公司于2022年5月5日以哈德逊湾为受益人发行的高级担保可转换票据到期日后91天和(Ii)成交日期后三年中较晚的日期。在附属协议条款的规限下，本票可在任何时间全部或部分预付，不收取溢价或罚款，但公司同意，在附属协议条款明确允许根据附属协议进行预付款的情况下，公司将按比例对本票和所有其他卖方票据(如本票所界定)进行预付款，其金额等于卖方票据作为一个整体的未偿还本金的比例金额。(I)在满足《2022年修订协议》第4(D)条的规定后，可以从控制账户中提取多余的现金，公司普通股认股权证的现金收益的50%，直至因行使认股权证而产生的卖方票据的预付款总额为1,000万，(Ii)自F8购买协议日期起及之后，本公司于任何及所有债务及股权集资(不包括行使认股权证)中所收取总收益的25%，及(Iii)于本票发行后首十二(12)个月内至少合共1,150万(包括根据上文第(i-ii)项支付的任何预付款)。

因此，只要本公司已获得股东批准并已达到起始日，在本票日期12个月周年之后的任何时间，本票持有人可行使其唯一和绝对的酌情权，将全部或部分本票转换为本公司普通股(“换股股份”)，换股价为每股换股价相当于本公司普通股股份在紧接换股通知前十个交易日的VWAP(“换股价”)(“换股价”)，换股价为，换股价格下限为每股普通股2.00美元。如果VWAP低于2.00美元，并且持有人按每股2.00美元转换全部或部分票据，则持有人有权获得一张额外的本票，其经济条款与原始本票相同，本金等于(A)$2.00减去VWAP乘以(B)转换时发行的转换股数。

于2023年1月6日，本公司与Hudson Bay订立第二修订协议，以修订(I)2022年1月购买协议、(Ii)2022年1月附注、(Iii)注册权协议及(Iv)2022年1月认股权证。

根据《第二修正案协议》，2022年1月未偿还票据余额的转换价格自愿调整至每股普通股0.2美元。

由于自愿调整2022年1月票据的换股价格，2022年1月认股权证的行使价自动调整至每股HB认股权证股份0.2美元，而于行使 2022年1月认股权证时可发行的HB认股权证股份数目按比例增加至166,666,650股HB认股权证股份。根据第二项修订协议，Hudson Bay同意豁免对根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证股份数目的调整，但以该等调整导致2022年1月认股权证相关股份的数目超过111,000,000股为限。《第二修正案协议》规定，哈德逊湾(I)在2023年3月2日之前不会行使2022年1月的认股权证，以购买总计超过75,000,000股的HB认股权证股票，前提是在发生违约事件(如2022年1月注释中所定义的)或普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低于0.22美元时，将放弃此类限制，并且(Ii)在HB初始可行使日期之前，不会行使2022年1月的认股权证。即(X)2022年1月票据的本金总额等于或少于控制账户的剩余金额的时间，或(Y)违约事件发生的时间。然而，如果普通股在2023年3月1日开始至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日的VWAP低于0.20美元，Hudson Bay可以在HB初始可执行日之前行使最多1,000,000股普通股的认股权证。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，哈德逊湾将丧失根据2022年1月认股权证购买36,000,000股HB认股权证的权利，前提是不存在任何情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都不会导致任何交易文件下的重大违约、重大违约或违约事件。此外，2022年1月认股权证的行权价自愿调整为每股普通股0.001美元。

《第二修正案协议》要求本公司签订必和必拓豁免协议。根据第二修正案协议，必和必拓豁免协议必须(I)将因必和必拓认股权证中包含的某些反稀释保护而在行使必和必拓认股权证时可发行的必和必拓认股权证股票数量限制在40,000,000股必和必拓认股权证股票；然而，倘若Hudson Bay没收36,000,000股HB认股权证股份，必和必拓将没收12,972,000股因行使必和必拓认股权证而可发行的普通股，及(Ii)放弃在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓认股权证的任何权利，该日期为控制账户(定义见2022年1月附注)内的现金相等于或超过2022年1月票据的未偿还本金金额。然而，如果必和必拓在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日普通股的VWAP低于0.20美元，必和必拓可以在必和必拓初始可执行日之前对最多360万股普通股行使必和必拓认股权证。2023年1月6日，本公司与必和必拓签订了必和必拓豁免协议。

我们向众多客户销售瓦楞纸板定制包装。此外，我们还将通过BlockHiro，LLC提供的CW Machines、LLC和Web3产品和服务销售比特币开采设备，从而获得收入。

我们的收入成本包括库存成本、材料和用品成本、内部人工成本和相关福利、分包商成本、折旧、管理费用以及运输和搬运成本。此外，我们将产生购买比特币采矿设备的成本，这些设备将转售给客户，以及开发Web3产品和服务的成本。

销售，一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。

我们从我们之前拥有的位于新泽西州华盛顿的部分建筑的按月租赁中赚取了租金收入。该建筑于2021年8月出售。

利息费用包括债务安排下的借款成本。利息收入包括应收票据赚取的利息。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月净（亏损）收入组成部分的比较信息：

在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，收入增加了2,698,947美元或134.75%。这一增长主要是由于向客户发货与销售采矿设备有关的销售额增加，销售额为3,076,824美元。本公司目前预计近期不会有任何BTC采矿设备销售。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了2,849,441美元，增幅为198.91%。这一增长主要是由于总收入的增加以及材料和生产成本的增加。

截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月相比，毛利润下降了150,494美元，降幅为26.38%。下降主要是由于与销售采矿设备有关的货物成本上升，从而产生较低的利润率。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用分别为4,189,311美元和205,217美元，增加了3,984,094美元，增幅为1,941.41%。增加的主要原因是专业费用、工资成本、保险费、租金费用和作为独立上市公司的运营成本以及基于股票的薪酬增加815 125美元。

截至2022年和2021年9月30日的三个月，租金收入分别为0美元和17,136美元，减少了17,136美元。减少的原因是由于2021年8月出售了位于新泽西州华盛顿的大楼，不再获得租金收入。

截至2022年9月30日的三个月的利息支出为5,803,083美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为14,509美元。利息支出增加主要是由于摊销了与可转换应付票据项下借款有关的债务发行成本。

截至2022年9月30日的三个月的其他(支出)收入总额为31,082,403美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他(支出)收入总额为478,046美元。其他收入(支出)总额增加的主要原因是认股权证发行亏损和摊销利息支出。

截至2022年9月30日止三个月的所得税费用为0美元，而截至2021年9月30日止三个月的所得税费用分别为236，202美元。截至2022年9月30日的三个月所得税费用减少是由于与Ferguson Containers，Inc.相关的州税。截至2021年9月30日的三个月。

截至2022年9月30日的三个月，净损失为（34，851，732美元），而截至2021年9月30日的三个月，净利润为607，103美元。净亏损增加是由于销售、一般和行政费用以及发行凭证损失增加。

下表列出了比较截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月净（亏损）收入组成部分的信息：

在截至2022年9月30日的9个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，收入增加了10,000,207美元，或173.39%。这一增长主要是由于向客户发运与销售采矿设备有关的货物而导致销售额增加所致，销售额为9,590,100美元。本公司目前预计近期不会有任何BTC采矿设备销售。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了9,883,252美元，增幅为239.89%。这一增长主要是由于总收入的增加以及材料和生产成本的增加。

截至2022年9月30日的9个月，毛利较截至2021年9月30日的9个月增加116,955美元，增幅7.10%。这一增长主要是由于收入的增加被与销售采矿设备相关的商品成本上升所抵消，这产生了较低的利润率。

截至2022年及2021年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支分别为10,403,414元及1,345,691元，增加9,057,723元，增幅为673.09%。这一增长主要是由于专业费用、工资成本、保险费用、租金费用和作为独立上市公司的其他 运营成本以及基于股票的薪酬1,424,125美元的增加所致。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金收入分别为0美元和71,543美元，减少了71,543美元。减少的原因是，由于2021年8月出售了位于新泽西州华盛顿的大楼，不再获得租金收入。

截至2022年9月30日的9个月的利息支出为5,802,758美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为47,327美元。利息支出增加与应付可转换票据项下借款相关的债务发行成本摊销有关。

截至2022年9月30日的9个月，其他(支出)收入总额为(30,979,546美元) ，而截至2021年9月30日的9个月为499,635美元。其他支出总额增加主要是由于认股权证的发行亏损和摊销利息支出。

截至2022年9月30日止九个月的所得税福利为（172，997美元），而截至2021年9月30日止九个月的所得税费用分别为224，400美元。增加是由于所得税前损失增加。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，净（亏损）收入分别为（39，445，633美元）和576，919美元。净亏损增加是由于销售、一般和行政费用以及发行认购证损失增加。

下表列出了比较截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度净（亏损）收入组成部分的信息：

在截至2021年12月31日的年度中，与截至2020年12月31日的年度相比，收入增加了1,154,391美元或17.18%。这一增长主要是由于客户发货量增加导致对包装材料的需求增加而导致销售额增加。

截至2021年12月31日的年度，收入成本较截至2020年12月31日的年度增加990,666美元或21.12%。这一增长主要是由于总收入的增加以及材料和生产成本的增加。

截至2021年12月31日的年度，毛利较截至2020年12月31日的年度增加163,725美元或8.07%。这一增长主要是由于收入的增加被材料和生产成本的增加所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别为1,946,832美元和1,759,117美元，增加187,715美元，增幅为10.67%。增加的主要原因是与前母公司分配给弗格森集装箱的144,000美元股票薪酬相关的工资成本增加。

截至2021年和2020年12月31日止年度的租金收入分别为71,543美元和102,815美元，分别减少31,272美元或30.42%。减少与2021年8月出售位于新泽西州华盛顿的大楼有关。

截至2021年12月31日的年度的利息支出为44,816美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为112,295美元。利息支出减少与偿还未偿还的信贷额度有关。

截至2021年12月31日的年度其他收入为475,418美元，而截至2020年12月31日的年度为0美元。这一增长与2021年8月出售新泽西州华盛顿的大楼有关。

截至2021年12月31日的年度所得税支出为210,000美元，而截至2020年12月31日的年度所得税支出为67,399美元。这一增长是所得税前收入的结果。

Cryptyde，Inc.成立于2021年9月21日。运营结果于2021年9月21日至2021年12月31日呈列。2021年9月21日之前没有运营。

Cryptyde， Inc.该公司于2021年9月21日成立，目前不产生任何收入。

从2021年9月21日至2021年12月31日，销售、一般和管理费用为676,628美元。运营费用的构成是工资和相关福利以及咨询和开发费用的结果。

2021年9月21日至2021年12月31日期间的利息收入为33,395美元。利息收入的组成部分是从瓦特姆管理公司获得的应收票据利息的结果。

所得税 2021年9月21日至2021年12月31日期间的税费为0美元。由于公司在所得税前的亏损，没有确认所得税或福利。

Cryptyde，Inc.要求前母公司为其运营提供资金。此外，除了与票据私募有关的债务(目前总额约为970美元万)外，本公司并无重大债务责任。

该公司目前拥有大约660美元的万现金。公司相信未来12个月将有足够的资金来完成其战略计划。

自成立以来，Cryptyde，Inc.及其子公司主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了所列各期间的现金流量摘要：

在截至2022年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为(15,172,272美元) ，主要由39,445,633美元的净亏损和177,756美元的非现金折旧支出以及8,497,732美元的资产和负债变动所抵消。截至2021年9月30日的9个月内，经营活动提供的现金净额为347,919美元，主要由576,919美元的净收入和73,760美元的存货和98,435美元的非现金折旧费用所抵消。

截至2022年9月30日的9个月内，投资活动提供的净现金(用于)为(82,644美元)，而截至2021年9月30日的9个月为775,263美元。与2022年相比，下降的主要原因是截至2021年9月30日的9个月内出售了土地和建筑。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供(用于)的净现金为20,969,662美元，而截至2021年9月30日的9个月为(641,918美元)。这一增长主要是由于发行应付可转换票据的收益为7,000,000美元，以及发行普通股的收益为12,192,152美元。

Cryptyde，Inc.需要前母公司提供资金才能启动运营。从历史上看，弗格森集装箱的运营现金流为正。自成立以来，弗格森集装箱有限公司S的运营资金主要来自其运营。

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的合并财务报表，该合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。根据美国公认会计原则，公司的估计是基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关公司重要会计政策的信息，请参阅本季度报告中包含的公司财务报表附注2。

自成立以来，弗格森集装箱主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了所列各期间的现金流量摘要：

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为352,817美元，主要由537,487美元的净收入被475,418美元的出售收益、144,765美元的非现金折旧支出、运营资产和负债的变化和144,317美元抵销。截至2020年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为193,075美元，主要包括净收益192,447美元、非现金折旧开支95,861美元、票据折扣摊销15,573美元，以及营运资产及负债变动减少110,806美元。

在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额从截至2020年12月31日的年度的276,478美元增至294,244美元。这一增长包括出售一栋大楼的收益808,395美元，被用于购买物业和设备的现金514,151美元所抵消，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为276,478美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为20,799美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为181,461美元。这一减少包括从前母公司收到的现金变动103,641美元，被信贷额度下偿还款项变动263,650美元所抵销。

我们成立于2021年，由我们的Web3业务、BTC采矿硬件业务和包装业务组成，我们因预期分离而从我们的前母公司Vinco Ventures，Inc.手中收购了这些业务。我们收购的业务比我们拥有更长的运营历史。因此，我们对业务的讨论包括与我们存在之前的业务运营相关的信息以及对它们的收购。

我们的总部位于佛罗里达州的安全港。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TYDE”。

BlockHiro， LLC成立于2021年11月，作为一家Web3公司开展业务。BlockHiro在2021年12月31日之前没有任何活动。Web3 Business 计划在视频游戏、音乐和艺术等老牌面向消费者的行业中使用去中心化区块链技术。我们相信，我们的数字硬币铸造平台将使我们能够与合作伙伴和客户一起，快速高效地创建数字硬币，供现有面向消费者的行业项目使用。

Web3是令牌化的网络，它包括区块链和区块链上的令牌。Web3是去中心化的。在Web3上，交易是点对点进行的，可以具有高度的隐私。区块链可用于创建智能合同，这些合同采用真实世界的联系人并编程到区块链上，从而实现合同的自动执行。区块链在Web3的保护伞下，提供了使用令牌管理交易的平台，令牌代表数字和实物资产，如音乐、艺术、货币、收藏品和房地产。我们相信，我们的数字铸币平台将允许我们创建解决方案，通过使用智能合同和其他区块链应用程序，将面向老牌消费者的行业转移到区块链上。

我们打算将Web3业务发展为一家投资组合公司，其产品组合在成熟的面向消费者的行业中使用去中心化区块链技术。我们正处于调查Web3在音乐、电影、数字艺术、票务和活动服务以及游戏中的应用的早期阶段。

2022年10月1日，我们完成了对Forever 8 Fund，LLC(“Forever 8”)的收购。永远8为电商提供资金盘点。我们正在探索将Web3整合到Forever 8业务中的可能性。我们原本计划在2022年推出一个由主题互动环境组成的角色驱动的虚拟生态系统Frescape 。由于目前的娱乐和游戏NFT市场，我们已决定暂停Frescape项目的工作。我们可能会在未来恢复我们在Frescape项目上的努力。

Web3业务预计将以数字货币以太的形式接受付款。我们将把收到的以太存储在数字钱包中。我们打算根据行业标准采取一项将以太兑换成法定货币的政策。

Web3业务尚未产生任何收入。Web3业务目前没有任何资本支出的重大承诺。如果Web3业务需要重大资本支出，我们预计将通过筹集资本来筹集资金。

2022年10月1日，公司完成了对电子商务金融科技公司Forever 8的收购。Forever 8为在亚马逊、Shopify和其他领先在线平台上销售的电子商务企业提供融资解决方案。Forever 8使用专有技术查看产品销售数据并确定全球在线零售企业家的融资潜力。永远8‘S的流程是完全自动化的，不需要个人担保、信用检查或传统的贷款要求。永远8‘S独特的方式直接代表客户采购库存，加价并在产品销售时收取收入。预计公司的路线图将允许Forever 8‘S核心业务扩大规模，同时也将扩展到新的Web3融资机会。

CW Machines，LLC是比特币挖掘设备和服务的经销商。设备销售主要集中在比特币挖掘设备，包括蚂蚁S19s、蚂蚁S19 Pro、Whatsminer和嘉楠科技。我们的比特币挖掘服务包括转售托管服务、提供物理位置的以及允许比特币矿工挖掘比特币的辅助服务。这些服务是由第三方提供的。

BTC矿业硬件业务成立于2021年第四季度，2021年12月31日后开始获得收入。BTC矿业硬件业务目前没有任何资本支出的重大承诺。如果BTC矿业硬件业务需要重大资本支出，我们预计将通过筹集资本为其提供资金。截至本招股说明书日期，本公司预计短期内不会有任何BTC采矿设备销售。我们将继续评估目前的市场状况，并随着市场机会的出现而调整，以在未来销售更多BTC采矿设备。

包装业务，通过弗格森集装箱，制造和销售各种产品的定制包装。根据我们的经验，包装能够“讲述”产品故事，提高产品知名度，提升品牌形象，并推动单位增长。高级管理层拥有100多年的营销、生产和交付包装材料的经验。我们运营的一个标志是我们快速的生产周期。我们通常可以在收到订单后几分钟内开始生产。我们的许多产品都是由100%的消费后回收材料制造的。生产完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。弗格森集装箱没有与其客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，包装业务的收入分别为7,874,285美元和6,719,894美元。

从不同的行业和来源获得收入，使我们能够将资源集中于最佳机会。我们打算让我们的业务从消费包装等老牌行业以及Web3、比特币采矿设备和服务等新兴市场以及创建NFT中获得收入。我们的收入预计将来自广泛的来源。我们的包装业务和BTC矿业五金业务通过销售商品和相关服务获得收入。我们的Web3业务下的产品预计将从多个来源获得收入，包括使用我们开发的服务的费用、我们创建的游戏的游戏内销售、整合到Web3业务预计提供的产品中的广告，以及各种服务的交易费。

持续评估我们的业务以最佳配置资源。我们预计，我们多样化的行业和收入来源将使我们的管理层能够评估如何最好地分配资源，并最终发展公司。由于我们预计参与的行业包括传统行业和最近形成的行业，我们的管理层相信我们将为不断变化的经济条件和客户偏好做好准备。

通过有机增长和战略收购相结合的方式进行扩张。我们相信包装业务和BTC矿业硬件业务处于有利地位，能够实现有机增长。包装业务已有50多年的历史，并有不断扩大的记录。比特币矿业硬件业务正在进军一个相对较新的市场，这是一个相对较新的市场，由不太成熟的比特币矿商组成，他们传统上由于经济和物流障碍而无法进入该领域。我们的管理层可能会为包装业务和BTC矿业硬件业务寻求战略收购但相信这两项业务可以通过持续的销售努力实现有机增长。预计Web3业务将同时实现有机增长和战略收购。我们的管理层相信，我们未来快速高效地铸造数字令牌的能力将使我们能够通过将区块链整合到现有面向消费者的行业中来进行收购并快速增值。

保持专注于客户的 。我们相信，与客户保持密切的合作伙伴关系将使我们能够有效地集中精力并响应他们不断变化的需求。我们的客户将期待我们提供与不断发展的行业保持相关性的产品和服务。我们的管理层相信，倾听客户的意见将使我们能够适应他们的需求和偏好。

截至2023年2月3日，组成Cryptyde的公司拥有44名员工，他们履行各种行政、财务和会计、技术和公司管理职能。在44名员工中，14名员工受雇于弗格森集装箱，23名员工受雇于Cryptyde Shared Services LLC，4名员工受雇于Forever 8。我们的员工中没有人代表工会与我们进行集体谈判。我们认为与员工的关系很好。我们受雇于Cryptyde Shared Services，LLC的六名员工预计将于2022年11月18日离开公司。

根据2024年7月31日到期的租约，我们目前租赁位于佛罗里达州安全港的办公空间。此外，我们还按月租赁新泽西州阿尔法的办公空间。

在正常业务过程中，公司可能会偶尔受到法律诉讼和索赔的影响。目前没有针对本公司或其子公司的法律诉讼或索赔。

我们的包装业务没有与我们的任何供应商签订保证我们生产能力、价格、交货期或交货时间表的长期合同安排。我们对独立供应商的依赖使我们暴露在脆弱性之下，因为我们依赖于少数几个供应来源。然而，我们相信，还有其他供应来源。此外，我们不断努力发展与其他供应来源的关系，以减少我们对任何一种供应来源的依赖。因此，我们相信，我们现有的供应商和其他可用的供应商将确保我们以及时的方式和令人满意的经济条件获得按我们的规格生产的足够的货物供应。我们的包装业务使用的主要原材料是瓦楞纸板。我们的瓦楞纸板主要供应商是瓦楞用品公司、乔治亚太平洋公司和自由瓦楞纸板公司。我们还从Delta Packaging购买了某些成品产品，转售给最终用户。

我们的BTC矿业硬件业务依赖第三方供应商。我们是经销商，需要提供我们以批发方式购买的产品，然后分销给最终客户。我们没有与我们的任何供应商签订长期合同，以保证我们有足够的比特币挖掘设备供应来满足我们的比特币挖掘硬件业务的需求。我们比特币挖掘设备的主要供应商是瓦特姆管理公司， Inc.。

我们认识到创新和保护我们知识产权的重要性。只要我们开发创新的新产品、独特的设计或具有商业重要性的工艺，我们就会申请专利，并在我们认为它们提供营销优势的情况下寻求商标保护。我们不认为我们的业务实质上依赖于任何单一的专利或商标。

我们依靠商业秘密、商标、商业外观、客户记录、监控、品牌保护服务、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。

我们打算大力追查侵犯我们专利、商标、服务标志、商业外观和版权的行为，因为我们相信与之相关的商誉是我们品牌战略的基石。

我们的信息系统使用软件企业资源平台，包括采购、库存管理、应收账款管理、和会计。我们使用QuickBooks Enterprise作为我们的ERP系统。

分离后，我们将转换为自己的QuickBooks Enterprise实例，或者实施新的ERP系统。无论做出哪种决定，我们都相信我们的信息系统基础设施将支持我们未来的增长战略。

我们运营和计划在竞争激烈的市场中运营，并遇到来自国内外参与者的竞争。我们相信我们可以有效地与目前的竞争对手竞争。我们竞争，并计划竞争，主要基于创新、性能、价格、质量、可靠性、耐用性、消费者品牌知名度以及客户服务和支持。我们的竞争对手包括大量的私营公司，它们直接与我们的许多品牌竞争。我们的某些竞争对手可能拥有比我们更成熟的品牌和更强大的分销渠道，并拥有或通过其所有者获得比我们更多的财务和营销资源，这可能使他们有能力比我们在产品开发、知识产权和营销方面投入更多资金。

我们包装业务的竞争对手包括总部设在新泽西州安多弗的萨瑟兰包装公司、总部设在宾夕法尼亚州哈特伯勒的Acme瓦楞纸箱公司和总部设在宾夕法尼亚州尤因的特伦顿瓦楞产品公司。我们BTC矿业硬件业务的竞争对手包括指南针矿业、Miners Dep和Alliance Miners。我们在Web3业务中的竞争对手将取决于我们开发或收购的Web3产品。

我们的业务不是季节性的，我们的业务在基于一年中不同时间的季度收入之间没有太大的波动。

与其他消费品制造商和分销商一样，我们必须遵守各种联邦、州和国际法律、规则和法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳工和就业、数据保护和隐私、知识产权、工作场所健康和安全、环境、产品进出口和税务相关的法律、规则和法规。我们如果不遵守适用的联邦、州和国际法律、规则和法规，可能会导致我们受到索赔、诉讼、罚款和负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些法律、规则和法规目前对我们的业务提出了重要的合规性要求，未来可能会采用更具限制性的法律、规则和法规。

适用于数字资产的法律和法规，包括我们打算在我们的Web3业务下生产的那些法律和法规，以及我们的BTC矿业硬件业务客户开采的比特币，正在发展中，可能会受到解释和变化的影响。世界各地的政府对数字资产的反应不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许不受限制地使用和交易数字资产，而在某些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确且不断变化的监管要求的约束。随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和许多美国联邦和州机构，包括金融市场行为监管局、商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管局、商品期货交易委员会、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构，一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营。持续和未来的监管行动可能会改变数字资产市场和我们的数字资产运营的性质，可能会对其产生重大不利影响。此外，美国各州以及联邦和外国监管机构和立法机构已经对数字资产企业采取了回应行动，或制定了限制性的制度，以应对由数字资产活动引发的黑客攻击、消费者伤害或犯罪活动。随着加密货币开采的总用电量增长，并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能，美国联邦、州和地方能源监管机构也越来越重视。许多州的立法机构也在积极审查加密货币开采在各自州的影响。

由于比特币和数字资产的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和数字资产的监管正在不断演变，美国和国际监管机构表达了越来越多的兴趣。

政府美国联邦政府通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和跨国组织，正在积极考虑对区块链和数字资产进行监管。州和地方法规也可能影响我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府监管机构也表现出对监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司的兴趣。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况、和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国存在对比特币开采不利的重大不利政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有的法规。

此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产的增长。几个东欧和亚洲国家对数字资产持更严格的态度，因此降低了这些国家数字资产使用和开采的扩张速度。目前，我们不相信任何美国联邦或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何反对比特币的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会影响我们的业务，目前我们无法以任何合理的可靠性进行预测。

我们无法预测未来的任何法规变化或任何重叠或不明确的法规可能对我们产生的影响，但这种变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的，并使我们难以运营我们的业务或对我们开采或未来可能开采的数字资产的市场产生实质性影响。FinCEN发布了指导意见，声明其立场是不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换为法定货币的数字资产，或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)，以确定个人或实体是否从事“货币传输服务”。从事虚拟货币活动的个人和实体如果从事“货币传输服务”，或根据FinCEN的规定被视为“货币服务业务” ，则必须在FinCEN注册为货币服务企业，实施“有效”的反洗钱计划，并遵守FinCEN的报告和记录保存要求。

2019年5月，FinCEN发布了关于《银行保密法》(“BSA”)及其有关货币服务业务的实施条例如何适用于以可兑换虚拟货币进行交易的某些业务的指导意见。尽管该指南一般指出，某些采矿和矿池业务不会被视为货币传输服务，但该指南也提到了某些活动，包括与运营矿池有关的某些服务，如代表矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换的虚拟货币钱包，可能受到监管。尽管我们相信我们在Web3业务和BTC矿业硬件业务下的活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求，但如果我们的活动导致我们被联邦法律视为“货币传送者”、“货币服务业务” 或同等称号，我们可能会被要求停止某些业务。停止此类业务可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们目前通过我们的包装业务没有材料积压订单。积压订单包括已收到采购订单且通常计划在六个月内发货或受能力限制的订单，包括缺少可用产品。我们允许取消收到的尚未发货的订单；因此，我们的积压可能不代表未来的销售。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。我们将继续作为一家新兴成长型公司，直到出现以下最早的情况：

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们计划利用降低的报告要求，这通常是其他上市公司无法做到的。这些规定使我们能够做到以下几点：

为本招股说明书的目的，我们已选择采用上述降低的披露要求。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就有望利用就业法案中关于我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告和委托书方面的某些减少的报告和其他要求，我们将使用这些报告和委托书从我们的股东那里征集代理人。由于这些选举的结果，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

此外，《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期，该过渡期允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

从2022年2月21日起，Marcum LLP(“Marcum”)被弗格森集装箱公司解雇，因为它是独立的注册会计师事务所。对于截至2019年12月31日和2020年12月31日的弗格森集装箱财年，Marcum截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表报告以及截至该年度的运营报表、股东权益和现金流变化不包含任何不利意见或免责声明，也没有报告关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。

对于分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的弗格森集装箱会计年度，以及随后截至2021年9月30日的过渡期，Marcum和Ferguson Containers在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Marcum满意的解决，将导致Marcum参考与其关于弗格森集装箱在这些期间的报告有关的分歧的主题。

对于分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的 Ferguson Containers会计年度，以及随后截至2021年9月30日的过渡期，没有发生S-k法规第304(A)(1)(V)项所述类型的应报告事件，但与会计人员有限和职责分工有关的内部控制存在重大缺陷，以确保反映影响其财务报表的所有重大交易和发展。

在与莫里森·科根接洽之前，弗格森集装箱没有就会计原则应用于已完成或提议的指定交易、可能对弗格森集装箱财务报表或应报告事件提出的审计意见类型咨询莫里森·科根，也没有就与弗格森集装箱之前的审计师就任何会计原则或做法、财务报表披露或审计程序范围的任何问题与莫里森·科根进行磋商，如果这些分歧不能得到解决，使之前的审计师满意，将使其提及与其报告有关的不同意见的主题。

下表列出了离职后目前担任并预计将继续担任我们董事和高管的某些个人的信息。

布莱恩·麦克法登。Mr.McFadden自2021年10月13日起担任董事会成员。Mr.McFadden还兼任总裁兼本公司首席执行官。Mr.McFadden之前曾担任Vinco Ventures，Inc.的首席战略官。作为一名连续企业家，Mr.McFadden负责确定和确定公司收购的目标，以确保长期增长和规模。Mr.McFadden于2019年至2020年担任营销和咨询公司MAC Capital Holdings的管理成员，并于2012年至2019年担任直接回应分销公司隐形技术公司的总裁兼首席执行官。Mr.McFadden带来了媒体收购、消费品市场方面的丰富知识。Mr.McFadden最近参与了一家大型社交平台在短片内容空间的收购和合并。毕业于汉密尔顿学院的Mr.McFadden支持创业者的早期成长努力。

布雷特·弗罗曼弗罗曼先生自2021年10月13日起担任首席财务官。弗罗曼先生于2019年6月至2021年11月22日担任Vinco Venture，Inc.首席财务官此前于2018年5月至2019年5月担任该公司财务总监。 2014年10月至2018年5月，弗罗曼先生在埃文特公司担任财务报告董事总监，该公司是一家向生命科学、先进技术和应用材料行业的客户和供应商提供高质量产品、服务和解决方案的全球制造商和分销商。2011年3月至2014年10月，Vroman先生受聘为BDO USA，LLP(公共会计、税务、咨询)的高级保险经理。弗罗曼先生是一名注册会计师，拥有宾夕法尼亚州约克学院的会计学学士学位。弗罗曼先生为泰德带来了会计和管理经验。

凯文·奥唐纳。奥唐奈先生自2021年10月15日起担任董事会主席。O‘Donnell先生于2011年4月创建了Poptop Partners，LLC，这是一家专注于中小型市场公司的精品运营和投资公司，重点放在零售领域，并将继续担任其管理合伙人。2007年5月至2010年6月，O‘Donnell先生担任KOR Capital，LLC的创始人/总裁，KOR Capital，LLC是一家专门从事中端市场公司扭亏为盈管理的私募股权和咨询公司。奥唐奈先生是多个行业的早期投资者，包括酒店、饮料、大麻、大麻和科技。O‘Donnell先生曾在或继续在许多私人和公共董事会任职，包括但不限于SRM娱乐公司、Vinco Ventures，Inc.、湖畔另类医院基金会和大学俱乐部。O‘Donnell先生将为Cryptyde公司带来近25年的战略性企业增长、财务结构、领导力和业务发展倡议新兴成长型公司。

弗兰克·詹宁斯。詹宁斯自2021年10月13日以来一直担任董事会成员。自2019年以来，Jennings先生一直担任Castlight Health的首席销售官。2014年8月至2019年8月，詹宁斯先生受聘于创新医疗远程医疗提供商Doctor On Demand，Inc.，担任北美销售副总裁总裁。他目前担任AptiHealth和Covera Health的顾问，是Vinco Ventures，Inc.的董事会成员。詹宁斯先生是CMK基金会的联合创始人，CMK基金会是一家慈善组织，自2009年以来一直在帮助当地社区的人们。Jennings先生为Cryptyde带来了30年的业务开发和管理经验，这些经验涉及多个与技术相邻的行业的销售专业人员。

玛丽·安·哈尔福德。哈尔福德自2021年10月13日以来一直担任董事会成员。她目前是电信、媒体和技术(“TMT”)战略咨询公司Altman Solon的合伙人。在此之前，她在2017年12月至2020年12月期间担任OC&C战略咨询公司的高级顾问。2012年3月至2017年4月，Halford女士在FTI Consulting的TMT Group担任董事董事总经理，然后在纽约和伦敦担任董事高级董事总经理。哈尔福德女士在2008-2009年间为ITN Networks构建了数字业务，并在1997-2002年间为福克斯国际频道集团构建和开发了该平台。此外，从2007年到2014年，哈尔福德女士在Triton数字公司的董事会任职。哈尔福德女士在乔治敦大学获得政府和经济学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。哈尔福德女士为Cryptyde带来了30多年作为全球媒体和娱乐业的运营商和顾问的经验。

路易斯·福尔曼。Louis Foreman自2021年10月15日以来一直担任董事会成员。福尔曼先生是Enventys的创始人兼首席执行官，Enventys是一家综合产品设计和工程公司。在过去的34年里，路易斯创建了10家成功的初创企业，并直接负责创建了20多家其他企业。2013年，小企业管理局署长任命Foreman先生在国家SBDC咨询委员会任职，直至2022年底。2008年，Foreman先生被美国商务部长卡洛斯·M·古铁雷斯任命为美国专利和商标局九人专利公共咨询委员会(PPAC)的成员，任期三年。2011年，他被骆家辉部长任命为额外的三年任期。除了是发明家，福尔曼先生还是艾美奖®获奖公共广播公司电视节目的创作者，每天都有爱迪生，并担任执行制片人和首席评委。福尔曼先生目前担任詹姆斯·戴森基金会、知识产权所有者协会(IPO)、新道明银行、联邦储备银行行业圆桌会议、Beyond Campus Innovation、Vinco风险投资公司和知识产权所有者教育基金会(IPOEF)的董事会主席。福尔曼先生拥有伊利诺伊大学经济学学士学位。福尔曼先生为Cryptyde带来了在初创企业方面的重要经验和知识产权方面的知识。

每年，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议，提名一份董事名单，供股东在年度股东大会上选举。在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。

根据我们的公司治理准则，我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个人成员的适当经验、技能和特点。在评估个人是否适合成为董事会成员时，我们的提名和公司治理委员会根据我们的公司治理准则，考虑了许多因素，包括但不限于：个人的独立资格，以及多样性、技能、年龄、教育和经验以及董事会的一般需求。我们的提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一组能够最好地保持业务成功并利用其多样化的经验通过合理判断代表股东利益的董事群体。在决定是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

公司的管理人员和董事会由各自领域的不同领导人组成。这些高管或董事中的许多人都在不同的公司拥有高级领导经验。在这些职位上，他们还获得了核心管理技能的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。公司的许多高管和董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这使他们能够了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，这些高级管理人员和董事拥有其他使他们具有价值的经验，如管理和投资资产或促进完成业务投资和合并。

公司及其高级管理人员和董事相信，上述属性，以及公司董事和高级管理人员的领导技能和其他经验，为公司提供了多样化的视角和判断，以促进公司通过有机和收购增长实现股东价值增值的目标。

我们的董事会由五名董事组成。根据我们的公司注册证书，我们最少可以拥有5名董事，最多可以拥有11名董事。董事会可能会不时增加或减少董事人数。根据我们的章程和特拉华州法律，我们的董事会将监督公司业务和事务的管理。我们的董事将由我们的股东在我们的年度股东大会上选出，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职为止。股东无权在我们的董事选举中进行累积投票。我们的董事会将被分类，这意味着董事将被分为三个类别，每个类别尽可能接近董事总数的三分之一。在每一次股东年会上，将选出一类董事。董事的任期为三年。尚未确定导演是否属于个别班级。董事会的这种分类可能会推迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更。

纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员独立。“独立董事” 泛指除本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员外，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任方面行使独立判断的关系的任何其他个人。董事会拟根据纳斯达克上市规则，肯定地确定弗兰克·詹宁斯、路易斯·福尔曼和玛丽·安·哈尔福德为独立董事。

我们的董事会预计不会有关于董事会主席和首席执行官的角色组合的正式政策，因为董事会认为，拥有灵活性以不时决定这两个职位应该由同一个人担任还是由不同的人担任符合公司的最佳利益。董事会认为，目前由Kevin O‘Donnell担任董事长符合我们股东的最佳利益。

董事会可能会根据我们董事会和本公司在任何特定时间的领导需要，不时重新考虑这一领导结构。提名和公司治理委员会预计将持续评估董事会的领导结构是否适合有效满足公司业务不断变化的需求和我们股东的长期利益。预计该委员会随后将就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括董事长和首席执行官的角色应分开还是合并。

根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是提名和治理委员会和董事会确定的独立董事成员，独立董事将根据《董事提名协议》每年任命一名独立董事成员担任董事的首席独立董事。鉴于我们的董事长将不是独立的董事公司，我们的独立董事已任命弗兰克·詹宁斯为我们的首席独立董事公司。董事首席独立董事的职责是：(I)主持独立董事的执行会议和董事会主席缺席的所有会议；(Ii)在独立董事认为必要时召集独立董事会议；(Iii)充当董事会主席和独立董事之间的联络人；(Iv)与董事会主席协商，提出董事会会议的议程和日程安排；以及(V)应股东的要求进行磋商和沟通。

我们的管理层负责识别公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险，执行风险管理政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。预计董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对高管对与公司相关的风险的管理进行全面监督。虽然全体董事会对风险负有全面责任，目前正在监督公司的业务连续性风险，但一旦委员会成立，预计董事会将在这一职能上得到审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。预计委员会将在分配之前成立，每个委员会预计将定期向董事会报告。

审计委员会将酌情与管理层和公司审计师审查和讨论公司面临的风险，以及管理层评估和管理公司风险的政策、指导方针和程序，包括公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。

薪酬委员会将审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。

提名和公司治理委员会将负责制定高级管理人员继任计划(“继任计划”)并提交董事会批准，与首席执行官一起定期审查继任计划，评估高管职位的潜在候选人，并向董事会推荐继任计划下的任何变更和任何候选人。

此外，董事会将在定期会议和特别会议上获得有关我们公司面临的风险的信息，管理层将在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在让董事会定期了解我们业务的最新情况。董事会将考虑此信息，并提供反馈、提出建议，并视情况授权或指示管理层应对特定的风险敞口。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 Frank Jennings、Mary Ann Halford和Louis Foreman已被任命为公司审计委员会成员，Louis Foreman 担任审计委员会主席，符合S-k条例第407(D)(5)项的规定。 Frank Jennings、Mary Ann Halford和Louis Foreman已被任命为公司薪酬委员会成员，Frank Jennings担任主席。弗兰克·詹宁斯、玛丽·安·哈尔福德、路易斯·福尔曼被任命为公司提名和公司治理委员会成员，弗兰克·詹宁斯担任主席。每一份委员会章程均可在公司的网站www.cryptyde.com上查阅。

提名和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

薪酬委员会全面负责确定和批准公司首席执行官的薪酬，并审查和批准公司高管的年度基本工资和年度激励机会。公司可以利用独立顾问的服务来进行有关高管薪酬事宜的分析和提出建议。这些分析和建议将传达给赔偿委员会，赔偿委员会在作出赔偿决定时将考虑这些信息。

詹宁斯先生、哈尔福德女士和福尔曼先生组成了我们的薪酬委员会。除董事外，这些个人均未与我们公司有任何实质性的合同关系或其他关系。我们的高管没有在任何实体的薪酬委员会或董事会中任职，这些实体的高管将担任我们董事会或薪酬委员会的成员。

独立董事应定期在执行会议期间召开董事会会议，而不会有任何管理层成员出席。首席独立董事将主持执行会议，并可能视情况召开执行会议。

我们的公司治理准则规定，董事应为所有董事会会议、股东年度会议和他们所服务的董事会常务委员会会议做好准备并出席会议。

我们的董事会通过了内幕交易政策，其中包括禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事与公司证券有关的任何对冲或货币化交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与公司证券的某些短期或投机性交易，如短期交易、卖空和公开交易期权，这可能会增加法律风险和/或我们的董事、高级管理人员和员工表现出不当或不适当的行为。

董事会通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的公司行为准则、道德和举报人政策。公司行为准则和道德及举报人政策涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域。《行为和道德准则》可在我们的网站上找到，网址为： www.cryptyde.com。我们打算在我们网站上的此位置发布对我们的行为准则、道德规范和举报人政策的任何修订或豁免。

股东如欲与董事会沟通，可致函公司秘书办公室，电话：2009^Th佛罗里达州安全港220号大道，邮编：34695，注意：秘书办公室或发送电子邮件至Investors@cryptyde.com。所有与董事会及其常务委员会职责范围内的事项有关的通信将转发给董事会主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信应发送给适当的高管或员工。

我们的 “告密者”政策禁止我们的公司或我们的任何员工因提出问题而报复或对任何人采取任何不利行动。但是，如果股东或员工喜欢以保密或匿名方式提出他或她的担忧，他或她可以致电我们的外部服务提供商，免费电话为866-980-2818。

据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或考虑进行。

预计我们将在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面寻求多样性，以代表我们的董事会。我们认为，董事应具备各种资质，包括个人品格和诚信；商业经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往技能；以及为公司奉献时间的能力和意愿。我们还认为，我们预期董事的技能、背景和资历作为一个整体，应该在个人和专业经验、背景、观点、观点、知识、和能力方面提供显著的多样性组合。被提名者不会因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧视。预计对未来董事的评估将根据我们董事会不时察觉到的需求进行。

我们希望我们的所有董事都是品格高尚、正直的人，能够很好地与他人合作，并致力于将足够的时间投入到我们公司的业务和事务中。除了这些属性外，上面对每个预期的董事背景的描述还表明了得出结论认为每个人都应该担任我们公司的董事所需的特定资格、技能、观点和经验。

我们相信，有效的董事会领导层结构取决于领导层人员之间的经验、技能和个人互动以及公司在任何时候的预期需求。我们预期的公司治理准则将通过不要求分离董事会首席执行官和董事长的角色来支持董事会结构的灵活性。

我们的董事会预计不会就董事会主席和首席执行官的角色组合制定正式政策。预计我们的首席执行官将负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和业绩。我们的章程将规定，我们的董事会主席将在出席时主持我们的所有股东会议，除非董事会和董事会指定另一人。我们预计董事会主席将向首席执行官提供意见，并制定董事会会议的议程。

我们维持补偿追回或追回政策。如果由于公司或其子公司的任何高管的不当行为导致我们重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权采取合理的努力，向任何当时的现任或前任高管追回其不当行为是导致错误陈述的重要因素，并在要求我们编制会计重述的日期之前的三年内从我们那里获得激励性补偿(无论是现金或股权)的高管，由于错误陈述而获得的任何超额奖励补偿。预计该政策将由我们董事会的董事会或董事会委员会管理。一旦美国证券交易委员会通过了关于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案下的追回要求的最终规则，预计我们将审查这项政策并做出任何必要的修订，以遵守新规则。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，因此我们被允许利用某些降低的上市公司报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允许的按比例披露，包括根据《交易法》颁布的第12b-2条规则所规定的“较小的报告公司”所要求的薪酬披露。

此部分讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的薪酬计划在下面的“薪酬摘要表”中列出。

下表提供了Vinco Ventures，Inc.在截至 12月31日、2022年和2021年的年度内对公司指定高管产生的总薪酬的汇总信息。

公司希望提供具有竞争力的总薪酬方案，以满足公司在其行业内的独特特征和需求，并为其高管在为我们的股东创造价值方面所发挥的作用给予充分的奖励。本公司预计其高管薪酬将与行业内其他类似情况的公司相比具有竞争力。有关公司高管的薪酬决定预计将基于公司需要吸引具备实现其业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平地奖励这些个人，并留住那些继续表现达到或超过公司预期的个人。

公司的高管薪酬计划预计将包括三个主要组成部分：工资、奖励奖金和根据股权激励计划发放的股票奖励。公司根据其对内部公平性和一致性、个人业绩、公司业绩以及其他被视为相关和及时的信息的看法，确定每个薪酬组成部分的适当水平。

2022年9月27日，公司与公司首席执行官签订了新的雇佣协议(“麦克法登雇佣协议”)和首席财务官(“弗罗曼雇佣协议”)。此处报告的雇佣协议取代了2022年3月与Mr.McFadden(“三月·麦克法登协议”)和弗罗曼先生( “三月·弗罗曼协议”)签订的现有雇佣协议。以下是每个新雇佣协议的主要条款摘要。

根据麦克法登聘用协议的条款，Mr.McFadden受聘为本公司首席执行官。根据《麦克法登雇佣协议》，Mr.McFadden的雇佣期限至2024年9月27日，除非根据协议条款提前终止。麦克法登雇佣协议规定自动续签一年，除非任何一方另行提供及时的书面通知。

根据Mr.McFadden的聘用协议条款，经本公司董事会(“董事会”)批准，Mr.McFadden将获得200,000股可转换为本公司普通股股份的年度限制性股票单位，该等股份将立即授予Mr.McFadden，并受本公司2022年长期激励计划的条款及条件所规限。这与3月份麦克法登协议向Mr.McFadden提供的15万股相比有所增加。Mr.McFadden将有权获得年化应支付的325,000美元的基本工资(“麦克法登基本工资”)，这反映了根据3月份的麦克法登协议向Mr.McFadden提供的250,000美元的增加。Mr.McFadden有资格获得相当于麦克法登基本工资的100%的年度现金奖金机会(“麦克法登奖金”)，该奖金基于公司审计委员会和董事会确定的业绩目标的实现情况。McFadden奖金反映了与3月份McFadden协议中规定的最高基本工资150%相比的百分比下降。

此外，在某些情况下，Mr.McFadden将有权获得本公司普通股的额外股份，视满足某些额外的业绩目标而定。经审核本公司经审核的财务报表并经董事会批准后，Mr.McFadden将有权获得最多1,100,000股股份，条件是对公司的某些增长业绩完全满意。这比3月份的麦克法登协议有所增加，该协议规定Mr.McFadden有资格获得最多500,000股与收入增长相关的股票。如根据本公司经审核的财务报表并经董事会审核，本公司实现正现金流量，则Mr.McFadden有资格获得一笔200,000股的一次性红利。3月份的麦克法登协议规定了与现金流相关的基本类似的奖金。若基于对本公司经审核财务报表的审核并经董事会批准，达到某些市值里程碑，Mr.McFadden将有资格获得最高合计1,750,000股的红利。尽管具体的里程碑门槛有所不同，但3月份的麦克法登协议包含了与市值奖金基本相似的条款。在获得前三个市值里程碑规定的最高合计1,750,000股股份后，Mr.McFadden将有资格获得额外的红利，即本公司市值每较之前的红利门槛记录的市值翻一番增加一倍，即可额外获得150,000股红利，前提是该等增加持续至少连续三个交易日。尽管具体的里程碑门槛和时间要求各不相同，但3月份的麦克法登协议包含了关于持续市值奖金的基本相似的条款。Mr.McFadden 也有资格获得董事会唯一且完全酌情决定的额外补偿。

Mr.McFadden将有资格参加向本公司员工提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险，本公司将支付所有适用的保费。本公司将向Mr.McFadden报销每年最高10,000美元的汽车津贴，向Mr.McFadden报销最高2,500美元的家庭办公费用，并报销Mr.McFadden在开展公司业务时发生的所有合理自付费用。麦克法登雇佣协议为Mr.McFadden提供了四(4)周的带薪假期和五(5)天的带薪个人时间。麦克法登雇佣协议还为Mr.McFadden提供责任保险，并应报销Mr.McFadden产生的某些财务规划费用。本段中提供的所有条款与3月份的麦克法登协议中提供的条款基本相似。

如果本公司无故终止Mr.McFadden的雇佣(定义见麦克法登雇佣协议)，Mr.McFadden将获得(I)应计债务(定义见麦克法登雇佣协议)和(Ii)金额相当于麦克法登基本工资的遣散费，为期24个月。此外，本次终止将导致Mr.McFadden持有的所有Cryptyde普通股被归属，并使 Mr.McFadden有权在剩余的雇佣期限内(定义见McFadden雇佣协议)获得与根据麦克法登雇佣协议提供的持续医疗保险福利相关的保费的报销。

麦克法登雇佣协议的完整副本作为本招股说明书的组成部分，作为本公司注册说明书的S-1表格的附件10.4。

根据Vroman聘用协议的条款，Vroman先生受聘为本公司的首席财务官。根据《弗罗曼雇佣协议》，弗罗曼先生的雇佣期限至2024年9月27日，除非根据协议条款提前终止。

根据Vroman先生的雇佣协议的条款，Vroman先生将获得180,000股可转换为本公司普通股的限制性股票单位的年度授予，这些股份将立即归属，并受本公司2022年长期激励计划的条款和条件的限制。这比根据3月份的Vroman协议向Vroman先生提供的135,000股有所增加。Vroman先生将有权领取按年率计算应支付的基薪，即每年292 000美元(“Vroman基本工资”)，这比根据3月份的Vroman协定向Vroman先生提供的250 000美元有所增加。Vroman先生有资格获得相当于Vroman 基本工资(“Vroman奖金”)100%的年度现金奖金机会，该奖金基于公司审计委员会和董事会确定的业绩目标的实现情况。Vroman奖金反映了与3月份Vroman协议中规定的最高基本工资的150%相比，按百分比计算的下降。

此外，在某些情况下，Vroman先生将有权获得公司普通股的额外股份，条件是满足某些额外的业绩目标。基于对本公司经审核财务报表的审核并经董事会批准，Vroman先生将有权获得最高总额为990,000股的股份，条件是根据对本公司经审核财务报表的审核，对某些公司增长业绩完全满意。这比3月份的弗罗曼协议有所增加，该协议规定，弗罗曼先生有资格获得与收入增长相关的最多450,000股股票。倘若本公司基于审核本公司经审核财务报表而录得正现金流量，且须经董事会审核，则Vroman先生有资格获得180,000股一次性红利。3月份的弗罗曼协议规定了与现金流相关的基本类似的奖金。如果根据对本公司经审核财务报表的审核并经董事会批准，达到某些市值里程碑，则Vroman先生有资格获得最高总计1,600,000股的红利。这反映了高于3月份弗罗曼协议规定的与达到市值里程碑相关的1,575,000股的最高总股本。在收到前三个市值里程碑规定的最高合计1,600,000股股份后，Vroman先生将有资格获得额外的红利，即本公司市值每较之前的红利门槛记录的市值翻一番增加一倍，即可获得135,000股额外红利，前提是此类增加持续至少连续三个交易日。尽管具体的里程碑门槛和时间要求各不相同， 3月份的弗罗曼协议包含了关于持续市值奖金的基本相似的条款。弗罗曼先生也有资格在董事会的唯一和完全酌情决定权下获得额外补偿。

弗罗曼先生将有资格参加向公司员工提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险，公司将支付所有适用的保费。公司将每年向弗罗曼先生报销最高10,000美元的汽车津贴，向弗罗曼先生报销至多2,500美元的家庭办公费用，并报销弗罗曼先生在开展公司业务时发生的所有合理自付费用。根据《弗罗曼雇佣协议》，弗罗曼先生有四(4)周的带薪假期和五(5)天的带薪个人假期。弗罗曼雇佣协议还为弗罗曼先生提供责任保险，并应报销弗罗曼先生产生的某些财务规划费用。本段中提供的所有条款与3月份的《弗罗曼协议》中提供的条款基本相似。

如果公司无故终止Vroman先生的雇佣关系(如Vroman雇佣协议所定义)，则Vroman先生将获得(I)应计债务(如Vroman雇佣协议所定义)和(Ii)金额相当于Vroman基本工资的遣散费，为期二十四(24)个月。此外，本次终止将导致Vroman先生持有的所有Cryptyde普通股归属于Vroman先生，并使Vroman先生有权在剩余的雇佣期限(定义见Vroman雇佣协议)中获得与继续根据Vroman雇佣协议提供的健康保险福利相关的保费。

弗罗曼雇佣协议的完整副本作为本招股说明书组成部分的本公司注册说明书的附件10.6附于本公司的注册说明书中。

公司希望为其几乎所有员工维护符合《国税法》(以下简称《准则》)第401(K)节(通常称为401(K)计划)要求的符合税务条件的固定缴费计划。401(K)计划将在相同的基础上提供给所有员工，包括指定的高管。根据《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制，401(K)计划的每个参与者将能够选择从0%推迟到100%的补偿。

公司的董事会薪酬计划旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励持有公司股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

董事年度薪酬计划预计将在业务合并后为独立非员工董事提供以下薪酬：

公司董事会通过了书面的关联人交易政策，对关联人交易的审批或批准程序提出了以下政策和程序。

“关联方交易”是指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。“关联方”是指：

此外，我们还将制定政策和程序，以最大限度地减少公司可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。

关于分离，我们与Vinco签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现分离，并为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定，一方面我们和我们的子公司，另一方面Vinco及其子公司，一方面分配与Cryptyde业务有关的资产、负债、法律实体和义务，另一方面，分配Vinco的其他现有业务，并管理我们的公司和我们的子公司，以及Vinco及其子公司之间的关系，在分离后(包括关于过渡服务、员工事务、知识产权、税务问题、以及某些其他商业关系)。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们赔偿这些个人因以下原因而产生的诉讼费用：(I)他们作为公司董事和/或高级管理人员的身份， (Ii)善意的作为或不作为，(Iii)他们以任何身份为我们公司或我们一个或多个控股子公司的员工福利计划服务，或(Iv)他们作为董事、高级管理人员、经理、普通合伙人、受托人、员工，或其他实体的代理人(包括我公司的多数股权子公司)，而董事和/或高级管理人员在适用法律允许的最大范围内。有关特拉华州法律允许在赔偿协议下对董事和高级职员进行赔偿的范围的更多详细信息，请参阅“董事个人责任的限制、董事和高级职员的进步权利以及董事和高级职员保险”。

根据赔偿协议，本公司将垫付受赔方有权获得赔偿的与诉讼有关的所有合理费用。如果最终确定被保险人无权获得赔偿，则被保险人应向本公司偿还预付给被保险人的任何费用。

下表列出了截至2023年2月3日 (1)我们公司的每位高管和董事高管、(2)我们公司的所有董事和高管以及 (3)我们所知的每个持有我们普通股5%以上的人对我们普通股的实益所有权的某些信息。

执行官和董事的地址是200 9^这是佛罗里达州安全港220号北大道，邮编：34695。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益的所有权。以下信息基于Vinco提供的信息。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2023年2月3日已发行和发行的约66，571，750股普通股。

除非另有说明，公司相信表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

我们已就与本招股说明书一起发售的普通股的登记事宜，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了登记说明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们的详细信息、本招股说明书提供的普通股以及相关事宜，您应查看注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为注册说明书证物提交的合同或其他文件的全文。

我们遵守《证券法》的信息和定期报告要求，并且根据这些要求，我们向 SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在SEC的网站www.SEC. gov上进行检查和复制。我们还维护一个网站www.cryptyde.com，您可以在该网站上免费访问我们的SEC文件，在以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息并未以引用的方式包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。我们打算向我们的股东提供包含经我们独立注册会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。

我们已审计所附Ferguson Containers(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表截至该日止年度的相关综合全面收益表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的综合财务状况及其截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求进行审计。作为我们审计的部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们审计了Ferguson Containers，Inc.随附的资产负债表。(the“公司”）截至2020年12月31日，相关截至2020年12月31日止年度的经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日期间的全年经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

如本文所用，“Fergco”和“公司”指的是Ferguson集装箱和/或其管理层， 1966年9月14日根据新泽西州法律注册成立的一家新泽西州公司。该公司在北美生产和销售各种纸箱板、瓦楞纸板和特种纸制品。该公司由Vinco Ventures， Inc.(简称Vinco或母公司)100%拥有。

截至2021年12月31日，Fergco的全资子公司包括成立于2021年9月16日的Cryptyde Shared Services LLC(“Cryptyde Shared”)。所有Cryptyde Shared Services，LLC成本均由Cryptyde，Inc.支付并向其计费，因此截至2021年12月31日，Cryptyde Shared没有任何资产或活动。随附的合并财务报表不包括EVNt Platform，LLC，该平台于2021年9月16日转让给Fergco，转让于2022年1月24日撤销，生效日期为2021年9月16日。

在2021年期间，母公司宣布计划剥离(分离)某些业务。母公司计划将弗格森集装箱以及母公司的其他子公司(剥离业务)作为剥离的一部分。在预期分拆的情况下，母公司已安排其资产和组成分拆业务的法人实体以促进分拆。由于分拆，本公司将成为由分拆业务组成的独立上市公司。分拆预计将在2022年第二季度末左右向母公司的股东分配分拆业务的普通股时完成。

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

使用估计的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司在这些合并财务报表中使用的重大估计包括但不限于收入确认和可折旧财产和设备的经济使用年限的确定。公司的某些估计可能受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的可能性。

现金和现金等价物。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

应收账款。应收账款按合同金额减去坏账估计数列账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及逾期帐款的金额和年限来估算坏账准备。如果在合同到期日期之前未收到全额付款，则应收账款被视为逾期。逾期账款一般只有在所有催收尝试用完后才与坏账准备进行核销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有应收账款目前被视为应收账款，不需要坏账准备。截至2021年12月31日，有一位客户占应收账款总额的27%。

库存. 存货按先进先出的原则，按成本或可变现净值中较低者入账。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，为那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目降低库存的账面价值。

财产和设备。财产和设备按成本计算，扣除累计折旧和摊销后，从使用之日起用直线法按资产的估计使用年限记录，具体如下：办公设备3至5年，家具和固定装置5至7年，机械设备6至10年，建筑改善10至15年，软件5年，模具5年，车辆5至7年，建筑物40年。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的经营报表。较小的增加和维修费用将在所发生的期间内支付。延长现有资产使用年限的重大增建和维修在其剩余估计使用年限内使用直线法进行资本化和折旧。

2021年8月25日，该公司以858,730美元的总收益出售了位于新泽西州华盛顿的大楼。763,665美元的净收益用于部分偿还母公司Vinco Ventures，Inc.向弗格森家族支付的876,500美元。应付票据与2018年9月30日收购弗格森集装箱有关

减值长期资产。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。该公司使用未贴现的现金流量评估其长期资产的可回收性。如果资产被发现减值，确认的减值金额等于账面价值和资产公允价值之间的差额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无记录任何与长期资产有关的减值费用。

或有负债。本公司可能不时卷入某些法律程序。根据就该等事项处理辩护事宜的外部法律顾问的咨询意见及本公司对潜在后果的分析，如本公司确定因该等事项而产生的损失是可能及可合理估计的，则对或有负债的估计计入其综合财务报表。如果只能确定估计损失的范围，则在根据估计、假设和判断反映最可能结果的范围内的数额在合并财务报表中作为或有负债入账。如果估计范围内的任何估计都不是对可能损失的更好估计，则本公司将记录该范围的低端。任何这类应计项目都将在适当期间记入费用。这些类型的或有事项的诉讼费用在提供诉讼服务的期间确认。

收入确认。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606，与客户签订合同的收入，公司在履行履约义务时，通过将承诺的货物或服务转让给客户来确认收入，其金额反映了公司预期因履行该等履约义务而有权获得的对价。产品销售收入在客户收到时确认。没有合同资产或合同负债，因此没有未履行的履约义务。本公司不提供任何保修，但损坏的产品可退还信用或退款。

收入分解。该公司的主要收入来源包括销售瓦楞包装材料。没有为细分目的而单独分类的其他材料作业。本公司来自租赁业务的收入在经营报表中作为其他收入的一部分计入。

收入成本。收入成本包括运费、采购和接收成本、折旧和检验成本。

综合收入 。该公司在报告全面收益时遵循会计准则编纂(“ASC”)220。综合收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露过去在计算净收入时未确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合收益项目，因此综合收益等于净收益。

每股收益。公司在报告每股收益时遵循ASC 260，从而列报每股基本和稀释收益。由于该公司没有任何普通股等效物，例如股票期权和期权，因此报告的每股基本和稀释收益金额相同。

收入税收。 本公司根据FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 主题740”)的规定核算所得税。本公司就合并财务报表或报税表中已计入或撇除的项目的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的课税基准与其各自的财务报告金额之间的差额(“暂时性差额”)按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行税率厘定。公司利用确认门槛和计量程序确认财务报表，并对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸进行计量。管理层已评估并得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是在综合全面收益表中将税务相关利息的评估(如有)归类为利息支出，并将罚款归类为一般和行政费用。本公司接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的纳税期间进行审计。

公平的价值计量。公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值，该指导定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

级别 2-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价

第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

由于该等金融工具的短期性质，本公司的金融工具，如现金、应收账款、应付账款及其他流动负债的账面金额接近公允价值。

信用风险集中。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物、应收账款和收入。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款，可能会超过联邦保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何重大亏损。

最近会计声明。截至2021年12月31日，并无近期采纳的会计声明对本公司的综合财务报表产生重大影响。

后续事件。本公司对截至2022年3月8日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表发布之日。根据评估，除附注11所述项目外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。

分部报告。该公司使用“管理方法”来确定应报告的经营部门。管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司应报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的董事长兼首席执行官(“CEO”)，他负责审查经营结果，以作出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。公司的主要收入来源包括销售瓦楞包装材料，因此公司只确定了一个可报告的经营部门。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为140,765美元和95,861美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司的到期款项包括Vinco Ventures，Inc.因营运资金需求和向Ferguson Containers收取的管理费以及代表一方支付的其他运营费用而应付的净金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，母公司应支付的净金额分别为418,004美元和821,627美元，。这样的金额目前还没有到期。母公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别向公司支付了316,500美元和200,000美元的管理费。在弗格森集装箱预期的剥离时，将考虑结清到期和发货的母公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日，信用额度和应付票据项下到期本金如下：

于2020年2月21日，本公司订立应收账款融资信贷额度安排(“保理协议”) 有关本公司若干应收账款在任何时间不得超过1,250,000美元。该协议允许根据客户的信用质量借入最多85%的未偿还应收账款。手续费在融资发票总额的1%至2%之间。截至2020年12月31日的余额为367,976美元。于2021年3月31日，本公司悉数清偿保理协议的余额。

Ferguson 集装箱作为公司征税，并向公司缴纳联邦、州和地方收入税。

普通股票。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.拥有弗格森集装箱公司100%的已发行和已发行普通股，公司分别拥有400股已发行和已发行普通股。

运营租约.该公司根据经营租赁协议从通过共同所有权附属的实体处租赁某些办公空间每月。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为106,800美元和106,800美元。租金支出在相关期间的全面收益表中列支。

2022年1月24日，Delivero Ventures，Inc.取消了EVNt Platform，LLC所有权单位向Ferguson Containers的转让，并 EVNt Platform，LLC的100%所有权单位归还给Delivero Ventures，Inc.有效撤销日期为2021年9月16日。

本公司已审计了随附的Cryptyde，Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合全面亏损表、股东赤字和现金流量变化表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况。以及它们在2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

如本文所用，“Cryptyde”和“公司”指的是Cryptyde，Inc.和/或其管理层，根据内华达州法律于2021年9月21日(成立日期)注册成立的内华达州公司。该公司在区块链中销售采矿设备。该公司由Vinco Ventures，Inc.(简称Vinco或母公司)100%拥有。

截至2021年12月31日，Cryptyde，Inc.拥有一家全资子公司：BlockHiro，LLC(BH)。Cryptyde拥有CW Machines 51%的股份，LLC根据有表决权的利益实体模式进行整合。在投票权利益实体模型下，控制权由拥有多数投票权的股东推定，除非非控股股东拥有实质性的参与权。

在2021年期间，母公司宣布计划剥离(分离)某些业务。母公司计划将 Cryptyde，Inc.以及母公司的其他子公司(“剥离业务”)作为剥离的一部分。在预期分拆的情况下，母公司已将其资产和组成分拆业务的法人实体置于或低于分拆，以促进分拆。由于分离，本公司将成为一家独立的上市公司，由剥离的业务组成。分离预计将在2022年初将公司普通股分配给母公司的股东后完成。

演示的基础。本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中消除。

现金和现金等价物。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

收入确认。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606，与客户签订合同的收入，公司在履行履约义务时，通过将承诺的货物或服务转让给客户来确认收入，其金额反映了公司预期因履行该等履约义务而有权获得的对价。不存在合同资产或合同负债，因此不存在未履行的履约义务。

收入分解。该公司的主要收入来源将包括采矿设备的销售。没有为细分目的进行分类的材料作业。

综合收益(亏损)。该公司遵循ASC 220报告全面收益(亏损)。全面收益(亏损)是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露历史上未在净收益(亏损)计算中确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合收益(亏损)项目，所以综合亏损等于净亏损。

每股收益 (亏损)。公司在报告每股收益(亏损)时遵循ASC 260，因此列报基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。由于本公司没有任何普通股等价物，如股票期权和认股权证，因此报告的每股基本净亏损和稀释后净亏损金额相同。

收入税收。 本公司根据FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 主题740”)的规定核算所得税。本公司就合并财务报表或报税表中已计入或撇除的项目的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的课税基准与其各自的财务报告金额之间的差额(“暂时性差额”)按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行税率厘定。公司使用确认阈值和计量流程来确认和计量 合并财务报表，并对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸进行计量。管理层已评估并得出结论，截至2021年12月31日，公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定性税务头寸。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是在综合全面损失表中将税务相关利息的评估(如有)归类为利息支出，将罚款归类为一般和行政费用。本公司须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前尚未对任何进行中的纳税期间进行审计。

级别 2-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价

第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

由于该等金融工具的短期性质，本公司的金融工具如现金、应付账款及其他流动负债的账面金额接近公允价值。

信用风险集中。可能使本公司面临集中信用风险的金融工具是现金等价物。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款，有时可能超过联邦保险的限额。本公司的现金和现金等价物存款没有出现任何重大损失。

最近的会计准则。该公司最近确定的可能对其合并财务报表产生影响的会计声明如下：

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)，会计可转换工具和合同实体自己的股权。本更新中的修订影响以实体自有股权发行可转换工具和/或合同的实体。对于可转换工具，主要受影响的工具是那些发行了有益转换功能或现金转换功能的工具，因为这些特定功能的会计模型已被删除。然而，所有发行可转换工具的实体都受到本次更新中披露要求修订的影响。对于实体自身权益中的合同，主要受影响的合同是独立的工具和嵌入特征，由于未能满足与结算评估的某些要求相关的衍生品的结算条件，因此在当前指导下作为衍生品入账。董事会简化了和解评估，取消了(1)考虑合同是否将以登记股份结算的要求，(2)考虑是否需要张贴抵押品，以及(3)评估股东权利。这些修订还影响对可转换票据中嵌入的转换特征是否有资格适用衍生品范围例外的评估。此外，本更新中的修订将影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释后每股收益计算。本更新中的修订适用于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，自2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。联委会规定，一个实体应自其年度财政年度开始时采用该指导意见。董事会决定允许各实体通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法采用指导意见。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题 815-40)，发行者对某些修改或交易或独立股权分类书面看涨期权的会计处理。本更新中的修订澄清了发行人对修改或交换独立股权分类的书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。修正案对2021年12月15日之后的所有财年(包括这些财年内的过渡期)生效。实体应将修正案前瞻性地应用于修正案生效日或之后发生的修改或交流。允许所有实体提前采用，包括在过渡期内采用。如果实体选择在过渡期内提前采用本更新中的修正案，则应在包括过渡期的会计年度开始时应用指导。本公司在成立之日起就采用了这一标准。该准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

后续事件。本公司对截至2022年3月8日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表发布之日。根据评估，除附注10所述项目外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。

截至2021年12月31日，该公司在供应商Wattom Management，Inc.的保证金为6,999,955美元，涉及采矿设备交付合同。瓦图姆管理公司是CW机器有限责任公司的合作伙伴。

关联方为投资持有的贷款指的是关联方CW Machines，LLC的非控股成员瓦图姆管理公司发行的优先担保本票(“票据”)。票据的年息为5%，于2026年10月12日到期，全部未偿还本金及应计利息于到期日到期。票据由瓦特姆管理公司的资产担保。

截至2021年12月31日，该公司从一位客户那里获得了6,999,980美元的押金，涉及一份采矿设备交付合同。

截至2021年12月31日，应付母公司包括应付Vinco的净金额，涉及Cryptyde，Inc.融资需求的借款以及代表一方支付的其他运营费用。截至2021年12月31日，欠家长的净金额为4,616,551美元。这样的金额目前还没有到期。到期母公司将在预期从Vinco Ventures，Inc.剥离 Cryptyde，Inc.生效时解决。

Cryptyde， Inc.作为公司纳税，并为收入缴纳公司的联邦、州和地方税。

CW Machines，LLC是一家所得税有限责任公司，由Cryptyde，Inc.拥有51%的股份。该公司为从CW Machines，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。

普通股票。 Vinco Ventures，Inc.拥有Cryptyde公司100%的已发行和已发行普通股。截至2021年12月31日，该公司拥有10,000股已发行和已发行普通股。

于2022年1月26日，本公司与一名认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议(“票据证券购买协议”)，发行及出售初始本金为33,333,333美元(“票据”)的高级可转换票据(“票据”)，换股价格为每股10美元的Cryptyde普通股，面值 $0.001(“普通股”)，认股权证(“认股权证”)，购买最多3,333,333股普通股，初步行使价为每股普通股10.00美元(“票据私募”)。全部未偿还本金余额和任何未偿还费用或利息应于票据发行之日起三周年(“到期日”)到期并全额支付。票据不应计息，但条件是一旦发生违约事件，票据将按18%的年利率计息。如果截止日期为2022年6月30日，票据投资者可以终止其在票据证券购买协议项下的义务。关于票据私募，Cryptyde亦与票据投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)，并将于购买协议结束前订立担保协议、质押协议及支持该等协议的各项附属证书、披露时间表及证物。

于2022年1月26日，本公司就若干条款与认可投资者(“股权投资者”)订立证券购买协议(“股权私募配售”)，以发行(I)1,500,000股普通股及(Ii)认股权证(“股权投资者认股权证”)，以购买最多1,500,000股普通股，行使价为每股普通股8.00美元。根据股权私募向Cryptyde支付的代价为12,000,000美元。股权私募将在股权投资者和Cryptyde满足某些条件以及： (I)分拆的成交条件已经满足或放弃，以及(Ii)普通股应获得批准在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所交易后结束。股权私募包含Cryptyde方面的契诺，包括Cryptyde将保留至少100%的普通股在股权投资者认股权证转换后可发行的最高普通股数量用于发行。此外，根据股权私募配售，Cryptyde将授予股权投资者若干权利，以参与任何后续配售，期限与根据票据证券购买协议的参与权相同。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月（未经审计）

本文中使用的“Cryptyde”和“公司”是指Cryptyde，Inc.及其子公司和/或其管理层(如适用)，该公司是特拉华州的一家公司，最初于2021年9月21日(成立日期)根据内华达州法律注册成立。 2022年3月9日，公司根据与Vinco Ventures， Inc.(“Vinco”或“前母公司”)签订的转换计划转换为特拉华州的公司。该公司由三项主要业务组成：Forever 8 Inventory 现金流解决方案、我们的Web3业务(包括BTC采矿硬件的销售)和我们的包装业务。我们的库存解决方案 Business，Forever 8 Fund，LLC(“Forever 8”)是特拉华州的一家有限责任公司，专注于为电子商务零售商采购库存，我们于2022年10月1日收购了该公司。在我们的Web 3业务的保护伞下，我们打算从Forever 8业务开始，将区块链技术整合到现有的面向消费者的行业中。我们的包装业务制造和销售各种产品的定制包装，通过包装帮助客户提高品牌知名度和提升品牌形象。在分拆之前(定义如下)，公司由前母公司100% 拥有。管理层，特拉华州的一家公司，最初于2021年9月21日(成立日期)根据内华达州法律注册成立。2022年3月9日，根据与前母公司签订的转换计划，公司转换为特拉华州的一家公司。该公司由三项主要业务组成：我们的Web3业务、我们的比特币挖掘服务业务和我们的包装业务。我们的Web3业务主要由Forever 8 Fund，LLC组成，这是一家特拉华州的有限责任公司，专注于为电子商务零售商采购库存，我们于2022年10月1日(“Forever 8”)收购了该公司。在我们Web 3业务的保护伞下，我们打算将区块链技术整合到现有的Forever 8业务中，并在现有的面向消费者的行业中使用去中心化区块链技术。我们的比特币挖掘服务业务专注于通过提供比特币挖掘设备和托管服务，将比特币挖掘带到消费者层面。我们的包装业务为各种产品制造和销售定制包装通过包装帮助客户提高品牌知名度和提升品牌形象。在分离 (定义如下)之前，公司由前母公司拥有100% 。

截至2022年9月30日，Cryptyde，Inc.拥有两家全资子公司：Ferguson Containers，Inc.和BlockHiro，LLC(BH)。 Ferguson Containers，Inc.拥有Cryptyde Shared Services，LLC 100%的股份。Cryptyde拥有CW Machines，LLC 51%的股份，CW Machines LLC根据有投票权的利益实体模式进行整合。在有表决权的实体模型下，控制权由多数有表决权的持有者推定，除非非控股股东拥有实质性的参与权。

在2021年期间，前母公司宣布计划剥离(分离)某些业务。作为剥离的一部分，前母公司已将弗格森集装箱以及前母公司的其他子公司(Cryptyde业务)包括在内。由于预期分拆，前母公司贡献其资产及组成Cryptyde业务的法人实体以促进分拆。由于分离，本公司已于2022年9月30日成为由Cryptyde业务组成的独立上市公司。

2022年3月29日，弗格森集装箱有限公司的所有权由前母公司转让给该公司。受共同控制的实体之间的这种交易导致报告实体发生变化，需要在列报的所有期间内对实体进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样。因此，本公司的简明综合财务报表反映合并后收购子公司的历史账面价值，但权益反映Cryptyde，Inc.的权益。

演示基础 。随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中注销。公司的会计政策在公司的S-1表格注册说明书(注册号：333-264777)的《弗格森集装箱公司和Cryptyde，Inc.合并财务报表附注》中进行了描述，并在这些Cryptyde，Inc.合并财务报表附注中进行了必要的更新。该等报表包括管理层认为为公平列报报表所需的所有调整(只包括正常经常性调整)，并根据附注2所载会计政策摘要所述的会计政策一致编制。所有重大的公司间交易及结余均已在合并中撇除。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管本公司相信随附的披露足以使所提供的信息不具误导性。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。

使用估计的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司在这些精简合并财务报表中使用的重大估计包括但不限于收入确认和对折旧财产和设备的经济使用年限的确定。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是有理由的。

现金和现金等价物。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

受限现金。本公司的限制性现金包括根据其2022年1月26日有担保的可转换票据的条款，本公司有合同义务保存的现金。有关进一步讨论，请参阅附注11。

应收账款。应收账款按合同金额减去坏账估计数列账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及逾期帐款的金额和年限来估算坏账准备。如果在合同到期日期之前未收到全额付款，则应收账款被视为逾期。逾期账款通常只有在所有收集尝试耗尽后才会与坏账准备进行核销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为46,705美元和0美元。截至2022年9月30日，有两个客户分别占应收账款总额的22%和13%。

减值长期资产。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。该公司使用未贴现的现金流量评估其长期资产的可回收性。如果资产被发现减值，确认的减值金额等于账面价值和资产公允价值之间的差额。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司并无记录任何与长期资产有关的减值费用。

或有负债。本公司可能不时卷入某些法律程序。根据就该等事项处理辩护事宜的外部法律顾问的咨询意见及本公司对潜在后果的分析，如本公司确定因该等事项而产生的亏损是可能及可合理估计的，则对或有负债的估计计入其简明综合财务报表。如果只能确定估计损失的范围，则在根据估计、假设和判断反映最可能结果的范围内的金额在简明合并财务报表中计入或有负债。在估计范围内的估计值都不比任何其他金额更好地估计可能损失的情况下，公司记录该范围的低端。任何这类应计项目都将在适当期间记入费用。此类或有事项的诉讼费用在提供诉讼服务的期间确认。

收入确认。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606，与客户签订合同的收入，公司在履行履约义务时，通过将承诺的货物或服务转让给客户来确认收入，其金额反映了公司预期因履行该等履约义务而有权获得的对价。产品销售收入在客户收到时确认。没有合同资产或合同负债，因此没有未履行的履约义务。一个客户占截至2022年9月30日的9个月总收入的61%。

收入分解。该公司的主要收入来源包括销售瓦楞包装材料和销售采矿设备。没有为分部目的而单独分列的其他材料作业。该公司此前有租赁业务收入，该收入作为其他收入的一部分计入截至2021年9月30日的九个月的营业报表中。

收入成本。收入成本包括运费、采购和接收成本、折旧和检验成本。

综合收入 。该公司在报告全面收益时遵循会计准则编纂(“ASC”)220。综合收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露过去在计算净收入时未确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合亏损项目，所以综合亏损等于净亏损。

每股收益。公司在报告每股收益时遵循ASC 260，因此列报每股基本收益和稀释后收益。每股普通股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期内已发行的既有普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入的计算方法为：净收入除以普通股的加权平均数，再加上普通股的净影响(按库存股方法计算)(如果是摊薄，则为行使摊薄证券所产生的净影响)。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司在计算每股收益时不计入以下概述的普通股等价物，这些等价物使持有者有权最终收购普通股，因为它们的影响将是反稀释的。

收入税收。 本公司根据FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 主题740”)的规定核算所得税。本公司确认在简明综合财务报表或纳税申报表中已包括或不包括的项目的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债是根据资产及负债的课税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)按预期暂时性差异预期冲销的年度的现行税率而厘定。本公司利用确认门槛和计量程序确认财务报表，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量。管理层已评估并得出结论，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的简明合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务头寸。本公司预计其未确认的税收优惠在报告之日起12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是在综合全面收益表中将税务相关利息的评估(如有)归类为利息支出，并将罚款归类为一般和行政费用。本公司接受税务辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

级别 2-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价

第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

由于该等金融工具的短期性质，本公司的金融工具，如现金、应收账款、应付账款及其他流动负债的账面金额接近公允价值。

租赁。 2016年2月，FASb发布了会计准则更新（“ASO”）2016-02，租契（话题842）。该ASO要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营租赁项下的使用权资产和租赁负债。ASO于2021年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前收养。该公司已于2022年1月1日采用ASO 2016-02。该准则的采用并未对资产负债表产生重大影响。截至2022年4月26日，即公司承担租赁之日（注14），经营租赁使用权资产和经营租赁负债为98，736美元，无累计影响调整。

最近会计声明。截至2022年9月30日，最近采用的对公司简明合并财务报表产生重大影响的会计公告。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在供应商Wattom Management，Inc.与采矿设备交付合同相关的保证金分别为0美元和6,999,955美元。瓦图姆管理公司是CW机器有限责任公司的合作伙伴。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在供应商Forever 8 Fund，LLC的存款分别为8,124,880美元和0美元。 Forever 8 Fund，LLC于2022年10月1日被Cryptyde，Inc.收购。

关联方为投资持有的贷款指的是关联方CW Machines，LLC的非控股成员瓦图姆管理公司发行的优先担保本票(“票据”)。票据的年息为5%，于2026年10月12日到期，全部未偿还本金及应计利息于到期日到期。于2022年9月30日及2021年12月21日，为投资而持有的贷款本金金额分别为2,224,252美元及4,000,000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，折旧和摊销费用分别为177，756美元和98，435美元。

2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付前母公司款项包括应付Cryptyde，Inc.的管理费和运营资金和融资需求借款相关的应付Otto的净金额。以及代表一方向另一方支付的其他运营费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付前母公司的净金额分别为7，226，700美元和4，198，546美元，。

2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据项下到期的本金如下：

可转换票据项下到期本金于2022年9月30日和2021年12月31日如下：

于2022年1月26日，本公司与一名认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议(“票据证券购买协议”)，发行及出售一项高级可转换票据，初始本金为33,333,333美元(以下简称“票据”)，换股价为每股10美元，票面价值0.001美元(“普通股”)，购买金额30,000,000美元，原始发行折扣3,333,333美元，认股权证(“认股权证”)购买最多3,333,333股普通股，初步行使价为每股普通股10.00美元(“票据私募配售”)。此外，本公司向配售代理发出认股权证，认购最多533,333股普通股，初步行使价为每股普通股10.00美元。认股权证立即归属，于2027年5月16日到期，估计公允价值为3,905,548美元。公司记录了7,798,881美元的债务折扣，其中包括原始发行折扣3,333,333美元，认股权证公允价值3,905,548美元和配售代理费560,000美元。折扣将在应付可转换票据的期限内摊销。全部未偿还本金余额及任何未偿还费用或利息应于票据发行三周年，即2022年5月5日(“到期日日”)到期并全额支付。票据不应计息，但条件是一旦发生违约事件，票据将按18% 年利率计息。Cryptyde和Note Investor于2022年5月5日完成了Note 证券购买协议预期的交易。关于票据私募，Cryptyde亦与票据投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)，并于交易完成时订立证券协议、质押协议及于购买协议结束前支持该等协议的各项附属证书、披露时间表及证物。

于2022年7月28日，本公司与票据投资者订立修订协议(“2022年7月修订协议”)，以修订票据证券购买协议、票据及该等注册权协议。

根据2022年7月修订协议，本公司从根据票据证券购买协议维持的受限资金账户(“受限资金账户”)中释放总计29,000,000美元(“已释放资金”)，并必须将任何认股权证行使现金(定义见 2022年7月修订协议)的50%存入受限资金账户。根据2022年7月修订协议的规定，本公司动用已发行资金中的 $22,000,000元向投资者回购 $22,000,000元的票据本金。根据《2022年7月修订协议》，票据余额的折算价自愿调整为1.06亿美元(《调整》)。《2022年7月修订协议》也对《登记权协议》进行了修订。要求本公司登记(I)于转换票据时相等于可发行股份200%的普通股股份数目及(Ii)相等于行使根据票据证券购买协议发出的认股权证时可发行股份的200%的普通股股份数目，假设所有现金已从受限制资金账户中发放，而根据票据证券购买协议行使认股权证时可发行普通股股份数目已根据认股权证第3(C)节作出调整。2022年7月的修订协议要求公司登记作为票据基础的普通股的额外股。据此，本公司向美国证券交易委员会提交了日期为2022年8月12日的S-1表格(“S-1八月”)的注册说明书。8月S-1包括15,050,315,000股本公司因调整而转换票据时可发行的普通股。截至本季报发布之日，8月的S一号尚未宣布生效。

作为调整的结果，(I)购买最多773,333股由Palladium Capital Group，LLC持有的公司普通股的权证，(Ii)购买最多3,333,333股由投资者持有的公司普通股的权证，以及(Iii)购买最多1,500,000股由必和必拓资本纽约公司持有的公司普通股的权证的行使价调整为每股1.06美元。

2022年7月修订协议修订附注，允许本公司订立技术许可协议，使本公司有责任支付最多10,000,000美元的现金支付(“现金支付”)和发行最多250,000股限制性股票的普通股，条件是 (I)现金支付在签署该等许可协议至少两年后才到期，以及(Ii)本公司必须就每项许可协议签订债权人间协议。2022年7月的修订协议还修订了该附注，将公司债务留置权的允许金额从500,000,000美元增加到10,000,000美元。

2022年7月修订协议授予票据持有人在2023年12月27日之后的任何时间强制本公司赎回票据的全部或任何部分未偿还本金、利息或罚款的权利。

双方还修订了2022年7月修订协议中规定的本公司的分拆，以使其融资陷入停滞。

于2022年9月14日，本公司与票据投资者订立一项豁免(“放弃”)，以准许在符合其中所载条款及条件的情况下，订立有关Forever 8 Fund，LLC的购买协议。根据豁免，票据及认股权证的换股价及行使价分别自愿及不可撤销地调整至相当于1.00美元，但须受该豁免所载进一步调整的规限。作为价格调整功能的结果，公司在2022年10月1日收购Forever 8 Fund，有限责任公司后，可通过行使认股权证和转换票据发行的普通股数量有所增加。

由于分别调整票据及认股权证的换股及行使价，在豁免中，(I)可购买最多773,333股由Palladium Capital Group，LLC持有的本公司普通股的权证，(Ii)可购买最多3,333,333股由投资者持有的本公司普通股的权证，及(Iii)可购买最多1,500,000股由必和必拓资本NY，Inc.持有的最多1,500,000股本公司普通股的认股权证的行使价调整至每股1.00美元。

公司发行的认股权证进行了修改，以降低行权价格，这也增加了购买普通股的权证数量。25,318,519美元的权证修改费用是在修改日期按每股0.79美元的价格计算的。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的，假设条件如下：

Cryptyde， Inc.作为公司纳税，并为收入缴纳公司的联邦、州和地方税。

BlocHiro，LLC和Cryptyde Shares Services，LLC是有限责任公司，出于所得税目的，它们是被忽略的实体，分别由Cryptyde，Inc.和Ferguson Containers，Inc.拥有。该公司为从BlockHiro，LLC和Cryptyde Shared Services，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。

CW Machines，LLC是一家所得税有限责任公司，由Cryptyde，Inc.拥有51%的股份。该公司为从CW Machines，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。

Ferguson 集装箱作为公司征税，并向公司缴纳联邦、州和地方收入税。

截至2022年和2021年9月30日的三个月的所得税(福利)支出分别为0美元和236,202美元，。所得税支出减少是由于预计不会使用的公司净营业亏损。本公司已就净营业亏损计提全额估值拨备。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税(福利)费用分别为172,997美元和224,400美元。所得税优惠与应计税项的冲销有关。本公司已就净营业亏损计提全额估值拨备。

不存在未确认的税收优惠，也不存在针对不确定税收状况的应计项目。

普通股票。 分拆前，Vinco Ventures，Inc.拥有Cryptyde，Inc.已发行和已发行普通股的100%。自2022年6月29日起，公司与其前母公司Vinco Ventures，Inc.分离，其普通股分配完成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别拥有31,680,085股和10,000股普通股已发行和流通股。

2022年6月29日，Vinco Ventures，Inc.将Vinco持有的我们普通股的100% 股份分配给Vinco普通股的持有者，但须遵守某些条件。在分配日，每个Vinco普通股持有者在记录日期交易结束时，每持有10股Vinco普通股，就会获得一股加密普通股。与分销相关的我们发行的普通股总数为18,805,243股。

于2022年5月18日，本公司向前母公司的持有人发出认股权证，认购最多10,220,193股普通股，初步行使价为每股普通股0.001美元(“替代认股权证”)。替换认股权证已记录在股东权益中。

于2022年1月26日，本公司就若干条款与认可投资者(“股权投资者”)订立证券购买协议(“股权私募配售”)，以发行(I)1,500,000股普通股及(Ii)认股权证(“股权投资者认股权证”)，以购买最多1,500,000股普通股，行使价为每股普通股8.00美元(“股权私募配售”)。此外，本公司向配售代理发出认股权证，以购买最多240,000股普通股，初步行使价为每股普通股8.00美元。交易于2022年5月20日完成。根据股权私募向Cryptyde支付的代价为12,000,000美元。股权私募包含Cryptyde方面的契诺，包括Cryptyde将保留至少100%的普通股股份用于发行股权投资者认股权证转换后可发行普通股的最高数量。此外，根据股权私募配售，Cryptyde将授予股权投资者若干权利，以参与任何后续配售，期限与根据票据证券购买协议的参与权相同。

于2022年8月，本公司向票据持有人发行1,500,000股普通股，以偿还本金，按票据所载换股价格计算，本金为1,590,000美元。

于2022年8月29日，本公司向Emmersive Entertainment发行300,000股普通股，以结算前母公司的溢价股份，按归属日期相关股份的公允价值计算，价值609,000美元。这笔金额被记录为基于共享的薪酬，包括在销售、一般和行政费用中。

于2022年9月7日，本公司向卖方发行112,500股普通股，以符合投资者关系服务的规定，按相关股份于归属日期的公允价值计算，估值为152,125美元。这笔金额被记录为基于共享的薪酬，包括在销售、一般和行政费用中。

2022年9月27日，公司批准向员工发行975,000股限制性股票单位，以相关限制性股票单位的公允价值为基础，提供价值663,000美元的服务。这笔金额被记录为按份额计算的薪酬，包括在销售、一般和行政费用中。

运营租约.该公司根据经营租赁协议从通过共同所有权附属的实体处租赁某些办公空间每月。

2022年4月26日，本公司与Vinco Ventures，Inc.签订转让和承担协议，双方同意将Abdi R.Boozer-Jomehri(d/b/a安全港口中心，Inc.)于2021年7月16日签订的租赁协议转让给Cryptyde，Inc.。以及Vinco Ventures，Inc.(“安全港租赁”)的全资子公司Edison Nation，LLC。本公司于2022年1月1日采用ASC 842，并以4.5%的贴现率确认了98,736美元的使用权资产和负债。没有其他材料的经营租约。本公司已选择不确认因短期租赁产生的使用权资产和租赁负债。

2022年10月19日，本公司与Foxx Trot Tango，LLC签订了一份商业租赁协议，租赁约25英亩土地，包括位于佐治亚州西尔维斯特的约250,000平方英尺仓库空间，按月支付87,500美元，自2022年7月起生效。Foxx Trot，LLC的所有者也是该公司的股东。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的租金支出分别为443,464美元和71,543美元。租金支出于相关期间的全面收益表中列支。

沉浸式卖方：于2021年4月17日，前母公司与Emmersive Entertainment，Inc.(“Emmersive”)订立(并完成)某项资产出资协议(“资产出资协议”)，根据该协议，Emmersive将用于Emmersive业务的资产(包括数字资产、软件和某些实物资产(“已出资资产”))转让/转让给本公司，以补偿(其中包括)前母公司承担Emmersive的某些义务、雇用某些员工以及在EVNt Platform发行优先会员单位(“优先单位”)。根据日期为2021年4月17日的前母公司的第一份经修订及重新签署的经营协议(“经修订经营协议”)，Emmersive及/或其股东 (“优先成员”)获授予有限责任公司。某些看跌期权与优先股相关联，如果优先股由优先股成员行使，则前母公司有义务购买优先股，以换取前母公司的普通股股票(“看跌期权”)。此外，如果盈利目标(“盈利目标”)满足特定的条件，优先成员有机会赚取有条件优先单位。

于2022年2月25日，前母公司与Emmersive订立终止及解除协议，终止日期为2021年4月17日的若干交易文件，以及Cryptyde，Inc.将赚取的溢价股份及任何剩余代价的里程碑协议，协议的生效日期为分拆生效日期(“生效日期”) 分拆后，协议解除Emmersive有机会从资产出资协议赚取前母公司的额外普通股。Cryptyde，Inc.在成功完成剥离后将支付的或有对价如下：

盈利股：发行300,000股Cryptyde，Inc.普通股(“Cryptyde Shares”)。本公司记录了609,000美元与Cryptyde股票相关的基于股份的薪酬。

里程碑 1：如果公司从音乐人和艺术家平台的运营中产生至少5,500,000美元的年化登记收入(“归属收入”)，在生效日期(“第一批里程碑日期”)后八(8)个月结束时，浸入方将在第一批里程碑日期后的三十(30)年内获得100,000股受限加密股票(“第一批”)。如果本公司在第一批里程碑日期前因任何原因未能达到这一里程碑，受雇各方无权获得额外的Cryptyde股份。

里程碑 2：生效日期后，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三个日历个月期间从音乐家和艺术家平台产生至少26,500,000美元的年化归属收入，沉浸者各方将获得额外的100,000股受限加密股票(“第二批”)。如果达到里程碑二，则里程碑一也应被视为已实现。如果公司在2023年9月30日之前因任何原因未能达到里程碑二，则沉浸方无权进行第二批融资。

里程碑 3：在生效日期后，如果买方在截至2024年9月30日或之前的任何三个日历月内从音乐家和艺术家平台获得至少60,000,000美元的年化归属收入，则沉浸方将额外获得 100,000股受限加密股票(“第三批”)。如果达到里程碑三，则里程碑一和里程碑二也应视为已实现。如果本公司在2024年9月30日之前因任何原因未能达到里程碑三，则沉浸方无权获得第三批款项。如果本公司在规定时间内达到里程碑三，他们将有权获得额外100,000股Cryptyde股份 (“红利部分”)。如果公司因任何原因未能达到里程碑三的要求，参与方将无权获得奖金部分。

根据第二项修订协议，尚未偿还的2022年1月票据余额的转换价格自愿调整为每股普通股0.20美元。

第二项修订协议授予本公司于10个交易日发出通知后赎回2022年1月票据全部或部分未偿还金额(“赎回权利”)的权利，惟(I)并无出现股权条件失效(定义见2022年1月票据) 及(Ii)本公司有足够资源进行赎回。赎回权受第二修正案协议中包含的某些其他限制的约束。

第二修正案协议规定，如果Hudson Bay在2023年1月6日开始的连续10个交易日期间兑换2022年1月票据的任何部分（“适用转换期”），Hudson Bay应在适用转换期结束后的第一个工作日，从控制账户向公司发放一定金额的现金（定义见2022年1月注）如果数量加权平均价格（“VWAP”），则等于适用转换期内转换金额的20% 适用转换期内每个交易日普通股的价值等于或超过0.20美元，并且无论是否经过时间或发出通知，都不存在任何情况或事件会导致重大违约，任何交易文件（定义见2022年1月购买协议）下的重大违约或违约事件。

由于自愿调整2022年1月票据的换股价，2022年1月认股权证的行使价自动调整至每股普通股0.20美元，而于2022年1月认股权证行使时可发行的股份数目(“HB认股权证股份”)按比例增加至166,666,650股HB认股权证股份。根据第二项修订协议，Hudson Bay同意豁免根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证股份数目的调整，惟该等调整导致2022年1月认股权证相关的HB认股权证股份数目超过111,000,000股。第二个修订协议规定，哈德逊湾(I)在2023年3月2日之前不会行使2022年1月的认股权证，购买总计超过75,000,000股HB认股权证股票，条件是在发生违约事件 (如2022年1月附注所定义)或普通股在2023年1月6日至3月2日的任何交易日的VWAP时放弃此类限制。2023年的保证金低于0.22美元，且(Ii)不会行使2022年1月的认股权证，直至(X)2022年1月票据的未偿还本金总额等于或少于控制账户的剩余金额，或(Y)发生违约事件(“HB初始可执行日期”)。然而，如果普通股在2023年3月1日开始至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日的VWAP低于0.20美元，Hudson Bay可以在HB初始可执行日之前行使最多1,000,000股普通股的认股权证。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，哈德逊湾将丧失根据2022年1月认股权证购买36,000,000股HB认股权证的权利，前提是不存在任何情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都不会导致任何交易文件下的重大违约、重大违约或违约事件。此外，2022年1月认股权证的行权价自愿调整为每股普通股0.001美元。

第二修正案协议要求本公司向每一位有权在不迟于2023年4月1日举行的本公司下一次股东特别大会或年度股东大会上投票的股东提供一份委托书，征求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准将普通股法定股份从250,000,000股增加到500,000,000股(该肯定批准在此称为“股东批准”，获得股东批准的日期称为“股东批准日期”)。如本公司已尽最大努力在股东大会截止日期当日或之前未能取得股东批准，则本公司应安排股东大会之后每隔九十(90)天举行一次额外股东大会，直至获得股东批准为止。

第二修正案协议要求公司与必和必拓纽约资本公司(“必和必拓”)签订豁免协议(“必和必拓豁免协议”)。根据第二修正案协议，必和必拓豁免协议(I)将必和必拓认股权证行使时可发行的普通股数量(“必和必拓认股权证股份”)限制为40,000,000股必和必拓认股权证股票；然而，倘若Hudson Bay没收36,000,000股HB认股权证股份，必和必拓将没收12,972,000股可于行使必和必拓认股权证时发行的普通股，及(Ii)在控制账户现金(定义见2022年1月附注)等于或超过2022年1月票据的未偿还本金金额(“必和必拓初始可行使日期”)之前，放弃行使必和必拓认股权证的任何权利。然而，如果必和必拓普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期间的任何交易日的VWAP低于0.20美元，必和必拓可以在必和必拓初始可执行日之前对最多3,600,000股普通股行使必和必拓认股权证。2023年1月6日，该公司与必和必拓签订了必和必拓豁免协议。

必和必拓放弃协议禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓认股权证购买超过27,028,000股必和必拓认股权证股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日期间的任何交易日的VWAP低于0.22美元。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每个交易日的VWAP大于0.22美元，必和必拓将丧失购买 12,972,000股必和必拓认股权证的认股权证。

2022年12月6日，本公司为其全资子公司Forever 8 Fund，LLC推出了一个新网站，网址为Www.Forever8.com.

2022年10月5日，纳斯达克公司(纳斯达克股票代码：TYDE)(“本公司”)收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，称公司未遵守纳斯达克继续在纳斯达克上市的规则中规定的每股1.00美元的最低收购价格要求。根据本公司上市证券自2022年8月22日至2022年10月4日连续31个营业日的收盘竞价计算，本公司不再符合上市规则第5550(A)(2)条规定的最低竞价要求。本通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对本公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易并无现行效力。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，或直至2023年4月3日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，公司普通股必须在至少连续10个工作日内的收盘价至少为1.00美元。本公司拟解决不足之处，并重新遵守上市规则；然而，不能保证本公司将能够做到这一点。最终，如果本公司不能解决不足之处并重新遵守上市规则，本公司的普通股可能会被摘牌。

于2022年9月14日，本公司与特拉华州有限责任公司Forever 8 Fund，LLC(“Forever 8”)订立会员权益购买协议(“购买协议”)。专注于为电子商务零售商和Forever 8的成员(“卖家”)采购库存，据此，Crpytyde将从卖家手中收购Forever 8已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)的100% (“收购”)。2022年10月1日，收购案发生收盘(《收盘》)。

根据购买协议，卖方收到的代价包括(I)Forever 8(“初始基准优先股”)的无投票权优先股合计7,000,000个单位(“初始基本优先股”)，(Ii)本金总额为2,750万的可转换本票票据(“本票”)，及(Iii)收取潜在溢价金额的权利。此外，还向该公司转移了460美元万现金，作为该公司支付其某些债务的代价。

如果(Br)Cryptyde股票的成交量加权平均价格(“VWAP”)在(I)紧接根据经修订经营协议(定义见下文)第7(B)节的认沽期权可予行使的日期前15个交易日及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告后的15个交易日内少于3.07美元，则卖方有权获得额外数量的优先股(“额外基本优先股”，与初始基本优先股一起，称为“总基本优先股对价”)，使总基本优先股对价乘以额外基本优先股VWAP等于$2,150万；但在任何情况下，不得发行超过3,750,000个额外的基本优先股。

如下文所示，购买协议规定卖方有权获得三笔潜在溢价(“溢价”)。溢价代价将以现金形式支付给卖方，或在Cryptyde选择时，在达到与累计收取收入相关的某些业绩门槛时，以最多7,000,000个额外优先股的形式支付给卖方(每个目标为“溢价目标”)。

如果 Cryptyde选择在任何盈利目标实现后发行额外的优先股，且Cryptyde普通股在任何盈利目标实现之日前15个交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A)相对于第一个盈利目标，低于5.00美元，(B)关于第二个盈利目标，低于6.00美元，或(C)关于第三个盈利目标，低于5.00美元，则卖方应有权获得额外数量的额外优先单位(“真实优先单位”，与额外优先单位一起，称为“额外额外优先单位总数”) 使得额外额外优先单位总数乘以收益VWAP等于(X)$1,500万用于第一个收益目标， (Y)$1,200万用于第二个收益目标和(Z)$1,000万用于第三个收益目标；但在任何情况下，对于第一个盈利目标，不得发行超过450个万调整单位，对于第二个盈利目标，在任何情况下，不得发行超过400个万调整单位，对于第三个盈利目标，在任何情况下，不得发行超过300个万调整单位。

根据购买协议，本公司现有的经营协议进行了修订和重述。经修订及重述的经营协议(“经营协议”)规定(其中包括)指定成员(“优先成员”)的认沽权益。优先会员(卖方)将有权使Cryptyde在交易结束后的六个月周年纪念日或之后不时赎回某些优先股。于行使认沽权利后，每个初始基本优先股(定义见购买协议)将兑换一股加密股份。

根据经营协议第7.01节规定的条款和条件，优先股成员有权按如下方式促使Cryptyde赎回优先股：

(A) 自(I)成交后六(6)个月和(Ii)起始日期(定义见附属协议)两者中较后者起，每个初始基本优先股赎回一(1)股加密股份，最多赎回6,281,949股初始基本优先股；

(B) 于(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)成交后六(6)个月及(Iii)阈值日期发生后，因经营协议第7.01(A)节的6,281,949股限制(该等股份合计为718,051股初始基本优先股，定义为“额外初始基本优先股”)而未能转换的每个初始基本优先股一(1)股加密股份将被赎回。每赎回一(1)股额外的基本优先股。

(C) 如于2023年6月30日或之前未获股东批准，则须受(I)完成交易后六(6)个月及(Ii)附属协议条款所规限，现金支付等于3.07美元减去额外基本优先股 VWAP(根据购买协议的定义，以2.00美元为下限)之间的差额(这种差额为“额外基本优先股现金追赶金额”)与额外基本优先股现金追赶金额乘以每个额外的初始基本优先股和每个正在赎回的额外基本优先股；

(D) 在(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)在时间之后六(6)个月后，根据购买协议第1.04节获得与第一个盈利目标相关发行的优先股，以及(Iii)门槛日期发生时，每赎回一个盈利单位一(1)股；

(E) 如于2023年6月30日或之前仍未获得股东批准，则须符合(I)根据购买协议第1.04节赚取一个单位的时间起计六(6)个月及(Ii)附属协议的条款，现金付款相等于$15,000,000除以溢价一个单位的数目(“溢价一个单位赎回金额”)，而该溢价一个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的溢利一个单位；

(F) 在(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)在时间之后六(6)个月，根据购买协议第1.04节获得与第二个盈利目标相关发行的优先股，以及(Iii)阈值日期发生时，每赎回两个盈利单位一(1)股泰德股份；

(G) 如于2023年6月30日或之前仍未获得股东批准，则须符合(I)根据购买协议第1.04节赚取两个单位盈利后六(6)个月及(Ii)附属协议条款，金额为12,000,000元除以套取两个单位的数目(“套利两个单位赎回金额”)的现金付款，而该套现两个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的套利两个单位；

(H) 在(I)于2023年6月30日或之前收到股东批准，(Ii)在时间之后六(6)个月，根据购买协议第1.04节获得与第三个盈利目标相关发行的优先股，以及(Iii)门槛日期发生时，每赎回三个盈利单位一(1)股；

(I) 倘于二零二三年六月三十日或之前仍未获股东批准，则在(I)根据购买协议第1.04节赚取溢价后六(6)个月及(Ii)附属协议条款下，现金支付相等于10,000,000美元除以溢价三个单位的数目(“溢价三个单位赎回金额”)的现金付款，该等溢价三个单位的赎回金额然后乘以每个赎回的溢价三个单位。

根据经营协议，Cryptyde无条件担保于到期时支付根据认沽权利承担的责任。Cryptyde 应以现金或(如已获得股东批准)向每名优先成员发行并向每名优先成员交付每优先单位一股泰德股份的方式履行对优先成员的该等义务。

交易结束后，Cryptyde发行了期票。本票的年利率为(I)本票首十二(12)个月的年利率为十(10%)，(Ii)此后至本票到期日(“票据到期日”)为止的利率为百分之十二(12%)。票据到期日指(I)Cryptyde于2022年5月5日(“投资者票据”)以投资者为受益人而发行的高级担保可转换票据的到期日(定义见投资者票据(定义见下文))的到期日后91天及(Ii)成交后三年中较迟的日期。在附属协议条款的约束下，本票可在任何时间全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但Cryptyde 同意，在附属协议条款明确允许根据附属协议进行预付款的情况下，它将对本票和所有其他卖方票据(如本票中所定义的)按比例预付款，其金额等于卖方票据作为一个整体的未偿还本金的比例。如下：(I)在满足修订协议第4(D)条后可将多余现金从控制账户中移走，行使加密普通股的认股权证的现金收益的50%，直至从该认股权证行使的卖方票据预付款总额为1,000万为止 (Ii)自购买协议日期起及之后，由Cryptyde筹集的任何及所有债务及股权资本所得款项总额的25%(不包括行使认股权证)及(Iii)在发行本票后的首十二(12)个月内，最少有1,150万(包括根据上文第(i-ii)款支付的任何预付款)。

因此只要加密票获得股东批准并已达到阈值日期，在本票日期12个月周年之后的任何时间，本票持有人可以其唯一和绝对的酌情决定权，将全部或部分本票转换为加密人的普通股(“转换股份”)，转换价格为每股换算价，相当于紧接本票持有人向加密者提供换股通知前十个交易日的换股价格(“换算价”)，换股价格以普通股每股2.00美元为换股价格下限。如果VWAP低于2.00美元，并且持有人按每股2.00美元转换全部或部分票据，则持有人有权获得一张附加本票，其经济条款与原始本票相同，本金金额等于(A)$2.00减去VWAP乘以(B)转换时发行的转换股数。

我们审计了Forever 8 Fund，LLC及其子公司随附的合并资产负债表（“公司”）截至2021年和2020年12月31日的 31日，以及截至2021年12月31日的两年期内每个年度的相关合并利润表、成员权益（赤字）和现金流量表，以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

公司在收到交货收据时确认收入，并根据未付余额和每月记录的计算额外费用。

公司在确定这些客户协议的收入确认时会做出重大判断，包括：

鉴于这些因素和交易量，在评估管理层在确定这些客户协议的收入确认方面的判断时，相关的审计工作是广泛的，需要高度的审计师判断。

我们与公司对这些客户协议的收入确认相关的主要审计程序包括：

Forever 8 Fund，LLC(“F8F”或“本公司”)成立于2020年8月5日，是特拉华州的一家有限责任公司。本公司在欧盟和英国建立了100%拥有的运营子公司，以便与客户签订协议并在这些地区进行销售。截至2021年4月1日，该公司已拥有荷兰公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股份。截至2021年3月1日，公司已拥有英国公司Forever 8 UK Ltd.的100%股权。

F8F总部位于宾夕法尼亚州，成立于2020年，目的是为电子商务企业(其 “客户”)开发一种独特的库存融资方式。全球电子商务的发展导致了人们在亚马逊等平台上购物和根据评论和评级购物的方式发生了革命，而不一定是品牌认知度。这导致了大量中小企业(“中小企业”)的建立，它们进入市场的主要途径是通过在线平台。这些企业面临的主要挑战之一是找到投资于库存以推动增长所需的资本，同时在推动销售的工具上投入资金。

更多传统的债务资本来源在完成尽职调查方面进展缓慢，通常不适用于这一细分市场。此外，这些企业中的大多数要么规模太小，无法获得风险投资，要么客户不想引入股权合作伙伴。对于他们来说，唯一真正可行的替代资金来源是商家现金预付款(MCA)提供商，这些提供商通常预付固定金额的现金，并通过每月从收入中提取一定比例的份额来重新支付。在某些情况下，MCA融资可能昂贵且成本过高。

F8F 通过开发专注于直接承担产品风险的技术驱动解决方案，以不同的方式接近市场。公司确定客户的产品组合中哪些产品有资格获得库存资金。然后，该公司购买客户现有的库存，立即释放资金，让客户专注于推动销售。展望未来，公司将为客户为满足其增长需要而直接从供应商购买的所有未来库存提供资金。该公司通过简单地标记其获得的库存来赚钱，并在客户将产品销售给最终消费者后向客户收取该库存的费用。

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元列报。

合并财务报表包括F8F及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中注销。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。

公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款准备金、与公司递延税项资产相关的估值准备以及长期资产的可回收性和使用寿命。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和总体经济状况。这些外部因素有可能对本公司的估计产生影响，可能导致实际结果与那些估计不同。管理层认为，所有必要的估计都已作出，以便公平地列报财务报表。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为合并财务报表中的现金等价物。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司现金分别为829,790美元和91,987美元。本公司在多家金融机构拥有现金存款，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。本公司在此类账户中未遭遇损失，并定期评估其金融机构的信誉。本公司通过将现金和现金等价物存放在主要金融机构来降低其信用风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金分别为517,716美元和22,137美元，由美国境外的银行机构持有。

应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。信用损失准备是基于历史损失经验、应收账款逾期天数以及对与拖欠账款相关的潜在损失风险的评估得出的。被认为无法收回的应收账款在确认时从信贷损失准备中扣除。公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的信贷损失拨备并不重要。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先进先出(FIFO)方法确定。

公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的内部组织和报告视为F8F确定其应报告的细分市场的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)，他负责审查经营结果，以作出有关资源分配和评估整个公司的业绩的决策。因此，公司的运营是在综合基础上衡量的，因为公司的所有运营和流程都在同一个管理团队之下。因此，由于公司的所有运营和流程都被视为一个业务部门，因此公司的运营是在综合基础上进行衡量的。

本公司根据ASC 820“公允价值计量及披露”(“ASC 820”)指引计量金融资产及负债的公允价值，该指引界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。

Level 2 - 对活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3 -无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

由于该等金融工具的短期性质，本公司的金融工具如现金、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面金额接近公允价值。本公司应付票据的账面金额接近公允价值，因为该等债务的实际收益率(包括合约利率)连同同时发行认股权证等其他特征，可与具有类似信用风险的工具的回报率相媲美。

公司使用美元作为其职能货币和报告货币，因为公司很大一部分收入、费用、资产和负债都位于美国。外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账按年内的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，外币交易和换算的损益分别为(157,687美元)和0美元。

公司已根据ASC 606提供的指导、与客户签订的合同收入以及所有相关的修正案(“新收入标准”)采用并核算收入。自首次申请之日起，公司已将新的收入标准应用于所有合同。

公司在收到交货收据时确认收入，因为它有义务在交货之后不提供额外的服务，并且服务费的可收集性得到了合理的保证。

公司在协议期限内按比例确认收入。每项协议的收入都是根据协议应支付的总额。在在协议终止日客户的债务未得到全额支付的情况下，收取的额外费用按未付余额计算并按月记录。根据销售时间和协议条款，向客户收取供应商成本的1%至30%不等的加价率。

在截至2021年12月31日的一年中，美国、英国和欧盟的综合总收入分别为2,174,398美元、394,374美元和10,022,621美元。在截至2021年12月31日的年度内，没有其他地理区域的销售额占总销售额的10%以上。在截至2021年12月31日的财年中，该公司的两家客户占总合并收入的85%以上。在截至2020年12月31日的年度中，所有合并总收入均来自美国。在截至2020年12月31日的年度中，公司的一个客户占总合并收入的100%。

由于公司在税务方面被视为合伙企业，因此不缴纳联邦所得税，因此公司不受财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题740“所得税” (“ASC主题740”)规定的所得税账户的约束。

作为合伙企业在税务方面的结果，所有的税务属性都会“流转”给公司的所有者，并在他们各自的纳税申报单上相应地说明这些税务属性。

管理层已评估并得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计的12个月内不会有任何重大变化。

公司的政策是将税务相关利息的评估(如果有)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和经营报表中的行政费用。

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具-信用损失(专题 326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，修订了现行会计准则，并要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量所有预期损失。本指导意见对信用恶化的可供出售投资证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13。本指导意见的采纳并未对公司的财务状况、经营业绩、现金流或信息披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修正案，将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求 (以及包括内部使用软件许可证的托管安排)相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15。本指引的采纳并未对本公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生实质影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“亚利桑那州立大学 2019-12”)。这项修订是为了简化所得税的会计处理，取消了确认递延税项、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。此外，ASU 2019-12增加了指导以降低某些领域的复杂性，包括确认基于税基商誉的递延税款，并将税款分配给合并集团的成员。本指导意见还要求实体在包括新法律颁布日期在内的第一个过渡期的有效所得税税率中反映制定的税法或税率变化的影响，将确认制定的税法变化对实际所得税税率的影响的时间与对递延所得税资产和负债的影响保持一致。根据现有的指导意见，实体确认制定的税法变化对包括税法生效日期在内的期间的实际所得税税率的影响。本指导意见自2022年12月15日起对非上市公司的中期和年度有效。本公司预计采用本指引不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生实质性影响。

在初步项目阶段发生的内部成本和外部成本在发生时计入费用。开发内部使用的计算机软件所产生的内部和外部成本，以及在应用程序开发阶段允许新系统访问或转换旧数据的软件的开发或获取成本正在资本化。培训费用和数据转换费用可能包括清除或清理现有数据、调整或平衡旧数据和新系统中的数据、创建新数据或附加数据以及将旧数据转换到新系统，这些费用将作为已发生费用计入。内部和外部培训费用实施后运行阶段的费用和维护费用计入已发生的费用。升级和增强功能定义为对现有内部使用软件进行修改，从而产生附加功能，即修改以使软件能够执行以前无法执行的任务。升级和增强功能通常需要新的软件规范，还可能需要更改全部或部分现有软件规范。为了将内部使用的计算机软件的指定升级和增强的成本资本化，这些支出必须可能会导致额外的功能。

成本资本化在以下两种情况发生时开始：(A)初步项目阶段完成，和(B)管理层在相关权限下，隐含或明确授权并承诺为计算机软件项目提供资金，该项目很可能将完成，该软件将用于执行预期的功能。当计算机软件项目不再有可能完成并投入使用时，不应对进一步的成本进行资本化，并应对现有余额进行减值指导。不迟于计算机软件项目基本完成并准备好使用时，即在所有实质性测试完成后，停止资本化。

无形资产包括内部开发的软件和专利。收购这些无形资产的成本将在其预期经济使用年限内进行资本化和摊销，目前内部开发的软件为10年，专利为20年。如果权利的未来收益是未知的，则这些成本在发生时计入费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司未录得减值。

无形资产摊销费用两年均为0美元，因为截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化的软件开发成本尚未投入商业使用：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：

截至2021年12月31日，公司完成了一笔金额为6,032,949美元的A系列定期贷款(“A系列定期贷款”)。 A系列定期贷款的利息年利率为15%，于2022年6月30日到期。本公司有权在2022年5月31日或之前向贷款人发出书面通知，将到期日延长至2022年8月15日。2022年5月31日，本公司向贷款人发出延长到期日的书面通知。A系列定期贷款对公司的所有库存和应收账款拥有优先担保权益。A系列定期贷款不包括个人担保。每个票据持有人有权在其贷款协议生效之日起四(4)年内参与未来F8F股权发行(“未来F8F发行”)，按未来F8F发行的估值和条款和条件提供10%的折扣。票据持有人有权最多投资定期贷款总额的四(4)倍。

应该指出的是，2021年，来自F8的两位S创始人的约350,000美元的出资额被转换为A系列定期贷款。

作为合伙企业在税务方面的结果，所有的税务属性都会“流转”给公司的所有者，并在他们各自的纳税申报单上相应地说明这些税务属性。

截至2021年12月31日，在6,032,949美元的A系列定期贷款中，约有1,855,000美元由公司创始人和高级管理团队成员持有。没有其他关联方交易。

该公司根据短期租赁协议租赁办公空间。2022年4月1日，本公司签订了为期3个月的宾夕法尼亚州伯利恒写字楼租约。每月的租金约为1500美元。2021年11月11日，公司签订了为期6个月的纽约写字楼租赁合同。每月的租金约为500美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出总额分别为26,380美元和5,057美元，并计入综合经营报表的一般和行政支出。

根据SFAS 165(ASC 855-10)，管理层已对截至2022年11月14日可发布财务报表之日的后续事件进行了评估，并已确定除下列事项外，没有任何重大后续事件可在这些财务报表中披露：

从2022年4月至7月18日，公司通过发行Forever 8 Fund，LLC(以下简称“单位”或“证券”)的会员单位筹集了425,000美元，价格为每单位2.26美元(以下简称“发售”)。

2022年8月15日，公司向员工和顾问发放了390,200个单位，以代替现金补偿。

于2022年9月14日，本公司与位于特拉华州的公司Cryptyde，Inc.(“Cryptyde”)、签名页所载的公司成员(“卖方”)及仅以卖方代表身份(“卖方代表”)的Paul Vassilakos订立会员权益购买协议(“购买协议”)，根据该协议，并根据协议中所载的条款及条件，Crpytyde将向卖方收购Forever 8已发行和未偿还的会员权益(包括与该等会员权益相关的所有权利和利益，即“会员权益”)(“收购事项”)。2022年10月1日，收购结束发生(“结束”)。

根据经营协议第7.01节规定的条款和条件，优先股成员有权按如下方式促使Cryptyde赎回优先股：

2022年9月29日，公司回购了611，111个单位，总金额为1，375，000美元。

永远8基金有限责任公司(“F8F”)成立于2020年8月5日，是特拉华州的一家有限责任公司。公司已在欧盟和英国建立了100%拥有的运营子公司，以与这些地区的客户签订协议并进行销售。截至2021年4月1日，公司已拥有荷兰公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股权。F8基金EU Holdings BV在2021年4月1日之前没有任何重大业务活动。截至2021年3月1日，本公司拥有英国公司Forever 8 UK Ltd.的100%股权(统称为“本公司”)。

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元列报。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的财务报表一起审查，并不代表未来的结果。

合并财务报表包括本公司的账户。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为合并财务报表中的现金等价物。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为732,716美元和829,790美元。本公司在多家金融机构拥有存款现金，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。截至2022年9月30日，该公司在不在FDIC保险限额范围内的外国银行账户中持有约619,000美元。该公司并未出现此类账户的亏损，并定期评估其金融机构的信誉。该公司通过将其现金和现金等价物存放在主要金融机构来降低其信用风险。

应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。信用损失准备是基于历史损失经验、应收账款逾期天数以及对与拖欠账款相关的潜在损失风险的评估得出的。被认为无法收回的应收账款在确认时从信贷损失准备中扣除。公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。在2022年9月30日和2021年12月31日，信贷损失准备金不是实质性的。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先进先出(FIFO)方法确定。公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值。

公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的内部组织和报告视为F8F确定公司应报告部门的来源。本公司首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)，负责审核经营结果，以作出有关资源分配和整个公司业绩评估的决策。因此，公司的运营是在综合的基础上衡量的，因为所有公司运营和流程都被视为一个业务部门。

本公司根据会计准则编撰(“ASC”) 820“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)的指引计量金融资产和负债的公允价值，该指引界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

Level 2 - 对活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3 -无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

公司使用美元作为其职能货币和报告货币，因为公司很大一部分收入、费用、资产和负债都位于美国。外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户按年内平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，外币交易和换算的损益分别为-美元和-美元。

我们根据无形资产在收购之日的公允价值来记录无形资产。商誉按购买对价的公允价值与收购的可确认有形资产和无形资产净值之间的差额入账。我们每年或只要有减值指标，就会对商誉进行减值评估。如果没有任何减值指标，则在每个财政年度的第四季度对商誉进行减值评估。有关减值指标是否存在的判断是基于市场状况和业务的经营业绩。

我们最初可能会使用定性方法评估我们的商誉减值，以确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在进行定性测试时，我们评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济状况和我们业务的表现。如果定性评估的结果显示我们的商誉和其他无限期无形资产更有可能减值，将进行量化的减值分析，以确定是否需要减值。我们也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性方法。

商誉减值测试在报告单位层面进行。量化公允价值评估中使用的估值方法，现金流贴现和市场倍数法，要求我们的管理层对报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计。如果报告单位的公允价值超过相关账面价值，则认为该报告单位的商誉没有减损，不会进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则为差额计入减值损失。商誉的估值受我们对未来的业务计划和未来业务的估计结果等因素的影响。未来的事件可能会使我们得出结论，减值指标是存在的，因此商誉可能会受到损害。

无形资产包括内部开发的软件。获取这些无形资产的成本将在其预期的经济使用年限内资本化和摊销，目前内部开发的软件使用年限为10年。如果权利的未来收益未知，则这些成本在发生时计入费用。截至2022年9月30日，公司未录得减值。

公司已根据ASC 606提供的指导、与客户签订的合同收入以及所有相关的修正案(“新收入标准”)采用并核算收入。我们已将新的收入标准从最初应用之日起适用于所有合同。

公司在收到交货收据时确认收入，因为他们有义务在交货之后不提供额外的服务，并且服务费的可收集性得到了合理的保证。

公司在协议期限内按比例确认收入。每项协议的收入都是根据协议应支付的总额。在在协议终止日客户的债务未得到全额支付的情况下，收取的额外费用按未付余额计算并按月记录。根据协议的时间和销售条款，向客户收取的加价率从供应商成本的1%到30%不等。

下表分配了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月录得的净收入：

该公司在报告全面收益(亏损)时遵循ASC 220。全面收益(亏损)是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露某些财务信息，没有其他全面收益(亏损)项目，因为公司没有其他全面收益(亏损)项目，

永久基金，有限责任公司被视为合伙企业出于纳税目的，它不缴纳联邦所得税，因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题740“所得税”(“ASC主题 740”)的规定，本公司不需要缴纳所得税。

由于出于税务目的，作为合伙企业，Forever 8 Fund、LLC和所有者的所有税务属性都会在各自的纳税申报单上相应地计入这些税务属性。

本公司需缴纳与其子公司F8 Fund EU Holdings BV和Forever 8 UK Ltd的运营相关的外国税。本公司在英国和欧盟需缴纳税款。由于这些司法管辖区的净营业亏损，本公司历来没有缴纳所得税。

管理层评估并得出结论，截至2022年9月30日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计的12个月内不会有任何重大变化。

公司的政策是将税务相关利息的评估(如果有)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和经营报表中的行政费用。

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具-信用损失(专题 326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，修订了现行会计准则，并要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量所有预期损失。本指导意见对信用恶化的可供出售投资证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13。本指引的采纳并未对本公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生实质影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480) 以及衍生工具和对冲(主题815)：一、某些具有下行特征的金融工具的会计处理；二.替换某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的金融工具的无限期延期非控制性权益，但范围例外。此更新的第一部分解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计处理的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入特征)的特征，这些特征导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。目前的会计准则为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体创造了成本和复杂性，要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。此更新的第二部分解决了导航主题480的困难。区分负债与股权，因为FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。这一待决内容是由于有关某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求无限期推迟的结果。本更新第二部分中的修订不具有会计效力。本ASU适用于会计年度和这些年度内的过渡期，从2018年12月15日之后的上市公司和2019年12月15日之后的所有实体开始。采用ASU-2017-11对公司的财务报表没有影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修正案，将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求 (以及包括内部使用软件许可证的托管安排)相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15。采用本指南并未对公司的财务状况、经营结果、现金流或披露信息产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对上市公司于2022年1月1日生效，对所有其他实体2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司尚未采用ASU 2020-06。ASU 2020-06的采用预计不会对公司的财务报表产生影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对本公司未经审计的简明中期财务报表产生实质性影响。

截至2022年9月30日，公司开发的技术分别为507,548美元和167,629美元。截至2022年9月30日，开发的技术尚未投入使用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为0美元。

无形资产摊销费用这两个时期均为0美元，因为截至2022年9月30日和2021年12月31日，资本化的软件开发成本尚未投入商业使用：

截至2021年9月30日，公司完成了6,357,924美元的A系列定期贷款(“A系列定期贷款”)。A系列定期贷款的年利率为15%，于2022年6月30日到期。本公司有权在2021年5月31日或之前向贷款人发出书面通知，将到期日延长至2022年8月15日。本公司于2022年5月31日向贷款人发出延长到期日的书面通知。A系列定期贷款拥有公司所有库存和应收账款的优先担保利息。A系列定期贷款不包括个人担保。每个票据持有人有权在其贷款协议生效之日起四(4)年内参与未来F8F股权发行(“未来F8F产品”)，价格为未来F8F产品估值和未来F8F产品中规定的条款和条件的10%折扣。票据持有人有权投资最多为定期贷款总额四(4)倍的资金。

2022年8月22日，A系列定期贷款本金4,508,000美元和利息926,300美元已赎回给票据持有人。创始人持有的其余1,850,000美元票据由Cryptyde，Inc.在收购公司时承担(附注7)。

截至2022年9月30日，在6,357,924美元的A系列定期贷款中，约有1,850,000美元由公司创始人和高级管理团队成员持有。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未完成的单位分别为11,113,075个和1,000,000,000个，批准的单位为300,000,000个。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司透过发行Forever 8 Fund，LLC(“单位”或“证券”)1,333,986个会员单位(“单位”或“证券”)，以每单位2.25元的价格(“发售”)筹集3,011,969元。

2022年8月15日，公司向员工和顾问发放了390,200个单位，估计公允价值为877,950美元，以代替现金薪酬，并立即支出了877,950美元。2022年9月29日，该公司回购了611,111个单位，总金额为1,375,000美元。

于2022年9月14日，本公司与位于特拉华州的公司Cryptyde，Inc.(“Cryptyde”)、签名页所载的公司成员(“卖方”)及仅以卖方代表身份(“卖方代表”)的Paul Vassilakos订立会员权益购买协议(“购买协议”)，根据该协议，并根据协议中所载的条款及条件，Cryptyde将向卖方收购Forever 8已发行及未偿还的会员权益(包括与该等会员权益有关的所有权利及利益，即“会员权益”)(“收购事项”)。2022年10月1日，收购结束发生(“结束”)。

根据购买协议，卖方收到的代价包括(I)合共7,000,000个无投票权优先股 Forever 8(“初始基本优先股”)会员单位(“初始基本优先股”)，(Ii)本金总额为2750万的可转换本票(“本票”)，及(Iii)收取潜在溢价金额的权利。此外，还向公司转移了460美元的万现金，作为公司支付某些债务的代价。

购买协议规定，卖方有权获得三笔潜在的溢价(“溢价对价”)。溢价代价以现金形式支付给卖方，或在Cryptyde选择时，在达到与累计收入相关的某些业绩门槛(每个“溢价目标”)后，以最多7,000,000个额外优先股的形式支付给卖方。

在2022年10月1日成交后，Cryptyde发行了期票。本票的年利率为(I)头十二(12)个月的十(10%) 及(Ii)12%(12%)，直至本票到期日(“票据到期日”)为止。票据到期日指(I)Cryptyde于2022年5月5日(“投资者票据”)以投资者为受益人而发行的高级担保可转换票据(定义见投资者票据(定义见下文))到期日起计91天后及(Ii)成交后三年内较迟的日期。在附属协议条款的约束下，本票可在任何时间全部或部分预付，不收取溢价或罚款，但Cryptyde同意，在附属协议条款明确允许根据附属协议进行预付款的情况下，Cryptyde将按比例对本票和所有其他卖方票据(如本票所定义)进行预付款，预付款金额等于整个卖方票据未偿还本金金额的比例，如下所述：(I)在《修订协议》第4(D)条得到满足，可将多余现金从控制账户中移走后，对加密公司普通股行使的认股权证的现金收益的50%，直至从该等认股权证行使中向卖方票据支付的预付款总额为$1,000万。(Ii)Cryptyde自购买协议日期起及之后所收取的所有总收益的25%及自购买协议日期起及之后由Cryptyde筹集的所有债务及股权资本(不包括行使认股权证)及(Iii)在发行本票后首十二(12)个月内最少1,150万(包括根据上文第(i-ii)款支付的任何预付款)。

该公司根据短期租赁协议租赁办公空间。2022年4月1日，公司与宾夕法尼亚州伯利恒签订了为期3个月的办公空间租约。每月的租金约为1500美元。2021年11月11日，本公司签订了为期6个月的纽约写字楼租赁合同。每月的租金约为500美元。

截至2022年9月30日的9个月的租金支出总额约为41,186美元，并包括在综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

根据SFAS 165（ASC 855-10），管理层已对截至财务报表可供发布之日的后续事件进行了评估十一月14、2022年，并确定除以下事项外，其没有任何重大后续事件需要在这些财务报表中披露：

2022年10月1日，公司、Cryptyde，Inc.、特拉华州一家公司、公司成员（“卖家”）和Paul Vassilakos（统称为“卖家”）发生。请看见注7 -成员权益以获取更多信息。

●	15,000,000股普通股(“2022年1月票据”)转换后可发行的普通股(“2022年1月票据”) 根据吾等与哈德逊湾主基金于2022年7月28日订立的修订协议(“2022年1月修订协议”)修订的证券购买协议(“2022年1月购买协议”)，其后于2023年1月6日修订的 (“第二修订协议”)，我们于修订2022年1月票据及哈德逊湾的登记权前提交了S-1表格，注册号333-264777(经修订，2022年6月S-1)，现就2022年1月票据的换股价格作出若干调整，要求登记额外的2022年1月票据股份。

●	104,333,334股普通股(“2022年1月额外认股权证”)，可于行使根据2022年1月购买协议发行的认股权证(“2022年1月认股权证”)时发行。2022年1月登记的额外认股权证股份不包括于2022年1月认股权证行使时可发行的普通股及先前于2022年6月S-1登记的6,666,666股普通股，之前于2022年1月认股权证行使时可发行的普通股股份数目调整及哈德逊湾登记权修订，现要求额外的 2022年1月认股权证股份登记。

●	必和必拓于2022年5月20日发行的认股权证(“必和必拓认股权证”)行使后，可向必和必拓资本纽约公司(“必和必拓”)发行38,500,000股普通股股(“必和必拓额外认股权证”)。正在登记的额外必和必拓认股权证股票是在必和必拓认股权证行使时可发行的1,500,000股普通股之外，并在2022年6月S-1之前登记的，在必和必拓认股权证行使时可发行普通股数量调整之前。

●	8,346,667股可因行使认股权证(“HB SPA钯权证”)而发行的普通股(“额外HB SPA钯认股权证”)，该等认股权证已发行予Palladium Capital Group，LLC(“Palladium”)，作为Palladium担任与2022年1月购买协议有关的独家配售代理的补偿的一部分。正在登记的额外HB SPA钯权证股份不包括根据HB SPA钯认股权证行使时可发行的533,333股普通股，以及先前于2022年6月S-1登记的普通股因行使HB SPA钯认股权证而可发行的普通股股份数目调整前登记的普通股。

●	2,960,000股可通过行使认股权证(“必和必拓钯认股权证”)发行的普通股(“必和必拓钯认股权证”)，该认股权证是作为钯在1月26日的证券购买协议中担任独家配售代理的报酬的一部分。将于2022年与必和必拓(“股权私募配售”)。正在登记的额外必和必拓SPA钯认股权证股份不包括根据必和必拓SPA钯认股权证行使时可发行的240,000股普通股，以及先前于2022年6月S-1登记的因必和必拓行使钯认股权证而可发行的普通股股数调整。

普通股将由以下公司提供出售股份的股东		最多169,140,001股我们的普通股，其中包括15,000,000股额外的2022年1月的票据股份、104,333,334股额外的2022年1月的HB认股权证股份、38,500,000股额外的必和必拓认股权证股份、8,346,667股额外的HB SPA钯认股权证股份和2,960,000股额外的必和必拓SPA钯认股权证股份。

收益的使用		本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都已登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，我们将从行使2022年1月的认股权证、必和必拓认股权证、HB SPA钯权证和必和必拓的钯认股权证中获得收益，如果行使任何此类认股权证以换取现金的话。我们打算将这些收益(如果有)用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书第24页开始的 “收益的使用”。

配送计划		本招股说明书中列名的出售股东或其质权人、受让人、受让人、受益人或其他利益继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易方式发售或出售普通股。出售股东也可以将普通股转售给或通过承销商、经纪自营商或代理人，承销商、经纪自营商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关出售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书第29页开始的“分销计划”。

纳斯达克资本市场的象征		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TYDE”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书的文件。

	●	我们是一个最近成立的实体，由管理层领导，他们运营上市公司的经验有限，几乎没有记录，可获得的历史财务信息也很有限；
	●	我们经营的行业竞争激烈，可能会受到可自由支配的消费者支出下降或总体经济状况的影响；
	●	我们必须保留我们的关键管理人员；
	●	我们可能无法筹集足够的资本来支持我们的业务，我们的融资能力可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们也要承担经营上市公司的费用；
	●	我们面临网络安全风险，我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖网络安全损失和其他损失；和
	●	新冠肺炎或其他流行病可能会对我们运营Cryptyde业务的能力造成负面影响。

	●	我们需要创新，提供对用户有吸引力的Web3产品和服务；
	●	我们Web3业务的成功在很大程度上取决于我们合作的娱乐专业人员以及消费者对Web3产品的品味和偏好；
	●	如果我们创建的加密资产被确定为“安全”，我们可能会受到监管机构的审查、询问、调查、罚款和其他处罚；
	●	我们的Web3业务打算依赖于我们无法控制的以太区块链；以及
	●	我们受制于当前和未来有关数字资产的立法和规则制定，这可能会导致非常的、非经常性的费用。

	●	比特币开采是资本密集型的，如果我们的客户可自由支配支出减少，或者比特币价格下跌，他们可能不会从事比特币开采或购买我们的产品；以及
	●	我们受制于公众和政府对数字资产挖掘活动的立场转变，这可能会减少我们的收入和盈利能力。

招股说明书	根据规则 424(B)(3)提交
	注册号码333-266848

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	2
供品	6
风险因素	7
关于前瞻性陈述的特别说明	24
收益的使用	24
出售个股东	24
正在注册的证券说明	28
配送计划	29
法律事务	30
专家	30
分道扬镳	31
未经审计的形式合并财务报表	33
备考财务报表附注	39
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	41
生意场	52
管理	58
高管和董事薪酬	65
某些关系和关联方交易	68
某些实益所有人和管理层的担保所有权	69
在那里您可以找到更多信息	71

	●	我们受制于原材料的成本和可获得性，我们依赖数量有限的第三方原材料供应商；和
	●	我们可能会受到生产包装所需材料运输中断的影响。

	●	公司可能不会体验到收购Forever 8的预期战略利益。
	●	我们可能无法将Forever 8业务与我们当前的管理和结构成功整合；以及
	●	我们的股东可能会从Forever 8收购中发行的股权对价中经历重大稀释，并且可能无法从Forever 8收购中实现与他们将经历的与收购相关的所有权稀释相称的收益。

	●	我们不指望发放股息；
	●	我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，我们证券的价格可能会波动；
	●	我们未来可能会发行优先股或普通股，这可能会稀释您在本公司的持股比例；以及
	●	如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

	●	我们可能无法实现分离的预期收益，分离可能会损害我们的业务；
	●	根据分离和分销协议，我们可能对Vinco负有赔偿责任；以及
	●	Vinco和Cryptyde股票分拆后的合计价值可能不等于或超过Vinco股票分拆前的价值。

	●	将我们的技术和知识吸收到永远8‘S的业务中，包括区块链技术和机器学习技术的融合，创造增值；

	●	留住运营Forever 8业务所需的关键人员；以及

	●	根据Forever 8的历史运营情况，估算Forever 8业务所需的资金、人员和设备。

●	主要由于Ferguson Containers的规模较小，因此没有保持足够的职责分离来确保处理、审查以及所有交易的授权，包括非例行交易。

●	弗格森容器的流程缺乏对用于编制财务报表的信息进行及时、完整的审查和分析并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则进行披露。

	●	关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则；

	●	未经股东批准，Cryptyde董事会有权发行优先股；

	●	Cryptyde董事，而不是股东填补Cryptyde董事会空缺(包括因扩大董事会而产生的空缺)的能力；

	●	Cryptyde董事会分为三类，每类交错任职一届；以及

	●	a 股东只能因原因罢免在分类董事会任职的董事的规定。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。

	●	我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

	●	A 发行额外证券的能力下降(包括根据S-3表格中的简短登记声明或未来获得额外融资)。

	●	分离之后但与之相关的事项将需要管理层大量的时间和精力，这可能会转移管理层的注意力，使其无法运营和发展我们的业务；

	●	在分离之后，我们可能比仍然是Vinco的一部分更容易受到经济衰退和其他不利事件的影响；

	●	分拆后，我们的业务不如分拆前Vinco的业务多元化；

	●	分离后，我们的业务失去了规模和获得某些财务、管理和专业资源的机会以及产品和品牌影响力以及在一些客户中的认可度，而我们过去曾从中受益；以及

	●	与分离相关的行动可能会扰乱我们未来的运营。

	●	在分离之前，我们的业务由Vinco作为其更广泛的公司组织的一部分运营，而不是作为一个独立的公司，Vinco或其附属公司为我们提供各种公司职能的支持，如信息技术、医疗保险、采购、物流、营销、人力资源、合规、法律、财务和内部审计；

	●	我们的历史财务结果反映了Vinco历史上提供的此类服务的直接、间接和分配成本，这些成本可能与我们作为独立公司所产生的可比费用有很大不同；

	●	我们的营运资本要求和资本支出历来作为Vinco全公司现金管理和集中融资计划的一部分得到了满足，我们的债务和其他资本成本可能与我们历史合并财务报表中反映的成本有很大不同；

	●	历史财务信息可能不能完全反映与分离相关的成本，包括与成为一家独立公司相关的成本；

	●	我们的历史财务信息不反映我们在与Vinco签订的与分居相关的各种过渡性协议和其他协议下的义务，尽管此类协议下的成本预计与过去向业务收取的费用大致相似；以及

	●	我们的业务以前是与Vinco整合的，我们历来受益于Vinco的规模和规模、员工、供应商和客户关系，以及作为一家独立公司我们将产生的成本，这可能会大大超过我们作为Vinco的一部分可能产生的可比成本，我们的一些客户关系可能会减弱或失去。他说：

	●	在分销日期之后的两年内(或根据守则第 355(E)节所指的“计划”)，我们不得导致或允许某些业务合并或交易发生；

	●	在分销日期之后的两年内，我们不能停止我们的业务活动(在本守则第355(B)(2)节的含义范围内)；

	●	在分销日期后的两年内，我们不得清算或合并、合并或与任何其他人合并；

	●	在分配日期后的两年内，我们不得出售或以其他方式处置超过30%的合并总资产；

	●	在分销日期之后的两年内，我们不能购买任何普通股，除非是根据某些公开市场回购，回购的普通股(总额)低于我们普通股的20%；

	●	在分销日期之后的两年内，我们不得修改公司注册证书(或其他组织文件) 或采取任何其他行动影响我们普通股的投票权；以及

	●	更多一般而言，我们可能不会采取任何可合理预期导致转让和分配不符合美国联邦所得税要求的免税交易的措施。

销售股东姓名	发行前持有的普通股数量			根据本招股说明书出售的普通股最高股数			发行后持有的普通股股数			发行后拥有的普通股百分比 (1)
Hudson Bay Master Fund Ltd(2)		126,100,000	(3)(4)		119,333,334	(5)		100,000	(6)		*	%
BHP Capital NY，Inc.		40,000,000	(7)(8)		38,500,000			0	(9)		*	%
钯控股有限责任公司		12,847,771	(10)(11)		11,306,667			767,771	(12)		1.15	%

(1)	上表所列的实益所有权百分比是根据截至本招股说明书日期已发行及已发行的约66,571,750股Cryptyde普通股计算。报告的所有股票均为公司普通股。

(2)	哈德森 Bay Capital Management LP是哈德逊湾的投资经理。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP的管理成员 LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人，Sander Gerber拥有独家投票权和投资权这些证券。Hudson Bay和Sander Gerber均否认对这些证券的受益所有权。出售股东的地址为Hudson Bay Capital Management LP，28 Havemeyer Place，2^nd邮编：06830，邮编：格林威治。报告的所有股票均为本公司普通股。

(3)	包括2022年1月票据转换时发行的100,000股普通股、经2022年修订协议、第二修订协议及豁免调整的2022年1月票据转换后可发行的15,000,000股普通股，以及经2022年修订协议、第二修订协议及豁免调整的2022年1月认股权证行使时可发行的普通股111,000,000股。

(4)	根据上文脚注(3)所载附注及认股权证的条款，哈德逊湾不得转换该等票据或行使该等认股权证，但仅限于(但仅限于)哈德逊湾或其任何联营公司于该等转换或行使时实益拥有的本公司普通股股份数目，而该等股份将超过本公司普通股已发行股份的9.99%。股票数量不反映这一限制。报告的所有股票均为本公司的普通股。

(5)	包括上文脚注 (3)所列普通股股份，减去(I)因2022年1月票据转换而发行的100,000股普通股及(Ii)2022年6月S-1所登记的2022年1月认股权证相关的6,666,666股普通股，该等普通股仍为2022年1月认股权证的相关股份。报告的所有股票均为公司普通股。

(6)	假设出售2022年6月登记的2022年1月票据和认股权证剩余的所有普通股 S-1。

(7)	潘托费尔是必和必拓的总裁，对这些证券拥有唯一投票权和投资权。由40,000,000股于必和必拓认股权证行使时可发行的普通股组成，按本招股说明书日期调整。销售股东的地址是佛罗里达州迈阿密西南第9街45号，Suit1603，邮编：33130。报告的所有股票均为该公司的普通股。

(8)	根据上文附注(7)所载附注及认股权证的条款，必和必拓不得转换该等票据或行使该等认股权证，但仅限于必和必拓或其任何联营公司于转换后实益拥有或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的数目的本公司普通股。股份数量和百分比不反映这一限制。报告的所有股票均为公司普通股。

(9)	假设出售于2022年6月S-1登记的必和必拓认股权证相关的所有普通股。

(10)	乔尔·帕多维茨是Palladium Holdings，LLC的管理成员，对这些证券拥有唯一投票权和投资权。包括 8,880,000股可在行使HB SPA钯权证时发行的普通股，按本招股说明书的日期调整，作为钯在2022年1月发行时担任独家配售代理的薪酬的一部分，在必和必拓SPA钯权证行使时可发行的3,200,000股普通股，截至本招股说明书日期调整，作为Palladium因担任与股权私募相关的独家配售代理而获得的补偿的一部分，以及因行使Palladium分拆认股权证而可发行的767,771股。钯于2022年6月6日将认股权证转让给Palladium Holdings，LLC。销售股东的地址是纽约西57街152号22层，NY 10019。报告的所有股票均为公司普通股。

(11)	根据上文脚注(9) 中认股权证的条款，钯不得行使该等认股权证至(但仅限于)钯或其任何联营公司因行使该等认股权证而实益拥有本公司普通股中超过本公司普通股已发行股份的9.99%。股份数量和百分比并不反映这一限制。报告的所有股份均为本公司普通股的股份。

(12)	假设出售于2022年6月S-1登记的HB SPA钯权证和必和必拓PPA钯权证相关的所有普通股。

	●	在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

	●	在场外交易市场；

	●	在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

	●	通过期权的买卖或结算，不论这种期权是否在期权交易所上市；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	BLOCK 交易中，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将部分BLOCK作为本金进行定位和转售，以促进交易；

	●	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

	●	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

	●	私下协商的交易；

	●	在美国证券交易委员会宣布《注册声明》生效之日后进行的短线销售；

	●	经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

	●	任何此类销售方式的组合；以及

	●	适用法律允许的任何其他方法。

	●	我们一般将赔偿Vinco在正常业务过程中根据税务事项协议负责的税款；以及

	●	Vinco 除我们负责的税费外，Vinco将赔偿我们的任何税费。

	Cryptyde公司			永远8基金，有限责任公司			形式调整			联合加密公司。
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	6,625,940		$	732,716		$	-		$	7,358,656
受限现金		1,000,000			-			-			1,000,000
应收账款		849,415			561,569			-			1,410,984
库存		66,912			7,461,375			-			7,528,287
预付费用和其他流动资产		9,663,335			119,231			-			9,782,566
流动资产总额		18,205,602			8,874,891			-			27,080,493
财产和设备，净额		2,688,406			-			-			2,688,406
使用权资产--经营租赁		79,431						-			79,431
无形资产，净额		-			507,548			75,658,870	(1)		76,166,418
持有用于投资的贷款		2,224,252			-			-			2,224,252
总资产	$	23,197,691		$	9,382,439		$	75,658,870		$	108,239,000

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,509,032		$	1,548,635		$	-		$	3,057,667
应计费用和其他流动负债		537,155			8,248,344			-			8,785,499
客户存款		-			-			-			-
应付所得税		-			-			-			-
经营租赁负债的当期部分		43,459			-			-			43,459
由于前父母		7,226,700			-			-			7,226,700
应付票据的当期部分		-			1,850,000			-			1,850,000
流动负债总额		9,316,346			11,646,979			-			20,963,325

应付票据，扣除当期部分		7,748,440			-			27,500,000	(2)		35,248,440
或有对价		-			-			41,012,500	(3)		41,012,500
递延税项负债		82,104			-			-			82,104
经营租赁负债，扣除当期部分		37,738			-			-			37,738
总负债	$	17,184,628		$	11,646,979		$	68,512,500		$	97,344,107
股东权益
普通股，无面值，截至2021年12月31日授权400股	$	31,680		$	1,676,397		$	(1,669,397	)(4)	$	38,680
追加实收资本		43,255,664			877,950			4,823,000	(4)		48,956,614
累计其他综合收益(亏损)		-			(352,795	)		414,437	(4)		61,642
留存收益(累计亏损)		(36,957,772	)		(4,466,092	)		3,578,330	(4)		(37,845,534	)
归属于Cryptyde，Inc.的股东权益总额		6,329,572			(2,264,540	)		7,146,370			11,211,402
非控制性权益		(316,509	)		-			-			(316,509	)
股东权益总额		6,013,063			(2,264,540	)		7,146,370			10,894,893
总负债和股东权益	$	23,197,691		$	9,382,439		$	75,658,870		$	108,239,000

	弗格森集装箱		Cryptyde， Inc.			Cryptyde 共享服务有限责任公司		CW 机器有限责任公司			永远 8，LLC			预计形式调整			合并加密公司

资产
当前资产：
现金和现金等价物	$	844,619	$	66,485		$	-	$	90		$	829,790		$	11,040,000	(5)	$	12,780,984
受限制的现金		-		-			-		-			-			30,000,000	(5)		30,000,000
应收账款		867,027		-			-		-			495,848			-			1,362,875
库存		110,664		-			-		-			5,092,518			-			5,203,182
预付费用和其他流动资产		48,343		33,395			-		6,999,955			116,703			-			7,198,395
流动资产合计		1,870,653		99,880			-		7,000,045			6,534,859			41,040,000			56,545,436
财产和设备，净额		1,007,770		-			-		-			1,299			-			1,009,069
无形资产，净额		-		-			-		-			167,629			71,827,421	(6)		71,995,050
持有用于投资的贷款		-		4,000,000			-		-			-			-			4,000,000
到期来自前父母		418,004		-			-		-						(418,004	)(7)		-
总资产	$	3,296,427	$	4,099,880		$	-	$	7,000,045		$	6,703,787		$	112,449,417		$	133,549,555
							-		-
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	44,547	$	28,080		$	-	$	98,547		$	932,638		$	-		$	1,103,813
应计费用和其他流动负债		7,551		-			-		6,999,980			288,415			640,000	(5)		7,935,946
客户存款		-		-			-		-			-			-			-
所得应缴税金		319,997		-			-		-			-			-			319,997
应付票据的当期部分		15,530		-			-		-			6,032,949			-			6,048,479
流动负债合计		387,625		28,080			-		7,098,527			7,254,002			640,000			15,408,235
							-		-
应付票据，扣除债务发行成本5,733,333美元，扣除当期部分		12,114		-			-		-			-			56,860,000	(8)(9)		56,872,114
或有对价		-		-			-		-			-			41,012,500	(10)		41,012,500
递延纳税义务		82,104		-			-		-			-			-			82,104
到期致前任父母		-		4,452,053			-		164,498						(4,616,551	)(7)		-
总负债	$	481,843	$	4,480,133		$	-	$	7,263,025		$	7,254,003		$	93,895,949		$	113,374,953
股东权益
普通股，无面值，截至2021年12月31日授权400股	$	50,000	$	-		$	-	$	-		$	89,227		$	(110,422	)(11)	$	28,805
额外的实收资本		-		-			-		-			-			17,625,718	(7)(11)		17,625,718
累计其他综合收益(亏损)												(157,687	)		506,414	(11)		348,727
留存收益 (累计亏损)		2,764,584		(380,253	)		-		(134,120	)		(481,755	)		531,758	(11)		2,300,212
股东权益总额		2,814,584		(380,253	)		-		(134,120	)		(550,215	)		18,553,468			20,303,462
非控制性权益		-		-			-		(128,860	)								(128,860	)
负债和股东权益合计	$	3,296,427	$	4,099,880		$	-	$	7,000,045		$	6,703,787		$	112,449,417		$	133,549,555

	1)	反映商誉和可识别无形资产的初步估计，即收购价格超出S收购的永久8‘年可识别资产和承担的负债的公允价值的部分，如附注2-初步收购价格分配所示；
	2)	反映与交易相关发行的7,748,440美元可转换票据的公允价值。应付票据可按每股2.00美元兑换；
	3)	反映或有对价的公允价值。对或有对价负债进行初步估值，就好像它将获得一样；以及
	4)	反映与交易相关的普通股和Forever 8优先股的发行。优先股可转换为Cryptyde，Inc.的1股普通股，并按转换基础初步估值。

	5)	反映来自高级可转换票据的30,000,000美元现金减去支付给配售代理的应计费用640,000,000美元，来自股权私募的12,000,000美元现金减去960,000美元费用；
	6)	反映对商誉和可确认无形资产的初步估计，即收购价格超过永远8‘S收购的可确认资产和承担的负债的公允价值，如附注2-初步收购价格分配所示；
	7)	反映在分居时消除了对前父母的欠款/前父母欠款；
	8)	反映优先可转换票据的调整数为33333333美元，购买价为30000000美元；
	9)	反映与交易相关发行的应付可转换票据的公允价值27,500,000美元。应付票据可按每股2.00美元兑换；
	10)	反映或有对价的公允价值。对或有对价负债进行初步估值，就好像它将会赚取一样；以及
	11)	反映于2022年6月30日向Vinco Ventures，Inc.股东分派时发行的股份，并基于截至2022年5月18日已发行的188,052,593股普通股数量，即每十股Vinco Ventures，Inc.普通股将收到一股普通股。此外，预计将发行的Cryptyde股票数量包括与股权私募相关的1,500,000股预期发行的12,000,000美元。

	13)	反映取消了以下包括的CEO和CFO以及留在Vinco Ventures，Inc.的员工13万美元的部分管理费；
	14)	反映首席执行官、首席财务官和首席运营官的预期薪酬为1,500,000美元，福利为34,000美元，以及公司办公室租金支出为60,000美元。
	15)	反映出租业务收入的减少和出售非经常性建筑物的收益；以及
	16)	反映调整后因所得税前形式亏损而取消的所得税。

	17)	反映取消了以下包括的CEO和CFO以及留在Vinco Ventures，Inc.的员工16万美元的部分管理费；
	18)	反映首席执行官、首席财务官和首席运营官的预期薪酬：60万美元和12万美元的福利；
	19)	反映非经常性租赁业务收入的减少；以及
	20)	反映调整后因所得税前形式亏损而取消的所得税。

	10月1日，
	2022
7,000,000个永久8无投票权优先会员单位	$	4,830,000
本金总额为2,750美元的可转换本票万		27,500,000
或有对价		41,012,500
购买总价	$	73,342,500

	9月30日，
	2022
现金及现金等价物	$	1,727,556
应收账款净额		1,665,444
库存		7,294,867
预付费用和其他资产		375,530
财产和设备		960
无形资产		415,301
商誉		71,827,421
收购的总资产		83,307,079

应付账款和应计费用		3,283,562
债务		6,357,924
溢价		-
承担的总负债		9,641,486

总	$	73,665,593

	截至三个月个月 9月30日						期间期间变化
	2022			2021			$			%

收入，净额	$	4,701,929		$	2,002,982		$	2,698,947			134.75	%
收入成本		4,281,947			1,432,506			2,849,441			198.91	%
毛利		419,982			570,476			(150,494	)		-26.38	%

运营费用：
销售、一般和行政		4,189,311			205,217			3,984,094			1,941.41	%
营业(亏损)收入		(3,769,329	)		365,259			(4,134,488	)		-1,131.96	%

其他(费用)收入：
租金收入		-			17,136			(17,136	)		-100.00	%
利息(费用)		(5,803,083	)		(14,509	)		(5,788,574	)		39,896.44	%
认股权证发行亏损		(25,318,519	)		-			(25,318,519	)		100.00	%
其他收入		39,199			475,419			(436,220	)		-91.75	%
其他(费用)收入合计，净额		(31,082,403	)		478,046			(31,560,449	)		-6,601.97	%
所得税前收入(亏损)		(34,851,732	)		843,305			(35,695,037	)		-4,232.76	%
所得税支出(福利)		-			236,202			(236,202	)		-100.00	%
净(亏损)收益	$	(34,851,732	)	$	607,103		$	(35,458,835	)		-540.66	%

	截至9个月个月 9月30日						期间期间变化
	2022			2021			$			%

收入，净额	$	15,767,535		$	5,767,328		$	10,000,207			173.39	%
收入成本		14,003,205			4,119,953			9,883,252			239.89	%
毛利		1,764,330			1,647,375			116,955			7.10	%

运营费用：
销售、一般和行政		10,403,414			1,345,691			9,057,723			673.09	%
营业(亏损)收入		(8,639,084	)		301,684			(8,940,768	)		-2,963.62	%

其他(费用)收入：
租金收入		-			71,543			(71,543	)		-100.00	%
利息(费用)		(5,802,758	)		(47,327	)		(5,755,431	)		12,160.99	%
认股权证发行亏损		(25,318,519	)		-			(25,318,519	)		-100.00	%
其他收入		141,731			475,419			(333,688	)		-70.19	%
净其他(亏损)收入合计		(30,979,546	)		499,635			(31,479,181	)		-6,300.44	%
所得税前收入(亏损)		(39,618,630	)		801,319			(40,419,949	)		-5,044.18	%
所得税支出(福利)		(172,997	)		224,400			(397,397	)		-177.09	%
净(亏损)收益	$	(39,445,633	)	$	576,919		$	(40,032,552	)		-6,939.02	%

	截至12月31日的年度，						期间更改期间为
	2021			2020			$			%

收入，净额	$	7,874,285		$	6,719,894		$	1,154,391			17.18	%
收入成本		5,682,117			4,691,451			990,666			21.12	%
毛利		2,192,168			2,028,443			163,725			8.07	%

运营费用：
销售，一般和管理		1,946,832			1,759,117			187,715			10.67	%
营业收入		245,336			269,326			(23,990	)		-8.91	%

其他 (费用)收入：
租金收入		71,543			102,815			(31,272	)		-30.42	%
利息（费用）		(44,816	)		(112,295	)		67,479			-60.09	%
其他收入		481,090			-			481,090			100.00	%
总计其他（损失）收入，净		507,817			(9,480	)		517,297			-5,456.72	%
所得税前收入		753,153			259,846			493,307			189.85	%
收入税收支出（福利）		210,000			67,399			142,601			211.58	%
净收益(亏损)	$	543,153		$	192,447		$	350,706			182.24	%

	自起计 2021年9月21日 (开始)至 2021年12月31日

收入，净额	$	-
收入成本		-
毛利		-

运营费用：
销售、一般和行政		676,628
营业亏损		(676,628	)

其他收入：
利息收入		33,395
其他收入合计，净额		33,395
所得税前收入		(643,233	)
所得税费用		-
净亏损	$	(643,233	)

	截至前九个月 9月30日
	2022			2021
现金(用于)由：
经营活动	$	(15,172,272	)	$	347,919
投资活动		(82,644	)		775,263
融资活动		20,969,662			(641,918	)
现金和限制性现金净增加	$	5,714,746		$	481,264