附件10.1

执行版本

CUIP编号：26883 HAA 7

$3,500,000,000

第四次修订和重述信贷协议

日期截至2024年7月22日

其中

EQt公司，
作为借款人，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人，

此处点名的其他信用证发行人

和

本合同的其他贷款方

PNC资本市场有限责任公司，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

加拿大皇家银行资本市场，¹

道明证券(美国)有限公司
和

富国银行证券有限责任公司，
作为 联合首席编辑员和图书管理员

和

三井住友银行

新斯科舍银行，休斯顿分行，

真实的银行

和

美国银行全国协会，

AS
联合文档代理

¹ RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

目录表

附表

展品

表格

第四份 修改和重述的信贷协议

本第四次修订和重述的信贷协议(“协议”)于2024年7月22日由EQT公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“借款人”)、各贷款人(统称为“贷款人”及个别， 为“贷款人”)、PNC银行、作为行政代理的全国协会、摆动额度贷款人和L/C发行人以及本文中点名的其他L/C发行人签订。

借款人、某些贷款人和作为行政代理的PNC银行是截至2022年6月28日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议的一方(在截止日期 结束日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

借款人和贷款人 希望根据本协议规定的条款和条件修订和重述现有的信贷协议。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

1.01.        定义了 术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“行政代理人”是指PNC银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有 通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理人相关人员” 是指每一位行政代理人和每一位L信用证发行人及其各自的联营公司，以及该等人员和联营公司的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“协议” 指本信用证协议。

“反恐怖主义法律”是指适用于借款人或其子公司的任何法律，涉及恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均已不时修订、补充或取代。

“适用利率” 指根据下文所述的公共债务评级，每年的下列百分比(以基点表示)：

就本定义而言，“公共债务评级”是指基于借款人的长期高级无担保非信用增强型债务评级(“高级无担保评级”)的评级，该评级由S、穆迪和惠誉建立。如果在任何时候，S、穆迪和惠誉之间的高级无担保评级出现分裂，并且(A)两个高级无担保评级等于且高于第三个高级无担保评级，则将适用较高的高级无担保评级，(B)两个高级无担保评级等于 且低于第三个高级无担保评级，则将适用较低的高级无担保评级，或(C)没有高级无担保评级 相等，则将适用中间高级无担保评级。如果借款人应仅维持S、穆迪或惠誉中的两个的高级无担保评级 ，并且此类高级无担保评级存在分裂，(I)如果进行单级拆分，则适用较高的高级无担保评级(即较低的定价)，以及(Ii)如果进行多级拆分，则定价将基于比这两个评级中较高的一个低一级的评级。如果只有S、穆迪或惠誉给予评级，则应适用该评级。如果借款人的优先无担保长期债务没有得到S、穆迪或惠誉的评级，则适用的利率应按定价级别5计算。

因公开宣布的公共债务评级变更而导致的适用利率的每一次变更，应在自公告之日起至下一次变更生效日期前一日止的期间内生效。

“核准基金” 具有第10.07(H)节规定的含义。

“Arranger”指PNC Capital Markets LLC、Barclays、BofA Securities，Inc.、Citibank、JPM、Mizuho、MUFG、RBC Capital Markets² TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC，各自以联合牵头安排人和账簿管理人的身份。

² RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

“受让人小组” 是指两个或更多的合格受让人是彼此的附属公司，或者是由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金 。

“转让和 假设”是指基本上以附件D的形式进行的转让和假设。

“律师费” 是指任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“授权” 指向任何政府机构提交的所有备案、记录和注册，以及来自任何政府机构的所有验证或豁免、批准、命令、授权、同意、特许、许可证、证书和许可。

“可用期” 是指从截止日期到到期日的期间。

“可用男高音” 具有第3.03(B)节中给出的该术语的含义。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行及其继任者。

“破产事件” 应具有“违约贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“巴克莱” 指巴克莱银行及其继任者。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法的年利率等于(A)隔夜银行融资利率加上0.5%，(B)最优惠利率，(C)每日简单SOFR加上SOFR调整，加上1.00%中最高的一个；但是，如果以上确定的基本利率将小于 零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果第3.02节、第3.03(A)节或第3.04节规定的任何事件 影响基本利率的计算，则应在不参考(C)条款的情况下计算本协议的定义，直至导致该事件的情况 不再存在。

“基本利率承诺贷款”是指根据基本利率计息的承诺贷款。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率选项” 是指借款人根据第2.02(A)节规定的利率和条款，将贷款作为基本利率贷款计息的选项。

“基准” 具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“基准替换” 具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“基准更换 调整”具有第3.03(B)节规定的含义。

“基准更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“基准转换 事件”具有第3.03(B)节规定的含义。

“基准不可用 期限”具有第3.03(B)节规定的含义。

“受益所有人”指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股权25%或以上的个人(如有)；及(B)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排” 在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划 ，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

“BHC法案附属公司” 具有第10.22节规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.01节规定的含义。

“借款” 指承诺借款或周转线借款，视情况而定。

“营业日” 指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行被授权或要求关闭，或事实上关闭，以便在行政代理办公室所在的州开展业务；如果将 与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额一起使用， 术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“现金抵押” 具有第2.03(G)节规定的含义。

“受益所有权证书”是指行政代理机构可接受的形式和实质上的证书(由行政代理机构自行酌情不时修改或修改)，证明借款人的受益所有人符合受益所有权条例的要求。

“法律变更” 是指在本协议签订之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”(Change Of Control) 对任何人来说，是指使用任何“人”或“组”(如术语 )的事件或一系列事件第13(D)条和14(d)根据1934年证券交易法，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(该权利为“期权”)，不论该权利是否可立即行使或(br}只有在经过一段时间后方可行使)直接或间接地向有权以完全摊薄方式投票选举该人士的董事会成员或同等管治机构成员的该人士的50%或以上的股权证券(并考虑该人士或集团根据任何期权有权收购的所有该等证券)。

“CIP法规” 具有第9.11节规定的含义。

“花旗银行” 指花旗银行及其继任者。

“截止日期”是指2024年7月22日，这是第4.01节中的所有先决条件在第4.01节中首次得到满足或放弃的日期(或在第4.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买 参与L/承兑汇票的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。因此，该金额可根据本协议(包括本协议第2.15节)不时调整。

“承诺借款” 是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期软利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的 利息期。

“承诺贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，(A)借用已承诺贷款，(B)将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放定期软利率贷款的通知，实质上应为附件A-1形式的通知。

“符合证书” 指实质上采用附件C形式的证书。

“一致性更改” 是指，对于术语Sofr利率、每日简单Sofr或任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续发通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或运营事项) 行政代理(与借款人协商)决定可能适合反映SOFR利率、每日简单SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(与借款人协商)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(与借款人协商)确定没有市场惯例用于管理SOFR期限汇率)，每日简单SOFR或基准 以行政代理(在与借款人协商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在。

“综合债务”指截至任何确定日期借款人及其附属公司的综合债务，但不包括(I)无追索权债务和(Ii)指定混合股权证券。为免生疑问，合并债务不应包括不受限制的合营实体的任何债务。

“合并净有形资产”是指在确定的任何日期借款人及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金)，从中扣除：(A)所有流动负债(不包括(1)长期债务的当前到期日，(2)资本化租赁债务的当前到期日，(3)自借款人及其合并子公司最近一次经审计的综合资产负债表之日起，到期日不到十二(12)个月的借款的负债，但根据其条款，该债务可由债务人选择延期或续期，自该日期起计十二(12)个月之后；(四)递延所得税，归类为流动负债)；以及(B)所有商誉、商业名称、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的价值，所有这些都列于借款人截至借款人根据公认会计原则编制的最新可用年度或季度合并财务报表日期之前的 综合资产负债表。

“合并附属公司” 指于任何日期的任何附属公司或其他实体(不受限制的合营公司实体除外)，其账目将与借款人在根据公认会计原则编制的综合财务报表中的账目合并 ，如果该等报表是在该日期编制的 。

“控制” 具有“附属公司”定义中规定的含义。

“被覆盖实体” 具有第10.22节中规定的含义。

“被保险方” 具有第10.22节规定的含义。

“信用延期” 指下列各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用方”指行政代理、L信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人中的任何一方。

“每日简单SOFR” 对于任何一天(“Sofr Rate Day”)，是指在(I)该Sofr Rate Day是营业日的情况下，或(Ii)在该Sofr Rate Day不是营业日的情况下，紧接该Sofr Rate Day的前一个营业日的前一天(“Sofr确定日期”)(“Sofr确定日期”)。因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其有担保隔夜融资利率的后续管理人不时确定的任何后续来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR 或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个业务 日，则该SOFR确定日期的SOFR将为该SOFR确定日期之前的第一个业务 日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义发布的；但 根据本语句确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续三个 (3)个连续的SOFR日期。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款(不包括根据“基准利率”定义第(Br)(C)款计息的任何基准利率贷款)。

“债务” 指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为债务或负债 ：

(A)            该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)            该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有非或有债务(就第8.01(E)节和重大债务和重大金融债务的定义而言，指所有或有债务)；

(C)            该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(D)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的            债务(不包括其预付利息)(包括根据 有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权有限。

(E)            资本租赁(根据本定义最后一句确定)；

(F)             至 根据《公认会计准则》作为债务或负债列入借款人综合资产负债表的范围， 合成租赁债务；

(G)            该人在根据生产付款支付款项方面的所有义务；和

(H)            该人对上述任何事项的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，借款人的债务应包括借款人或借款人的任何子公司为普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务(但为免生疑问，本句中使用的“合资企业”不应包括有限合伙企业中的有限合伙人)， ，除非此类债务明确规定借款人或子公司无追索权。尽管如上所述，借款人及其子公司的债务将被视为不包括(I)赔偿、购买价格调整、收益或类似的债务，在每种情况下，均未逾期，(Ii)根据2018年12月31日生效的GAAP 的任何租赁，无论该租赁是否在该日期有效，及(Iii)受与准许收购有关的特别强制性赎回条款(或类似规定)规限的债务，或在特定准许交易完成前以托管形式持有或以独立账户持有的债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人救济计划”是指根据任何债务人救济法的重组计划或清算计划。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)。加年利率2%，在适用法律允许的最大范围内，每种情况下 。

“默认权限” 具有第10.22节中规定的含义。

“违约贷款人” 是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人 以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先例条件(如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，不打算或不期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(具体指明并包括违约，如果有))，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未按诚信行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转额度贷款，但条件是该贷款人应根据第(Br)条第(C)款的规定停止作为违约贷款人，条件是该贷款方收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意，或(D)已成为破产事件的标的或成为纾困行动的标的。

如本定义和第2.16节所用，“破产事件”一词是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而为其指定接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、受让人，或在行政代理人的善意决定中，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但如果且仅当该所有权权益不会导致或使该人不受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府机关或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则破产事件不应仅因该人的任何所有权权益或政府当局或其工具的获得而导致。

“指定混合型股权证券”是指在任何时间未偿还本金金额等于(I)当时混合型股权证券的未偿还本金金额和(Ii)当时总资本的10%中较小者的混合型股权证券。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内”是指根据美国任何州的法律组织的。

“不合格的机构” 是指在任何日期，（a）主要业务为碳氢化合物勘探、生产、收集、输送或加工的任何人 和（b）主要业务为投资的任何人、对冲基金或投资工具（无论是债务还是 股权的形式）;但为免生疑问，此定义应排除商业银行和投资银行以及此类银行的任何附属机构 ;进一步规定，“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理发送书面通知指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“符合资格的受托人” 具有第10.07（h）节中规定的含义。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任” 是指借款人或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。

“ERISA Group” 指借款人、任何附属公司和受控集团公司的所有成员，以及所有受共同控制的行业或业务(不论是否注册成立)，而这些行业或业务与借款人或任何附属公司一起，根据第414条《法典》的。

“错误付款” 具有第9.12(A)节所赋予的含义。

“错误付款”具有第9.12(D)节所赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第9.12(D)节中赋予的含义。

“错误付款 代位权”具有第9.12(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 指第8.01节中描述的任何事件。

“除外子公司” 在任何时候都是指不是重要子公司的子公司，其组织的目的完全是为了直接或间接地持有一个实体或财产(或相关实体或财产)的所有权权益，不从事与该等实体或财产或其融资无关的任何业务，且除与其在该等实体或财产或其融资中的权益有关的资产或债务外，并无任何其他资产或债务，而该等资产或债务在借款人向贷款人发出通知时或之前已于 时或之前被确定为被排除的附属公司。附表1.01a列出截至截止日期的不包括的子公司。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收益(无论面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额 就贷款或承诺中的适用权益或根据贷款文件 以其他方式根据贷款文件征收的预扣税 根据下列日期有效：(I)该贷款人获取贷款或承诺中的该等权益或成为本协议项下的当事人(借款人根据第10.16条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01节，与此类税收有关的金额 应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，(C)该收款人未能遵守第3.01(G)条、 和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证 协议”具有本说明书中规定的含义。

“现有信用证”是指在截止日期根据现有信用证协议签发的每一份未结信用证。

“FATCA” 指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何 协议，以及实施或修改上述各项的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。

“费用信函” 统称为：(A)借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC Bank之间日期为2024年6月20日的信函协议， (B)借款人和协调人(PNC Capital Markets LLC除外)之间日期为2024年7月22日的信函协议，以及(C)借款人和共同文件代理之间日期为2024年7月22日的信函协议。

“惠誉”指惠誉评级公司。及其继承人。

“下限”指SOFR下限和任何其他适用的基准下限，如果没有指定下限，则为零。

“外国贷款人” 指非美国人的贷款人。

“远期销售” 是指交付未来将获得或生产的石油、天然气或其他矿物的义务，其代价是预付款 。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 具有第10.07(H)节规定的含义。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、在确定之日适用于相关情况的、一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人” 具有第10.07(I)节规定的含义。

“担保” 对任何人来说，是指任何(A)该人担保或具有经济效果的任何义务，不论是直接或间接的， 担保任何应由或可由另一人(“主要债务人”)支付或履行的债务或其他债务， 包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务；或(Iv)订立担保协议，目的是以任何其他方式向债权人保证已偿付或履行该债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该债务或其他义务是否由该人承担。 任何担保的金额应被视为相等于相关主要债务的所述或可确定的金额， 或其部分，对其作出担保，或者，如果不能说明或确定，则为担保人善意确定的合理预期的最高责任。作为动词的“保证”一词有相应的含义。

“担保人子公司” 是指在任何时候，(A)按照行政代理人(合理行事)可接受的担保形式和实质，(B)借款人交付了与行政代理人可能合理要求的第4.01(A)(Iii)、4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)和4.01(A)(Vii)节所述文件类似的文件的子公司，(A)按照行政代理人的合理要求，按照担保的形式和实质，为本合同项下的义务提供担保的子公司。

“危险物质”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“混合股权证券” 指在任何日期(“确定日期”)由借款人或借款人的融资工具发行的符合以下标准的任何证券，但普通股除外：(A)(I)借款人证明此类证券在发行时是分类的，由于该等证券至少拥有S的“中等股本含量”和穆迪的“篮子B股本”(或该等机构当时有效的同等分类)，以及(Ii)在确定 之日，此类证券被S和穆迪归类为至少拥有“中等股本含量”或穆迪的“一篮子股本信用”(或此类机构当时有效的同等分类)，以及(B)此类证券 不需要偿还或预付款，也不需要强制赎回或回购，在每种情况下，在终止承诺和全额偿还债务后至少91天之前。如本定义所用，“强制赎回” 不应包括将证券转换为普通股。

“赔偿责任” 具有第10.05节规定的含义。

“保证税” 指(A)对借款人根据任何贷款文件支付的任何款项或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第10.05节中规定的含义。

“信息” 具有第10.08节中规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何期限SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果任何期限SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基准利率贷款和任何周转额度贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期” 对于任何定期SOFR贷款，是指从支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；前提是：

(A)            适用于任何定期SOFR利率贷款的任何 利息期应延长 至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(B)除上述(A)款的规定 另有规定外，适用于任何定期SOFR利率贷款的任何 利息期应在该日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始时，在该日历月的最后一个营业日结束时结束；            

(C)            任何利息期限不得超过到期日；以及

(D)            根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何术语不得用于任何承诺贷款通知中的规范 。

“美国国税局” 指美国国税局。

“isp” 具有第2.03(H)节规定的含义。

“摩根大通” 指摩根大通银行及其继任者。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“L汇票垫款” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L汇票借款的资金。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的、在开立之日仍未偿付或作为借款再融资的信用证延期。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行限额” 指(A)就L银行、美国银行、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行、道明银行和富国银行各自而言，1.75,000,000美元或该L/信用证发行人与借款人书面商定的较高金额，同时(PNC银行除外)向行政代理提供一份副本；及(B)就任何在截止日期后同意成为L/信用证发行人的贷款人而言，该L/信用证发行人不时书面商定的金额。借款人和行政代理。

“L/信用证发行人” 指PNC银行、美国银行、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通、瑞穗、三菱UFG、加拿大皇家银行、TD银行和富国银行各自以信用证发行人的身份，以及经行政代理和借款人批准并以其单独裁量权同意担任“L/信用证发行人”的任何额外贷款人，以及本信用证的任何后续发行人。本文所使用的术语 “L/信用证发票人”应指“每一位L/信用证发票人”或“适用的L/信用证发票人”，视上下文需要而定。

“L/信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.07节确定该信用证的金额。就本 协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”，因此可供提取的金额为 。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L信用证出票人和摆动汇票出借人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指(A)现有的每份信用证，(B)在本信用证成交日期或之后签发的任何备用信用证， 和(C)借款人在允许的股本或其他股权收购的成交日期或之前以书面通知行政代理的情况下，在适用的收购结束日或之前终止的目标或其子公司的信贷安排项下为目标或其子公司的账户开立的任何未付信用证可被视为自该收购结束日起及之后发出的本合同项下信用证；但条件是：(I)每份此类信用证均由L/信用证发票人签发，包括在该日期成为贷款人和/或L/信用证发票人的任何实体，而该等信用证规定的总金额与该L/信用证发票人签发的所有其他信用证的规定金额相加，不会导致该L/信用证发票人就信用证所出具的L/信用证债务的未偿还金额超过该 L/C发票人的L/C出具限额，和(Ii)此类信用证的规定总金额与当时未偿还的所有其他信用证规定的总金额相加，不会导致(X)总未偿还金额超过总承诺，(Y)任何贷款人承诺的贷款总额， 加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在超过该贷款人承诺的所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，或(Z)超出信用证升华的L/信用证债务的未偿还金额。

“信用证申请书”是指开证人L要求开立或修改信用证的申请书、申请书和协议或其他性质类似的单据，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在规定的到期日之前七天生效的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证”指的是相当于1,750,000,000美元的金额，因为该金额可根据第2.06节予以减少。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“扣押” 是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保、扣押（法定或其他）、押记或优先权、 优先权或其他担保权益或任何类型或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他 所有权保留协议，以及与上述任何协议具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款” 是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款形式向借款人提供的信贷扩展 。

“贷款文件” 指本协议、每份票据和费用函。

“主协议” 具有掉期合同定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、资产、负债(实际的或有的)、运营或财务状况产生的重大不利影响。

“实质性债务”指借款人和一家或多家子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金或面值总额超过200,000,000美元的债务(不包括(I)无追索权债务和(Ii)贷款)。

“重大财务债务”是指(1)债务的本金或面值，(2)与互换合同有关的付款或抵押债务，或(3)与远期销售有关的付款义务，就借款人或其任何附属公司而言， 在一项或多项相关或不相关的交易中产生的债务，总额超过200,000,000美元。

“材料计划” 在任何时候都是指无资金来源负债总额超过200,000,000美元的一个或多个计划。

“重要附属公司” 指借款人的任何附属公司，其(I)其资产及其合并附属公司的资产占借款人及其合并附属公司资产的5%以上，或(Ii)其收入及其合并附属公司的收入占借款人及其合并附属公司收入的5%以上，两者均根据截至最近一个财政年度末的公认会计原则确定。但对于借款人的任何非全资子公司 ，该子公司及其合并子公司的资产和收入应通过将其资产和/或收入的价值乘以借款人或借款人的子公司所拥有的该子公司的完全摊薄股权所有权的百分比来确定。

“到期日” 指(A)规定的到期日和(B)终止、取消或加速本协议项下所有承诺的生效日期中较早的一个。

“瑞穗” 指瑞穗银行及其后继者。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“三菱UFG” 系指三菱UFG银行及其继任者。

“多雇主计划” 在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，而ERISA集团的任何成员 当时有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已作出缴款，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求每个贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需的 贷款人的批准。

任何人的“无追索权债务”是指以该人的一项或多项资产的留置权为担保的债务，而该债务的持有人对该债务的权利和补救措施并不延伸至该人的任何其他资产，并且如果该人是根据美国或其任何政治分区或其中的法律组织或开展业务的，关于该持有人在何种情况下已有效放弃(或使之有利于贷款人)该持有人根据《美国法典》第11编第1111(B)(1)(A)款(a“追索权放弃”)规定的选择权；但是，对于生产付款，不要求放弃追索权。被排除的子公司对借款人或任何其他子公司没有追索权的债务应被视为由该被排除的子公司的所有资产担保的该被排除的子公司的无追索权债务(无论该债务是否实际上是如此担保的)，因此不需要任何追索权 豁免。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所借的贷款，基本上是以附件b的形式。

“债务”指借款人根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对贷款或信用证、到期或将到期的贷款或将到期的贷款或信用证，并包括在生效后由借款人或借款人的任何附属公司在生效后产生的利息和费用，该利息和费用在根据任何债务救济法提起的任何诉讼中将借款人列为债务人的任何法律程序中由借款人或借款人的任何附属公司承担或收取。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“组织文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或经营协议(或同等文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的成立或组织的任何证书或条款。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第10.16节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额” 指(I)就任何日期的已承诺贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的L信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L信用证延期后，该L/信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于偿还任何信用证项下的未付提款，或减少该日期生效的信用证项下可支取的最高金额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(或由行政代理人为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为前一个营业日的隔夜银行融资利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上确定的隔夜银行资金利率 小于零，则该利率应视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不会通知借款人。

“母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.07(D)节规定的含义。

“收款方” 具有第9.12(A)节中赋予它的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司或继承ERISA项下任何或所有职能的任何实体。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度《退休金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节均有规定。

“养老金计划” 是指借款人和任何ERISA附属公司维持或缴款的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“允许的保留款” 指：

(A)            留置权 (根据《国际会计准则》规定的留置权除外)，适用于未逾期或拖欠超过60天的税款、评税或政府收费或征款，或正在真诚地通过适当程序提出异议的税款、评税或政府收费或征款，前提是按照《公认会计原则》在适用人的账簿上保留了充足的准备金。

(B)            留置权 (I)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、退休福利、老年退休金、公共责任义务或类似立法，以及根据保险安排就这些义务向保险公司提供责任的存款有关的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中，或(Ii)为提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或为其利益提供银行担保的义务)提供担保(或担保留置权)，向借款人或任何附属公司提供意外伤害或责任保险，在每一种情况下，不拖欠或正通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则维持充足准备金 ；

(C)因法律的实施而施加的            留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、维修工、操作员、机械师留置权和其他类似留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中或勘探时产生的， 石油和天然气财产的开发、运营和维护保证了不拖欠债务的偿付，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，如果根据公认会计准则在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分部订单、石油和天然气销售、运输或交换合同产生的            合同留置权、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、集合协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延迟生产协议、注水、再加压和回收协议，咸水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议， 和其他协议，在石油和天然气业务中是常见的和习惯的，适用于并非拖欠的索赔 ，或正在通过适当行动真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其保留了充足的储备；

(E)            留置权 完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法或合同规定而产生，并且仅对在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金造成负担；

(F)             判决和不会导致违约事件的扣押留置权；

(G)            声称有留置权，其证据是提交《统一商法典》融资报表，仅作为与经营租赁有关的预防措施；

(H)            对根据本协议允许的收购石油和天然气业务中使用的资产或从事石油和天然气业务的人员的协议条款存放的现金保证金有留置权。

(I)             出租人、转让人、许可人或再许可人的任何 权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或再许可人在本协议允许的任何租赁、转租、许可或再许可下的权益担保；

(j) licenses of intellectual property, none of which, in the aggregate, materially impair the operation of the business of the Borrower or any Subsidiary; and

(K)            仅对借款人或其任何子公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金或托管安排享有留置权 与本协议允许的任何财产收购有关。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖或受《国税法》第412条规定的最低资金标准约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或向其提供资金，或(Ii)在之前的 五年内的任何时间维持或向其提供资金，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何 人的雇员提供。

“平台” 具有第6.01节中规定的含义。

“PNC银行” 指PNC银行、全国协会及其后续机构。

“最优惠利率” 指行政代理在其主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率， 该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率 ，并且不得与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何更改应在宣布更改的当天开业时生效 。

“主要办事处”指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理人指定的其他城市)的主要银行办事处。

“按比例分摊” 是指在任何时候对每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，分子 是该贷款人在该时间的承诺额，其分母是在该时间的总承诺额 ；但在第2.16节的情况下，当存在违约贷款人时，“按比例分摊” 应指该贷款人的承诺总额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果每个贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额 确定。每个贷款人的初始比例份额在附表2.01或转让和假设中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，视情况适用。

“生产付款” 是指在从指定的一处或多处油气财产生产石油和天然气或其他碳氢化合物时，转让固定数量的石油和天然气或其他碳氢化合物的利息(以收益或体积衡量)，作为生产前付款的代价。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改 。

“QFC” 具有第10.22节中规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第10.22节中规定的含义。

“红细胞” 指加拿大皇家银行及其继承人。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何L信用证出票人(视情况而定)。

“登记册” 具有第10.07(C)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”具有第3.03(B)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何高级管理人员或董事 成为受制裁人员，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控、因与任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行有关而被传讯或拘留，或者了解事实或情况 ，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法 。

“授信申请延期”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或续展， (B)对于L信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款， 周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 指，截至任何确定日期，总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则 贷款人持有的贷款总额超过未偿还贷款总额的50%(就本 定义而言，每个贷款人承担的风险和出资参与L/C债务和回转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、常务副主任总裁、高级副总裁、首席财务官、秘书、财务主管、财务助理。借款人根据本协议交付的任何文件经借款人的负责人签署后，应被最终推定为已获得借款人采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权 ，该负责人应被最终推定为代表借款人行事。

“S” 指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“受制裁国家/地区” 指根据任何反恐怖主义法实施制裁计划的国家、地区或地区。

“受制裁的人” 指根据任何反恐怖主义法被列为或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“制裁”是指(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或日本的财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级管理人员” 是指借款人的首席执行官总裁、执行副总裁总裁、首席财务官或财务主管高级副总裁。

“股东权益”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至根据公认会计原则确定的日期的合并股东权益(为免生疑问，这应代表借款人在根据公认会计准则在合并子公司中获得非控股权益之前的普通股股东权益总额)。为免生疑问，股东权益不应包括任何不受限制的合营实体的任何股东权益。

“类似业务”指其大部分收入来自以下各项的业务：(A)借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动；(B)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩展；或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务；或 (C)根据借款人的善意业务判断，构成借款人及其子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。

“SOFR” 指对任何一天而言，等于由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率的利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR调整” 指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限” 指年利率等于零个基点(0.00%)的利率。

“SPC” 具有第10.07(I)节规定的含义。

“约定到期日”是指2029年7月23日；但是，如果就每个同意延期的贷款人而言，根据第2.14节的规定延长了约定的到期日，则该贷款人的“约定到期日”应为该贷款人根据该节同意的最后日期。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。本合同或任何其他贷款文件中对“子公司”或“子公司”的所有提及应指借款人的一个或多个子公司；但除非另有明确规定，否则本协议或任何其他贷款文件中包含的“子公司”、“子公司”或“子公司”一词在任何情况下都不包括任何不受限制的合资实体。

“受支持的QFC” 具有第10.22节中规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、在指定合约市场交易或受指定合约市场规则约束的期货合约，或任何其他 类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论是否任何此类交易受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、任何北美能源 标准板主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“摆动额度” 指摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度风险敞口” 指任何时候所有摆动额度贷款的余额。

“摆动额度贷款机构” 是指作为摆动额度贷款提供者的PNC银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定，(A)借用周转额度贷款，或(B)将周转额度贷款从一种类型 转换为另一种类型的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A-2的形式。

“摇摆线升华” 指等于(A)350,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行纽约分行及其继任者。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR利率” 对于任何利息期间适用的任何金额，应指与该利息期间相当的期限的SOFR参考利率 ，该利率由SOFR管理人在该利息期间第一天前两(2)个营业日(“SOFR确定日期”)公布。如果适用男高音的术语SOFR 在下午5：00之前尚未发布或替换为基准利率，(纽约市，纽约时间)在SOFR期限确定日，则就前一句(A)款而言，SOFR参考利率期限应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，且该期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过三(3)个营业日。如果上文规定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将在不通知借款人的情况下自动调整。

“定期SOFR贷款”是指以SOFR期限利率计息的贷款。

“定期SOFR利率选项”是指借款人根据第2.02(A)节规定的利率和条款，选择按第2.02(A)节规定的利率和条款计息的贷款，作为SOFR定期贷款。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“资本总额”指在任何日期(A)综合债务加(B)股东权益加(C)指定混合型股权证券减去(D)在股东权益中反映的受担保无追索权债务(包括被排除子公司的总资产)的账面净值超过相关无追索权债务的总额，(E)减去(I)根据公认会计原则确定的累计其他综合收益的绝对值， 或(Ii)加上根据公认会计原则确定的累计其他综合亏损的绝对值，加上(F)根据公认会计原则确定的在截止日期后发生的非现金减记、减值和相关费用，每种情况下均在该日期确定 。

“未偿还债务总额” 是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。

“类型” 就承诺贷款而言，是指其基本利率贷款或定期软利率贷款的性质。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的基准 替换”具有第3.03(B)节中给出的含义。

“无资金支持的负债”指在任何时间就任何计划而言，(A)该计划下所有福利负债的价值(如有)超过(Br)根据ERISA第四章规定可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)，该金额均在该计划的最近估值日期确定，该价值是在该计划终止的基础上根据ERISA第4044条规定的假设确定的。但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的合资实体”是指(A)(A)(I)山谷管道有限责任公司、(Ii)尤里卡中流控股有限公司和(Iii)借款人的任何子公司，其主要业务直接或间接拥有第(I)或(Ii)项所列人员的股权(且借款人向行政代理人书面指定该子公司为不受限制的合资实体)(统称为“尤里卡/MVP合资实体”)；(B)任何人(如果借款人不是不受限制的合营实体，他将是借款人的非全资子公司)，(I)总资产等于或少于250,000,000美元，而总收入等于或少于250,000,000美元(在每种情况下，在本条款(B)中，以所有此等人士的总数为基础确定，方法是：(Br)加上(X)总资产额或总收入的乘积，视情况而定，以及(Y)借款人或借款人的子公司拥有的该人的完全稀释股权所有权的百分比)和(Ii)截至截止日期或在截止日期后递交给行政代理人的书面文件中，在附表10.1亿中指定为“不受限制的合资实体”的百分比，只要在该指定生效之前或之后不存在违约事件，以及(C)根据(A)或(Br)(B)款构成不受限制的合资实体的任何人的任何子公司；但是，仅就上述第(B)款而言，在任何时候，借款人或借款人的子公司直接或间接全资拥有任何此等人员，该人不得为不受限制的合营实体。 借款人应被允许在通知行政代理后将任何不受限制的合营实体重新指定为子公司，因此 不会因重新指定而发生违约事件。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何日子。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.22节规定的含义。

“美国税务合规性证书”具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其后继者。

“扣缴代理人” 指借款人和行政代理人。

"减记和 转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构而言，根据适用EEA成员国的纾困立法，该等EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和 转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国， 适用的决议机构根据《纾困立法》取消、减少、修改或改变任何 英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股份、证券或债务的任何权力，规定任何此类合同或文书的效力，犹如已根据其行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务，或中止与该保释法律下与任何这些权力有关或附属于任何这些权力的任何权力。

1.02.       其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)           定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款单据中使用的“           ”、“Here to”、“Here of”和“Here”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)             条款、第 节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。

(2)             “包括”一词是举例而非限制。

(Iii)            术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)           在 计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”通过“一词指”至及包括“。

(D)此处和其他贷款文件中包含的          章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)           本文中提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还包括任何其他继承其任何或所有职能的政府当局。

1.03.       会计术语

(A)            所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与以与编制经审计财务报表时所使用的一致的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。

(B)如果在任何时候，如果《公认会计原则》的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，并且 借款人或所要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商 根据《公认会计原则》的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人的批准)；(           )但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及 本协议所要求或本协议项下合理要求的贷款人提供财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP更改前后所作计算之间的对账。

1.04.       四舍五入。 根据本协议要求借款人维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的 部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05.       引用 协议和法律。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法定和规范性规定。

1.06.一天的       时报 。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

1.07.贷方金额的       信函 。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或信用证申请书所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。

1.08.       基准 通知。本协议第3.03(B)节规定了在不再有任何当时适用的基准或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与术语Sofr汇率、Daily Simple Sofr或其任何替代或后续费率、或其替换 费率有关的任何 其他事项承担任何责任。

1.09.       划分。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到随后的 人，并且如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一个 日由当时的股权持有人组织和收购。

第二条。
承诺和借款

2.01.       承诺了 笔贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔贷款为“承诺贷款”)，贷款总额在任何时候均不得超过贷款人承诺的金额；但是，在实施任何借款后， (I)未偿还总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人承诺的贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款或定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02.       借款， 承诺贷款的转换和延续。

(A)           每一次借款、每一次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期软利率贷款的延续，应在借款人向行政代理交付不可撤销的书面承诺贷款通知后 进行，该通知应适当填写并由借款人的一名负责官员签署，该通知可通过传真交付。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理工程师 收到。(I)在借入、转换或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期 。承诺贷款的每一次借款、转换或延续的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否在申请借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放定期软利率贷款；(Ii)所请求的借款、转换或继续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额；(Iv)将被借款的已承诺贷款的类型或将转换已有的已承诺贷款的类型；以及(V)如果适用，与此相关的利息期限。 如果借款人没有在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率承诺贷款发放或转换为基本利率承诺贷款。 任何此类自动转换为基本利率承诺贷款的做法应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中申请借入、转换或续借软利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息 期限。

(B)           在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个贷款人其在适用承诺贷款中按比例所占的金额，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知每个贷款人。每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺的贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节中规定的适用条件(如果此类借款是第4.01节中的初始信用扩展)后，管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入PNC银行账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向管理代理提供(且可合理接受)借款人的指示；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如果有未偿还的L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类 L/C借款，其次用于上述借款人。

(C)           除本协议另有规定外，定期软利率贷款只能在该定期软利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将贷款作为、转换为或继续作为定期软利率贷款 申请。

(D)           行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对术语Sofr Rate的确定应为决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人有关PNC银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)           在 所有借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03.       信用证

(A)           信用证承诺书。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的前提下，(A)L信用证发行人依据本第2.03节规定的其他出借人的协议，同意在从截止日期至信用证到期之日的任何营业日内，不时地为借款人开具信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证；和(B)贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；但L/信用证出票人无义务对L/信用证进行任何延期，从而导致该L/信用证出票人对该信用证所承担的L/信用证债务的余额超过该L/信用证出票人的L/信用证的签发限额；此外，在下列情况下，L/信用证出票人无义务就任何信用证进行任何L/信用证延期，且贷款人无义务参与任何信用证：(X)未偿还总额将超过承诺总额，(Y)任何贷款人承诺的未偿还贷款总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上贷款人在所有周转额度贷款余额中的比例份额将超过该贷款人的承诺，或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华。此外，应借款人的请求，L/信用证发行人可自行决定同意签发、修改、续签或延长超过其L/信用证签发限额的信用证，但条件是：(br}在实施任何此类签发、修改、续签或延期后，(Br)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的再偿还金额，以及(Y)未偿还债务总额不得超过总承诺额。 在上述限额内，并受本合同条款和条件的限制，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)            L/发票人无义务开立任何信用证，且在下列(B)和(C)条款的情况下，在下列情况下，不得开立任何信用证：

(A)           任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不要开具，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对L/信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(在此项下，L/信用证出票人不作其他补偿) ，或对L/开证人施加在截止日期不适用且L/开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)           除第2.03(B)(三)款另有规定外，该信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(C)           要求的信用证的到期日将发生在(1)信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日，或(2)在适用于任何拒绝出借人的任何规定到期日之后(定义见第2.14节)， 除非该信用证连同在该信用证签发之日尚未履行的所有其他L信用证债务的金额等于或少于所有贷款人在紧接该信用证到期日之前的规定到期日之后仍为本协议当事人的承诺的总和；

(D)           开出此类信用证将违反L信用证的一项或多项政策；或

(E)            这种信用证是(1)初始金额少于250,000美元，(2)以美元以外的货币计价， 或(3)为支持担保保证金(包括上诉保证金)、工人补偿要求 和其他一般企业用途以外的目的而发行的。

(Iii)           如果在第2.03(A)(Ii)(B)、(C)或(E)(2)或(3)款中的任何一项下，L/C出票人此时没有义务开具经修改的信用证，则出票人不得修改该信用证。

           如果任何信用证的受益人不接受拟对该信用证提出的修改，则开证人无义务修改该信用证。

(B)           签发和修改信用证的程序；自动续期信用证。

(I)             每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式将信用证提交给适用的L/信用证出票人(副本送交行政代理)，并由借款人的负责人员填写并签字。此类信用证必须在不迟于上午11：00由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或L/信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开立首次信用证，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人应提交的任何证明的全文；及(G)L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)需修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。

(Ii)            在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，应行政代理的请求，借款人将向行政代理提供该信用证的副本。在L/信用证出票人收到行政代理的确认后，根据本合同条款，L/信用证出票人应按照L/信用证出票人的惯例和惯例，在要求的日期为借款人的 账户开立信用证或作出适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并特此无条件地不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)           如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)； 规定，任何此类自动延期信用证必须允许L信用证签发人在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证发票人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许 任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.03(A)节或 其他规定)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行人不允许延期，或(B)在不延期通知日期前7天或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)。

(Iv)           在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L/信用证发行人还将向借款人和行政代理人提交一份真实、完整的信用证或修改的副本，或一份载有有关信息的报告，其中包括信用证的面额、签发或修改的日期以及行政代理人可能要求的其他信息。行政代理应将任何信用证的签发及其任何修改通知贷款人。

(C)           抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)             任何信用证的发票人L应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果上述L/信用证出票人已经或将根据上述付款要求付款，则该L/信用证出票人应在审核后立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但如未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。不晚于上午11：00。在L信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为一个“荣誉日”)， 如果借款人在上午10：00后接到付款通知。在授勋日，不迟于下午2：00借款人应在此 日通过行政代理向L/信用证出票人偿还与该提款金额相当的金额。 如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该出借人按比例分摊的金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于总承诺未使用部分的金额和 第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/C发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。

(Ii)            每个贷款人(包括作为L/信用证出票人的出借人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前将资金 提供给行政代理，记入L/信用证出票人的账户，金额等于其在未报销金额中按比例分摊的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理人在通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为 已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人。

(Iii)           与 对于由于不能满足第4.02节所述条件或由于任何其他原因而未通过承诺借款基础利率贷款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人 L/C借款中发生了未如此再融资的未偿还金额，L/C借款应到期，且应按违约利率即时支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/C出票人账户的款项，应被视为 其参与该L/C借款的付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/C预付款。

(Iv)           直至 每个贷款人根据本第2.03(C)款为其承诺的贷款或L/信用证垫款，以偿还L/信用证发票人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例分摊的利息应完全由L/信用证发票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，借款人有义务提供已承诺的贷款或L信用证预付款，以偿还L信用证项下开出的款项，该义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(            )(B)违约的发生或持续；(C)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；(D)贷款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人 所享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；(E)证明该信用证项下的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为在该信用证项下开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(F)L/信用证发票人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书而根据该信用证支付的任何款项；或L信用证出票人根据该信用证向任何声称为破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括因根据任何债务救济法进行的任何诉讼而产生的任何款项；或(G)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似于上述任何 ；但是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种L/信用证预付款不解除或以其他方式损害借款人向L/信用证发票人偿还L/信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)           如果 任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项记入L/信用证出票人的账户，则L/C出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至L/C出票人立即可得该等款项之日起计的利息 ，年利率等于隔夜银行融资利率和L/C出票人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加 L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额 应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关的已承诺借款或L/C预付款中，视具体情况而定。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)参与的           偿还 。

(I)在L/信用证出票人已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户 收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是 其他方式)，均可在              。包括行政代理人使用现金抵押品(见第2.03(G)节的定义)的收益)， 行政代理人将按比例将其份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下， 以反映该贷款人的L/C预付款未清偿的时间段)，与行政代理人收到的资金相同。

(Ii)            如果 管理代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.06节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)要求退还，则每个贷款人应应行政代理的要求将其按比例按比例支付给L/C出票人的账户。外加自该要求之日起至该贷款人支付该金额之日为止的利息，年利率等于不时生效的隔夜银行融资利率。

(E)           义务 绝对。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)             该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            借款人可能在任何时间针对任何受益人或该信用证的任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易有关，或与任何无关的交易有关；

(Iii)           根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)凭汇票或证书提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，           L/C出票人根据该信用证支付的任何款项；或L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或其他代表或该信用证的任何受益人或任何受让人的继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(V)            任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的任何其他情况。

借款人应迅速 检查收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。

(F)L发行人的            角色 每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、任何代理相关人员、L/信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并非意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款中所述的任何事项，L/信用证出票人、任何代理人、任何贷款人或L/信用证出票人的任何交易人、参与者或受让人均不对借款人负责或负责；但是，如果条款中有任何与之相反的规定，借款人可以向L出票人索赔，而L出票人可以对借款人承担责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人遭受的损害，已被有管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决确定为因L发票人的故意不当行为或严重疏忽，或L发票人在受益人(S)严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证明提交给信用证后，在信用证项下故意不付款所造成的损害。 为进一步但不限于前述规定，L发票人可以接受表面上看是正确的单据， 不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让或转让、或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或可能被证明因任何原因无效或无效的全部或部分信用证或信用证下的权利或利益或其收益，L发票人概不负责 。

(G)           现金 抵押品。(I)在行政代理人的要求下，(A)如果L/C出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未支付且部分或全部未被提取，或(Ii)如果借款人 被要求兑现由拒绝付款的贷款人根据第2.14(D)节出具的信用证，借款人应立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于L/信用证借款之日或信用证到期日确定的未偿还金额 )立即变现。在本协议中，“现金质押”是指为L/信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意)，质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品的现金或存款账户余额。 此类术语的派生词有相应的含义。借款人特此为L/信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。现金 抵押品应保存在PNC银行冻结的无息存款账户中。

(H)运营商的           适用性 。除非开立信用证时L信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证规则》(或签发时生效的较新版本) (“互联网服务提供商”)应适用于每份备用信用证。

(I)贷方手续费的             信函 。借款人应按照其比例为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用 每份信用证的费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额 (无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)。此类信用证的费用应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)            预付费、单据和手续费，应付给L/信用证出票人。借款人应就每一份信用证直接向L信用证出票人支付一笔预付款，年利率为0.200%，由借款人自行承担。此外，借款人应 为自己的帐户直接向L/C出票人支付L/C出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他 标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。

(K)           与信用证申请冲突。如果本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04.       Swing 额度贷款。

(A)            摆动线条。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人可根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，即“摆动额度贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过摆动额度贷款的余额，即使此类贷款，当与作为摆动额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款金额和L/C债务的按比例份额合计时，可能超过该贷款人的承诺额。但是，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还余额总额不得超过承诺总额，以及(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的承诺，并且还规定，借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。借款人可以选择 摆动额度贷款是(1)基本利率贷款还是(2)每日简单SOFR贷款。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以此类回旋额度贷款的 金额的乘积。

(B)           借款程序；转换为基本利率。每一次摆动额度借款，以及每次将摆动额度借款从一种类型转换为另一种类型时，借款人应向摆动额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知，并可通过电话 发出通知。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期，并应指定(I)借款金额，至少为100,000美元，(Ii)申请借款或转换日期，应为营业日，以及(Iii)贷款是基本利率贷款还是每日简单SOFR贷款。每一份此类电话通知都必须迅速确认，将书面通知交付给摆动额度贷款人和行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动行贷款人收到任何电话摆动行贷款通知后，摆动行贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面)，行政代理机构也已收到该通知，如果没有，则该机构将通知行政代理机构(电话或书面)其内容。除非Swing Line贷款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的摆动额度借款的日期(A)指示摆动额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的限制而发放此类额度贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用的条件，则根据本条款的条款和条件，摆动额度贷款人将不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给借款人。

(C)周转线贷款的           再融资 。

(I)             摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人提供一笔基本利率承诺贷款，其金额等于该贷款人在当时未偿还的摆动额度贷款金额中按比例分摊的金额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每家贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元计价支付办公室向行政代理提供等同于该已承诺贷款通知中指定金额的按比例分配的金额 ，在同一天将资金用于行政代理的美元计价支付办公室的周转贷款账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)            如果 任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种承诺借款进行再融资， 本协议中所述的由摆动额度贷款人提交的基本利率承诺贷款申请应被视为由摆动额度贷款人 要求每个贷款人为其在相关的摆动额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为 就该参与支付的款项。

(Iii)           如果 任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 提供给该放贷机构的行政代理，则该放贷机构有权应要求向该放贷机构追回(通过该行政代理采取行动)，这笔金额 连同利息，从要求支付之日起至可立即向回旋贷款机构支付之日止 ，年利率等于隔夜银行融资利率和回旋贷款机构根据银行业同业拆借规则确定的利率之间的较大者。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款规定的任何欠款的摆动额度贷款人的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)           根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人作出承诺贷款或购买和资助风险参与摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利， (B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于 上述任何内容；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(D)参与的           偿还 。

(I)             在 任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款 ，该回旋额度贷款人将以与该回旋额度贷款人收到的资金相同的资金按比例将其份额分配给该贷款人。

(Ii)            如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情订立的任何和解协议)，在第10.06节所述的任何情况下，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款的本金或利息的任何付款须由摆动额度贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求按比例向摆动额度贷款人支付其按比例分摊的份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息。年利率 等于隔夜银行融资利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)           利息 摇摆线贷款人账户。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其承诺的贷款或风险参与提供资金，以便为任何摆动额度贷款中贷款人的按比例份额进行再融资，否则该按比例份额的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将所有与摆动额度贷款有关的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05.       预付款。

(A)           借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在不迟于上午11：00之前由行政代理收到。(A)在任何期限SOFR贷款预付日期前三个营业日，及(B)在 预付承诺基本利率贷款之日；(Ii)任何预付SOFR定期贷款本金金额应为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，及(Iii)任何预付基本利率承诺贷款的本金 金额应为500,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于此数，则其全部本金金额应超过 未偿还金额。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前偿还的已承诺贷款的类型(S)； 但提前偿还全部或部分未偿还已承诺贷款的通知可注明该通知以其他信贷安排的有效性或任何债务或股权的产生或发行或任何其他交易的发生为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知，但须遵守第3.05款的规定(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期 到期支付。任何定期SOFR利率贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于 贷款人承诺的贷款。

(B)           借款人可在通知摆动额度贷款人后，在任何时间或不时自愿 预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在不迟于下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类 提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明预付款的日期和金额。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(C)           如果在任何时间，由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即 预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但条件是，借款人不应被要求根据第2.05(C)节将L/C债务抵押，除非 在全额预付贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。

2.06.终止       或减少承诺。借款人在通知行政代理人后，可终止总承诺额或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日；但该通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，或任何债务或股权的产生或发行，或任何其他交易的发生，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)，(Ii)任何此类部分削减应为总额1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人在下列情况下不得终止或减少总承诺额，在信用证和本合同项下的任何同时预付款生效后，未偿还总额将超过总承诺额，以及(Iv)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则该信用证升华或该 周转额度升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。任何总承诺额的减少应按每个贷款人的比例份额适用于每个贷款人的承诺。在总承付款的任何终止生效之日之前应累计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

2.07.       偿还贷款 。

(A)           借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还承诺贷款的本金总额。

(B)           借款人应在下列日期中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后十个工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08.       利息。

(A)           除以下第(B)款的规定另有规定外，(I)每笔定期SOFR利率贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额 计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限利率加上SOFR调整数加适用利率；(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额产生利息 ，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转 额度贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于 至(1)基本利率加适用利率或(2)每日简单SOFR加SOFR调整加 适用利率。

(B)           如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动 计息。此外，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以与违约利率相等的年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息 。逾期应计利息和未付利息 (包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本合同规定的其他时间到期并支付欠款 。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09.       费用。

(A)            承诺费。借款人应按照其按比例分摊的比例为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于适用利率乘以总承诺额超过(I)承诺贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和的每日实际承诺额，受第2.16节规定的调整。 为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿还金额不得计入或视为使用总承诺额。承诺费应在可用期间内的任何时间应计，包括不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和到期日每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率(但不单独开具发票)。

(B)           其他 费用。

(I)             借款人应按照《费用函》中规定的金额和时间，向每位安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)            借款人应在指定的时间和金额向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10.利息和费用的       计算 。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365天的一年计算的费用或利息要多)。 每笔贷款在贷款发放之日应计利息，贷款或其任何部分不得在偿还贷款之日或其任何部分应计，但在贷款发放当日偿还的任何贷款应： 根据第2.12(A)节的规定，计息一天。

2.11债务的       证据 。

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的表面证据。 任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则应以行政代理的账户和记录为准，且不存在明显错误。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人 应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将在此类账户或记录之外的 中证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)           除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例 保存账户或记录，以证明贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12.       Payments 一般。

(A)           借款人应对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销无条件支付 所有款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00以美元计入相应贷款人的账户，向行政代理人支付本合同项下的所有款项。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至 贷款人办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)           (I)             如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，则付款须在下一个营业日支付，而时间的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但 本款(B)(I)不适用于借款人须在述明的到期日付款；和 (Ii)如果规定的到期日不是营业日，则借款人在规定的到期日 的下一个营业日支付的任何款项应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)，除非该营业日在另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接其前的 营业日到期。

(C)            除非借款人在本合同项下要求其向行政代理或L/C出票人支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人 已及时付款，并可(但不必据此)向有权获得付款的人提供相应的金额。

除非管理代理 在任何定期软利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率承诺贷款，则在借款日期中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向管理代理 提供该借款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该 份额(或者，如果是基本利率贷款借款，借款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由该贷款人付款，以隔夜银行融资利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用较大者为准，以及(B)如果由借款人支付 ，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则所支付的金额应构成该贷款人承诺的借款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(D)            如果 任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人处收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(e) The obligations of the Lenders hereunder to make Committed Loans and to fund participations in Letters of Credit and Swing Line Loans are several and not joint.任何分包商未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、资助任何此类参与或根据第10.04或10.05条支付任何款项，并不免除任何其他分包商在该日期这样做的相应义务 ，并且任何分包商均不对任何其他分包商未能提供承诺贷款负责，购买 其参与或根据第10.04或10.05条付款。

(F)本文中的            Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.13. 分享 付款。

(A)            如果，除本协议另有明文规定外，任何贷款人因其承诺的贷款，或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款，获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿，或其他)，该贷款人应立即 (A)通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其承诺的贷款的参与权和/或其持有的L/C债务参与权和周转额度贷款的子参与权(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每个贷款人按比例分摊该贷款或该参与权的超额付款；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)从购买贷款人收回全部或部分多付款项，则在该范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，以及购买贷款人就所收回的全部 金额支付或应付的任何利息或其他款项的应课差饷租值(根据(I)支付贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购买贷款人收回的总金额的比例)的数额，而不再就此支付利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人在该参与额中的直接债权人一样。行政代理将保存根据本节购买的参与记录(在没有 明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人在购买后均有权 根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。

(B)           如果 任何贷款人未能按照第2.03(C)、2.04或9.05节的规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定，且即使本协议有任何相反规定，(I)将该行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以使该行政代理受益，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，周转线贷款人或L/C发行人必须履行该条款下该贷款人对其任何一方的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品保存在一个单独的帐户中，作为该贷款人未来任何融资义务的现金抵押品，并适用于该等债务。为免生疑问，尽管借款人依据本款申请或持有借款人为贷款人账户支付的全部或部分款项，但借款人与贷款人之间的全部或部分付款须予解除，犹如及在该等申请或持有并未发生的范围内，借款人须被解除该项付款的义务。

2.14.规定到期日的       延期

(A)            不得早于截止日期前90天或不迟于截止日期前30天，借款人可在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，请求将当时规定的到期日延长一年 。借款人可以请求延期，但不得超过两次。在该通知送达后15天内，每一贷款人应 通知行政代理其是否同意延期(该贷款人可由 该贷款人自行决定是否给予同意)。贷款人在上述期限内未作出答复的，应视为不同意延期。 行政代理应立即将贷款人的答复通知借款人和贷款人。如果任何贷款方拒绝或被视为拒绝同意延期(“拒绝贷款方”)，借款人可以根据第10.16节的规定将任何此类拒绝贷款方除名或替换为贷款方。

(B)仅限            如果至少需要的贷款人(在执行本协议允许的贷款人的任何移除和/或替换之前计算) (“同意贷款人”)已同意根据第2.14节提出的延期请求，则应仅就同意的贷款人和根据第10.16节取代拒绝的贷款人的任何贷款人延长 规定的到期日。如果如此延长，关于同意的贷款人和根据第10.16条替换递减贷款人的每个贷款人的规定到期日应延长至现有规定到期日之后一年的日期 (但如果该日期不是营业日，则如此延长的该规定到期日应是下一个营业日)；但前提是先前存在的规定到期日对任何未被替换的递减贷款人仍然有效 。行政代理人和借款人应立即向贷款人确认延期，行政代理人应分发修订后的附表2.01(应视为包含在本协议中)，以反映贷款人及其各自承诺的任何变化。

(C)           作为延期的先决条件，借款人应以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提供下列资料：

(I)经借款人的秘书或助理秘书认证的公司决议的             副本，或行政代理满意的其他证据，证明借款人在本协议项下发生的债务，其到期日为根据第2.14节延长的所述到期日，已由所有必要的公司行动以及借款人的律师(可以是内部律师)的意见正式授权，并且

(Ii)由借款人的负责人员签署的            证书，证明(A)在该项延期生效之前及之后，第V条(包括但不限于第5.04(C)及5.05节所载的陈述及保证)及其他贷款文件所载的陈述及保证及其他贷款文件在有关日期当日及当日在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实及正确)；但在第5.12(A)节中所作的陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除为本第2.14节的目的，第5.04节(A)和 (B)中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节的(A)和 (B)节提供的最新声明。以及(B)不存在违约或违约事件。

(D)           借款人应(I)在任何延期生效之前或与之同时的现有规定到期日，向未根据第10.16条被替换为贷款人的任何正在衰退的贷款人全额支付应付款项，(Ii)被视为 提前偿还在现有规定到期日向其发放的任何未偿还承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并被视为在必要程度上进行再借款，以保持未偿还承诺贷款按所有贷款人的比例股份进行评级；及(Iii)若任何拒绝付款的贷款人为L/信用证的出票人，而该L/C出票人根据本协议出具的任何一份或多份信用证在该L/C出票人指定的到期日仍未兑现，则借款人应根据第2.03(G)节的条款将该信用证质押，以保证借款人 有义务偿还该信用证项下的提款，或作出其他合理令该L/C出票人满意的安排，包括提供其他信贷支持。

2.15.承诺额增加        。

(A)如果            不存在违约，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时通过允许 一个或多个现有贷款人增加其各自的承诺和/或使当时不是贷款人的合格受让人成为贷款人，导致总承诺额增加不超过1,000,000美元(条件是任何此类 请求增加的最低金额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍)。

(B)           如果根据第2.15(A)节增加了总承付款，行政代理和借款人应 确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理人应及时通知借款人和贷款人有关此次上调的最终分配和上调生效日期。作为此类增加的先决条件，借款人应向行政代理人提供以下内容，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)经借款人的秘书或助理秘书认证的公司决议的             副本，或行政代理满意的其他证据，证明借款人在本协议项下的债务总额为根据第2.15(A)节增加的总承诺额，且到期日为当时有效的规定到期日， 已获得所有必要的公司行动的正式授权，并已获得借款人的法律意见(可能是内部律师)的正式授权，以及

(Ii)            由借款人的负责人签署的截至增加生效日期的证书，证明在实施增加之前和之后，(A)第V条所载的陈述和保证(包括但不限于第5.04(C)和5.05节所述的陈述和保证)和其他贷款文件在增加生效日期当日和截至增加生效日期的所有重要方面都是真实和正确的(或如果受到重大或重大不利影响的限制)， 各方面真实、正确；但第5.12(A)节中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确指的是较早的日期，在该较早日期的情况下它们是真实和正确的，并且除为本第2.15(B)节的目的，第5.04节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)节所提供的最新陈述。以及(B)不存在违约。

(C)            借款人应被视为在增加生效日期预付/再借任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款可按因本节项下承诺的任何不可按比例增加而产生的任何修订的按比例按比例进行评级。

(D)           本节将取代第2.12或10.01节中与之相反的任何规定。

2.16.       违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下 条款就应适用：

(A)根据第2.09(A)节，违约贷款人承诺的无资金部分应停止计提            费用 ；

(B)           在确定所要求的贷款人是否已采取或可能采取任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和违约贷款人的未偿还债务总额； 条件是，如果修改、放弃或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则本条(B)不适用于该违约贷款人的投票。

(C)           如果 在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度敞口或L/信用证债务，则：

(I)             违约贷款人的全部或任何部分摆动线风险和L/C债务应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于以下条件：(X)所有非违约贷款人的未偿还债务总额加上此类违约贷款人的摆动额度风险和L/C债务的总和不超过所有非违约贷款人的承诺总和 ，并且(Y)没有发生违约或违约事件，且此时仍在继续；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内：(X)首先，预付违约贷款人的摇摆线风险敞口；(Y)第二，根据第2.03(G)节规定的程序，为适用的L/信用证发行人的利益，将与该违约贷款人的L/信用证债务相对应的借款人的债务进行现金抵押 (在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该L/信用证债务尚未履行；

(Iii)           如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C债务的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L/C债务以现金抵押期间，借款人不需要根据第2.03(I)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)           如果 非违约贷款人的L/信用证债务根据上文第(I)款重新分配，则根据第2.03(I)节支付给该非违约贷款人的费用应在实施该重新分配后根据该非违约贷款人的L/信用证义务进行调整 ，并且在该重新分配的范围内，第2.03(I)节下的费用不得再为该违约贷款人的利益而累算；以及

(V)            如果 该违约贷款人的L/信用证债务的全部或任何部分既未根据上文第(Br)(I)或(Ii)条重新分配或以现金作抵押，则在不损害L/信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(I)节就该违约贷款人的L信用证义务应支付的所有信用证费用应 支付给适用的L信用证出票人(而不是该违约贷款人)，直到该L信用证债务重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)           So 只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求L/信用证发行人 开具、修改或增加任何信用证，除非该L/信用证发行人确信相关风险敞口 和违约贷款人当时未偿还的L/信用证债务将100%由非违约贷款人的承诺支付 和/或由借款人根据第2.16(C)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16(C)(I)条的 方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件将在本合同日期之后发生并且只要该事件继续发生，或者(Ii)摆动额度贷款人或任何L/信用证出票人善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他 协议项下的义务，则该摆动额度贷款人不应被要求为任何摆动额度贷款提供资金，且该L/信用证发放人不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非该摆动额度贷款人或该L/信用证出票人， 应已与借款人或该贷款人达成令摆动额度贷款人或上述 L/信用证发行人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理人、借款人、摆动额度贷款人和所有L/信用证发行人一致认为违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，贷款人的周转线风险敞口和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他 贷款人的贷款(除周转额度贷款外)，以便该贷款人根据其按比例份额持有此类贷款。

第三条。
税收、产量保护和非法性

3.01.       税。

(A)           定义了 个术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L信用证出票人，术语“适用的法律”包括FATCA。

(B)免税           Payments 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.01(B)节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人 收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴以支付补偿税的金额。

(C)借款人           支付的其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的           赔偿 。借款人应在收到索款要求后20天内，赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该收款人支付或支付的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或断言的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理的 费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。但借款人不应根据第3.01(D)节的规定就任何赔偿税款向收款人作出赔偿，除非该收款人在(I)有关政府当局 书面要求收款人支付该赔偿税款的日期和(Ii)该收款人支付该赔偿税款的日期(br}较早者)后365天内将赔偿要求通知借款人。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明 (连同一份副本给行政代理)，或由行政代理亲自或代表贷款人提交的证书，连同贷款人作出这种决定所依据的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的            赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守与维护参与者登记册有关的条款10.07(D)的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显的错误。每个贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件 下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(F)付款的            证据 。借款人根据第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(G)贷款人的           状态 。任何贷款人(仅就第3.01(G)节的目的而言，应包括行政代理人) 有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付 借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类 付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人 是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(I)             ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)           属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付正确填写并签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦支持机构扣缴的税款；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(I)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，适当填写和签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本， 根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，正确填写并签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的复印件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(Ii)           正确填写并签立国税局表格W-8ECI的副本；

(Iii)          在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《准则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写并签署IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；

(Iv)          已正确填写并签立美国国税局W-8EXP表格副本，声称可获豁免预缴税款；或

(V)           to 如果外国贷款人不是受益所有人，则应正确填写和签署美国国税表W-8IMY的副本，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视适用情况而定)、以附件E-2或E-3、国税表W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供实质上为 的美国税务合规证书；

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并根据适用法律规定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的           待遇 。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.01节(包括根据本第3.01节支付的额外金额)得到赔偿的任何 税(包括对所欠退款政府当局的另一笔款项的任何应用)的退款，则 它应向赔付方支付与该退款相等的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔款的范围)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本条款第3.01(H)款支付的款项(外加相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第3.01(H)节有任何相反规定， 在任何情况下，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(H)款向补偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或与该税收有关的额外金额，则支付的 将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置。本款不得解释为 要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(I)            存续。 本第3.01条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的偿还、清偿或履行义务期间继续存在。

3.02.       非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR利率贷款，或根据期限SOFR利率确定或收取利率 ，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，借款人发放或继续发放或延续定期软利率贷款或将基础利率贷款转换为软利率定期贷款的任何义务应被暂停，直到 该贷款机构通知行政代理机构和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。 在收到通知后，借款人应应该贷款机构的要求(复印件给行政代理机构)提前还款，或在适用的情况下，将该贷款机构的所有定期软利率贷款转换为基础利率贷款，或者在利息期限的最后一天， 如果贷款人可以合法地继续维持这种定期SOFR利率贷款到该日，或者如果该贷款人不能合法地 继续维持这种定期SOFR利率贷款，则立即维持。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息 。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，不会在其他方面对贷款人造成实质性的不利。

3.03.        无法确定费率；基准更换设置。

(A)            无法确定费率。如果在利息期或其他利率设定的第一天或之前：

(I)              管理代理应已确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定术语 Sofr Rate或Daily Simple Sofr，或

(Ii)            被要求的贷款人确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的定期SOFR利率贷款的任何请求利息期的定期SOFR利率，或者关于提议的定期SOFR利率贷款的任何请求的利息期的期限SOFR利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本。

然后，在第(Br)(I)和(Ii)条的每一种情况下，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人，此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的义务应暂停，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求，否则将被视为 已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求。

(B)           基准 替换设置。

(I)更换             基准 。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换 是根据基准更换日期定义的第(1)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该 基准设置和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本 协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果基准更换是根据该基准更换日期的 “基准更换”定义第(2)款确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市 时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(Ii)            基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)           通知； 决定和确定标准。行政代理(在与借款人协商后)将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据以下第(Iv)段通知借款人(X)基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括与条款、利率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其自行决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(Iv)基准期限的           不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，行政代理(在与借款人协商后)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基准期； 和(B)如果根据上文第(A)款移除的男高音随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(Ii)不受或不再受其不代表或不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可(在与借款人协商后)在该时间或之后修改所有基准 设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(V)            基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可撤销任何基于SOFR期限利率计息的贷款请求，在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于SOFR期限利率计息的贷款的转换或继续，否则，将被视为借款人已将任何此类请求转换为 基本利率选项下的计息贷款请求或转换为贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)           某些 定义的术语。如本第3.03(B)节所用：

“可用的期限”是指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率或基于期限利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y)其他情况下，参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基准期随后根据第3.03(B)节第(Iv)段从“利息期”的定义中删除。

“基准” 最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果关于术语SOFR 汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第3.03(B)节的规定取代了先前的基准汇率。

“基准 替换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案 可由管理代理(与借款人协商)确定适用的基准替换日期：

(1)(A)每日(Br)简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；或

(2)以下各项的总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换 调整；

但条件是：如果根据上文第(2)款确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限；此外，任何基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况， 由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(2)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 。

“基准 更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件发生的较早日期 ：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在 “基准转换事件”定义第(3)款的情况下，由行政代理(与借款人协商)确定的日期，该日期应紧随其中引用的公开声明或信息发布日期 之后。

为免生疑问，在第(1)或(2)款中，对于任何基准，在第(1)或(2)款的情况下，在第(1)或(2)款中，将被视为发生了第(1)或(2)款中所述的适用事件或该基准中所列事件与该基准的所有当时可用的术语有关的事件 (或计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            对管理代理具有管辖权的官方机构、该基准(或用于计算其计算的已公布组成部分)管理人的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该基准组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)            该基准(或用于计算该基准的已公布的组件)的管理人或对管理代理具有管辖权的官方机构的 监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)的所有 可用男高音不具有代表性或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准 不可用期间”是指自基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换就本合同项下和根据本第3.03(B)节规定的任何贷款文件 的所有目的而言替换当时的基准 ，且(Y)截止于基准更换为本合同项下和根据本3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

3.04.       增加了成本，降低了回报；资本充足率。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)             将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或任何L/信用证发行人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产 ；

(Ii)            要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)            对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本协议或该贷款人提供的定期软利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。

而上述任何一项的结果应 增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该L/信用证出票人或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本， 或减少该出借人、L/C发行人或本合同项下其他收款人(不论本金，利息或任何其他金额)然后，在贷款人、L/信用证出票人或其他收款人的要求下，借款人将向贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L/C出票人或其他 收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或L汇票发行人确定，任何影响该贷款人或L汇票发行人或该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何贷款办事处关于资本金或流动性要求的法律变更 已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该 汇票发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或任何L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平；然后，借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减记。

(C)报销的            证书 。出借人或L/C出票人出具的证明，列明根据本节第(A)或(B)款提出赔偿要求的法律变更、该出借人或L/C出票人或其控股公司(视属何情况而定)在本节(A)或(B)项中指定的一笔或多笔赔偿金额(如借款人提出要求，包括合理详细解释确定该金额或多笔金额的方式)并交付给借款人，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后10天内，向借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或L/信用证出票人未按本节规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)通知借款人引起的费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L汇票出票人对此提出索赔的意向 之日前180天以上，借款人不应根据本节要求赔偿该等增加的费用或减少的费用(但如果引起该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05.       资金 亏损。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在贷款利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)对适用期限SOFR利率选择权的任何贷款的任何 续期、转换、付款或预付款进行           ；

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)应借款人根据第10.16(A)节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让任何 定期SOFR利率贷款的            ；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金(不包括预期利润的损失)或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯例管理费。

3.06.       事项 适用于所有赔偿请求。在没有明显错误的情况下，行政代理或根据第3.05节要求赔偿的任何贷款人出具的证明，并列明应向其支付的一笔或多笔额外金额，即为最终证明。在确定该金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法 。

3.07.       存续。 借款人在本条III项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务的情况下继续存在。

第四条。
成交日期和信用延期前的条件

4.01.截止日期和初始信用延期的       条件 。截止日期的发生和每个贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务应满足以下先决条件：

(A)           行政代理收到以下文件，每一份应为原件或传真件(后面紧跟原件) 除非行政代理另有规定或同意，每一份都由借款人的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则是截止日期之前的最近日期)，每一份格式和实质都令行政代理满意：

(I)             签署了本协议的 份副本，数量足以按行政代理的合理要求分发；

(2)            由借款人签立的以每一出借人为受益人的要求签发的票据；

(Iii)行政代理要求的 借款人的负责人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权的每名负责人员的身份、权限和能力，以作为与本协议和借款人所属的其他贷款文件有关的负责人员；           ；

(Iv)           宾夕法尼亚州州务卿的证书，证明借款人是根据宾夕法尼亚州法律妥为组织或组成并有效存在的。

(V)            针对借款人的纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP致行政代理和每个贷款人的惯例问题的有利意见，以及针对Morgan，Lewis&Bockius LLP和宾夕法尼亚州借款人的惯常问题的有利意见，致行政代理和每个贷款人；

(Vi)           由借款人的负责官员签署的证书，证明(A)第V条所载借款人的陈述和担保在本合同订立之日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实及正确)；只要第5.12(A)节中作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，(B)本协议的执行不存在或不会导致违约，以及(C)自2023年12月31日以来没有任何实质性的不利影响；以及

(Vii)          行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他证书、文件、同意书或意见。

(B)           借款人应已支付在截止日期或截止日期之前必须支付的所有费用和开支(如在截止日期前至少两(2)个工作日开具发票，则包括所有律师费)。

(C)           借款人应在截止日期前至少两(2)个工作日向行政代理和贷款人提供(I)已签署的实益所有权证书(根据《受益所有权条例》的要求)以及行政代理和任何贷款人要求的其他文件和其他信息，以遵守《美国爱国者法》的要求。(Ii)行政代理为遵守所有“了解您的客户”的要求而要求的文件和其他信息，以及(Iii)行政代理合理地要求的所有反洗钱文件。

(D)           基本上 在本协议生效的同时，借款人应已完成对Equitrans Midstream Corporation的收购 以及EQM Midstream Partners，LP的现有信贷安排应已全额现金偿还并终止。

4.02.       条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(除(I)仅要求将承诺的贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，(Ii)延续定期SOFR利率贷款，或(Iii)仅请求将摆动额度贷款转换为其他类型的回旋额度贷款通知)必须遵守以下先决条件：

(A)           第V条所载的借款人的陈述和担保(但第5.04(C)和5.05节所述的陈述和担保除外，该陈述和担保是借款人迄今已通过书面通知向管理代理以书面方式向贷款人披露的)或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中的声明和担保。在所有重要方面均应真实和正确(但条件是：(I)如果(Br)某项陈述和保证具有实质性，则该陈述和保证在各方面均应真实和正确；以及(Ii)第5.12(A)节中所作的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在各方面均应真实和正确(或者，如果该陈述和保证明确指的是较早的日期，则截至该较早的日期)，但为本第4.02节的目的，第5.04节第(A)款和第(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)款和第(B)款提供的最新声明。

(B)           不会出现违约，也不会因建议的信用延期而发生违约。

(c) The Administrative Agent and, if applicable, the L/C Issuer or the Swing Line Lender shall have received a Request for Credit Extension in accordance with the requirements hereof.

每次信用延期请求 （i）仅要求将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知除外，（ii）持续 定期SOFR利率贷款，或（iii）仅要求将Swing Line贷款转换为其他类型的Swing Line贷款通知）已提交 借款人应被视为对第4.02（a）和 （b）条规定的条件在适用的信贷延期之日已得到满足的陈述和保证。

第五条
陈述和保证

借款人声明并保证 ：

5.01.       公司的存在和权力。借款人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有开展目前所进行的业务所需的所有公司权力和所有实质性授权。

5.02.       公司 和政府授权；没有冲突。借款人承担本协议项下的债务，以及借款人签署、交付和履行本协议和票据，属于借款人的公司权力范围，已由所有必要的公司行动正式授权，不需要任何政府当局或与之有关的行动或向任何政府当局提交文件(已获得)，不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或借款人的公司注册证书或章程或任何协议、判决、禁令、命令的违约。对借款人或其任何子公司具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

5.03.       绑定 效果。本协议已由借款人正式签署并交付，构成借款人的有效且具有约束力的协议，而每份票据在根据本协议签署和交付时，将构成借款人的有效且具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产或与债权人权利强制执行有关的类似一般适用法律的限制。

5.04.       财务 信息。

(A)           借款人及其合并子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益表、现金流量表和股东权益变动表，由借款人的独立注册会计师安永律师事务所报告，并在借款人2023年10-K表格中列出，副本已交付给每个贷款人，(I)按照公认会计准则公平呈现，借款人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩及现金流量，以及(Ii)在公认会计准则要求的范围内，显示借款人及其综合附属公司截至该日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及债务的负债。

(B)           借款人及其合并子公司截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及借款人截至2024年3月31日的季度的表格10-Q 所列借款人截至2024年3月31日的三(3)个月的相关未经审计的综合收益和现金流量表，该表的副本已交付各贷款人，并按照符合本节第(A)款(A)项所指财务报表的基础应用的公认会计原则，借款人及其综合子公司截至该日期的综合财务状况及其综合经营业绩和该三(3)个月期间的现金流量(须受正常的年终调整)。

(C)           自2023年12月31日以来，借款人及其综合附属公司整体的业务、资产、负债(实际或或有)、营运、 或财务状况并无重大不利变化。

5.05.       诉讼。 在任何政府当局面前，没有任何针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查中，有合理可能性作出不利决定，而该不利决定合理地预期会产生重大不利影响，或以任何方式引起对本协议或附注的有效性或可执行性的质疑。

5.06.符合ERISA的       。除无法合理预期会产生重大不利影响外，ERISA集团各成员已就每项计划履行其根据ERISA最低筹资标准及《国税法》所承担的义务，并在所有重大方面均符合《ERISA》及《国税法》有关每项计划的现行适用规定。除 无法合理预期会产生重大不利影响外，ERISA集团任何成员均未(I)寻求豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，导致或可能导致根据ERISA或《国税法》实施留置权或张贴债券或其他证券，或(Iii)根据ERISA第四章承担的任何责任，但根据ERISA第4007条对PBGC承担的保费责任除外。

5.07.       环境问题 。在正常业务过程中，借款人持续审查环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的负债和成本(包括但不限于清理或关闭现有或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，达到或保持遵守法律规定的环境保护标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可或合同的条件)，对经营活动的任何相关限制，包括： 任何设施的任何定期或永久关闭，或在该设施进行的操作水平的降低或性质的改变， 与非现场处置废物或危险物质相关的任何成本或责任，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及任何相关成本和支出)。在此审查的基础上，借款人得出结论： 此类相关负债和成本，包括遵守环境法的成本，不太可能产生实质性的不利影响 。

5.08.       税。 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则借款人及其子公司已经提交了所有美国联邦所得税申报单和他们需要提交的所有其他纳税申报单，并且已经支付了根据该等申报单或借款人或任何子公司收到的任何评估应缴的所有税款(尚未拖欠和应支付的税款除外)，且没有溢价或罚款，并且除非通过适当的诉讼程序真诚地进行了勤勉的抗辩，而且在每种情况下，(br}借款人和每家附属公司的账面上已为其计提充足的储备金和税项准备金)。借款人认为，借款人及其子公司账面上有关税款或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

5.09.       子公司。 借款人的每个公司子公司都是根据其司法管辖区的公司法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有开展当前业务所需的所有公司权力和所有重要的政府授权，但如果没有上述任何条款，则不能合理地预期会产生实质性的 不利影响。

5.10.       监管 借款限制；保证金规定。

(A)           借款人和任何子公司都不是“投资公司“1940年《投资公司法》所指的范围内， 。

(B)           借款人并不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U万亿或X规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何借款或其任何收益的使用(借款人或借款人及其子公司在合并基础上)都不会违反财务报告委员会发布的U、万亿或X条例的规定。

5.11.       全面披露 借款人在任何贷款文件中作出的书面陈述、信息、报告、陈述或担保，或借款人向行政代理或任何贷款人提供的与任何贷款文件相关的书面陈述、信息、报告、陈述或担保，作为一个整体，以及借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中向贷款人提供的 ，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性；条件是，对于预计的财务信息，借款人仅表示该等信息是基于在作出时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即(A)该等关于未来事件的估计、预测、预测和其他前瞻性信息不得被视为事实，实际结果可能大不相同，并且(B)不会就一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述或担保。

5.12.       Anti-Money Laundering/International贸易法规遵从性。借款人代表并保证：(A)借款人、其任何子公司、借款人或其任何子公司的任何高级管理人员或董事均不是受制裁人；(B)据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何雇员、借款人的任何代理人或其任何子公司的任何代理人都不是受制裁人；(C)借款人或其任何子公司本身或，据借款人或该附属公司所知，通过任何第三方，(I)其任何资产位于受制裁国家或由受制裁人员持有、保管或控制，违反了任何反恐怖主义法；或(Ii)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁个人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁个人的投资或交易中获得任何业务或获得任何收入；(D)借款人已实施并维持 有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工(以借款人或其子公司的董事高管或雇员的身份)和代理人遵守反恐怖主义法律和适用的制裁，以及(E)借款人及其子公司的每一个，据借款人所知，他们各自的董事、官员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反恐法律和适用的制裁措施。

5.13.符合《反海外腐败法》的       借款人及其子公司遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编78dd-1及以下)及任何外国对应法律。借款人或其任何附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人，(B)外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党职位候选人，以及 (C)违反《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)，意图诱使收款人滥用职权，将业务错误地转给借款人或该子公司或任何其他人。

5.14.       影响了 金融机构。借款人或其任何子公司都不是受影响的金融机构。

5.15.       受益所有权证书 根据本协议为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书(如果有)，根据本协议不时更新，截至本协议之日和任何此类更新交付之日，均属准确、完整和正确。

第六条。
肯定性公约

借款人同意， 只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何信用证仍未付清，或本合同项下任何应付款项仍未支付：

6.01.       信息。 借款人将交付给行政代理和每个贷款人：

(A)借款人每一会计年度结束后90天内，借款人及其合并子公司的合并资产负债表(就本第6.01(A)节而言，“合并子公司”应包括任何不受限制的合营实体，只要符合公认会计准则的要求)，以及该会计年度的相关综合损益表、现金流量和股东权益变动表，应立即按            公布。在每个案例中以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制， 经审计并附有借款人选择的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得 受任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何资格或例外的限制或例外的约束。

(B)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天内，在任何情况下，尽快提供借款人及其合并子公司的综合资产负债表(就本第6.01(B)节而言，           )。 “合并子公司”应包括任何不受限制的合营企业实体(在要求按照公认会计准则进行合并的范围内)，包括该季度末的相关合并收益和现金流量表以及借款人在该季度末结束的会计年度的相关合并收益和现金流量表，在此类损益表和现金流量表的情况下，以比较形式列出相应季度和借款人上一会计年度的相应部分的数字。 借款人的首席财务官或首席会计官对列报的公正性、符合公认会计准则和一致性的所有证明(须经正常的年终调整和没有脚注)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套财务报表的同时，           借款人的一名负责人的证书(基本上采用本文件所附的合规证书的形式)，反映贷款人合理要求不受限制的合营实体的财务信息，以使贷款人能够核实借款人对合并债务、股东权益和其他合并金额进行了哪些调整，以便在计算第7.02节的合规性时排除这些不受限制的合营实体；

(D)在借款人的任何高级人员实际知悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后5天内，由借款人的负责人员发出的证明书，列明该失责行为的详情，以及借款人正就此采取或拟采取的行动；           ；

(E)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给借款人的股东后，立即进行            ；

(F)借款人应向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和S-8表格或同等表格上的任何登记陈述书除外)和10-k、10-Q和8-k表格(或其同等物品)报告的副本一经提交，即予             ；

(G)如果            并且当ERISA小组(I)的任何成员就任何可能构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由的任何计划向PBGC发出或被要求向PBGC发出通知 (如ERISA第4043节所定义)，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时， 向PBGC发出或要求向PBGC发出该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划正在重组、资不抵债或已终止的通知， 此类通知的副本；(Iii)收到PBGC根据《雇员退休保障条例》第四章发出的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(根据《雇员退休保障条例》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知副本； (Iv)申请豁免《养恤金筹资规则》规定的最低供资标准，即该申请的副本；(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知、该通知的副本；(Vii)未能 向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何已导致或可能导致施加留置权或保证金或其他担保的计划或福利安排作出任何修订， 借款人的首席财务官或首席会计官的证明书，列明该等情况的详情 以及借款人或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的行动(如有)；或(Viii)确定 任何养老金计划被视为风险计划或《守则》第430、431和432节或《雇员退休制度法》第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划，即养老金计划的已登记精算师的资金状况证明 ；

(H)           通知 S或穆迪已改变任何证券的股权处理方式，如果这种改变与确定此类证券是否为混合股权证券有关，借款人应在收到S或穆迪的通知后立即发出通知，或在以其他方式获得上述实际知识后立即发出通知；以及

(I)            应借款人及其子公司的财务状况或业务，行政代理人可应任何贷款人的要求，合理地要求提供关于借款人及其子公司财务状况或业务的补充信息。

根据第(A)、(B)、(E)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)(A)，或在互联网上借款人的网站 上附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接。或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)，以及(Ii)借款人通知(可能是通过传真或电子邮件)行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件；但条件是借款人应将此类文件的纸质副本或软件副本(通过电子邮件)交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本或软件副本的任何贷款人。除此类合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的副本，而且在任何情况下， 都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料 ，向贷款人和本协议项下由借款人或其代表提供的L/C发行人材料和/或信息(统称为“借款人材料”)提供材料和/或信息；(B)某些贷款人可能是“公众”贷款人(即，不希望收到关于借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人) (每个，“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.08节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布 。

6.02.       缴税 。除非借款人无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人将支付并解除债务，且 将导致每家子公司在拖欠之前支付并解除其各自的所有纳税义务，除非 可能通过适当的诉讼程序真诚地对其进行抗辩，并将根据 普遍接受的会计原则维持并将导致每家子公司为任何相同税项的应计项目维持适当的准备金。

6.03.财产的       维护；保险。

(A)借款人将保持，并将促使各子公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的工作状态和状况 正常损耗除外。            

(B)            借款人将并将促使其每一家子公司(以借款人的名义或以该子公司自己的名义)向财务状况良好且负责任的保险公司(或在借款人善意的商业判断下，通过自保)为其各自的财产和业务提供至少金额的保险，以防范至少此类风险 ，并保留通常维持、保险或保留的风险，以商业上合理的条款，在当时可获得的范围内，从事相同或类似业务的声誉良好的公司；应行政代理的要求， 将向贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。

6.04.       开展业务并维持生存。借款人将保留、更新和保持充分的效力，并将促使每一家子公司(如果不这样做将合理地预计会造成重大不利影响)全面保留、更新和保留 ，并根据其组织的司法管辖区法律和 它们在正常业务开展中必要或适宜的各自的权利、特权和特许经营权，实现各自的合法存在和良好地位；但在下列情况下，第6.04节中的任何规定均不得禁止(I)子公司合并为借款人，或子公司与另一人合并或合并，条件是：(A)如果是国内子公司，在合并或合并中幸存下来的人是国内子公司，以及(B)在外国子公司中，合并或合并中幸存下来的人是子公司，如果在第(I)款所涵盖的每种情况下，在本条(I)所涵盖的每种情况下，都不会发生违约并继续发生， 或(Ii)如果借款人善意地确定终止任何子公司的公司存在符合借款人的最佳利益且对贷款人没有实质性不利，则终止该附属公司的存在。

6.05.       合规性 法律。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人将遵守并促使各子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的所有要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和法规)，除非通过适当的程序真诚地对遵守这些法律、条例、规则、法规的必要性提出异议。

6.06.财产、账簿和记录的       检查 借款人将保存，并将促使每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；并且，除非存在违约事件， 将允许并将导致各子公司允许任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与各自的高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，所有这些都将在合理的时间和合理地希望的频率进行。

6.07.       使用 收益。根据本协议发放的贷款的收益可由借款人用于营运资金、资本支出、股份回购和其他合法的一般公司目的(包括偿还和再融资债务)。

6.08.       政府审批和备案。借款人将，并将促使各子公司全面保持和维持并实施与以下事项有关的任何政府当局或与之有关或向其提交文件所需的所有行动：(A)签立和交付本协议或借款人根据本协议签发的任何票据，(B)借款人完成本协议或其中预期的交易，(C)借款人履行或遵守本协议或本协议的条款和条件，或(D)为确保本协议或本协议的合法性、有效性、约束力而需要采取的任何其他行动，作为本文件或其证据的可执行性或可采性。

6.09.       Anti-Money Laundering/International贸易法规遵从性。借款人承诺并同意：(A)借款人或其任何附属公司均不会成为受制裁人；(B)借款人或其任何附属公司本身或借款人或该附属公司通过任何第三方所知，均不会(I)违反任何反恐怖主义法而在受制裁国家拥有其任何资产，或由受制裁人士持有、保管或控制，或(Ii)在投资或交易中与其开展业务或与其进行交易，或从中获得任何收入。任何违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人，(C)其应有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工(以借款人或其子公司的董事高管或员工的身份)和代理人遵守反恐怖主义法律和适用制裁的政策和程序；(D)借款人将 遵守并促使其子公司，并在借款人、其及其各自的董事、高管的了解下，借款人或其子公司的雇员 (以借款人或其子公司的董事、高级职员或雇员的身份)和代理人遵守反恐怖主义法和适用的所有实质性制裁，(E)用于偿还债务的资金不会从借款人或其子公司的任何非法活动中获得 ，以及(F)借款人应在发生应报告的合规事件时立即以书面形式通知行政代理 。

6.10.       受益所有权证书和其他附加信息。借款人应向行政代理人和贷款人提供： (A)在《实益所有权条例》要求的范围内，确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份《实益所有权证书》中所列信息的准确性；(B)在《实益所有权条例》要求的范围内，当被认定为实益所有人的个人(S)发生变更时，向行政代理人和每一贷款人提供一份新的形式和实质均可接受的实益所有权证书；以及(C)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

第七条。
负面公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未偿付，或任何信用证将 继续未偿还：

7.01.       留置权。 借款人或任何子公司不得直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设立、产生、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)            在任何人成为子公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，只要该留置权不是在考虑该事件时设定的；

(B)对任何资产(包括该资产的改进、相关合同、无形资产和由此产生的其他资产)的任何 留置权， 及其产品和收益进行担保，以担保为获得、改进、建造或修理该资产的全部或部分费用而产生或承担的债务，但该留置权须与该资产的取得、改善、建造或修理完成后180天内同时或 附于该资产上；

(C)在任何人与借款人或附属公司合并或合并时，对该人的任何资产的任何留置权(            )，只要该留置权不是在考虑此类事件时设定的；

(D)            在借款人或子公司收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，但此类留置权不是考虑到此类收购而设定的。

(E)对任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但此类债务不得增加(不包括为支付费用而产生的金额，包括应计和未支付的续期和更换费用)，也不以任何额外资产作担保(            )(此类资产的加入、改进和替换除外)；

(F)             对现金和现金等价物的留置权 ，以确保根据掉期合同产生的债务，这些留置权(I)根据主协议或根据指定合同市场的规则授予，以及(Ii)与借款人就其正常业务过程中的业务订立的担保掉期合同；

(G)            以借款人或任何子公司为受益人的留置权(借款人资产留置权除外)；

(H)根据任何贷款文件授予的            留置权(包括对保证根据贷款文件签发的信用证的偿还义务的现金和现金等价物的留置权)；

(I)             允许的产权负担 ；

(J)             对受托人根据按照惯例托管安排签发的任何契约所持有的任何款项有留置权，以待解除之前， 或根据惯例解除、赎回(包括与收购有关的特别强制赎回)或失效条款而持有的任何契约的留置权。

(K)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中发生的类似义务的履约和返还而质押的现金或证券的            留置权 ；但本条(K)项下的留置权不得担保借款的债务；

(L)             对保单及其收益的留置权，以确保相关保费的融资；

(M)           对第7.09(A)节允许的不受限制的合营实体的股本或其他股权享有留置权。

(N)本节前述条款不允许的            留置权 ，但在产生此类债务或授予此类留置权时，所有由此担保的债务和其他债务的未偿还本金总额不得超过(截至确定之日)综合有形资产净额的15%(15.0%)。

留置权担保债务的扩大 仅由于汇率波动而增加的利息、增值价值、以额外债务形式支付的利息或股息、原发行贴现的摊销和未偿债务金额的增加，就本第7.01节而言，不应被视为留置权的产生。

7.02.       债务与总资本之比 。借款人不得允许从截止日期后的第一个财政季度开始的每个财政季度的最后一天，合并债务超过截至该日期的总资本的65%(65%)。

7.03.与关联公司的       交易 。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地向 账户支付任何资金或为其账户支付任何资金(无论是通过收购股本或其他股权或债务，通过贷款、预付款、 转让财产、担保或其他协议直接或间接支付、购买或服务任何债务，或以其他方式)、租赁、出售、转让或以其他方式处置任何有形或无形资产，或参与或实现与任何 关联公司的任何交易。除非以至少与借款人或附属公司可以从非关联公司的第三方获得的同等优惠的条件 ；但上述限制不适用于(I)借款人与其任何附属公司之间或之间的交易 (在不实施“附属公司”定义的但书的情况下，亦不论是否全资拥有)或(Ii)非实质性交易，并进一步规定本条的前述条文并不禁止任何此等人士就其有关类别的所有 股本按比例宣布或支付任何合法股息或其他付款，只要在生效后并无违约发生及持续发生。

7.04.       [已保留].

7.05.       合并和出售资产。借款人不得(A)与任何其他人合并或合并，或(B)直接或间接将借款人及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何其他人。但条件是：(I)借款人可与任何其他人士合并，条件是(X)借款人是在合并中幸存的公司，及(Y)在合并生效后，并无违约情况发生并持续，及(Ii)借款人或任何附属公司可将其全部或实质上所有资产出售、租赁或以其他方式转让予全资附属公司)。

7.06.业务性质的       变更 借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事与借款人及其子公司在本协议日期所开展的业务线有实质性不同的任何重大业务线，或与其密切相关或附带的任何业务，但借款人或任何子公司可从事任何类似的业务。

7.07.       使用 的收益。借款人不得将任何信贷延期的收益直接或间接用于违反《财务报告》U万亿或X规定的目的。借款人或其子公司不得直接或间接使用贷款收益：(A)违反任何反恐怖主义法或适用制裁，为在受制裁国家或受制裁人的任何业务提供资金，为在受制裁国家或受制裁人的任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人支付任何款项，或(B)以任何方式导致 违反任何反恐怖主义法或适用于本协议任何一方的制裁。

7.08.       子公司 债务。借款人不得允许所有子公司(担保子公司以外的其他子公司)的借款未偿本金总额超过合并有形资产净额的15.0%(截至确定日)，但下列情况除外：

(A)            在该人成为附属公司时存在的任何债务，而不是在考虑该事件时产生的；

(B)            为获得、改善、建造或修理任何资产的全部或部分成本而招致或承担的任何债务；但该等债务须在购置、改善、建造或修理完成后180天内同时招致或在完成后180天内招致；

(C)在任何人与借款人或附属公司合并或合并时存在的任何债务(            )，而该债务并非在考虑此类事件时产生；

(D)欠借款人或子公司的            债务；

(E)为在正常业务过程中支付保险费而产生的            债务，本金总额不得超过此类保险费。

(F)             为本协议允许的其他债务提供担保；以及

(G)            因对本节第(A)、(B)或(C)款允许的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何债务；但此类债务不得增加(不包括在续期和更换时为支付成本而产生的金额，包括应计和未付利息、费用、保费和相关费用)。

7.09.       不受限制的 合资实体。

(A)            除第7.09节另有规定外，借款人不得也不得允许任何子公司(I)为任何不受限制的合资实体的任何债务提供任何担保，(Ii)允许任何不受限制的合资实体的任何债务向借款人、任何子公司或其各自的任何资产追索，或(Iii)允许对借款人或任何子公司的财产进行任何留置权 以担保任何不受限制的合资实体的任何债务，在每种情况下，不包括对该不受限制的合营实体的股本或其他股权的留置权(及相应的有限担保)，以担保该不受限制的合营实体的债务。

(B)            除非本第7.09节另有规定，否则借款人不得允许任何不受限制的合营实体(I)拥有借款人或任何附属公司的任何 股本或其他股权，(Ii)持有借款人的任何债务，但在正常业务过程中除外，但在任何情况下不得为借款而负债，或(Iii)对借款人或任何附属公司的财产持有任何留置权， 但在正常业务过程中但在任何情况下不得为借款担保债务。

(C)尽管 以上(A)和(B)款有相反规定(尤里卡/            合营实体除外)，但只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致，(I)借款人或任何子公司可以将任何资产(不包括任何子公司的股本或其他股权)出售或转让给任何不受限制的合营实体，任何不受限制的合营实体可以拥有该等资产。(Ii)借款人或任何附属公司可将任何附属公司的股本或其他股权 出售或转让给任何不受限制的合营实体，而任何不受限制的合营实体可拥有该等股本或其他股权 权益，只要该附属公司在上述出售或转让生效后不是本协议下借款人的“附属公司”，及(Iii)借款人及其任何附属公司可提供信贷支持(包括签发及维持信用证，根据借款人、任何附属公司和在正常业务过程中订立的任何不受限制的合营实体之间的协议，代表任何不受限制的合营实体向任何不受限制的合营实体提供担保(借入资金的债务担保除外)以及担保和履约保证金。

(D)           借款人不得允许任何不受限制的合营实体从事与借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务线有很大不同的任何重大业务，或与之有重大关联或附带的任何业务，但任何不受限制的合营实体可从事任何类似的业务。

第八条
违约事件和补救措施

8.01.默认的       事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)            不付款。 借款人未能支付(I)任何贷款本金或任何L汇票义务的本金， 或(Ii)任何贷款或L汇票义务的利息，或本协议项下到期的任何融资或其他费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)            特定的 公约。借款人未能履行或遵守第6.01(D)条、第6.04条(关于借款人的存在)、第6.07条、第6.08条或第6.09(A)条或第七条中的任何条款、约定或协议；

(C)            其他 默认设置。借款人未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未列于上文(A)项或 (B)项)，且该不履行情况持续30天；

(D)            陈述和保修。借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中，或在与本协议或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面应属不正确或具误导性(除非在重要性方面有限制，在此情况下，在所有方面均属真实和正确，但第5.12(A)节中作出的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)。但(对借款人的任何财务报表或根据第5.12(A)节作出的任何陈述、担保或证明除外)如果该错误能够在30天内纠正或纠正，借款人应在(I)行政代理(应一个或多个贷款人的请求采取行动)向借款人发出书面通知或(Ii)借款人的一名负责的 官员已获得相关知识后30天内补救或纠正该错误；或

(E)            交叉支付 默认；交叉加速。借款人或任何附属公司(A)未能在到期时就任何重大财务义务支付任何款项(无论是预定到期日、要求预付款、加速付款、需求或其他)，或(B)未能遵守或履行与任何重大债务有关或任何其他协议或协议中所载的任何其他协议或条件，以证明、担保 或与此相关的违约或其他事件的影响是导致此类重大债务加速到期或导致此类重大债务被回购、预付、失效或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购，在规定的到期日之前，提前偿还、取消或赎回这类债务；或

(F)             破产 诉讼程序等借款人或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述 人申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或中止60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行 或未中止60个历日，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或

(G)            无力偿还债务；扣押。借款人或任何重大附属公司(I)书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)            判决。 有针对借款人或任何附属的最终判决或命令作出的付款总额超过 $200,000,000的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三者保险所承保的范围内)，以及 (A)任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续30天的期间不再有效；或

(I)             ERISA。 ERISA集团的任何成员在到期时应不支付其根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔总额超过200,000,000美元的款项；或终止材料计划的意向通知应由ERISA集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼，以终止、对任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或 任命受托人管理任何材料计划；或应存在这样的条件，即PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；或发生ERISA第4219(C)(5)节所指的关于一个或多个多雇主计划的全部或部分提取或违约， 可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生总计超过200,000,000美元的当前付款义务； 或

(J)贷款文件的             失效。任何贷款文件(费用函除外)在签立和交付后的任何时间，由于任何原因(除本合同明确允许的或全部履行所有义务外)不再具有全部效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认 其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件； 或

(K)控制的            更改 。发生与借款人有关的控制权变更。

8.02.违约事件时的       补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意， 采取下列任何或全部行动：

(A)            声明： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)           宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求借款人将L/信用证债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)           代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，如果根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为已登记的救济令，则各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止， 上述所有未偿还贷款的未偿还本金以及所有利息和其他金额将自动到期并应支付，借款人将L/C债务抵押的义务自动生效。 在每种情况下，管理代理或任何贷款人均不采取进一步行动。

8.03.资金       申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)， 因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(包括第三条规定的律师费和应付金额)的那部分债务， 以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例 按本条款第二项支付给贷款人和发行人的金额；

第三，按照第2.03(I)节的规定，向贷款人按比例按比例支付构成第2.03(I)节规定的应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L/信用证借款和其他债务的利息，并按比例向贷款人支付第三次付给贷款人的款项。

第四，按贷款人和L/C发行人各自持有的本条款第四款所述金额的比例，向贷款人和L/C发行人按比例支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务；

第五，支付给L/信用证出票人账户的行政代理人，将L/信用证债务中由信用证未支取总额构成的部分以现金抵押，但不包括借款人根据第2.16(C)节规定抵押的现金；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额，如果有的话。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证 全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序 用于其他债务(如有)。

第九条。
管理代理

9.01.       任命和管理代理的授权。每一贷款人和L/信用证出票人在此不可撤销地指定PNC银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理以其名义行事，并授权行政代理以其名义采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及 合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有此类规定的任何 。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)的义务；条件是第10.07(C)节中该术语的含义与《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节中使用的该术语的含义一致。 相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02.作为贷款人的       权利 。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人 或其任何附属公司或其他附属公司进行任何业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出交代。

9.03.       免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为： 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，            不应 有任何义务披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对 未能披露借款人或其任何关联公司的任何信息承担责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理 不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在10.01和8.02款规定的情况下，行政代理善意地相信其他数量或百分比的贷款人是必要的或善意地相信)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理 不负责也没有责任确定或调查(I)在 中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理 不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本协议中与取消资格机构有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理 没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或 参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而承担任何责任。

9.04.管理代理的       依赖关系 。

行政代理 有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、 文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且 不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。 行政代理人应有权依赖法律顾问(可为借款人的律师)，独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负任何责任。

9.05.行政代理       赔付 无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求 按比例赔偿每个与代理人有关的人(在借款人或其代表未得到偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，并使每个与代理人相关的人免受因其产生的任何和所有受赔偿的责任， 前提是此类未偿付的赔偿责任是由行政代理人或L/C发票人在每一案件中以行政代理人或L/C发票人的身份发生或向其提出的，或者是针对与该身份有关的行政代理人或L/C发票人而发生的或向其提出的；但是，任何贷方都不对向任何代理相关人员支付此类赔偿责任的任何 部分负有责任，该赔偿责任的范围由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决 确定为该代理相关人员自身的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，此外，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为 。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人偿还其应计份额的费用或自付费用(包括律师费)，行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的费用或自付费用(包括律师费)，借款人或其代表未向行政代理报销此类费用的范围。本节中贷款人的义务受第2.12(E)节和第2.12(E)节的规定约束，且在总承诺额终止、所有其他义务得到偿付和行政代理人辞职后仍继续有效。

9.06.       职责委托 行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等附属代理人可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。 本条的免责条款适用于任何该等附属代理人及该行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并适用于他们各自与本协议所提供的信贷安排有关的活动及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.07.管理代理       辞职 行政代理可以随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者(只要不存在违约事件)，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所要求的出借人没有如此指定的继任者，并且 在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表出借人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人。但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人 接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至所要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将 继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务， 退休行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本节以上规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04节的规定应继续有效，以维护该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。

PNC银行 根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。在接受继任人作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/C出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的 L/C出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本合同项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有， 在该等继承时尚未清偿的信用证，或作出令即将退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的 义务。

9.08.       对管理代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人和L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也确认 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，以及 根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.09.       否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议首页所列的任何安排人或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

9.10.       管理人员可以提交索赔证明。如果与借款人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决，则行政代理人(无论 任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)             就贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(I)和(J)、2.09、10.04和10.05节规定，L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L/信用证出票人和行政代理人在该司法程序中应支付的所有其他款项；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，现由每一贷款人和L/C出票人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C出票人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付给行政代理的合理补偿、行政代理及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第2.09条应支付给行政代理的任何其他金额。10.04和10.05。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.11.       否 依赖管理代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人、其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或《美国爱国者法》或其下的《条例》所要求或施加的其他义务，包括《联邦财务报告》1020.220(以下经修订或取代)、《公民权利和政治权利国际公约》或任何其他反恐怖主义法所载的规定，包括涉及与借款人有关或与借款人相关的下列任何事项的任何计划， 其关联公司或其代理、贷款文件或本协议项下或预期的交易：(I)任何身份验证 程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他反恐怖主义法所要求的其他程序。

9.12.       追回错误付款 。

(A)如果行政代理通知任何信用方或代表信用方收到资金的任何人(任何此类信用方或其他接收方(为免生疑问，不包括借款人及其子公司及其附属公司)，则            )，行政代理自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知 后)确定的“付款收件人”，即该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到)。“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求 ，除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起10个工作日内提出的)， 此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应以信托形式为行政代理人的利益而保管。贷方应(或者，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者， 应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自该错误付款(或部分付款)收到之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以隔夜银行资金利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的较大的 利率偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的 不同， 预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)在每种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误 或(全部或部分)错误地发送或接收：

(I)             (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)            该 收款方应迅速(在任何情况下，应在一(1)个工作日内得知此类错误)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。

(C)            每个信用方在此授权行政代理方在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件项下欠该信用方的任何和所有金额，或由管理代理方以其他方式从任何来源支付或分配给该信用方的任何金额， 抵销根据上一(A)款应支付给行政代理方的任何金额。

(D)在 行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷方(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下的            (此类未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，在行政代理人随时通知该信用方后，(I)该信用方应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)，其金额应等于错误的付款返还不足(或行政代理人可能指定的较小数额)(该贷款的转让(但不是承诺)、“错误的付款不足转让”)加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，在此， (与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和假设，该贷方应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该 被视为取得后，行政代理人作为受让人贷款人应成为贷款人或L/C出借人(视情况而定)对于该错误的付款不足转让，转让信用方应停止作为贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)。 为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款项下的义务及其适用于该转让信用方的承诺。 和(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到该转让的收益后，适用贷款方所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款方(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他 权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷方的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，且无论该行政代理是否可以被公平地代位，否则行政代理应根据合同就每个错误付款返还 不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款方在贷款文件下的所有权利和权益。

(E)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。

(F)             至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本第9.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

9.13.       某些 ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(Y)保证至少下列事项之一为行政代理人的利益而非为借款人的利益而存在，且将会是真实的：

(I)            该贷款机构没有使用“计划资产”(在第3(42)条关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议的一个或多个计划。

(2)           在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a "Qualified Professional Asset Manager" (within the meaning of 第六部分(br}Pte 84-14)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求第(B)款穿过(g)共 个第一部分据贷款人所知，第84-14和(D)条的规定第(A)款的第一部分 对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)         行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)添加 中的            ，除非(1)第（i）款在紧随其后的(A)条就贷款人而言是否属实，或(2)贷款人已根据第（iv）款在前面的 中(A)条，该贷款人还表示并保证，自该人 成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人 不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益而非为借款人的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产不是该贷款人的资产的受托人。承诺和本协议 (包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第十条。
其他

10.01.     修改、 等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面形式签署，并得到行政代理人的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但条件是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)            未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(C)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，            降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(V)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但条件是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)            更改第2.13节或第8.03节，其方式可能会改变第2.13节或第8.03节所要求的付款分摊比例，而未经各贷款人的书面同意；或

(E)            更改 本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人之外，任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、豁免或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金。和(V)费用函件可以修改，或放弃费用函件下的权利或特权，只能由签约各方签署。

10.02.     通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄，如下所述；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，具体如下：

(I)将             发送给借款人、行政代理或周转贷款人，发送至附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)            (如果 发送给任何其他贷款人或任何L/信用证出票人)，按其 管理问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码发送。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信向 交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人和L/汇票出票人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但如果借款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信 电子通信方式通知行政代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或L/信用证出票人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个 工作日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到 上述通知或通信可用的通知的第(I)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址被视为收到的通知或通信 并标明其网址。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下) 不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 承担任何责任，但在以下情况下除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证发行人和回转贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、复印机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)此类贷款人的准确电汇指示。

(E)            信实 由行政代理、L/信用证发行人和贷款人出具。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依靠 并对据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话周转贷款通知)采取行动，即使(I)此类 通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同各方 均同意进行此录音。

10.03.     No 放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.04.     律师 费用、费用和税款。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括律师费(应限于一家外部律师事务所的律师费，如有必要，还应包括每个适当司法管辖区的一名当地律师以及借款人事先书面同意聘请的其他律师)、因制定、准备、谈判和执行本协议和其他贷款文件而产生的费用，以及 任何修订、豁免、同意或以其他方式修改本协议及本协议的条款(不论预期的交易是否已完成)，完成及管理预期的交易，及(br}(B)支付或偿还行政代理及每一贷款人因执行、企图执行、或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序中，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序中发生的所有此类成本和开支)。上述费用 应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和其他税费，以及行政代理人发生的其他自付费用，以及行政代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。第10.04条规定的所有到期款项应在收到要求后立即支付。本节中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。

10.05.     赔偿； 免除损害。

(A)借款人的            赔偿 。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个代理相关人员、每个贷款人及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和事实律师(统称为“受赔方”)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括一家律师事务所为所有受赔方支付的律师费)，如果合理需要，在每个适当的实质性司法管辖区内的一家本地律师事务所 对所有此类受赔人视为整体(在实际利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔方通知借款人存在此类冲突，并在此之后保留自己的律师事务所，针对受影响的受赔人 另一家律师事务所))任何种类或性质的、可在任何时间以任何方式强加于、招致或针对 任何此类受赔方的、与(A)执行、交付、执行、履行或管理任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据，该等贷款单据或任何其他协议、函件或票据与因此而提出的交易或交易的完成有关，(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求 ，如果与该付款要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(C)在借款人或借款人的任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或借款人的任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、调查或辩护进行的任何调查、准备或辩护)。诉讼或法律程序)，且不论任何受保障人是否为当事人，亦不论是否由借款人或任何第三方提出(所有上述统称为“受保障责任”)，在所有 案件中，不论是否全部或部分由受偿人的疏忽所引起或引起；但对于任何受赔方而言，此类赔偿不适用于以下情况：(X)受赔方恶意违反本协议，(Y)受赔方严重疏忽或故意行为不当，或(Z)受赔方之间的任何纠纷(并非因借款人的任何行为或不作为而产生)，以行政代理或L/信用证发行人的身份向贷款人索赔的除外。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方概不负责 。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出要求后的十个工作日内支付。本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。在不限制第3.01(D)节规定的情况下，本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的负债、义务、损失等的任何税以外的税。

(B)           放弃 间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且每一方根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或根据本协议订立或交付的任何贷款、信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)向任何其他方主张任何索赔，并在此放弃任何索赔。以上(A)款所指的赔偿对象不对 非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料 与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关而造成的任何损害承担责任 ，但因此类赔偿对象的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(br}由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)除外。

10.06.     付款 搁置。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，而该等付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额 ，外加从该要求之日起至 支付之日的利息，年利率相当于不时有效的隔夜银行资金利率。

10.07.     继承人 和分配。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人。 (Ii)按照本节第(D)款的规定参与，(Iii)以受本节第(F)或(J)款限制的担保权益质押或转让的方式， 或(Iv)根据本节第(I)款的规定将担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为 授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔者) 根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)             最低金额 。

(A)            在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下(如本节第(H)款所定义)，不需要转让最低金额，以及

(B)            在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期，金额不得低于5,000,000美元，除非行政代理、L/信用证出票人，以及只要没有违约或违约事件 仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得无理扣留或延迟)；但条件是，对受理人小组成员的同时分配以及从受理人 组成员向单个受理人(或受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于回旋贷款机构在回旋贷款方面的权利和义务。

(Iii)           要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)         必须征得借款人的 同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)          如果转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的 同意(不得无理拒绝或拖延)；

(C)如转让增加了受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务(不论当时是否尚未履行)，则          须征得各L/信用证出票人的 同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(D)          任何转让均需征得摆动额度贷款人的同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(Iv)           分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理 可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)            编号 分配给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款规定的贷款人后将构成本条款b或(C)所述任何人的自然人的任何人。为免生疑问， 任何被取消资格的机构均受第10.07节(L)的约束。

(Vi)           某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和循环额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让 在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人 ，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务(br}，该贷款人不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)            仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)， 应在行政代理人办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/C债务的承诺、本金金额(和所述利息)，每一贷款人根据本协议条款 不时(下称“登记簿”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何出借人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(D)            任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外)(每个“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺)和/或贷款(包括本款(D)项的目的)。参与L/C债务和/或周转额度贷款)欠它的)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的 权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均应根据第9.05条对其向其参与者(S)支付的任何款项负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的、直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合本条款第(E)款的前提下，借款人同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05款的利益，但须遵守这些条款的要求和限制，包括第3.01(G)款的要求(应理解为，第3.01(G)款所要求的文件应交付给出借方)，其程度与出借方是贷款方并已根据本节第(B)款的第(B)款通过转让获得其权益一样；只要该参与者同意遵守第10.16节的规定，就好像它是本节第(B)款下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(并说明利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方应 将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(E)            A 参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外，或者 除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。出售参与物的每个贷款人在借款人的请求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第10.16节中有关任何参与人的规定。

(F)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)            电子化 执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每个 应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(H)            如本文中使用的，以下术语具有以下含义：

“合格的受让人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(B)(V)节规定的受让人要求的任何人(如果有的话，须征得第10.07(B)(Iii)节所要求的同意)。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“经批准的基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C) 实体或管理或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

(I)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊用途融资工具向行政代理和借款人(“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何承诺贷款的全部或部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何承诺贷款提供资金的承诺，且(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分承诺贷款，则给予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供承诺贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.04条下的义务)，(Ii)任何SPC不对贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议下的备案出借人。SPC在本协议项下作出承诺贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类承诺贷款是由该授予贷款人作出的。为进一步推进前述规定，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与其他任何人一起对该SPC提起破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC 均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下通知借款人并支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，将其接受任何承诺贷款付款的权利的全部或任何部分转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构承诺的贷款提供资金有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，任何作为基金的出借人仍可对其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人持有的票据(如有)设定担保权益，以作为该等债务或证券的担保，但除非及直至该受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人为止，(I)此种质押不应解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务 和(Ii)受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利 ，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(K)            尽管本协议有任何相反规定，但如果PNC银行在任何时候根据上述第(Br)(B)款转让其所有承诺和贷款，则PNC银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人职务；和/或(Ii)在向借款人发出 30天通知后，辞去摆动额度贷款人职务(在PNC银行的情况下)。如果发生L/C出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定(只有在该贷款人接受该任命的情况下) L/C出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者 不影响PNC银行辞去L/C出票人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果PNC银行 辞去L/信用证出票人一职，它应保留L/C出票人在其辞去L/信用证出票人之日起未偿还信用证项下的所有权利和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括 根据第2.03(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。 如果PNC银行辞去摆动额度贷款人职务，它应保留本条款规定的关于其发放且截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人 进行基准利率承诺的贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。 在任命L/C发行人和/或摆动额度贷款人的继任者后，(A)该继任者将继承并授予即将退休的L/C发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任。视具体情况而定，及(B)继任的L/发票人应开立信用证，以替代在该 继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令PNC银行满意的其他安排，以有效承担PNC银行对该等信用证的义务。

(L)             取消了机构资格 。

(I)             不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务的任何人进行 转让或参与(除非借款人以书面形式以其唯一和 绝对酌情权同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不合格机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为被取消资格的机构的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，以及(Y)借款人执行关于该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为 被取消资格的机构。违反(L)第(一)款的任何转让均不无效，但适用第(L)款的其他规定。

(Ii)            如果 在没有借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行转让或参与，违反了上述第(I)款的规定，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构所承担的与该承诺有关的所有债务和/或(B)要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给 一个或多个合格受让人，(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，且无追索权(依照本条款10.07所载的限制)。

(Iii)           尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席 或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人建立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或出借人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为已按照未被取消资格的出借人同意此类事项的相同比例同意，和(Y)为了就任何债务人救济计划进行表决，本协议中每个被取消资格的机构方同意(1)不对该债务人救济计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构确实对该债务人进行了表决 尽管有上述第(1)款的限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《美国破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行 “指定”，在确定适用类别是否根据美国破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)实施前述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

10.08.     机密性。 每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息；(B)在任何监管当局要求的范围内，披露此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序方面；(F)除包含与本节的条款大体相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者(为免生疑问，可依据第(Br)款向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露丧失资格机构的定义)，(Ii)与借款人的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合约交易对手或预期交易对手(或该等合约交易对手的专业顾问)或(Iii)对任何实际或潜在的保险人或再保险人；(G)经借款人同意；(H)在此类 信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下；(I)向全国保险监理员协会或任何其他类似组织；或(J)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 披露本协议的存在和 关于本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.09.     抵销。 除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，借款人在法律允许的最大程度上免除 任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终)，以及任何时间所欠的其他债务，无论行政代理或借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的，或以不同于适用 存款或债务的货币计价，该贷款人向借款人或为借款人的贷方或其账户 抵偿本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有债务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.10.     利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件项下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的 利息用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定 行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人 可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不等比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

10.11.     副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.12.     整合。 本协议与其他贷款文件一起，包括双方就本协议及其主题 的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类主题达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，则以本协议的规定为准；但 在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

10.13.陈述和保证的     存续。根据本协议和根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或在本协议或与本协议或与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，应在本协议和本协议及其相关条款的执行和交付期间继续有效。管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管管理代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未兑现，信用证应继续完全有效。

10.14.     可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害 ；(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近非法条款的经济影响的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.15.     确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

10.16.     减轻义务；替换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定一个不同的放贷办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.04或3.01节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人造成实质性不利。借款人特此同意 支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人需要根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人、拒绝贷款的贷款人或未同意的贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人可在向该贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据 ，并受第10.07节包含的限制和要求的同意的约束)，其所有权益、权利(除根据第3.04节或第3.01节获得付款的现有权利外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：

(I)            借款人应已向行政代理支付第10.07(B)节规定的转让费用(如有)；

(Ii)           该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额) 或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)支付的款项、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05款下的任何 金额)应付给它的所有其他款项；

(Iii)          在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)          此类转让不与适用法律相冲突；

(V)           在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；以及

(Vi)          在 如果该贷款人为L/信用证出票人，且该L/信用证出票人根据本协议出具的任何一份或多份信用证仍未兑现，则借款人应按该L/信用证出票人合理满意的条款将该等信用证变现，以确保借款人有义务偿还该等信用证项下的提款，或作出令该L/信用证出票人合理满意的其他安排，包括提供其他信贷支持。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据本第10.16(B)条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据平台通过引用包含转让和假设的协议)进行，以及(B)被要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束。

10.17.     管理 法律。

(A)            本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释；但行政代理和每个贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

(B)           任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序可在位于曼哈顿区或美国纽约南区的纽约州法院提起，借款人、行政代理和每一贷款人通过执行和交付本协议，同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。借款人、行政代理和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地铺设的任何反对意见或基于以下理由的任何反对意见 不方便开庭现在或以后在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或法律程序。借款人、行政代理和每个贷款人放弃任何传票、投诉或其他程序的面对面送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式 进行。

10.18.     无咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人确认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其附属公司与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，且借款人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本协议或本协议的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理人、贷款人和安排人， 每个人都是并且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何安排人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论行政代理人或任何贷款人或安排人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见或目前是否就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)，亦无行政代理人。任何贷款人或任何安排人对借款人或其任何关联公司有关于本协议所述交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理人、贷款人、安排人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司不同的利益，行政代理人、任何贷款人或任何安排人均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益。和(V)行政代理、贷款人和安排人(S)没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、贷款人和安排人提出的索赔。

10.19.     放弃由陪审团进行审判的权利。本协议各方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、 诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的 还是以后产生的，也无论是基于合同还是侵权或其他方式；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

10.20.     美国 爱国者法案通知。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身且不代表任何贷方)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(公开书第III章)(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法》)的要求，需要获取、核实并记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址以及该贷款人或行政代理(视情况而定)允许的其他信息，根据该法案确定借款人的身份。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录开户借款人的身份信息。这意味着：当借款人开户时，贷款人将要求提供企业名称、企业地址、纳税人识别码和其他信息，以便借款人 确定借款人的身份，例如组织文件。对于某些企业和组织，贷款人可能还需要要求 确定与该企业或组织相关的某些个人的信息和文档。

10.21.     修正案和重述。截止日期，现有信贷协议将被本协议修订、重述和全部取代，根据本协议的条款，在本协议规定的范围内，“贷款人”在现有信贷协议下的所有承诺应自动被贷款人在本协议项下的承诺所取代。自截止日期 起及之后，任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。 在截止日期，借款人应被视为偿还现有信贷协议项下当时到期和应支付的所有款项(可从本协议下初始信贷延期收益的被视为借款中支付)。各贷款人同意，根据现有信贷协议第3.05节于截止日期根据现有信贷协议支付的任何该等款项，应付予贷款人的金额为零。

10.22.关于任何受支持的QFC的     确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权如下(连同在此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为第10.22节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“承保银行”；或(C)该术语在 12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“默认 权利”具有12 CFR赋予该术语的含义，并应根据12 CFR进行解释§§252.81、 47.2或382.1（如适用）。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

10.23. 整个 通知。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，并且不得与双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。 双方之间没有不书面的口头协议。

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第四个 修订和重述的信贷协议

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第四个 修订和重述的信贷协议

附表1.01A

截止日期不包括子公司

没有。

附表1.01A

附表1.01B

截止日期无限制合资实体

Teralytic Holdings Inc. (DE实体 第6710110号）

附表1.01B

附表2.01

承诺额和按比例分摊

时间表 2.01

附表10.02

行政代理办公室，

通告的某些地址

借款人：

EQT公司

自由大道625号

1700号套房

Pittsburgh，PA

注意：财务主管

电话：（412）553-7869

电子邮件：treasury@eqt.com

网站地址：www.eqt.com

管理代理：

支付和信用延期请求的行政代理办公室 ：

代理服务

PNC第一侧中心

第一大道500号，4楼

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：金伯利·艾利

电话：（713）401-3290

电子邮件：kimberly. pnc.com

账号：xxxx

帐户名称：电汇暂停-代理服务

参考号：EQt Corporation

ABA#xxx

作为行政代理人的其他通知：

PNC银行，全国协会

PNC银行
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：凯尔·赫尔弗里奇

电话：（412）768-0280

电子邮件：kyle. pnc.com

附表10.02

秋千线贷方：

PNC银行，全国协会

PNC Firstside Center，4楼

第一大道500号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：金伯利·艾利

电话：（713）401-3290

电子邮件：kimberly. pnc.com

附表10.02

附件A-1

已承诺贷款通知书格式

日期：_

致： PNC银行，全国协会，作为行政代理

女士们、先生们：

参考日期为7月的某些第四次修订和重述信贷协议 [  ]，2024年（经不时修改、重述、修改和重述、延长、补充 或以其他方式修改，“协议;“其中定义的术语在本文中用作 其中定义），EQt Corporation，宾夕法尼亚州公司（“借款人”）、不时的贷方 其一方、PNC银行、全国协会，作为行政代理人和信用证签发人，以及其中列出的其他信用证签发人。

以下签署人请求(请选择一项)：

A. § 承诺贷款借款包括（选择一项）：

§基本 利率贷款

§期限 SOFR利率贷款

B.            -将基本利率贷款转换为定期软利率贷款

C.             --将当前利息期限为_

D.             ？   定期利率贷款的延续，当前利息期限在_

1.             On ________________________________________(营业日)(“信用延期日”)。¹

2.在 中的             金额为$_。²

并且，如果适用：

3. 定期软利率贷款的             ：利息期限为[1个月、3个月或6个月[s]].

如果且仅当在 上选择了‘A’(而不是‘B’、‘C’或‘D’)时，以下签署人特此证明，截至信用延期日期：

¹ 如果申请(I)新的SOFR利率贷款，(Ii)将基本利率贷款转换为SOFR利率贷款或(Iii)继续SOFR利率贷款，必须在本贷款通知日期后至少3个工作日。如果申请新的基本利率贷款，可能与本贷款通知的日期相同。

² 每笔借款/转换/续借必须至少为5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整数倍 )。

附件A-1-第1页

已承诺贷款通知书格式

(A)            截至本协议日期，本协议第五条中所包含的借款人的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 (条件是：(I)如果陈述和保证受到重大程度的限制，则在所有方面都应真实和正确，(Ii)协议第5.12(A)节中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)(但(I)该陈述和保证明确指的是较早的日期，在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确，[和](Ii)第5.04节第(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述。[以及(Iii)第5.04(C)节和第5.05节中陈述和保证的以下例外情况已于[日期]在……里面[描述披露此类例外情况的 文档]])；及

(B)            未发生或仍在继续违约，或不会因信贷延期日的拟议借款而发生违约。

[在信贷延期日对承诺贷款实施借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的承诺。]³

³ 如果借款人要求借入已承诺的贷款，则插入。

附件A-1-第2页

已承诺贷款通知书格式

附件A-2

周转额度贷款通知格式

日期：_

PNC银行，全国协会， 作为行政代理

女士们、先生们：

参考日期为7月的某些第四次修订和重述信贷协议 [  ]，2024年(经修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式不时以书面形式修改，本协议；此处定义的术语在此定义为 )，由EQT公司、宾夕法尼亚州一家公司(“借款人”)、不时的贷款人、PNC银行、作为行政代理的全国协会、L/C发行人和摆动额度贷款人以及其中指定的其他L/C发行人 组成。

以下签署人请求(请选择一项)：

？ 包括(选择一项)的周转额度贷款的借款：

              ？基本利率贷款

              -每日简单软贷款

？ 周转额度贷款的转换，如下所示(选择一个)：

              ？基本利率贷款到日常简单SOFR贷款

              ？每日简单软贷款到基本利率贷款

1.             On ________________________________________(营业日)。⁴

2.在 中的             金额为$_。⁵

[在实施本协议项下预期的周转额度贷款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，以及(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的比例份额，加上该贷款人按比例在所有周转额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人的 承诺。借款人不得将本协议项下预期的回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。]⁶

⁴ 如果在下午1：00之前收到，可以与本摆线通知的日期相同。在这样的日子里。

⁵ 每笔新贷款必须至少为10万美元。

⁶ 如果借款人要求借入摆动额度贷款，请填写。

附件A-2-第1页

摆动额度贷款通知书格式

附件B

备注的格式

_________________[日期]

对于收到的价值，签署人(“借款人”) 在此承诺，根据本协议(定义如下)的规定，向_[  ]，2024年(经修订、重述、修订，并不时以书面形式重述、延伸、补充或以其他方式修改，“协议”；本协议中定义的术语按本协议的定义使用)，借款人、借款人中不时指定的贷款人、PNC银行、作为行政代理的全国协会和L/信用证发行人，以及其中指定的其他L/信用证发行人。

借款人承诺从贷款之日起，按协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应在行政代理办公室以美元形式支付给行政代理，以支付贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)计算利息，按要求支付。

本附注为该协议所指的其中一份附注，有权享有该附注的利益，并可根据协议所载条款及条件预付全部或部分附注 。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人发放的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。 贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和期限 。

本票据是一份贷款文件，受协议第10.10节的约束，该节通过引用的方式并入本协议，如同在本协议中逐字说明一样。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付通知。

本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释；但行政代理人和每一贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

[页面的其余部分故意留空；签名 页面紧随其后]

附件B--第1页

纸币的格式

附件b--第2页

纸币的格式

贷款和付款与此相连

附件b--第3页

纸币的格式

附件C

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：         PNC银行，全国协会，作为行政代理

女士们、先生们：

参考日期为7月的某些第四次修订和重述信贷协议 [  ]，2024年（经不时修改、重述、修改和重述、延长、补充 或以其他方式修改，“协议;“其中定义的术语在本文中用作 其中定义），EQt Corporation，宾夕法尼亚州公司（“借款人”）、不时的贷方 其一方、PNC银行、全国协会，作为行政代理人和信用证签发人，以及其中列出的其他信用证签发人。

以下签署的负责人特此证明，自本证书签署之日起，他/她是借款人的 _

[将以下第1段用于财政年终财务报表 ]

1.《协议》第6.01(A)节要求的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见，作为附表1附于              。该等财务报表根据截至该日期及该期间的公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量。

[选择一个]

[现作为附表1附于本文件]

--或者--

[以电子格式提供，并已根据《协议》第6.01条交付].

[将以下第1段用于财政季度末财务报表 ]

1.              作为附表1附于本协议第6.01(B)节所要求的借款人截至上述日期的财政季度的未经审计财务报表。该等财务报表根据美国公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量， 仅受正常年终审计调整及无附注所规限。

[选择一个]

[现作为附表1附于本文件]

--或者--

[以电子格式提供，并已根据《协议》第6.01条交付].

2.              签署人已审查并熟悉协议条款，并在其监督下对借款人在所附财务报表所涉会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

附件C--第1页

符合证书的格式

3.              在以下签署人的监督下对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个]

[据以下签署人所知，在该财政期间，(A)借款人履行并遵守了适用于其的每一项贷款契约和条件， 和(B)不存在违约。]

--或者--

[未履行或遵守以下公约或条件[或者：存在以下默认设置]以下是每种违约及其性质和状态的列表]

4.             本协议第五条所载借款人的陈述和保证(本协议第5.04(C)和5.05节中的陈述和保证除外，在此披露的范围除外)，或包含在根据贷款文件或与贷款文件有关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(前提是：(I)如果陈述和保证因重要性而受到限制，本协议第5.12(A)节所作的陈述和保证应在所有方面真实和正确，且(Ii)在本协议的第5.12(A)节中作出的陈述和保证应在本协议日期)和 之日在所有方面真实和正确，除非此类陈述和保证明确指的是较早的日期，在该较早的日期， 在所有重要方面均真实和正确(但如果陈述和保证受重大程度的限制，则应在所有方面都真实和正确)，并且除本合规性证书的目的外，本协议第5.04节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为 分别根据协议第6.01节(A)和(B)条款提供的最新声明，包括与交付本合规性证书相关的声明。

[以下是对导致第节中陈述和保证的每个事件或情况的性质和状态的描述[s][5.04(c)]和[5.05]， 在本文日期不真实：]

5. The financial covenant analyses and information set forth on Schedule 2 attached hereto are true and accurate on and as of the date of this Certificate.

为此作证，以下签名人已 于_签署本证书。

附件C -第2页

符合证书的格式

附表1

财务报表

附件C -第3页

符合证书的格式

截至本季度/年度

_（“声明日期”）

附表2
到合规证书 （以000为单位的美元）

第7.02节-债务与 总资本之比。

附件C--第4页

符合证书的格式

附件C -第5页

符合证书的格式

附件D

转让的形式和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文规定的生效日期，并由以下各方签订 [这个][每一个]⁷ 以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]⁸ 以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[我们理解并同意，以下人员的权利和义务 [转让人][受让人]⁹ 以下是几个，而不是共同的。]¹⁰此处使用但未定义的大写 术语应具有下文确定的信贷协议（经修订后的“信贷 协议”）中赋予的含义，收到该协议副本后，特此确认 [这个][每一个]受托人。特此同意并通过引用将本文所附附件1中规定的标准条款和条件纳入本文，并成为本转让和假设的一部分 ，就像本文中完整列出一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人 特此不可撤销地出售和转让 [受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受托人特此不可撤销地购买 并承担 [转让人][各自的转让人]，根据标准条款和条件以及 信贷协议，自行政代理插入的生效日期起，如下所述（i）所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或文书，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分比[转让人][各自的转让人]根据信贷协议设立的循环信贷安排(包括但不限于信用证和周转额度贷款) 和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利 [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿。[这个][任何]转让人 至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“ 兴趣”）。每次此类出售和转让均不得诉诸 [这个][任何]转让人以及，除非本 转让和假设中明确规定，否则没有任何代表或保证 [这个][任何]委托人。

1. Assignor[s]:        ______________________________

[转让人[是][不是]a 默认收件箱。]

2. Assignee[s]:       ______________________________ [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

⁷ 对于与转让人相关的此处和其他地方的 方括号语言，如果转让来自单个转让人，请选择 第一个方括号语言。如果作业来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

⁸ 对于本表格中与收件人相关的此处和其他地方的 括号语言，如果分配给单个收件人，请选择 第一个括号语言。如果分配给多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

⁹ 根据情况选择 。

¹⁰ 如果有多个转让人或多个转让人，请包含 括号语言。

附件D -第1页

转让的形式和假设

6. Assigned Interest:

[7. __________________ __________________]¹⁵

生效日期：_，20__ [ 由行政代理指定，并且应为其登记册中转让的有效记录日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款 ：

附件D -第2页

转让的形式和假设

¹⁶ 仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方（例如Swing Line贷方、 信用证发行人）同意的情况下添加。

附件D -第3页

转让的形式和假设

转让和假设的附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.                声明 和担保。

1.1.             转让人[s]. [的][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]已分配 利息，(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担责任：(Br)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履约或遵守情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2.             受让人[s]. [的][每个]受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(但须符合信贷协议第10.07(B)(Iii)条所要求的同意(如有))； (Iii)自生效之日起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议的条款约束，并在以下范围内受约束[这个][相关的]转让权益应承担出借人的义务，(Iv)对于收购以下类型资产的决定是复杂的 [这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在作出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的](V)其 已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适合作出其信用分析及决定以作出此转让及假设及购买的其他文件及资料[这个][这样的]已分配利息，(Vi)独立且不依赖管理代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设 并购买[这个][这样的]及(Vii)本协议所附文件为根据信贷协议条款规定须由其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.                付款。 自生效日期起及之后，行政代理应就以下事项支付所有付款[这个][每一个]利息（包括 支付本金、利息、费用和其他金额） [这个][相关的]已累计金额的分配人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

附件D--第4页

转让的形式和假设

3.                一般条款。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本应与交付手动执行的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件D--第5页

转让的形式和假设

附件E-1

美国税务合规性证书表格

(对于非合伙企业的非美国贷款机构 ，用于美国联邦所得税目的)

兹提及日期为7月的第四次修订和重新签署的信贷协议。[  ]，2024年(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EQT公司、 一家宾夕法尼亚州公司(“借款人”)、每一家贷款人、PNC银行、全国协会、作为行政代理的 、L/C发行人和摆动额度贷款人以及名单上点名的其他L/C发行人之间签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人， (Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在正式签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(视具体情况而定)上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书 在每次付款给签字人的日历年度内，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年内。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：20年月日[]

附件E-1-第1页

美国税务合规证书格式

附件E-2

美国税务合规性证书表格

(适用于非美国合伙企业的非美国参与者 美国联邦所得税目的)

兹提及日期为7月的第四次修订和重新签署的信贷协议。[  ]，2024年(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EQT公司、 一家宾夕法尼亚州公司(“借款人”)、每一家贷款人、PNC银行、全国协会、作为行政代理的 、L/C发行人和摆动额度贷款人以及名单上点名的其他L/C发行人之间签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：20年月日[  ]

附件E-2-第1页

美国税务合规证书格式

附件E-3

美国税务合规性证书表格

(对于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的非美国参与者 )

兹提及日期为7月的第四次修订和重新签署的信贷协议。[  ]，2024年(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EQT公司、 一家宾夕法尼亚州公司(“借款人”)、每一家贷款人、PNC银行、全国协会、作为行政代理的 、L/C发行人和摆动额度贷款人以及名单上点名的其他L/C发行人之间签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益所有者，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了一份正式签署的IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员 的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY 连同要求投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一年向贷款人提供。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：20年月日[  ]

附件E-3-第1页

美国税务合规证书格式

附件E-4

美国税务合规性证书表格

(适用于为美国联邦所得税目的而合作的非美国贷款人)

兹提及日期为7月的第四次修订和重新签署的信贷协议。[  ]，2024年(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由EQT公司、 一家宾夕法尼亚州公司(“借款人”)、每一家贷款人、PNC银行、全国协会、作为行政代理的 、L/C发行人和摆动额度贷款人以及名单上点名的其他L/C发行人之间签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的 贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署的 及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常运作中订立的贷款协议而提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了一份正式签署的IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员 的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，由每个该合作伙伴/成员的 受益所有人申请投资组合利息豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理， 和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写正确且 当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

日期：20年月日[  ]

附件E-4-第1页

美国税务合规证书格式