美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期（最早事件报告日期 ）：2024年7月22日（2024年7月18日 ）

EQT 公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

自由大道625号 1700套房

匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15222

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(412)553-5700

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

§根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

§根据《交易法》第14 a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

§根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯

§根据《交易法》第13 e-4（c）条进行的启动前通讯（17 CFR 240.13e-4（c））

根据该法第12(B)款登记的证券：

检查 通过勾选注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12 b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

介绍性说明

于2024年7月22日(“完成日期”)，EQT Corporation(“EQT”)根据于2024年3月10日由EQT、EQT的间接全资附属公司Humpty Merger Sub Inc.(“合并子公司”)、EQT的间接全资附属公司Humpty Merger Sub LLC(“Hompty Merge Sub LLC”)及Equitrans于2024年3月10日(“合并协议”)完成其先前宣布的对Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)的收购。根据合并协议，Merge Sub与Equitrans 合并(“第一次合并”)，Equitrans作为EQT的间接全资附属公司继续存在(“第一步生存 公司”)，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，第一步生存公司 与LLC Sub合并并并入LLC Sub(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，而LLC Sub在第二次合并后作为EQT的间接全资子公司继续存在。本报告中介绍的8-K表格中描述的事件发生在与合并结束相关的时间段。

循环信贷协议

2024年7月22日，EQT与出借方(“贷款人”) 和PNC Bank，National Association(“PNC”)作为行政代理、周转额度贷款人和信用证(“L/C”) 发行人签订了第四份修订和重新签署的“循环信贷协议”(“循环信贷协议”)，修订和重述了截至2022年6月28日的第三份修订和重新声明的信用协议(“先前循环信贷协议”)。摆动 额度贷款人和L/C发行人。

根据循环信贷协议的条款，EQT可在任何时候获得本金总额不超过35亿的无担保贷款(与先前循环信贷协议下的25美元亿相比)。循环信贷协议于2029年7月23日(“指定到期日 日期”)到期(与先前循环信贷协议下的2027年6月28日相比)，但EQT可要求将指定到期日延长两次 ，但须满足某些条件。根据EQT和 新的或现有贷款人的协议，循环信贷协议下的承诺最多可增加10亿(与之前的循环信贷协议下的50000美元万相比)。

根据循环信贷协议的条款，EQT可获得基本利率贷款(定义见循环信贷协议)或定期软利率贷款(定义见循环信贷协议)。基本利率贷款以美元计价，并按基本利率(定义见循环信贷协议)计息 外加根据EQT当时的当前信用评级确定的12.5个基点至100个基点(以前，根据先前循环信贷协议为0至125个基点)的保证金 。定期SOFR利率贷款按期限SOFR利率(定义见循环信贷协议 )加上额外10个基点的信贷息差调整加112.5个基点至200个基点(以前，根据之前的循环信贷协议)的保证金(根据EQT当时的当前信用评级而厘定)计算利息。EQT有责任在所述到期日或任何其他终止、取消或加速贷款人在循环信贷协议下的承诺的生效日期(以较早者为准)偿还任何未偿还基本利率贷款或定期SOFR利率贷款的本金总额。EQT可以自愿提前全部或部分偿还借款，而无需支付溢价或罚款，但须偿还与提前偿还定期SOFR利率贷款有关的资金损失。

根据循环信贷协议发放的贷款所得款项可由EQT用于营运资金、资本支出、股份回购和其他合法企业用途(包括偿还债务和债务再融资)。

与之前的循环信贷协议一样，循环信贷协议包含某些陈述和保证以及各种肯定和消极的契约和违约事件，其中包括：(I)限制EQT或其某些子公司产生或允许资产留置权的能力，但某些重大例外除外；(Ii)限制EQT某些子公司产生债务的能力，但某些重大例外除外。(Iii)设定受循环信贷协议限制的EQT及其附属公司的合并债务与总资本的最高比率 ，规定截至任何财政季度末，合并债务不得超过总资本的65%，(Iv)限制EQT业务的某些变化， 和(V)与合并和出售EQT的全部或基本上所有资产有关的某些限制。

前述循环信贷协议的描述并不完整，仅参考本协议附件《循环信贷协议》的副本(附件10.1)进行了完整的描述，并将其并入本文作为参考。

定期贷款修正案

2024年7月22日，EQT与作为行政代理的PNC和其其他贷款方签订了第四次 信用协议修正案(“定期贷款修正案”)。 定期贷款修正案修改了截至2022年11月9日的特定信用协议(于2022年12月23日、2023年4月25日和2024年1月16日修订)，其中包括修改EQT、作为行政代理的PNC、 和其其他贷款方之间的某些篮子，与循环信贷协议中相应的 条款保持一致的门槛和其他条款。

前述定期贷款修正案的描述并不完整，其全部内容是通过参考作为附件10.2的《定期贷款修正案》的副本进行限定的，该副本在此引用作为参考。

根据循环信贷协议和定期贷款修正案，贷款人是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些贷款人及其各自的附属公司已经并可能在未来为EQT或其附属公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到 常规费用和支出。具体地说，根据循环信贷协议和/或定期贷款修正案 ，某些贷款人的关联公司担任EQT或Equitrans与合并相关的财务顾问。此外，在日常业务活动中，循环信贷协议和定期贷款修正案项下的贷款人及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及EQT的证券和工具。 贷款人及其各自的附属公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点 ，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头或空头头寸 。

如引言所述，于2024年7月22日，EQT根据合并协议完成其先前宣布的对Equitrans的收购。在第一次合并的生效时间(“生效时间”)，除其他事项外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的Equitrans普通股(“Equitrans普通股”)(由Equitrans或其 子公司或EQT或其子公司拥有的Equitrans普通股除外)被转换为有权无息获得EQT普通股(“EQT普通股”)0.3504(“交换比率”)。以现金代替EQT的零碎股份 普通股Equitrans普通股的持有者本来有权在合并中获得.

同样在生效时间，未偿还的Equitrans 基于股权的奖励按如下方式处理：

上述对合并的描述并不完整，通过参考作为附件2.1的合并协议的副本来对其整体进行限定，该合并协议以引用的方式并入本文。

第1.01项中所述的信息通过引用并入本第2.03项。

于2024年7月19日，EQT根据优先循环信贷协议借入16.5亿，以(I)于合并完成前于2024年7月22日赎回所有已发行的A系列永久可转换优先股，无每股面值， (Ii)偿还第三份修订及恢复信贷协议项下的所有未偿还本金、利息及费用，并终止该协议，该协议日期为2018年10月31日，经修订日期为2020年3月30日、2021年4月16日、2022年10月6日。 2023年和2024年2月15日，由EQM Midstream Partners、LP(“EQM”)(Equitrans的全资子公司) 作为借款人、富国银行(Wells Fargo Bank)作为管理代理、摆动额度贷款人和L/C发行人以及贷款人 方，以及(Iii)将支付与循环信贷协议、定期贷款修正案和 合并相关的若干费用和开支。

董事的委任

根据合并协议，于二零二四年七月二十二日，于生效时间，EQT董事会(“董事会”)将董事会人数增加三名，并委任Vicky A.Bailey、Thomas F.Karam及Robert F.Vagt(统称为“Equitrans指定人士”)加入董事会， 彼等于生效时间前均为Equitrans董事会成员。EQT已同意采取一切必要行动，提名Equitrans指定人士参加将于2025年举行的EQT年度股东大会的董事会选举 。

同样在生效时间，Equitrans指定的人员被任命为董事会下列委员会的成员：(I)Bailey女士-公司治理委员会和公共政策和公司责任委员会，(Ii)Karam先生-公共政策和公司责任委员会，以及(Iii)Vagt先生-审计委员会和管理发展和薪酬委员会。

作为董事会的非雇员董事 ，每位股权受让人将获得在董事会和董事会委员会(S)任职的非雇员董事(S)的标准现金和股权薪酬，按比例分配给他或她在2024年董事会年度的服务。非雇员董事的具体薪酬条款 在EQT于2024年3月1日提交的附表14A的最终委托书中进行了描述。

每个股权指定人和EQT将签订EQT与其其他非雇员董事签订的标准形式的赔偿协议，根据该协议，EQT同意根据协议中规定的条款和条件，对其董事因其在董事会的服务而产生的损失和费用进行赔偿、辩护并使其不受损害。 上述赔偿协议摘要并不声称是完整的，并且通过参考赔偿协议的形式进行了完整的限定。其作为EQT截至2008年12月31日的年度报告Form 10-k的附件10.18提交，并通过引用并入本文。

根据《S-k条例》第404(A)项的规定，受委任人在任何交易中并无直接或间接重大利益关系，惟卡拉姆先生于2024年1月1日至生效时间期间担任Equitrans执行主席，并于2019年7月至2023年底担任董事会主席兼行政总裁。于生效日期前，于截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月期间，EQT及其附属公司(“EQT方”)于其正常业务过程中从Equitrans及其附属公司(“EQT方”)取得中游及水务服务，而与此相关，EQT方于截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月分别向Equitrans方支付约12美元亿及约57890美元万，而EQT方于截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月分别从Equitrans方收取约40美元万及240美元万主要用于由EQT各方完成工作的某些资本项目。此外，在山谷管道项目开始商业服务之前，山谷管道有限责任公司(Equitrans和其他各方的合资企业，其运营商是Equitrans的子公司)在截至2024年6月30日的六个月内从EQT购买了用作管道包装的天然气，并向EQT方支付了约120美元万。此外，Equitrans的子公司EQM拥有EQT的子公司EQT Energy Supply，LLC的优先权益，根据EQT Energy Supply，LLC的运营协议条款，该优先权益作为应付票据入账。截至2022年12月31日，应付给EQM的票据的本金价值为9,430美元万，截至2023年12月31日的本金为8,850美元，截至2024年6月30日的本金为8,540美元万。根据应付予EQM的票据，EQT各方于截至2023年12月31日止年度向EQM支付约580万本金及约510万 利息，于截至2024年6月30日止六个月向EQM支付约310万本金及约240美元万利息。

EQT公司2020年长期激励计划修正案

2024年7月22日， EQT Corporation 2020年长期激励计划(于2022年4月20日修订的《EQT LTIP》)被修订，以假设在紧接合并完成之前根据Equitrans Midstream Corporation 2024长期激励计划可供授予的Equitrans普通股股份(该等股份，在适当调整以反映合并后，为“剩余的 Equitrans计划股份”)，以便在EQT LTIP合并完成后，剩余的Equitrans计划股票可供EQT发行。并受《纽约证券交易所上市公司手册》(包括第303A.08条)的条款和条件的约束。

对EQT LTIP的修改的前述描述是不完整的，并且通过参考其作为附件10.3的副本来对其整体进行限定，其中通过引用将其合并于此。

于2024年7月18日，经EQT的 股东批准根据合并协议于该日期举行的EQT股东特别大会上提交的建议后，EQT经修订及重订的细则(经修订至2023年12月12日的《附例》)已予修订，以 按合并协议完成合并后，按本报告第5.02项第一段所述，按计划委任其中一名股权指定人士、现年77岁的瓦格特先生。在作出此项修订前，公司细则第3.07节规定，董事董事在其74岁生日后的下一次股东周年大会日期后不得担任该职位。根据该等修订，任何属公司指定人士(定义见合并协议)的董事将获豁免遵守该等限制，直至生效时间后第二届股东周年大会的日期为止。

前述对本章程的这种修改的描述并不完整，其全部内容是通过参考作为附件3.1的附件的副本进行限定的，该附件通过引用将其合并于此。

2024年7月22日，EQT发布新闻稿 宣布合并完成，现将新闻稿副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本条款7.01中提供的信息，包括所附的附件99.1，应被视为已提交，且不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第#18节 的目的而被视为已提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得通过引用将其纳入EQT根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，无论该申请的一般合并语言如何，除非由该申请中的具体参考文献 明确阐述。

EQT 在此引用了EQT于2024年6月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的联合委托书/招股说明书(以下简称“联合委托书/招股说明书”)中题为“风险因素-合并完成后与EQT相关的风险”的章节中披露的风险因素。

(A)收购企业的财务报表 。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的经审计的Equitran综合资产负债表和截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的经审计的综合全面收益、现金流量和股东权益和夹层权益的经审计报表以及与此相关的附注 通过引用并入本报告中，引用自Equitrans于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告中的Form 10-K年报。

截至2024年3月31日的未经审计的Equitrans综合资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合全面收益、现金流量和 Equitran的股东权益和夹层股权的未经审计的报表以及与此相关的附注，通过引用并入本报告中，引用自Equitrans于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告中的Form 10-Q季度报告。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的山谷管道有限责任公司A系列经审计的资产负债表 和截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日的山谷管道有限责任公司A系列的经审计的运营报表、成员 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的股权和现金流量以及 相关附注，通过引用纳入本报告中，引用自Equitrans于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中的8-K表格。

(B)临时财务信息 。

本项目9.01(B)项所要求的截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月的备考财务资料已于联合委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明合并财务资料”一节中提交，并以引用方式并入本报告的8-k表格。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。