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| Hogan Lovells 美国律师事务所 大街 609 号 套房 4200 德克萨斯州休斯顿 77002 电话 +1 713 632 1400 F +1 713 632 1401 www.hoganlovells.com |
2024年7月22日
董事会
萨拉里乌斯制药有限公司
霍尔科姆大道 2450 号，X 套房
德克萨斯州休斯顿 77021
女士们、先生们：
我们担任特拉华州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据2月5日市场发行协议的条款，不时以不同的价格在 “市场发行” 中发行和出售高达810,973美元的公司普通股（“ATM股票”），每股面值0.0001美元，2021 年（“协议”），由公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 签订和双方签订Inc. 公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明进行AtM股票的发行，该声明于2022年8月6日由美国证券交易委员会宣布生效（可能会不时修订，即 “注册声明”），包括基本招股说明书（“构成其一部分的基本招股说明书”）和日期为2024年7月22日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及包括基本招股说明书，即 “招股说明书”）。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-k法规第601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求，即 17 C.F.R. § 229.601 (b) (5)。
就本意见书而言，我们审查了我们认为是发表下述意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括pdf）与真实的原始文件相符。至于所有事实问题，我们依赖文件中的陈述和事实陈述，因此
Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells” 是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩柏林北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡迈阿密米兰明尼阿波利斯慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城利雅得罗马旧金山硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区关联办事处：布达佩斯雅加达上海自贸区。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔.欲了解更多信息，请访问 www.hoganlovells.com。
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| 萨拉里乌斯制药有限公司 | -2- | 2024 年 7 月 22 日 |
进行了审查，但我们尚未独立确定所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。
本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为法律事项的依据。我们在此对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见。
基于、受前述规定和限制，我们认为，假设此类发行不超过最高金额（定义见协议），在 (i) 根据协议条款发行自动柜员股票，以及 (ii) 公司收到董事会或董事会指定的委员会决议中规定的AtM股票对价后，AtM股票将有效已发行，已全额付清，不可估税。
本意见书是为与AtM股份要约和出售有关的注册声明和招股说明书而准备的，截至本文发布之日。自本协议发布之日起，我们没有义务告知上述内容的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为公司当前8-K表报告的附录5.1提交，该报告将于本文发布之日提交委员会，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是该法所指的 “专家”。
真的是你的，
/s/HOGAN LOVELLS US LLP
HOGAN LOVELLS US 哈哈
