美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13D安排
根据1934年证券交易法
(第9修正案)*
R1 RCm公司。
（发行人名称）
普通股股票，每股面值0.01美元
（证券类别的标题）
77634L 105
（CUSIP号码）
格伦·米勒
c/o TowerBrook Capital Partners L.P.
Park Avenue Tower
东55街65号19楼
纽约，NY 10022
(212) 699-2200
抄送：
Steven A. Cohen
维克多·戈德菲尔德
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
地址：51 West 52nd Street
纽约市，纽约州，10019
(212) 403-1000
克莉丝汀·麦考伊
c/o Ascension Health Alliance
101 S. Hanley Road，450号套房
St. Louis, MO 63105。
(314) 733-8000
抄送：
斯蒂芬·A·英法特
Covington & Burling LLP
第8大道620号
纽约，NY 10018
(212) 841-1000
（接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
（需要提交此声明的事件日期）
如果报告人以前曾提交13G表格报告了此次13D表格的报告收购情况，并因为§§ 240.13d-1（e）、240.13d- 1（f）或240.13d-1（g）原因而提交了本表格，请勾选下列盒子。¨
注意：以纸质形式提交的附表必须包括一份签署原件和五份附表，包括所有附件。有关其他收件方，请参见§ 240.13d-7。
*此封面页面的其余部分应针对所涉证券的受报告人的初始申报填写，以及任何包含会改变之前封面页面所提供披露信息的后续修正申报。
此封面页面其余部分所需信息不应视为根据1934年证券交易法（“交易所法”）第18节的要求“已提交”，或受该节的法律责任制约，但仍应受交易所法的所有其他规定约束（参见注释）。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 受报告人名称 TCP-ASC ACHI系列LLLP |
| 2. | 如果是集团的成员，请勾选适当的方框（见说明）
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼，请勾选方框 ¨ |
| 6. | 国籍或组织地点 特拉华州 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | |
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | |
| 10. | 具有共同处理权
164,754,055（1） |
| 11. | 各受报告人持有的权益总额（合计受益所有权） 普通股份：164,754,055股（1） |
| 12. | 如果行(11)的合计金额不包括某些股份，请勾选方框 (见说明) ¨ |
| 13. | 占行(11)金额比例的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 受报告人类型（见说明） PN |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为了计算受报告人的实益持有权，普通股的总数量基于2014年5月6日公司在提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中报告的（1）4,212,552,30股普通股，以及（2）行使认股权可获得的4,046,485,5股普通股（见注释1）。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 受报告人名称 TCP-ASC GP, LLC |
| 2. | 如果是集团的成员，请勾选适当的方框（见说明）
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)项的规定需要披露法律诉讼，请勾选方框 ¨ |
| 6. | 国籍或组织地点 特拉华州 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人持有的受益聚合金额 普通股份：164,754,055股（1） |
| 12. | 如果行(11)中的聚合金额不包括某些股份，请选中该框(参见说明) ¨ |
| 13. | 行(11)中的金额所代表的类别的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 报告人类型(参见说明) OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权而言，普通股的总股数基于（1）Issuer在其于2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度报告中报告的已发行的421,255,230股普通股以及（2）行权所需的40,464,855股普通股（见注1）。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 TI IV ACHI Holdings GP，LLC |
| 2. | 如果是集团的成员，请选择适当的框(参见说明)
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据条款2(d)或2(e)需要公开法律诉讼，请选中框 ¨ |
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人持有的受益聚合金额 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行(11)中的聚合金额不包括某些股份，请选中该框(参见说明) ¨ |
| 13. | 行(11)中的金额所代表的类别的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 报告人类型(参见说明) OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权而言，普通股的总股数基于（1）Issuer在其于2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度报告中报告的已发行的421,255,230股普通股以及（2）行权所需的40,464,855股普通股（见注1）。
(3) TI IV ACHI Holdings GP，LLC放弃拥有直接由Series AS(在本项6中定义)持有的75,889,325股普通股的全部受益权。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 TI IV ACHI Holdings, LP |
| 2. | 如果是集团的成员，请选择适当的框(参见说明)
(a) x (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据条款2(d)或2(e)需要公开法律诉讼，请选中框 ¨ |
| 6. | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
| 每个报告人拥有受益权的股份数量 | 7. | 唯一可投票 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个申报人拥有的合计股权 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果第11行中的合计股权不包括特定股票，请勾选此框（请参阅说明）¨ |
| 13. | 代表第11行中的金额所代表的类别百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 申报人类型（请参阅说明） PN |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的有益所有权而言，普通股股票的总数基于（1）报告申报人于2024年5月8日向SEC提交的季度报告中报告的421,255,230股普通股股票以及（2）可通过行使认股权获得的40,464,855股普通股股票（请参见注释1）。
（3）TI IV ACHI Holdings GP，LLC放弃对由本文项6中的Series AS直接持有的75,889,325股普通股股票的有益所有权声明。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 正在报告人的名称 TowerBrook Investors Ltd. |
| 2. | 如果是小组的成员，请勾选适当的框（请参阅说明）
（a）x （b）¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律程序，请勾选此框¨ |
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055(1) | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个申报人拥有的合计股权 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果第11行中的合计股权不包括特定股票，请勾选此框（请参阅说明）¨ |
| 13. | 代表第11行中的金额所代表的类别百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 申报人类型（请参阅说明） OO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权而言，普通股的总股数基于（1）Issuer在其于2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度报告中报告的已发行的421,255,230股普通股以及（2）行权所需的40,464,855股普通股（见注1）。
（3）TowerBrook Investors Ltd.否认对由AS系列（定义见项目6）直接持有的75,889,325股普通股享有实质性股权。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 正在报告人的名称 Neal Moszkowski |
| 2. | 如果是小组的成员，请勾选适当的框（请参阅说明）
（a）x （b） ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的复选框 |
| 6. | 公民身份或组织机构地点 美国 |
| 每个报告人拥有受益权的股份数量 | 7. | 唯一投票权
0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人拥有的全部受益金额 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框（请参阅说明） |
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 报告人类型（请参阅说明书） 所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权而言，普通股的总股数基于（1）Issuer在其于2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度报告中报告的已发行的421,255,230股普通股以及（2）行权所需的40,464,855股普通股（见注1）。
(3) Neal Moszkowski放弃对Series AS (在此项中定义)直接持有的75,889,325股普通股的受益所有权。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 Jonathan Bilzin |
| 2. | 勾选适当的复选框，如果是组的成员（请参阅说明书）
(a) X （b） ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2(d)或2(e)项所需，勾选披露法律诉讼的复选框 |
| 6. | 公民身份或组织机构地点 美国 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人拥有的全部受益金额 普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请勾选复选框（请参阅说明） |
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 报告人类型（请参阅说明书） 所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权而言，普通股的总股数基于（1）Issuer在其于2024年5月8日向SEC提交的10-Q季度报告中报告的已发行的421,255,230股普通股以及（2）行权所需的40,464,855股普通股（见注1）。
(3) Jonathan Bilzin放弃对Series AS (在此项中定义)直接持有的75,889,325股普通股的受益所有权。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称 Karim Saddi |
| 2. | 如果是团队成员，请勾选适当方框（见说明）
(a) √ (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2（d）或2（e）号项目需要披露法律诉讼，请勾选方框 ¨ |
| 6. | 公民身份或组织所在地
法国 |
| 股票数量 由每个报告人受益拥有的数量 拥有 每个报告人拥有的数量 报告人 持有人为 |
7. | 唯一投票权 0 | |
| 8. | 具有共同投票权 164,754,055（1） | ||
| 9. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权 164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人所拥有的受益总金额
普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）的总金额不包括某些股份，请勾选方框（见说明） ¨ |
| 13. | 在行（11）中所占类别的百分比 普通股: 35.7% (1) (2) |
| 14. | 报告人类型（见说明）
所在 |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股可行使认股证上的普通股。
（2）为计算报告人的受益所有权，在2014 年5月6 日为基准日，依据发行人于 2024年5月8日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中报告的421,255,230股普通股和（1）40,464,855股普通股行权后的股票数量（见注1）。
（3）Karim Saddi否认直接持有AS系列（在项目6中定义）的75,889,325股普通股的受益所有权。
| CUSIP编号 77634L 105 |
|---|
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名
ASCENSION HEALTH ALLIANCE |
| 2. | 如果是团队成员，请勾选适当方框（见说明）
(a) √ (b) ¨ |
| 3. | 仅供SEC使用 |
| 4。 | 基金来源(请参阅说明) OO |
| 5。 | 如果根据2（d）或2（e）号项目需要披露法律诉讼，请勾选方框 ¨ |
| 6. | 公民身份或组织所在地
密苏里州 |
| 每个报告人拥有受益权的股份数量 | 7. | 独立投票权
0 | |
| 8. | 共同投票权
164,754,055（1） | ||
| 9. | 具有唯一处理权
0 | ||
| 10. | 具有共同处理权
164,754,055（1） |
| 11. | 每个报告人所拥有的受益总金额
普通股：164,754,055（1）（3） |
| 12. | 如果行（11）的总金额不包括某些股份，请勾选方框（见说明） ¨ |
| 13. | 第（11）行代表的类别所占班级百分比 普通股：35.7%（1）（2） |
| 14. | 报告人类型（参见说明） CO |
（1）包括124,289,200股普通股和40,464,855股普通股可行权行使而发行。（2）为计算报告人的受益所有权，在5月6日根据发行人在其2024年第一季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中所报告的421,255,230股普通股基础上，加上可行权行使的40,464,855股普通股（请参见注释1）。
（2）为计算报告人的受益所有权，在5月6日根据发行人在其2024年第一季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中所报告的421,255,230股普通股基础上，加上可行权行使的40,464,855股普通股（请参见注释1）。
（3）Ascension Health Alliance放弃对由Series Tb（在本条款6中定义）直接持有的88,864,730股普通股的受益所有权。
这份第9次13D附表修正案（本“第9次修正案”）修订并补充了TCP-ASC ACHI系列LLL（“合伙企业”）、TCP-ASC GP有限责任公司、TI IV ACHI控股有限责任公司、TI IV ACHI控股有限合伙公司、TowerBrook Investors Limited、Neal Moszkowski、Jonathan Bilzin、Karim Saddi和Ascension Health Alliance dba Ascension（“报告人”）联合向证券交易委员会（“委员会”）于2022年6月21日提交的13D陈述文件，并在2022年9月13日、2023年10月3日、2024年2月6日、2024年3月11日、2024年5月7日、2024年6月3日、2024年6月13日和2024年7月5日进行了修正（如有修正，本“报告”），涉及R1 RCm Inc.（“发行人”）每股面值为0.01美元的普通股。“修正案9”中未另作定义的首字母大写词语应与13D附表中所定义的具有相同的含义。除本文明确涵盖的内容外，13D附表的所有条款保持不变。
第4项。交易目的。
13D附表第4项在此修订并补充如下：
该合伙企业已与Clayton, Dubilier & Rice, LLC (“CD&R”)保持一致，以提出联合提案，并且正在进行高级别的最终商讨，以达到高于CoyCo提议价格的水平。
在2024年7月8日，该合伙企业获悉，发行人通过其董事会的行动，已批准了该合伙企业先前提交的不扰动豁免请求，以允许该合伙企业向该公司提出机密收购提案。
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
| 日期：2024年7月19日 | ||
| TCP-ASCACHI Series LLLP | ||
| 由TCP-ASC GP、LLC担任其普通合伙人 | ||
| 签字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名称： | Glenn F. Miller | |
| 职称： | 副总裁 | |
| TCP-ASC GP, LLC | ||
| 签字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名称： | Glenn F. Miller | |
| 标题： | 副总裁 | |
| TI IV ACHI Holdings GP, LLC | ||
| 签字人： | /s/ Glenn F. Miller | |
| 名称： | Glenn F. Miller | |
| 标题： | 副总裁 | |
[13D修订页]
| TI IV ACHI持股有限合伙公司 | ||
| 依据其普通合伙人TI IV ACHI控股有限公司的代表的TI IV ACHI持股有限合伙公司 | ||
| 签字人： | Glenn F. Miller | |
| 名称： | Glenn F. Miller | |
| 标题： | 副总裁 | |
| TOWERBROok INVESTORS LTD. | ||
| 签字人： | /s/尼尔·莫斯科夫斯基 | |
| 名称： | Neal Moszkowski | |
| 标题： | 董事 | |
| NEAL MOSZKOWSKI | ||
| /s/ Neal Moszkowski | ||
| Neal Moszkowski | ||
| JONATHAN BILZIN | ||
| 请使用moomoo账号登录设备。 | ||
Jonathan Bilzin | ||
| KARIm SADDI | ||
| /s/ Karim Saddi | ||
| Karim Saddi | ||
[13D修改协议的签名页]
| ASCENSION HEALTH ALLIANCE | ||
| 签字人： | 克莉丝汀·麦考伊 | |
| 名称： | 克莉丝汀·麦考伊 | |
| 标题： | 执行副总裁兼总顾问 | |
[13D修改协议的签名页]