Document2024 年 Newell Brands RSU 奖
2024 年限制性股票单位奖励协议（“协议”）
特拉华州的一家公司Newell Brands Inc.（“公司”）向提供给受赠方的奖励通知（“奖励通知”）中提及的与公司面值每股1.00美元的普通股（“普通股”）相关的员工（“受让人”）发放的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）应遵守以下条款：以及Newell Brands Inc. 2022年激励计划的条件和条款，该计划的副本已提供给受赠方，其条款特此以引用方式纳入（“计划”）。除非本协议另有规定，否则本协议的大写条款应具有本计划中赋予它们的相同含义。
1. 受赠方接受。任何奖励的归属以及受赠方在授予奖励后获得的股份或现金均以受赠方接受奖励从而成为本协议的当事方为前一天，不迟于适用的归属日期（定义见下文）的前一天。自该归属之日起，在适用的归属日期之前未接受的任何奖励部分将立即没收。为免生疑问，如果受赠方在一个或多个归属日期之前不接受奖励而没收了部分奖励，则受赠方仍可以接受受未来归属日期约束的部分奖励。尽管此处有任何相反的规定，如果受赠方在归属日期之前死亡或致残（定义见下文第 5 节），则受赠方应被视为在死亡或伤残之日接受了该奖励。
2. 授予限制性股票单位。如奖励通知中所述，公司已向受赠方授予RSU的奖励。根据本计划和本协议的条款和条件，RSU有权根据公司的决定，获得每股RSU的普通股付款或等于每个RSU普通股公允市场价值的现金，无论是截至受赠方奖励归属之日的那种情况，还是两者的组合，如本协议第7节所述。“基于时间的 RSU” 是仅受基于服务的归属限制的 RSU；“基于绩效的 RSU” 是指根据实现特定绩效目标而受到归属限制的 RSU。
3.RSU 账户。公司应以受赠方的名义在其账簿上保留一个账户（“RSU 账户”），该账户应反映根据该奖励授予受赠方但尚未根据本协议条款归属或没收的RSU的数量。
4. 股息等价物。在自奖励通知中规定的奖励授予之日（“奖励日期”）起至受赠方奖励归属之日或受赠方奖励被没收之日止的期限内（以较早者为准）发生的任何普通股股息的记录日期，公司应将相当于受赠方股息价值的金额存入受赠方的 RSU 账户如果受赠方是受赠方中限制性股票单位所代表的普通股数量的实际所有者，则受赠人本来可以获得的”s 该记录日期的 RSU 账户。此类款项应在第 7 节规定的时间和付款方式支付给受赠方。应向受赠方支付的股息等价物金额应调整为
反映根据第 6 节对任何相关的基于绩效的 RSU 所做的调整（应通过将该金额乘以对相关限制性单位的调整百分比来确定）。任何与被没收的限制性股票单位相关的股息等价物也将被没收。任何此类付款均应为股息等价物的支付，不构成向受赠方支付的违反本协议第 9 节规定的股息。
5. 归属。
(a) 除非下文 (b)、(c)、(d) 和 (e) 小节中另有说明，否则受赠方应按照附录A中所示和描述的奖励归属该奖项。计划授予该奖项或部分奖励的每个日期均称为 “授予日期”。
(b) 如果在归属日期之前，受赠方死亡或致残，则当时未归属的奖励部分应在死亡或伤残之日归属（基于绩效的RSU按目标或委员会根据预期绩效自行决定的更高水平归属）。就本协议而言，“残疾” 是指（由委员会自行决定）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。
(c) 如果受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣因在受赠方年满六十 (60) 岁之日或之后退休而在归属日之前终止，则在退休前十二 (12) 个月或更长时间授予的任何未归属的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位应在适用的归属日之前保持未偿还状态，届时按比例分配的基于时间的限制性股份将按规定归属附录 A（就好像受赠方在此归属日期之前仍在公司或关联公司工作一样）和基于绩效的 RSU（不得按比例分配）将根据适用于本协议附录b中规定的基于绩效的限制性股票单位的绩效标准，按照附录A的规定归属（就好像受赠方在该归属日之前仍在公司或关联公司工作一样）。如果受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣关系因退休而在归属日之前终止，则受赠方年满五十五 (55) 岁并有十年或更长时间的贷记服务之日或之后，但在受赠方年满六十 (60) 岁之日之前，任何未归属的基于时间的 RSU 和基于绩效的 RSU 在退休前十二 (12) 个月或更长时间授予的基于绩效的 RSU 均应保留在适用的归属日期之前未清偿，届时将按照附录 A 的规定按比例归属（就像受赠方一直受雇于公司或关联公司（直到该归属日期），基于按比例绩效的限制性股票单位将按照附录A的规定进行归属（就好像受赠方在该归属日之前仍在公司或关联公司工作一样），基于本协议附录b中规定的基于按比例绩效的限制性股票单位的绩效标准。奖励中未归属的部分将被没收给公司。为避免疑问，在退休前不到十二 (12) 个月内作出的任何奖励均应被没收，该奖励的任何部分均不归属。
就本 (c) 小节而言：
(1) “关联公司” 是指根据《守则》第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的每个实体，在做出此类决定时用 “至少50％” 而不是 “至少80％” 代替 “至少80％”。
(2) “退休” 是指受赠方在受赠方 (i) 年满六十 (60) 岁或 (ii) 年满五十五 (55) 岁并有十年或更长时间的信贷服务年限后随时自愿或非自愿终止受赠方在公司及其所有关联公司的工作（或者，如果适用第 5 (e) 节，则为董事会服务），但均非自愿解雇原因或因受赠方死亡或残疾而终止。
(3) “信贷服务” 是指受赠方自最近聘用之日起在公司和所有关联公司工作的期限（包括公司或任何关联公司收购的任何前身公司或企业，前提是受赠人立即受雇于公司或任何关联公司）。年龄和积分服务应在完全完成的年份和月份中确定，每个月以连续三十（30）天计算。
(4) “原因” 是指受赠方因表现不佳或对公司或其关联公司不利的行为而终止雇用，由公司单独决定。
(5) 就授予受赠方的基于时间的限制性限制性股份而言，“按比例分配的基于时间的限制性股份单位” 是指受赠方从授予之日起至受赠方终止雇用之日受赠方在公司和所有关联公司工作的天数除以构成该奖励的归属期（或其相关部分）的总天数（在每种情况下均已执行）到小数点后三位）。
(6) “按比例分配的基于绩效的限制性股份单位” 是指授予受赠方的基于绩效的限制性股份的部分，其计算方法是受赠方从授予之日起至受赠方终止雇用之日起在公司和所有关联公司工作的天数除以构成该奖励的归属期（或其相关部分）的总天数（在每种情况下均已执行）到小数点后三位）。
(d) 如果受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣关系由于本第 5 节 (b)、(c) 和 (e) 小节所述原因以外的任何原因在归属日期之前终止，则奖励中当时未归还的部分将在受赠人的雇用终止后自动没收给公司，公司无需采取进一步行动，奖励的任何部分均不予执行，奖励的任何部分均不予采纳此后背心。
(e) 如果受赠方也是公司董事会（“董事会”）的成员，且受赠方在公司及其所有关联公司的雇佣在归属日期之前终止，但受赠方仍然是董事，则受赠方在董事会的服务将被视为在公司任职，受赠人奖励将继续授予受赠方在董事会的服务。随后在董事会任职的任何终止都将被视为终止雇用，归属将自终止服务之日起确定；前提是，在以下范围内
根据本第5节前面的任何小节，受赠方将获得更优惠的待遇，受赠方有权获得对受赠方更优惠的待遇。
(f) 一般情况。
(1) 本第 5 节中与限制性股票单位待遇有关的上述规定应受赠方与公司或其任何关联公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散费协议的规定约束，或公司或受赠方参与的任何其关联公司通过的任何书面遣散费计划的条款，前提是此类条款规定了在终止雇佣关系时或之后授予奖励的待遇对受赠方比本文描述的待遇更有利第 5 节以及该协议或计划中更有利的条款应取代本第 5 节中任何不一致或相反的条款。为避免疑问，如果任何此类协议或计划规定的与解雇时或解雇后的待遇相冲突，则受赠方有权获得对受赠方更优惠的待遇。
(2) 作为根据本第5节领取退休补助金的条件，受赠方必须在受赠方终止雇用后45天内签署并退回离职协议和一般性解除协议，其形式与对公司处境相似的员工的要求基本相似，并且不得在法律允许的时间内（考虑期和撤销期加起来不得超过受赠方终止雇用后的60天）撤销此类释放。如果后来发现受赠方实施了有理由解雇的行为，则此类发放可能需要偿还本第5节规定的任何福利。
6. 调整基于绩效的限制性股票单位。委员会应在适用的绩效期结束后，根据本协议附录b中规定的绩效标准，调整奖励通知中描述的基于绩效的限制性股票单位的数量。在委员会确定适用于此类限制性单位的绩效目标实现水平之日之前，根据第 5 (b) 节归属的任何基于绩效的限制性股票单位均不得进行调整。
7. 裁决的结算。如果受赠方根据第 5 条成为奖励的归属，则公司应向受赠方或受赠方的个人代表、受益人或遗产（如适用）支付一定数量的普通股，相当于该既得限制性单位数量的普通股数量和存入受赠方限制性股票账户的股息等价物，或等同于此类普通股公允市场价值的现金在归属之日将此类既得限制性单位记入受赠方的限制性股票单位账户的股息等价物，经调整后根据第 6 节（如果适用），或两者的组合。此类股份和/或现金应在授予此类限制性股票单位（根据《守则》第 409A 条确定）下述第一种情况后的30天内一次性交付/支付给受赠方：
(a) 适用的 RSU 归属日期（定义见附录 A）；
(b) 受赠人死亡；
(c) 受赠方的残疾；
(d) 受赠方离职，前提是这种离职发生在《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关条例允许的分配日期后的两年内；或
(e) 控制权变更；但是，如果此类控制权变更不符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关法规规定的允许分发日期，并且如果该守则第 409A 条适用于此类分配，则受赠方有权在根据本第 7 条本应适用的日期获得相应的款项，就好像此类变更一样未发生在控制范围内。
8. 预扣税。公司应从向受赠方支付的任何现金款项中扣留足以满足联邦、州和地方所有最低预扣税要求的金额。如果以普通股支付，受赠方应在交付任何股票之前向公司支付足以满足所有最低联邦、州和地方预扣税要求的款项。缴纳此类税款的方法是指示公司预扣一些本来可以根据该奖励发行的股票，其公允市场价值等于所需预扣的税款。
9. 作为股东的权利。受赠方无权享有公司股东在奖励方面的任何权利，包括投票权、获得股息和其他分配的权利，除非奖励以普通股结算。
10. 共享交付。与奖励结算相关的任何股份的交付将通过账面记账方式存入公司在公司过户代理人开立的以受赠人名义开立的账户，或应受赠人（或其个人代表、受益人或遗产，视情况而定）的书面要求，以受赠人（或其个人代表、受益人或遗产）的名义以证书形式交付。
11.奖励不可转让。除非通过遗嘱和遗嘱或适用的血统法或分配法，或者根据有效的家庭关系令，否则不得转让该奖励。不得出于任何目的以其他方式转让、转让或质押该奖励，并且不受任何形式的扣押、执行或征收的全部或部分限制。除根据其条款外，任何试图转让、转让、质押或抵押奖励的行为均无效且无效。
12. 行政。该奖励应根据公司董事会薪酬和人力资本委员会（或任何继任委员会）和/或其正式任命管理本计划奖励的任何小组委员会（“委员会”）不时通过的法规进行管理。
13. 第 409A 节合规；税务事项。
(a) 在适用的范围内，本协议和本计划旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。本协议和本计划应以符合本意图的方式进行管理，任何导致本协议或计划未能满足《守则》第 409A 条的条款在修订后才具有任何效力或效力（该修正案可在《守则》第 409A 条允许的范围内追溯生效，也可能是
由公司在未经受赠方同意的情况下制作）。本协议中对《守则》第 409A 条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何提议、临时或最终法规，或任何其他指导。
(b) 如果本协议第8节所述的任何税款是在分配普通股或限制性股票单位所依据的现金之前缴纳的，则受赠方必须以现金履行纳税义务。
(c) 尽管本协议有任何规定，受赠方应全权负责与本奖励相关的税收后果，如果该奖励不遵守或免受《守则》第409A条的约束，则公司及其关联公司均不承担任何责任。
14. 限制性盟约。
(a) 定义。以下定义适用于本协议：
(1) “机密信息” 是指与公司任何业务阶段有关的公司外部不为人知的任何信息，无论是现有的还是可预见的，包括受赠方构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件；产品设计、图纸、草图和流程；生产特征；测试程序及其结果；制造方法、流程、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格（包括合同）和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和提案；客户清单和信息，以及新目标清单客户和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；管理技术和文件；以及公司根据对第三方的保密义务收到的任何信息。
(2) “商业秘密” 是指与公司当前或计划中的业务有关的任何信息，包括任何数据、计划、图纸、规格、模式、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编，这些信息：(i) 由于其他可以获得的人不为人所知或无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在的经济价值披露或使用这些信息所产生的经济价值；以及 (ii) 是根据情况合理努力实现的保守秘密。如果上述定义与适用法律中 “商业秘密” 的定义不一致，则以后一个定义为准。
(3) 机密信息和商业秘密均不包括一般技能或知识，或受赠方在受赠方在公司工作之前获得的技能。
(4) “有形公司财产” 是指：文件；报告；图纸；图表；摘要；照片；设计；规格；公式；样品；模型；研发信息；原型；工具；设备；提案；文件；
供应商信息；以及所有其他书面、印刷、图形或电子存储的内容，以及计算机软件、硬件、程序、磁盘和文件，以及与公司业务有关并因受让人受雇而归受赠方拥有的任何用品、材料或有形财产，包括但不限于以有形形式包含的任何机密信息和商业秘密。
(5) “发明” 指与公司现有或可预见的商业利益有关或受赠方为公司开展的任何工作所产生的任何改进、发现、写作、公式或想法（无论是否可申请专利或受版权保护）。发明包括但不限于方法、设备、产品、技术、实验室和实地实践和流程，及其改进和相关专有技术，以及任何受版权保护的材料和任何商标和商品名称，无论是否受商标保护。发明不包括任何与公司业务或预期业务无关的发明，也不包括与受赠方为公司工作无关且完全由受赠方自行开发而未使用公司设备、用品、设施或机密信息或商业秘密的发明。
(b) 保密性
(1) 在受赠方受雇期间及其后的五 (5) 年内，无论受赠方离职是自愿还是非自愿离职，也不得使用因受赠方雇用而以任何方式归受赠方拥有的任何有形公司财产或任何机密信息或商业秘密，受赠方雇用期间公司的利益除外由它来做，而不是与公司竞争或对公司造成损害。受赠方也不会从公司拥有、使用或租赁的场所中移除任何有形公司财产，除非受赠方的职责要求并经公司授权。受赠方终止雇用后，所有机密信息、商业秘密和有形公司财产（包括所有纸质和电子副本）将立即移交给公司，受赠方不得保留其副本。
(2) 在受赠方任职期间及此后很长一段时间内，由于此类信息不为公众所知，不归因于受赠方的行为或过错，受赠方将对受赠方在公司受雇期间获得的所有商业秘密保密，并作为公司的财产。
(3) 上述内容意味着，未经公司书面授权，受赠方不得为受赠人或任何第三方的利益或目的使用机密信息或商业秘密，也不得将其披露给他人，除非受赠方在公司工作的要求或经上述授权。
(4) 本协议中的任何内容均不妨碍受赠方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。
(5) 2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(B) 仅为举报或调查涉嫌违规行为而披露的商业秘密法律规定或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (x) 封存任何包含商业秘密的文件，并且 (y) 没有披露商业秘密，除非根据法院命令。
(c) 发明和设计
(1) 受赠方将立即向公司披露受赠方在受赠方雇用期间单独或与其他人共同开发的所有发明。受赠方在此日期之前开发的所有发明均已由受赠方向公司确定。受赠方应为本协议涵盖的所有发明制作并保存充足和最新的书面记录。这些记录将是并且仍然是公司的财产。
(2) 受赠方特此将任何发明的任何权利和所有权转让给本公司。
(3) 对于属于受版权保护作品的发明，受赠方创建的任何发明都将被视为在受赠方雇用范围内创作的 “待租作品”，此类作品及其中的版权权益（及其所有续订和延期）应完全属于本公司，公司拥有以自己的名义获得和持有版权或公司认为适合该主体的其他保护的唯一权利事项及其任何延期或续期。如果发现任何此类发明不是以工代劳，则受赠方特此将该发明的所有权利和所有权（包括其中的所有版权和其他知识产权及其所有续订和延期）转让给公司。
(4) 受赠方同意签署所有文件并以其他方式向公司提供协助，使其能够在受赠人受聘期间或之后在任何国家获得发明专利、版权、商标或其他法律保护。此类援助应包括但不限于专利、版权或商标申请的准备和修改（或两者兼而有之），与完善公司发明所有权相关的任何文件的准备和修改（或两者兼而有之），以及协助为获得、维护或捍卫任何此类专利、版权或商标的有效性而可能产生或可能需要的任何诉讼，或与此类专利、版权或商标相关的任何诉讼。
(d) 不招标。在受赠方任职期间及其后的十二（12）个月内，受赠方同意，受赠方不会直接或间接地单独或代表任何个人或实体以任何方式招揽或诱导或以任何方式协助
招揽或诱使：(i) 除文员或秘书职位以外的公司员工离职（此限制仅限于受赠方为履行受赠方工作职责和职责而与受赠方接触的员工，受赠方在受赠人受赠人受让人工作或负责管理的最近 2 年受赠人工作所在的国家/地区）；或 (ii) 客户或积极寻求本公司的潜在客户向其他人或实体购买商品与受赠方最近两 (2) 年内公司提供和提供的产品和服务（“竞争性产品”）相同或相似且受赠方持有机密信息或商业秘密的产品和服务（此限制仅限于受赠方通过履行工作职责和责任或以其他方式代表公司提供服务与受赠方有实质性联系的客户或积极寻求的潜在客户）受赠方雇用的国家或在受赠人受聘的最近两年中负责管理）。
(e) 禁止竞争。在受赠方任职期间及其后的十二（12）个月内，无论是否因任何原因被解雇，受赠方都不会代表与受赠方提供实质性服务的公司任何业务领域竞争的企业或组织履行相同或基本相同的工作职责；但是，就本段而言，“业务范围” 应不包括占比低于2％的产品系列或类别（公司或受赠方合并净销售额的2％在终止雇用之前的最后一个财政年度内的新雇主。由于公司的业务范围是全球性的，因此合理地将此限制适用于美国的每个州以及销售或销售该业务领域竞争产品的所有其他国家。
前提是，本非竞争条款无效，不适用于公司在以下地点雇用的受赠人：加利福尼亚州、明尼苏达州、华盛顿州、哥伦比亚特区和任何其他禁止非竞争限制的司法管辖区，以及2022年1月1日之后在这些司法管辖区受雇的受赠人，无论受赠方是否继续在这些司法管辖区生活或工作。此外，无论受赠方在哪里生活或工作，公司将来都不会寻求对加利福尼亚的受赠人执行该非竞争条款。
(f) 不贬低。在受赠方任职期间及其后的十二（12）个月内，无论是否因任何原因被解雇，受赠方同意不对公司或其关联公司及其关联公司及其高级职员、董事和员工或其产品发表诽谤、恶意或故意的不实言论，也不会以任何可能损害其商业声誉的方式行事。本非贬损条款中的任何内容均无意限制受赠方向任何政府或监管机构提供真实信息或与任何此类机构合作进行任何调查的能力。
(g) 执法。
(1) 受赠方承认并同意：(i) 鉴于以下情况，本协议第14节中规定的限制在时间和范围上是合理的
保护公司业务和良好意愿的必要性以及根据本协议向受赠方提供的对价；以及 (ii) 受赠方的工作和谋生能力不会因适用这些限制而受到不合理的限制。
(2) 受赠方还承认并同意，如果受赠方未能遵守上述限制，公司将遭受重大损失，而由于无法确定确切的金钱损失，法律上没有足够的补救措施。因此，受赠方同意，如果受赠方违反或威胁违反本协议第14节的任何条款和条件，公司除可用的任何其他权利或补救措施外，还有权在联邦或州法院提起诉讼，以确保立即获得临时、初步和永久的禁令救济，而无需支付保证金。受赠方还同意，如果发现受赠方违反了本协议第14节中的任何契约，则特定契约中规定的期限要到违规行为结束后才开始计算，公司将有权收回其在执行本协议第14条时产生的所有费用和律师费。
(3) 受赠方可以在Newell Brands的子公司、部门或品牌之间调动和/或在受雇期间承担不同的工作职责。在这种情况下，这些保密和禁止招揽条款应自动分配给任何其他公司雇主，受赠方无需采取任何进一步行动，也无需额外考虑公司对受赠人强制执行本协议。
15. 数据隐私同意。受赠方特此同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的受赠方的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。受赠方了解到，公司及其关联公司持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或授予、取消、购买、行使、归属、未归属的股票或股票单位股份的任何其他权利对受赠方有利，用于实施、管理和管理计划（“数据”）。受赠方明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于受赠方所在的国家或其他地方，接收国的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在的国家不同。受赠方了解到，受赠方可以通过联系当地人力资源代表索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。受赠方授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括根据受赠方可能选择向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让，受赠方可以选择将根据本计划获得的任何股份或其他奖励存入该经纪人或其他奖励。受赠方了解，只有在实施、管理和管理参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。受赠方明白，受赠方可以随时查看数据，请求更多
有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都无需付费，只需书面联系当地人力资源代表。受赠方明白，拒绝或撤回同意可能会影响受赠方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方了解受赠方可以联系其当地人力资源代表。
16. 激励性薪酬补偿政策。受赠方承认并同意，公司高管薪酬补偿政策（可能会不时修订和重申，“回扣政策”）中规定的条款和条件以引用方式纳入本协议。在回扣政策适用于受赠方的范围内，它为公司创造了额外的权利，包括但不限于本次基于绩效的限制性股票单位的授予（如果有）、在结算任何此类基于绩效的限制性股票单位时获得的普通股以及其他适用的薪酬，包括但不限于公司向受赠方授予的年度现金激励薪酬奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本计划授予的任何基于绩效的限制性股票单位的授予、根据本计划授予的基于绩效的限制性股份单位结算时获得的股份以及包括但不限于年度现金激励薪酬在内的其他适用薪酬，受赠方可能会强制取消、没收和/或向公司偿还，但前提是受赠方现在或将来会受到任何公司的约束回扣或补偿政策，包括回扣政策（如适用）以及公司采用的任何其他政策，无论是为了遵守任何适用法律、规章、证券交易所上市标准或其他方面的要求，还是 (b) 在这些法律规定的情况下，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求实施强制性回扣或补偿要求的任何适用法律、规则、规章或证券交易所上市标准，可能生效日期为不时地，这可能会为公司在奖励和追回与之相关的款项方面创造额外的权利。接受奖励并根据本协议，受赠方同意受回扣政策条款的约束（如果适用），并同意并承认受赠方有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的协助，努力收回或收回基于绩效的RSU结算时获得的基于绩效的RSU和普通股或任何其他适用的薪酬，包括，但不限于年度现金激励薪酬，该薪酬视回扣而定，或根据此类法律、法规、规章、证券交易所上市标准或公司政策进行补偿。此类合作与援助应包括但不限于在《守则》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从受赠方那里收回或收回任何此类款项，包括从受赠方的账户中或从任何其他补偿中收回任何此类款项。
17. 电子交付。受赠方特此同意并同意以电子方式交付公司可能选择交付的与本奖励以及根据本计划颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）。受赠方明白，除非受赠方先前通过向公司秘书发出书面通知撤销了该同意，否则该同意将在协议有效期内有效。受赠方也是
明白，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。受赠方特此同意公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方同意并同意，任何此类程序和交付均可由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。
18. 适用法律。本协议和本奖项在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。受赠方同意接受特拉华州联邦和州法院的属人管辖，公司与受赠方之间提起的所有诉讼都必须在特拉华州的上述法院提起，该法院将是此类索赔的唯一和专属审理场所。
19. 致谢。通过接受该奖项，受赠方承认受赠方已阅读、理解并同意本协议的所有条款，并且在接受该奖项之前，公司为受赠方提供了足够的机会获得独立的法律咨询，费用由受赠方承担。
纽厄尔品牌公司
作者：/s/ 布拉德福德 R. 特纳
职位：首席法律和行政官兼公司秘书
附录 A — 归属
该奖项可能包括基于时间的 RSU、基于绩效的 RSU 或两者。根据本协议发行的限制性股票单位的归属条款如下所示，这些条款可能与先前或未来的 RSU 奖励的归属条款有所不同。
基于时间的限制性股票单位。除非协议中另有规定，否则受赠方应按以下复选标记将其授予的基于时间的 RSU 归属归属（在每种情况下，以下列出的适用归属日期为 “RSU 归属日期”）：
☐ 悬崖归来：
☐ 一年：如果受赠方在授予之日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则自奖励之日起一周年之内。
☐ 两年：如果受赠方在授予之日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则自奖励之日起两周年之内。
☐ 三年：如果受赠方在授予之日之前继续在公司或公司的关联公司工作，则自授予之日起三周年之日起。
☐ 其他 ________。
☐ 分级归属：
☐ 两年：对于授予基于时间的限制性股份单位的一半（向下四舍五入到最接近的整数），在授予之日一周年之日；对于授予时间限制性股票单位的剩余部分，在授予之日两周年之时；在每种情况下，受赠方在授予之日之前仍在公司或公司的关联公司持续工作。
☐ 三年期：对于授予基于时间的限制性股票单位的三分之一（向下四舍五入到最接近的整数），在授予之日一周年之时；对于授予基于时间的限制性股票单位（向下舍入到最接近的整数）的三分之一，在授予之日二周年之时；对于基于时间的 RSU 的剩余授予，在授予之日三周年之时；对于授予日期的限制性股票单位的剩余部分，在授予之日三周年之时；在每种情况下，受赠方均为受赠方在每个此类归属日期之前，将继续在公司或公司的关联公司工作。
☐ 其他 ________。
基于绩效的限制性股票单位。除非协议中另有规定，否则受赠方应归属于其基于绩效的RSU的奖励，如下方勾号所示（在每种情况下，以下列出的适用归属日期均为RSU归属日期）：
☐ 一年：在授予之日一周年之际，如果受赠方在该归属日之前仍在公司或公司的关联公司工作，则在满足本协议附录b中规定的适用于此类基于绩效的RSU的绩效标准的范围内。
☐ 两年：在授予之日起两周年之际，如果受赠方在该归属日之前仍在公司或公司的关联公司工作，则在满足本协议附录b中规定的适用于此类基于绩效的RSU的绩效标准的范围内。
☐ 三年：在授予之日起三周年之际，如果受赠方在该归属日之前仍在公司或公司的关联公司工作，则在满足本协议附录b中规定的适用于此类基于绩效的RSU的绩效标准的范围内。
☐ 其他 ________
如果没有关于上述归属条件的选择，则所有基于时间的RSU都将采用Cliff Vesting，三年，所有基于绩效的RSU都将按上述三年归属条件进行三年归属。
附录 b — 基于绩效的限制性股票单位的绩效条件