Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股书补充文件更新和补充了2024年5月3日的招股书(“招股书”)，该招股书是我们在S-1表格上的注册声明的一部分，经过修订(编号333-278676)。本招股书补充文件旨在通过附在本文件中的我们于2024年7月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表格(“目前报告”)的信息更新和补充招股书中的信息。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股，Tranche 1认股权(定义见招股书)和Tranche 2认股权(定义见招股书)在纳斯达克全球精选市场上以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的代码上市。截至2024年7月22日，我们的普通股、Tranche 1认股权和Tranche 2认股权的最后报价分别为11.05美元、5.96美元和11.02美元。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股书补充文件的日期为2024年7月23日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早披露事件的日期）：2024年7月22日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

首席法务及行政官的补偿安排

2024年7月19日，Core Scientific, Inc.(“公司”)与Todd m. DuChene(“就业协议”)签订了就业协议，根据该协议，DuChene先生将继续担任公司执行副总裁、首席法务和行政官、首席合规官和公司秘书。

根据雇佣协议，DuChene先生将会：(i)获得50万美元的基本工资；(ii)参加公司2024年年度激励计划，2024年的年度激励目标等于其基本工资的100%，但需达到一定的绩效标准，但无论是否达到绩效标准，他的2024年年度激励计划奖金都不低于50万美元；(iii)参加Core Scientific, Inc. 2024年股票激励计划(“Equity Plan”)；(iv)参加员工福利计划，并获得公司通常向高管提供的其他福利；(v)获得一定的合理和必要的业务费用报销，金额由公司根据业务费用报销政策和规定决定。公司还将尽商业上的合理努力与DuChene先生签署一份赔偿协议，其条款基本上与公司董事和其他高级主管适用的赔偿协议相一致。

如果公司在未经通知的情况下和在与变更控制有关的保护期之外解雇DuChene先生，他将有权获得以下待遇：(i)继续领取12个月的基本工资；(ii)支付在终止日期之前完成的财政年度未支付的任何年度奖金；(iii)关于2024年权益授予计划(Equity Grant)未获得的部分，根据控制股权奖励计划生效；(iv)关于遗留（Legacy）奖项，即2024年日历年度前发放给DuChene先生的Legacy奖项，其未获得的部分，应在DuChene先生及时签署减少和释放协议后提前归属他。如果DuChene先生的无故解雇发生在与变更控制有关的保护期内，他将有权获得以下待遇：(i)一次性支付等于他的年度基本工资的款项；(ii)按照变更控制所涉保护期提供的任何额外滞留福利、交易福利或类似福利安排的未支付部分；(iii)支付在终止日期之前完成的财政年度未支付的任何年度奖金；(iv)关于2024年股权授予计划的尚未获得的授予部分，根据控制股权奖励计划生效；(v)即使是毫无疑问，也应在控制力范围内提前归属遗留奖项。如果DuChene先生由于到期退休(如在就业协议中所定义)而终止雇佣，则在DuChene先生保留在公司的组织中直至退休并符合向其发放股权奖励的条款和条件时(包括，如适用的是2024年股本授予，即获得任何未实现的股权或股权型奖励并且该股权或股权型奖励根据相应的条款和条件提前归属)，他将有权加速获得任何未获得的股权或股权型激励奖项；但必须注意的是，DuChene先生将有权在及时签署减少和释放协议后加速获得所有遗留奖励，这些奖励是在2024年日历年度前发放给DuChene先生的。

此外，在2024年7月19日，为配合就业协议的生效，DuChene先生获得了2024年股权授予计划，包括：

i. 特别一次性授予1003633个时间限制的受限制股票单元(Equity Plan)（“RSUs”），将平均分为四个部分，其中四分之一(1/4)将于2024年12月31日和接下来的三个周年纪念日的每一个上市，通常如果DuChene先生在适用的归属日后，仍然作为公司员工服务，则该受限股票单元将实现；

ii. 每年一次的常规授予250909个基于时间限制的限制股票单位(RSUs)，其中(1)三分之一(1/3)将在2025年1月23日获得，(2)每个日历季度的结论时获得其中的1/12，直到2026年12月31日，通常如果DuChene先生在适用的归属日后，仍然作为公司员工服务，则该限制股票单位已实现；和

iii. 每年一次正常授予83637个基于绩效的限制股票单元(RSUs)，其中(1)三分之一(1/3)将有资格在2024年获得，(2)三分之一(1/3)将有资格(加上前一年未实现部分)在2025年获得，(3)三分之一(加上任何前一年未实现的部分)将有资格在2026年获得，通常在每种情况下，都要实现适用的绩效目标，如果DuChene先生在适用的归属日后，仍然作为公司员工服务，该限制股票单元才能实现。

对于就业合同和2024权益授予计划的上述摘要说明不仅不完整，而且也受到，且整体上受到，此处递交的就业合同全部文本的限制，该就业合同作为10.1号附录提交，并并入本书中，并与2024年股权授予的奖励协议合并，奖励协议的形式是附件10.2和10.3号，并并入到本概述中。

项目9.01　　 财务报表和展览。

99.1*

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。